○（以下「甲」という。）と○○○○（例：株式会社○○○○代表取締役 ○○ ○○など）（以下「乙」という。）は、平成○年度（IODP 掘削提案フィジビリティ研究委託業務または IODP 乗船後研究委託業務）について、次のとおり委託契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
委 託 契 約 書
国立研究開発法人海洋研究開発機構 分任契約担当役 イノベーション・事業推進部長 ○○○
○（以下「甲」という。）と○○○○（例：株式会社○○○○代表取締役 ○○ ○○など）（以下「乙」という。）は、平成○年度（IODP 掘削提案フィジビリティ研究委託業務または IODP 乗船後研究委託業務）について、次のとおり委託契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
（概要）
第 １ 条 甲は、乙に次の研究を委託し、乙はこれを受託する。
（１）研 究 課 題：「〇〇〇〇」（以下「委託業務」という。）
（２）契 約 期 間：平成〇年〇月〇日から平成〇年〇月〇日（本委託業務が中止された場合はその時まで）
（３）委 託 費：〇〇〇〇〇〇円（うち消費税額及び地方消費税額 金〇〇〇円）
（４）研究目的及び内容：別添「業務計画書」のとおりとする。
（定義）
第 ２ 条 本契約において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
（１）「委託費」とは、直接経費と一般管理費により構成される経費をいう。
（２）「直接経費」とは、委託業務の実施に直接的に必要な経費をいう。
（３）「一般管理費」とは、委託業務の実施に伴う乙の管理等に必要な経費として、乙が使用する経費をいう。ただし、IODP 掘削提案フィジビリティ研究委託業務においては措置しない。
（４）「研究者等」とは、委託業務の実施責任者及び委託業務に従事する研究者、技術者、研究補助者をいう。
（５）「事業年度」とは、各年４月 1 日から翌年の３月３１日までの 1 年間をいう。
（６）「取得物品」とは、委託業務のために乙が直接経費により取得した物品等をいう。
（７）「知的財産権」とは、以下に掲げるものの総称をいう。
ア 特許法（昭和３４年法律第１２１号）に規定する特許権（以下「特許権」という。）及び特許を受ける権利
イ 実用新案法（昭和３４年法律第１２３号）に規定する実用新案権（以下「実用新案権」という。）及び実用新案登録を受ける権利
ウ 意匠法（昭和３４年法律第１２５号）に規定する意匠権（以下「意匠権」という。）及び意匠登録を受ける権利
エ 半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和６０年法律第４３号）に規定する回路配置利用権（以下「回路配置利用権」という。）及び回路配置利用の設定の登録を受ける権利
オ 種苗法（平成１０年法律第８３号）に規定する育成者権（以下「育成者権」という。）及び品種登録を受ける権利
カ 前アからオの外国における各権利に相当する権利
キ 著作xx（昭和４５年法律第４８号）に規定する著作権（著作xx第２１条から第２８条に規定するすべての権利を含む）並びに外国における当該著作権に相当する権利（以下「著作権」という。）
ク 前アからキまでに掲げる権利の対象とならない技術情報のうち、秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲及び乙が協議のうえ、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）を使用する権利
（８）「発明等」とは、特許権の対象となるものについてはその発明、実用新案権の対象となるものについてはその考案、意匠権、回路配置利用権、著作権の対象となるものについては
その創作、育成者権の対象となるものについてはその育成並びにノウハウを使用する権利の対象となるものについてはその案出をいう。
（９）知的財産権の「実施」とは、特許法第2条第3項に定める行為、実用新案法第2条第3項に定める行為、意匠法第2条第3項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第2条第3項に定める行為、種苗法第2条第5項に定める行為、著作xx第21条から第28条に定める権利に基づく利用行為並びにノウハウの使用をいう。
（10）「研究成果」とは、本契約に基づき委託業務において得られた成果をいう。
（委託業務の遂行）
第 ３ 条 乙は、委託業務を自己の責任において行うこととし、その実施にあたり生じた損害については甲に対して賠償を請求しない。 ただし、乙が被った損害が、甲の責に帰すべき事由による場合はこの限りでない。
（業務計画書の変更）
第 ４ 条 乙は、業務計画書を変更しようとする場合（第 2 項及び第 4 項に規定する場合を除く。）において、次の各号に該当するときは、委託業務変更承認申請書を甲に提出し、承認を得なければならない。
（１）業務計画書の「Ⅰ．委託業務の内容」に関する変更をしようとするとき
（２）業務計画書の「Ⅲ．委託費の経費の区分」における直接経費の各費目において経費の流用を行うことにより、いずれかの費目の額が直接経費の５割（直接経費の５割に当たる額が 50 万円以下の場合は 50 万円）を超えて増減する変更をしようとするとき
２ 乙は、委託業務を廃止しようとする場合は、委託業務廃止承認申請書を甲に提出し、承認を受けなければならない。
３ 甲は、前 2 項の承認をするときは、条件を付することができる。
４ 乙は、住所、名称、代表者名を変更したときは、変更届により、甲に遅滞なく届け出なければならない。
５ 乙は、第 1 項、第 2 項及び第 4 項以外の変更については、甲が別に定める手続きに従わなければならない。
（再委託)
第 ５ 条 乙は、予め業務計画書に記載されている場合を除き、委託業務を第三者に委託（以下「再委託」という。）してはならない。ただし、委託業務の一部であって、甲に申請し、承認を受けたときは、この限りではない。
２ 乙は、再委託をするときは、別紙「委託業務の再委託に関する特約条項」に従わなければならない。
３ 乙は、再委託に伴う当該第三者（以下「再委託先」という。）の行為について、甲に対し、すべての責任を負わなければならない。
４ 乙は、乙及び再委託先ごとに区分して経理し、それぞれの間で経費の流用を行ってはならない。
（債権債務の譲渡の禁止）
第 ６ 条 乙は、委託業務の実施により生じる債権及び債務の全部または一部を第三者に譲渡してはならない。ただし、これにより難い場合は、事前に甲と協議のうえ、甲の指示に従わなければならない。
（帳簿等の整理）
第 ７ 条 乙は、委託業務に要した直接経費を明らかにするため、帳簿を整備し、支出の証拠書類と共に、研究期間終了後５年間が経過するまでは保管するものとする。
２ 乙は、甲から帳簿及び証拠書類の閲覧の申し出があった場合、これに応じなければならない。
（委託費の支払）
第 ８ 条 乙は甲が別途通知する委託費の支払方法に従い請求書を作成し、甲にこれを送付する。
２ 甲は、前項の請求書が甲に到達した日の翌月末日までに、当該請求書に記載された委託費の請求額を乙に支払うものとする。
（取得物品の帰属）
第 ９ 条 取得物品等の所有権は、乙に帰属するものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、取得価格が 10 万円以上かつ耐用年数が 1 年以上の機械装置、工具器具備品、無形固定資産（ソフトウェア）の購入、製造又は改良に要する費用の計上は認められない。
（情報の開示）
第１０条 甲は、委託業務に関し、甲が有する情報、資料等であって、乙が委託業務を遂行するうえで必要なものを、乙に開示する。
（秘密保持）
第１１条 甲および乙は、委託業務の実施にあたり相手方より開示を受け又は知り得た相手方の技術上及び営業上のその他の一切の情報のうち相手方より秘密である旨の書面による明示があった情報（以下「秘密情報」という。）について、相手方の事前の書面による同意がなければ、これを第三者に開示・漏洩してはならない。
２ 甲及び乙は、秘密情報に関する資料及び秘密情報を保存した媒体等について適切に管理しなければならない。
３ 前二項の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する場合は、本条第 1 項及び第２項の規定は適用しない。
（１）開示を受け又は知得した時点において、既に自己が保有していたことを証明できる情報
（２）開示を受け又は知得した時点において、既に公知となっていた情報
（３）開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報
（４）正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく取得したことを証明できる情報
（５）相手方から開示された情報とは無関係に独自に開発・取得したことを証明できる情報
（６）公開を前提として相手方から提出を受けた文書に記載された情報
４ 甲及び乙は、秘密情報について、法令により開示が義務付けられているとき、又は関係する府省若しくは裁判所その他の公的機関に開示を求められたときは、必要かつ相当な範囲でこれを開示することができる。ただし、開示する場合は、速やかに相手方へその内容を書面にて通知するものとする。
５ 乙は、委託業務に従事又は関与する研究者等が本条と同様の秘密保持義務を負うよう措置するものとし、その所属を離れた後も本条と同様の秘密保持義務を負うよう措置するものとする。
６ 甲及び乙が、実施許諾を目的として秘密情報を公開前に第三者に開示する場合は、事前に相手方の書面による承諾を得ることを要し、当該第三者に対しては秘密保持義務を課すものとする。
７ 本条の効力は契約期間終了後５年間存続するものとする。
（個人情報の取り扱い）
第１２条 乙は、委託業務の実施にあたり取得した個人情報（生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日、その他の記述等により特定の個人を識別することができるもの（他の情報と照合することができ、それにより特定の個人を識別することができることとなるものを含む。）をいう。以下同じ。）については、善良な管理者の注意をもって管理しなければならない。
２ 乙は、前項に規定する個人情報（以下「当該個人情報」という。）の取り扱いについて、個人情報保護に関する法令及びガイドライン等を遵守しなければならない。なお、xが当該個人情報に係る適切な管理のために乙に対して必要な事項について指示を行う場合、乙は、これに従うものとする。
（廃止報告）
第１３条 乙は、第 4 条第 2 項の規定に基づく委託業務の廃止の承認を受けたときは、委託業務廃止報告書を作成し、廃止の日までに甲に提出しなければならない。
（完了届）
第１４条 乙は、委託業務が完了したときは、委託業務完了届を作成し、甲に提出しなければならない。
（実績報告）
第１５条 乙は、前条の完了届を提出したときは、委託業務実績報告書を作成し、委託業務の完了した日の翌日から 30 日を経過した日または翌事業年度の 4 月 10 日のいずれか早い日までに、甲に提出しなければならない。
（調査）
第１６条 甲は、第 13 条の規定に基づく委託業務廃止報告書又は第 15 条の規定に基づく委託業務実績報告書の提出を受けたときは、必要に応じ、職員又は甲の指定する者を派遣し、委託業務が契約の内容及びこれに付した条件に適合するものであるかを調査するものとする。
２ 甲は、前項に規定する場合のほか、委託業務の進捗状況及び委託費の使用状況について調査する必要があると認めるときは、乙にその報告をさせ、職員又は甲の指定する者に当該委託業務にかかる進捗状況及び帳簿、書類その他必要な物件等を調査させることができる。
３ 乙は、前２項の調査に協力しなければならない。
（額の確定）
第１７条 甲は、前条第１項の調査をした結果、第 13 条又は第 15 条に規定する報告書の内容及び経費の支出状況が適切であると認めるときは、委託費の額を確定し、乙に対して通知するものとする。
２ 前項の確定額は、委託業務に要した決算額と第１条第３号に規定する委託費の額のいずれか低い額とする。
（過払金の返還）
第１８条 乙は、第 8 条により支払いを受けた委託費が第 17 条第１項の額を超えるときは、甲の指示に従い、その超えた金額を甲に返還しなければならない。
（延滞金）
第１９条 乙は、第 18 条、第 28 条、第 29 条の規定により甲に委託費を返還するにあたり、甲の定めた期限内に返還しなかったときは、期限の翌日から起算して納入をした日までの日数に応じ、年利５パーセントの割合により計算した延滞金を支払わなければならない。
（研究成果の公表）
第２０条 甲及び乙は、本委託業務の実施により得られる研究成果を研究発表または論文投稿等により適切な方法で公表しなければならない。ただし、当該公表が第11条に反する場合又は甲若しくは乙による研究成果の公表が甲若しくは乙の知的財産権取得等の業務に支障をきたすおそれがある場合は、協議して公表の可否を含めた対応を決定するものとする。
２ 研究成果を外部に公表する場合、甲及び乙は、その公表が円滑に行われるよう合理的な範囲で協力するものとする。
（研究成果の報告）
第２１条 乙は、委託業務の完了又は廃止の日のいずれか早い日から起算して60日以内に委託業務成果報告書１部を甲に提出しなければならない。
２ 乙は、前条により研究成果を公表した場合、当該委託業務成果報告書にその内容を報告しなければならない。
３ 甲は、研究成果について、追跡調査、成果展開調査及び知的財産権の利用状況調査等を行うことができるものとし、乙は、当該調査等に必要な協力を行うものとする。
（知的財産権の帰属）
第２２条 甲は、乙が次の各号のいずれの規定も遵守することを条件に、研究成果に係る知的財産権（以下、「xx的財産権」という。）を乙から譲り受けないものとする。ただし、乙がxx的財産権を放棄する場合は、この限りでない。
（１）乙は、xx的財産権の出願、実施及び移転等について第２３条から第２５条の規定を遵守しなければならない。
（２）乙は、甲が公共の利益のために特に必要があるとして、その理由を明らかにして求める場合には、無償でxx的財産権を実施する権利を甲に許諾する。
（３）乙は、xx的財産権を相当期間活用していないと認められ、かつ、xx的財産権を相当期間活用していないことについて正当な理由が認められない場合において、甲がxx的財産権の活用を促進するために特に必要があるとして、その理由を明らかにして求めるときは、xx的財産権を実施する権利を第三者に許諾しなければならない。
（４）乙は、甲以外の第三者に委託業務の成果にかかる知的財産権の移転又は専用実施権（仮専用実施権を含む。）もしくは専用利用権の設定その他日本国内において排他的に実施する権利の設定もしくは移転の承諾（以下「専用実施権の設定等」という。）をするときは、合併又は分割により移転する場合及び次のアからウに規定する場合を除き、あらかじめ甲の承認を受けなければならない。
ア 乙が株式会社である場合で、乙がその子会社（会社法第２条第３号に規定する子会社をいう。）又は親会社（同法第４号に規定する親会社をいう。）に移転又は専用実施権の設定等をする場合
イ 乙が承認ＴＬＯ（大学等における技術に関する研究成果の民間事業者への移転の促進に関する法律（平成１０年法律第５２号）第４条第１項の承認を受けた者（同法第５条第１項の変更の承認を受けた者を含む。））又は認定ＴＬＯ（同法第１２条第１項又は同法第１３条第１項の認定を受けた者）に移転又は専用実施xxの設定等をする
場合
ウ 乙が技術研究組合である場合で、乙がその組合員に移転又は専用実施権の設定等をする場合
３ 乙は、第１項各号に規定する事項を遵守せず、かつ、遵守しないことについて正当な理由がないと甲が認めるとき又は乙が第 28 条第 1 項各号若しくは第 29 条第 1 項各号に定める解除事由に該当した場合で、甲から請求を受けたときは、xx的財産権を無償で甲に譲渡しなければならない。
（知的財産権の出願等）
第２３条 乙は、xx的財産権の出願等に関して、甲がxx的財産権の共有持分権を有していない場合には、次の各号の規定を遵守する。
（１）乙は、出願又は申請を行ったときは、出願又は申請の日から 60 日以内に甲が別途定める様式により、甲に対して通知するものとする。
（２）乙は、前号に係る国内の特許出願、実用新案登録出願及び意匠登録出願を行うときは、当該出願書類に国等の委託に係る成果の出願である旨の表示をしなければならない。
（３）乙は、第１号の出願又は申請を行ったxx的財産権に関して、設定登録等、その後の状況に変化があった場合、設定登録を受けた日から 60 日以内に、甲が別途定める様式により、甲に通知するものとする。
（４）乙は、xx的財産権を放棄する場合は、当該放棄に係る法的期限の 30 日前までに、甲が別途定める様式により甲に通知するものとする。
（知的財産権の実施等）
第２４条 乙は、xx的財産権の実施等に関して、甲がxx的財産権の共有持分権を有していない場合には、次の各号の規定を遵守する。
（１）乙は、xx的財産権を自ら実施したとき及び第三者に実施の許諾（専用実施権の設定等を除く。）をしたときは、その日から 60 日以内に甲が別途定める様式により、甲に通知するものとする。
（２）乙は、第三者に対し、専用実施検討の設定等を行うときは、甲が別途定める様式を提出し、あらかじめ甲の承認を得るものとする。ただし、第 22 条 1 項 4 号アからウに定める場合は、この限りではない。
（３）乙は、第三者に対し、専用実施権の設定等を行った場合は、専用実施権の設定等を行った日から 60 日以内に甲が別途定める様式により、甲に通知するものとする。
（４）乙は、第三者に対し、xx的財産権の専用実施権の設定等を行う場合、第 22 条及び第 26条の規定の適用に支障を与えないことを当該第三者に約させなければならない。
（知的財産権の移転）
第２５条 乙は、xx的財産権の移転に関して、甲がxx的財産権の共有持分権を有していない場合には、次の各号の規定を遵守する。
（１）乙は、第三者に対し、xx的財産権を移転しようとするときは、甲が別途定める様式を提出し、あらかじめ甲の承諾を得るものとする。ただし、合併もしくは分割により移転する場合、または第 22 条 1 項 4 号アからウに定める場合は、この限りではない。
（２）乙は、第三者に対し、xx的財産権の移転を行った場合は、xx的財産権の移転を行った日から 60 日以内に甲が別途定める様式により、甲に通知するものとする。
（３）乙は、第三者に対し、xx的財産権の移転を行う場合、第 22 条から第 26 条の規定を遵守することを当該第三者に約させなければならない。また、当該第三者が移転を受けたxx的財産権をさらに別の第三者に移転するときも同様とする。
（研究成果に係る著作物の取扱い）
第２６条 甲及び甲が指定する者は、第２２条第１項の規定にかかわらず、委託業務により納入された著作物に係る著作権について、無償で実施することができる。
２ 乙は、甲及び甲が指定する者による実施について、著作者人格権を行使しないものとする。また、xは、当該著作物の著作者が乙以外の者であるときは、当該著作者が著作者人格権を行使しないように必要な措置をとるものとする。
３ 乙は、委託業務の成果によって生じた著作物及びその二次的著作物の公表に際し、委託業務による成果である旨を標記するものとする。
（委託業務の遂行不可能な場合の措置）
第２７条 甲、乙いずれの責にも帰することのできない事由により委託業務を実施することが不可能又は困難となったときは、甲、乙協議のうえ、本契約を解約又は変更するものとする。
２ 前項の規定により、本契約を解約したときは、第 13 条、第 16 条から第 18 条の規定を準用するものとする。
（契約の解除）
第２８条 乙が、次の各号のいずれかに該当するときには、甲は別段の催告を要せずに本契約を解除することができる。
（１）本契約及び委託業務の履行に関し、不正又は不当な行為を行ったとき
（２）本契約等に違反したとき
（３）破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算の申立てがなされ又はその原因となる事実が生じた場合
（４）銀行取引停止処分を受け若しくは支払停止に陥り又はそのおそれが生じた場合
（５）差押を受け若しくは公租公課等の滞納処分を受け又はそのおそれが生じた場合
２ 前項の規定により、本契約を解除したときは、第 13 条、第 16 条から第 18 条の規定を準用するものとする。
（反社会的勢力の排除）
第２９条 乙は、下記の各号の一に該当しないこと、及び今後もこれに該当しないことを表明・保証し、甲は、乙が各号の一に該当したとき、又は該当していたことが判明したときは、別段の催告を要せず本契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）乙が、暴力団、暴力団構成員、暴力団関係企業若しくは関係者、総会屋、その他反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）であること、又は反社会的勢力であったこと
（２）乙の役員又は実質的に経営を支配する者が反社会的勢力であること、又は反社会的勢力であったこと
（３）乙の親会社、子会社（いずれも会社法の定義による。以下同じ。）又は本契約履行のために使用する委任先その他第三者が前２号のいずれかに該当すること
２ 甲は、乙が本契約の履行に関連して下記の各号の一に該当する行為を行ったときは、別段の催告を要せず本契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）乙が、甲に対して脅迫的な言動をすること、若しくは暴力を用いること、又は甲の名誉・信用を毀損する行為を行うこと
（２）乙が、偽計又は威力を用いて甲の業務を妨害すること
（３）乙が、反社会的勢力である第三者をして第１号及び第 2 号の行為を行わせること
（４）乙が、自ら又はその役員若しくは実質的に経営を支配する者が反社会的勢力への資金提供
を行うこと
（５）乙の親会社、子会社又は本契約履行のために使用する委任先が第１号から第４号に該当する行為を行うこと
（損害賠償）
第３０条 甲は、乙が次の各号のいずれかに該当するときには、損害賠償を請求することができる。
（１）第 28 条第 1 項に規定する事由により契約の解除を行った場合において、損害を被ったとき
（２）第 29 条第 1 項及び第 2 項に規定する事由により契約の解約を行った場合において、損害を被ったとき
２ 乙は、第 28 条及び第 29 条の規定により本契約を解除されたことを理由として、甲に対し、損害賠償を請求することはできない。
３ 甲は、第 29 条第 1 項及び第 2 項の規定により本契約を解除する場合には、実際に生じた損害の
賠償に加えて、違約金として解除部分に相当する契約金額の 100 分の 10 に相当する金額を乙から徴収するものとする。
（契約の有効期間及び残存条項）
第３１条 本契約の有効期間は、第１条第 2 号に定める期間とする。
２ 前項の規定にかかわらず、第 15 条の規定は委託業務実績報告書の提出の日まで有効とし、第 21 条の規定は委託業務成果報告書の提出まで有効とし、第 22 条、第 23 条、第 24 条、第 25 条及び
第 26 条の規定は、当該条項に定める知的財産権の権利存続期間中有効とし、第 11 条の規定は本契
約終了後も有効とし、第 12 条及び第 30 条の規定は本契約終了後 3 年間有効とする。
（協議）
第３２条 本契約に定めのない事項及び本契約の解釈について疑義が生じたときは、法令の規定に従うほか、甲及び乙は誠意をもって協議し、解決するものとする。
（裁判管轄）
第３３条 本契約に関連する両当事者間の紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とするものとする。
本契約の締結を証するため、本契約書 2 通を作成し、甲、乙それぞれ 1 通を保管するものとする。
平成○年○月○日
（甲）神奈川県xxx市夏島町２番地１５国立研究開発法人海洋研究開発機構分任契約担当役
イノベーション・事業推進部長 〇〇〇〇 印
（乙）〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇△丁目△番△号
〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇
〇〇〇〇〇長 〇〇〇〇 印
別 紙
委託業務の再委託に関する特約条項
（目的）
第１条 本特約条項は、乙が委託業務をより効果的に実施するため、委託業務を再委託する場合の取扱いについて定めることを目的とするものとする。
（業務の範囲）
第２条 再委託は、委託契約書第１条に定める委託業務の概要の範囲を超えてはならない。
（業務の実施）
第３条 再委託は、第 5 条に規定する場合を除き、委託研究業務事務処理説明書を準用するものとする。
（報告書等）
第４条 乙は、委託契約書第 13 条に規定する委託業務廃止報告書、第 14 条に規定する委託業務完
了届及び第 15 条に規定する委託業務実績報告書を乙が必要とする期日までに再委託先より提出させなければならない。
２ 乙は、委託契約書第 21 条に定める委託業務成果報告書を乙が必要とする期日までに再委託先より提出させなければならない。
（再委託契約書の締結）
第５条 再委託の実施にあたっては、再委託契約書を締結しなければならない。
以 上