Contract
xxx市新学校給食センター整備運営事業基本協定書（案）
xxx市新学校給食センター整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して、xxx市（以下「市」という。）と〔●●●●〕グループを構成する法人（〔代表企業名●●〕（以下「代表企業」という。）、〔構成企業名●●〕（以下「代表企業」と〔構成企業名●●〕とを併せて「構成企業」という。）及び〔協力企業名●●〕（以下「協力企業」という。）をいう。以下「構成企業」と「協力企業」とを併せて「優先交渉権者」という。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本協定は、市が本事業の実施に係る事業者の選定手続（以下「本募集手続」という。）により優先交渉権者を選定したことを確認した上で、第 4 条に基づき構成企業が本事業を実施するために今後設立する事業予定者（後に定義される）と市との間の事業契約締結に向けて、優先交渉権者と市の本事業等の円滑な実施に必要な諸手続及び双方の協力義務について定めることを目的とする。
（定義）
第２条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
(1) 「事業契約」とは、本事業の実施に関し、市と事業予定者との間で締結されるxxx市新学校給食センター整備運営事業に係る契約をいう。
(2) 「事業期間」とは、事業契約の効力発生日から令和 17 年 7 月末日までの期間をいう。ただし、事業契約の期間が延長された場合又は事業契約が解除された場合若しくは終了した場合は、事業契約の効力発生日から延長された事業契約の期間満了日又は事業契約が解除された日若しくは終了した日までの期間をいう。
(3) 「事業予定者」とは、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として、本事業を遂行することを目的とし、構成企業によって設立される特別目的会社をいう。
(4) 「代表企業」とは、優先交渉権者を代表する企業である〔代表企業名〕をいう。
(5) 「提案書類」とは、優先交渉権者が本募集手続において市に提出した提案書、市からの質問に対する回答書その他優先交渉権者が事業契約締結までに提出する一切の書類をいう。
(6) 「提示条件」とは、本募集手続において市が提示した一切の条件をいう。
(7) 「募集要項」とは、本事業に関し、令和 4 年 12 月●日に公表された募集要項並びに募集要項の添付資料及び付属資料から、要求水準書、基本協定書（案）及び事業契約書
（案）を除いたもの（その後の修正を含む）をいう。
（市及び優先交渉権者の義務）
第３条 市及び優先交渉権者は、市と事業予定者が締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応する。
2 優先交渉権者は、提示条件を遵守の上、市に対し提案書類を提出したものであることを確認する。また、優先交渉権者は、事業契約締結のための協議に当たっては、本募集手続における「xxx市新給食センターPFI 事業者選定委員会」及び市の要望事項を尊重する。ただし、市の要望事項が、要求水準書、募集要項及び募集要項に対する質問及び回答書（以下「要求水準書等」という。）から逸脱している場合を除く。
（事業予定者の設立）
第４条 構成企業は、本協定締結後、令和 5 年 6 月●日までに、募集要項、提案書類及び次の各号の定めに従い、本事業の遂行を目的とする事業予定者をxxx市内に設立し、事業予定者の設立登記の完了後速やかに事業予定者から、その履歴事項証明（［設立時の取締役、監査役及び会計監査人/設立時の業務執行社員、代表社員及び職務執行者］を証明するもの）及びその定款の原本証明付写しを市に提出するものとする。その後、当該証明を受けた者の改選若しくは変更（再任を含む。）がなされ、又は定款を変更した場合も同様とする。なお、構成企業は、事業予定者の本店所在地が変更される場合、事業予定者をして市に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、構成企業は、事業予定者をして事業予定者の本店所在地をxxx市外に移転させないものとし、事業予定者のxxx市外への本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
(1) 事業予定者は、会社法（平成 17 年法律第 86 号。以後の改正を含む。）に定める株式会社とする。
(2) 事業予定者の資本金は、提案書類に示された金額以上とする。
(3) 事業予定者を設立する発起人には、提案書類に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。
(4) 事業予定者の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載する。
(5) 事業予定者は、会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、事業予定者の全部の株式を譲渡制限株式とする。ただし、会社法第 107条第２項第１号ロに定める事項及び会社法第 140 条第５項ただし書に定める事項については、事業予定者の定款に定めてはならない。
(6) 事業予定者は、会社法第 108 条第１項に定める「内容の異なる２以上の種類の株式」を発行してはならない。
(7) 事業予定者は、会社法第 109 条第２項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う旨」を定款において定めてはならない。
(8) 事業予定者は、募集株式の割当てに関する会社法第 204 条第１項に定める決定について、事業予定者の定款に会社法第 204 条第２項ただし書にある別段の定めを定めて
はならない。
(9) 事業予定者は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第 243 条第１項に定める決定について、事業予定者の定款に会社法第 243 条第２項ただし書にある別段の定めを定めてはならない。
(10) 事業予定者は、会社法第 326 条第２項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおかなければならない。
2 前項の場合において、構成企業は、必ず事業予定者に出資するものとする。設立時における構成企業の出資比率（代表企業の出資比率は、事業予定者に対する全出資者中最大とする。）の合計は事業予定者の総議決権の 50％超とし、事業期間中において構成企業は、第５条の場合を除き、事業予定者の株式について譲渡、担保xxの設定その他一切の処分をすることはできない。構成企業は、事業期間中、市の書面による事前の承諾なく、事業予定者に対する出資比率を変更することはできない。
3 前項にかかわらず、構成企業が事業予定者の株式について譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を希望する場合において、本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに、市の利益を侵害しないと認められ、かつ、当該出資比率の変更後の構成企業の出資比率の合計が全体の 50％を超える場合には、市は、当該出資比率の変更について協議に応じることができるものとする。
4 構成企業は、事業予定者の設立後速やかに、別紙１の様式による設立時の株主一覧を作成し、構成企業の［持株］数を市に報告し、事業予定者の株主名簿の原本証明付写しとともに市に提出するものとする。
（株式の譲渡等）
第５条 構成企業は、事業期間が終了するまで事業予定者の株式を保有するものとし、その保有する事業予定者の株式を第三者（事業予定者のほかの株主を含む。）に対して譲渡し、担保権を設定し、又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による市の承諾を得なければならない。
2 構成企業は、前項に従い市の承諾を得て事業予定者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の原本証明付き写しをその締結後、速やかに市に提出する。
3 構成企業は、事業予定者の設立時及び増資時において、別紙２の様式による誓約書を市に提出し、構成企業以外の事業予定者の株主（株式譲渡における譲受人を含む。）をして提出させるものとする。
（義務の委託又は請負）
第６条 構成企業は、事業予定者をして、本事業に関する各業務のうち設計に係る業務を●
●に、建設に係る業務を●●に、工事監理に係る業務を●●に、維持管理に係る業務を●
●、運営に係る業務を●●にそれぞれ委託し、又は請け負わせるほか、その他の業務を第
三者にそれぞれ委託させ又は請け負わせるものとする。
2 構成企業は、事業契約締結後速やかに、前項に定める設計、建設、維持管理、運営の各業務を受託する者又は請け負う者と事業予定者との間で、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結させ、締結後速やかに当該契約書等の合意文書の写しを市に提出するものとする。
3 第１項の規定により事業予定者から設計、建設、維持管理、運営に係る業務を受託し、又は請け負った者は、受託し、又は請け負った業務を誠実に行わなければならない。また、再受託者をして受託し、又は請け負った業務を誠実に行わせるものとする。
（事業契約）
第７条 構成企業は、募集要項に従い本事業に係る事業契約の仮契約（以下「事業仮契約」という。）を、本協定締結後、令和 5 年 5 月 31 日を目途として、xxx市議会への事業契約に係る議案提出日までに、事業予定者をして市との間で締結せしめるものとする。
2 前項の事業仮契約は、その内容についてxxx市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。
3 市は、募集要項に添付の事業契約書（案）の文言に関し、優先交渉権者から説明を求められた場合は、募集要項において示された本事業の目的及び理念に照らしてその条件の範囲内において趣旨を明確化する。
4 市及び優先交渉権者は、事業仮契約締結後も本事業の遂行のために協力する。
5 前４項の規定にかかわらず、事業契約に係る本契約の効力発生前に、優先交渉権者のいずれかが次の各号のいずれかに該当する場合は、市は、優先交渉権者全員との間で本協定を解除して事業仮契約を締結せず、又は本協定及び締結済の事業契約の仮契約を解除することができるものとする。
（1） 本募集手続に関し、優先交渉権者が、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は、優先交渉権者若しくは優先交渉権者が構成事業者である事業者団体（以下「事業者団体」という。なお、優先交渉権者と事業者団体とを併せて以下「事業者等」とい う。）が同法第８条１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が同法７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消された場合を含む。）
（2） 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令
（これらの命令が、独占禁止法第８条の２の規定に基づき事業者団体に対して行われたときは、事業者団体に対する命令で確定したものをいい、独占禁止法第７条の規定に基づき事業者団体ではなく優先交渉権者に対して行われたときは、各名宛人に対する命令全てが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命
令」という。）において、本選定手続に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
（3） 本募集手続に関し、優先交渉権者の役員又はその使用人について刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６、同法第 198 条、又は独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第１項第１号による刑が確定（執行猶予の場合を含む。以下同じ。）したとき。
(4) 役員等(優先交渉権者が個人である場合にはその者を、優先交渉権者が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時本事業に関する契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。)が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律(平成３年法律第 77 号)第２条第６号に規定する暴力団員(以下この号において｢暴力団員｣という。)であると認められるとき。
(5) 暴力団(暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この号において同じ。)又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
(6) 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
(7) 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
(8) 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
(9) 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手が第４号から第８号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
(10) 優先交渉権者が、第４号から第８号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合(第９号に該当する場合を除く。)に、市が優先交渉権者に対して当該契約の解除を求め、優先交渉権者がこれに従わなかったとき。
6 事業契約の効力発生までに、優先交渉権者において、募集要項に定める本事業の参加資格を欠くに至った場合、又は罰則及び重大な行政処分等を受けた場合、市は、本協定を解除して事業仮契約を締結せず、又は本協定及び締結済の事業仮契約を解除することができるものとする。
7 代表企業を除く構成企業及び協力企業が前項の参加資格を欠くに至った場合、又は罰則及び重大な行政処分等を受けた場合には、市は事業契約の締結にあたり、市が別途指定する期間内に、募集要項に従い、参加資格を欠いた構成企業及び協力企業に代わって、参加資格を有する代替企業の補完を求める場合がある。
8 本条第５項及び第６項に掲げる場合のほか、事業契約の効力発生までに、優先交渉権者が本協定に違反し、その違反により本協定の目的を達することができないと市が認めたと
き、又はその他優先交渉権者の責めに帰すべき事由により、本協定の履行が困難であると最終的に市が認めたときは、前項の規定にかかわらず、市は、本協定を解除して事業仮契約を締結せず、又は本協定及び締結済の事業仮契約を解除することができるものとする。
（事業期間中のその他の義務）
第８条 構成企業は、事業予定者を次の各号に定める事項に従わせなければならない。
(1) 事業予定者は、事業期間が終了するまで、会社法第 743 条に定める組織変更を行わないこと。
(2) 事業予定者は、事業期間が終了するまでほかの株式会社の株式を取得しないこと。
(3) 事業予定者は、事業期間が終了するまでほかの合名会社、合資会社又は合同会社の社員とならないこと。
(4) 事業予定者は、合理的な理由なく、設立時に定めた定款を変更しないこと。
(5) 事業予定者は、事業期間が終了するまで、会社法第 447 条に定める資本金の額の減少を行わないこと。
(6) 事業予定者は、事業期間が終了するまで、会社法第 748 条に定める合併、会社法第 757 条に定める吸収分割、会社法第 762 条に定める新設分割、会社法第 767 条に定める株式交換又は会社法第 772 条に定める株式移転を行わないこと。
(7) 事業予定者は、事業期間が終了するまで解散しないこと。ただし、事業期間終了後も事業予定者が負担する債務がなお存する場合には、事業予定者は解散してはならない。この場合において、構成企業の全部又は一部が事業予定者の負担する債務を引き受けることを確約して事業予定者の解散について市に事前に書面による承諾を求め、市が承諾した場合にはこの限りではない。
2 事業予定者の解散後に事業予定者について、事業契約に基づく債務が存することが判明した場合、構成企業は当該債務について債務引受を行っているものとみなし、当該債務を履行する。
（準備行為）
第９条 優先交渉権者は、事業予定者の設立の前後を問わず、また、事業仮契約及び事業契約締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為（設計に関する打合せを含む。）を行うことができ、市は、必要かつ可能な範囲で当該準備行為に協力するものとする。
2 優先交渉権者は、当該準備行為の結果（設計に関する打合せの結果を含む。）を、事業契約締結後速やかに事業予定者に引き継ぐものとする。
（事業契約不成立の場合の処理）
第 10 条 事由を問わず事業契約の効力発生に至らなかった場合、既に市及び優先交渉権者
が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、次条に規定する違約金等を除き、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（解除並びに違約金等）
第 11 条 事業契約のいかなる定めにもかかわらず、事業契約の効力発生後に、第７条第５項各号のいずれかの事由が優先交渉権者に生じた場合、何らの催告を要することなく、市は、本協定及び事業仮契約又は事業契約を解除することができるものとし、優先交渉権者はこれに異議を述べず、また、事業予定者をして異議を述べさせないものとする。
2 市が、本協定を解除するか否か及び事業契約の効力発生の前後にかかわらず、優先交渉権者に第７条第５項各号の事由が生じた場合、当該各号の該当性に対し帰責性を有する者は、連帯して事業契約の契約金額となるべき金額のうち事業契約書（案）別紙 4-1に定めるサービス対価Ａ１及びサービス対価Ａ２の元本相当額に消費税及び地方消費税の額を加えた金額の 100 分の 10 に相当する額を違約金として、市の指定する期間内に市に支払うものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより市が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について市が損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。
3 前項の場合を除き、優先交渉権者のいずれかの責めに帰すべき事由により第７条第１項に定める期日（令和 5 年 5 月 31 日）までに事業仮契約の締結に至らなかった場合、又は締結した事業仮契約を解除するに至った場合、市は、当該優先交渉権者に対し、事業契約の契約金額となるべき金額のうち事業契約書（案）別紙 4-1 に定めるサービス対価Ａ１及びサービス対価Ａ２の元本相当額に消費税及び地方消費税の額を加えた金額の 100 分の
５に相当する額を請求することができるものとする。
（秘密保持）
第 12 条 市及び優先交渉権者は、本協定の履行に関連して相手方から受領した情報（以下
「秘密情報」という。）を、責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的で当該秘密情報を使用しないこと、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示しないことを確認する。
2 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時点で公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に市又は優先交渉権者の責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 市及び優先交渉権者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
3 前２項にかかわらず、市及び優先交渉権者が裁判所により開示を命ぜられた場合、優先
交渉権者が本事業に関する資金調達に必要として開示する（本条で規定された内容と実質的に同じ内容の守秘義務を課して開示する場合に限る。）場合及び法令に基づき開示する場合は、市及び優先交渉権者は相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、当該目的に合理的に必要な限度で、秘密情報を開示することができる。但し、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来す場合は、相手方に対する事前の通知を行うことを要せず、事後的な通知で足りるものとする。
（準拠法及び裁判管轄）
第 13 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、xx地方裁判所を本協定に関する一切の裁判に関し第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（有効期間）
第 14 条 本協定の有効期間は、本協定締結日から事業契約書に定める本事業の終了日までとする。ただし、事業契約の効力発生に至らなかった場合は、事業仮契約の締結若しくは事業契約の効力発生に至る可能性がないと市が判断して代表企業に通知した日又は締結した事業仮契約が解除された日までとする。
2 本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 10 条、第 11 条及び第 12 条の規定の効力は存続するものとする。
以上を証するため、本協定を●通作成し、市及び優先交渉権者は、それぞれ記名押印の上、各 1 通を保持する。
令和●年●月●日
市
住所 香川県観音寺市坂本町一丁目 1 番 1 号観音寺市
観音寺市長 佐伯 明浩 印
優先交渉権者（代表企業）
住所名称
代表者 印
（構成企業）住所
名称
代表者 印
（構成企業）住所
名称
代表者 印
（協力企業）住所
名称
代表者 印
別紙１
設立時の株主一覧
株主の氏名又は法人 | 株主の住所又は所在地 | 保有株数 | 出資比率 | 金額 （単位：円） | 備考（※） |
合計 | |||||
※：①当該株主（個人の場合）の設立法人における役職、②当該株主の設立法人役員との関係及び③当該株主の設立法人の他の株主との関係（本件入札グループであること、本事業における契約関係は記載不要）
別紙 2
誓約書の様式
令和[ ]年[ ]月[ ]日
観音寺市長 佐伯 明浩 様
観音寺市（以下「市」という。）と〔代表企業名〕、〔構成企業名〕、…及び〔協力企業 名〕との間で、令和 5 年[ ]月[ ]日付で締結された観音寺市新学校給食センター整備運営事業に係る基本協定書（以下「協定書」という。）に関して、〔特別目的会社名〕（以下
「事業者」という。）の株主である当社は、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、特に明示のない限り、この誓約書において用いられる語句は、協定書において定義された意味を有するものとします。
記
１ 本日現在、当社が保有する事業者の株式の［数］は、[ ]［株］であること。
２ 当社が保有する事業者の株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し市に提出すること。
３ 当社が保有する事業者の株式の譲渡、担保権の設定、その他の処分を行う場合、事前に書面で市に通知し、その承諾を得ること。
以上
住 所
商 号代表者