Contract
運用代行契約約款
第1 条（本約款）
1.運用代行契約約款（以下「本約款」といいます。）は、申込者（以下「甲」といいます。）が、広告の運用代行に関する業務（詳細は第2 条に定める。）を株式会社メディアハウスホールディングス（以下「乙」といいます。）に委託し、乙がこれを受託する業務委託契約（以下「本契約」といいます。）について、その基本的事項を定めたものであり、甲は、乙に当該業務を委託するに当たり、本約款の内容を理解し、これに従うことを承諾したものとみなされます。
2.本約款のほか、乙が別途定める注意事項等がある場合は、当該注意事項等も本約款を構成する一部に含まれるものとします。
第2 条（委託業務の内容）
甲が乙に委託する広告の運用代行に関する業務（以下「委託業務」といいます。）は、以下に定めるものとします。乙は、委託業務を善良な管理者の注意義務をもって履行するものとします。
(1)インターネット広告の出稿及び管理（対象となる広告媒体は甲の希望を聞いた上で決定いたします。）
(2)競合調査／キーワード調査
(3)xxxxx・xx文の作成、編集又は削除
(4)その他甲乙間で合意した事項
第3 条（委託業務の処理体制等）
甲及び乙は、委託業務の処理体制及び処理方法を次のとおり定めます。これに定めのないものについては、別途取り決め、それに従って処理するものとします。
(1)広告運用は、乙の代理店アカウント（乙が甲の広告運用のために所持する乙自身のアカウントをいいます。）で行うものとします。甲は、当該代理店アカウントについて閲覧及び共有を行うことはできません。乙は、広告運用状況について、甲に対し、原則として1 ヶ月に1 回の割合で、定期的にレポートを送信することでご報告いたします。
(2) 各種タグ、トラッキングコード等の挿入、データフィード及び計測システムの設定については、乙がアドバイスを行い、甲がそれらを設定するものとします。ただし、甲の委託を受け、乙が設定業務を行う場合は、乙は、善良な管理者の注意義務をもって当該設定業務を履行することに努めますが、乙は、当該設定業務の履行によって生じた損害等の一切の責任を負いません。
第4 条（費用及び報酬）
甲は、乙に対して、次の費用及び報酬を支払うものとします。
(1)初期費用：広告媒体ごとに5 万円
(2)広告費：広告媒体への広告掲載に係る費用（その額は、甲がインターネット広告の運用代行に係る申込書において特定した額となります。なお、甲が、書面又は電子メールで乙に連絡することにより、申込書に記載の額を変更することができ、この場合の広告費は、当該変更後の額となります。）
(3)運用手数料：広告費月額の20％（ただし、運用手数料月額が5 万円に満たない場合は5 万円とします。）
(4)前号まで全てについての消費税
第5 条（費用等の請求及び支払）
1.乙は、委託業務の対価として、前条に定める初期費用、広告費及び運用手数料（以下「費用等」といいます。）を計算し、当月分について事前に請求書を甲に送付します。ただし、本契約が成立した日が、運用代行の開始日と同月であった場合は、当該運用代行の開始日までに請求書を甲に送付します。xは、この請求書に従い、乙に対し指定期日までに銀行振込にて乙指定の銀行口座（インターネット広告の運
用代行に係る申込書に記載しています。）に当該費用等を支払うものとします。
2.前項に係る振込手数料は甲の負担とさせていただきます。
第6 条（支払遅延）
1.甲が第4 条に定める費用等の支払を遅滞した場合、甲は、乙に対して1 年を365
日とする日割計算による年14.6％の遅延損害金を支払うものとします。
2.甲が第4 条に定める費用等その他乙に対して負担する債務の支払を遅延した場合、乙は、甲が全ての債務を完済するまで、甲との間で成立している本契約を含む全て の業務委託契約に基づく甲の一切の広告の掲載を中止することができるものとし ます。
3.前項の場合、甲は、乙に対し、甲の1 つ又は複数の広告の掲載が中止されたことを理由に、第4 条に定める費用等の減額、損害賠償その他一切の請求を行うことができないものとします。
第7 条（即時解除）
甲又は乙は、相手方に次の各号の一に該当する事由が生じた場合、相手方に何らの通知・催告をすることなく直ちに本契約を解除することができます。
(1)甲が4 条に定める費用等を、乙から催告を受けた日から15 日を経過してもなお、支払わないとき。
(2)甲又は乙が本約款に違反し、相手方から違反の是正を要求する書面が到達した後15 日を経過しても当該違反を是正しないとき。
(3)差押、仮差押、仮処分を受けたとき、公売処分、租税滞納処分その他の処分を受け、又は特別清算、民事再生、会社更生手続の開始、破産若しくは競売を申し立てられ、又は自ら特別清算、民事再生、会社更生手続の開始、若しくは破産の申立てをしたとき。
(4)自ら振出、引受若しくは裏書、保証した手形又は小切手が不渡りとなったとき。 (5)x又は乙が、相手方に対する信頼関係を破壊したと判断せざるを得ない重大な虚偽の報告を行ったとき、又は重大な虚偽の記載をした書類を相手方に提出したとき。
(6)第 3 号及び第 4 号に掲げる場合のほか、甲又は乙の信用状態が悪化し、又はそのおそれがあると相手方が判断せざるを得ない相当の事由があるとき。
(7)甲又は乙が，相手方及び相手方の役員、従業員等の関係者の社会的信用を失わせる行為を行ったとき、又はそのおそれがあるとき。
(8)前各号に掲げる場合のほか、本契約の継続が困難若しくは不可能であると甲又は乙が判断せざるを得ない相当の事由があるとき。
第8 条（返金）
1.乙は、費用等のうち、初期費用及び運用手数料については、第2 項に定める場合を除き、返金することはいたしません。
2.前項の定めにかかわらず、乙の故意又は重大な過失により広告掲載が不許可又は停止となった場合は、乙は、甲に対し、初期費用及び運用手数料を返金いたします。この場合の返金に関する振込手数料は乙が負担いたします。
3.乙は、費用等のうち、広告費については、広告の出稿がなされた後は、原則として返金いたしません。ただし、出稿先の審査により広告掲載が不許可又は停止された場合であって、当該広告の掲載不許可又は停止について甲に故意又は過失が認められないときは、乙は甲に対し、掲載分を除き広告費の残金を返金いたします。返金に関する振込手数料は甲が負担するものとします。
4.乙は、甲が第5 条に基づき乙に支払った広告費に残金が生じた場合、甲から返金の申入れがなされない限り、当該広告費の残金を本契約の終了時まで預かるものとします。
5.前項に基づき、乙が、本契約が期間満了又は解除により終了した時点で広告費の残金を保有していた場合、乙は、当該広告費の残金を甲に返金するものとします。ただし、当該広告費の残金が1 万円未満であった場合は、返金いたしません。なお、返金に関する振込手数料は甲が負担するものとします。
6.広告媒体によっては、広告の出稿に当たって広告媒体が必要と定めた調整額が発生し、乙が前項に基づき返金を行う広告費の残金から、当該調整額相当額が差し引かれる場合があります。甲は、あらかじめこれを承諾するものとします。
第9 条（委託業務の報告等）
乙は、甲に対して所定の方法により委託業務の遂行状況等について報告いたします。
第10 条（権利及び地位の譲渡等）
甲及び乙は、本契約に基づく一切の権利、義務及び地位を相手方の承諾なしに、譲渡、転貸、担保差入その他形態の如何を問わず処分することはできません。
第11 条（機密保持）
1.甲及び乙は、委託業務遂行のために相手方から開示又は提供された個人情報、顧 客情報その他技術及び営業等に関するすべての情報（以下「機密情報」といいます。）を善良なる管理者の注意をもって取り扱い、契約期間中及び契約終了後において、事前に書面により相手方の同意を得ることなく、本契約の目的以外に使用し、若し くは第三者に開示又は提供しません。ただし、個人情報及び顧客情報を除く機密情 報のうち、次の各号のいずれかに該当するものについてはこの限りではありません。 (1)相手方による開示又は提供の前後を問わず公知となった情報
(2)相手方による開示又は提供がされた時点において、既に保有している情報
(3)相手方による開示又は提供によらず、独自に取得した情報
(4)機密保持義務を負うことなく正当な権限を有する第三者から合法的に入手した情報
2.甲及び乙は、前項の規定に反し相手方に損害を与えた場合は、相手方に対して、相手方の被った損害を賠償するものとします。
第12 条（著作権）
委託業務に関して生じる著作権の帰属は、次のとおりとします。
(1)甲からの広告の出稿などに関し、甲が単独で行った創作、発明、考案（修正、変更などを含む。以下、「創作など」といいます。）により生じた著作権については、甲に単独で帰属します。
(2)乙からの広告の出稿などに関し、乙が単独で行った創作などにより生じた著作権は、乙に単独で帰属します。
(3)xxxx第三者が従前より保有する著作権は各保有者に帰属します。
(4)甲及び乙が共同して創作などを行った場合は、当該著作権の帰属は甲及び乙が協議して決定するものとします。
第13 条（契約の解除及び広告費の減額）
1.甲は乙に対し、第5 項の定めに従い、契約期間中であっても1 か月前までに書面による通知をもって、本契約の解除の申請をすることにより、本契約は解除により終了するものとします。
2.第15 条第1 項に基づく広告の停止期間が、6 か月を超えた場合、6 か月を経過した時点をもって、本契約は終了するものとします。
3.甲は乙に対し、第5 項の定めに従い、契約期間満了日の1 か月前までに書面による通知をすることにより次回契約期間の広告費を減額することができるものとします。ただし、甲は、第15 条第1 項に定める広告の停止期間を除いた広告掲載期間が3 か月を超えた場合でない限り、広告費の減額を行うことができません。
4.第１項により本契約が解除された場合、甲は、乙に対し、解除時に掲載していた広告について、解除時から当初の本契約期間満了時までの運用手数料相当額の全額を支払うものとします。
5.本契約の解除の申請及び広告費の減額は、甲が乙に対し、解除又は広告費の減額開始を希望する日（以下、それぞれ「解除希望日」「減額希望日」といいます。）より1 か月前までに、別途定める様式の広告解除・減額申請書に必要事項を記入し、押印の上で郵送、もしくは電子メールを用いてこれを行います。
第14 条（免責及び乙の責任）
1.甲の広告費の不足が生じたことにより、甲の広告掲載が打ち切られたとしても、乙は責任を負わないものとします。
2.乙が本契約に従ったインターネット広告の出稿をした場合に、xの広告が広告媒体の審査に不合格となり、当該広告を掲載できなかったとしても、乙は責任を負わないものとします。甲が乙に委託業務を依頼する前に、既に広告媒体に広告を掲載していたとしても、甲が乙に依頼して再度の出稿をさせたところ、広告媒体の審査に不合格となった場合には、乙は責任を負わないものとします。
3.委託業務の遂行過程で不可抗力又は広告媒体のシステム不具合により業務遂行が遅滞し、又は不能となる場合がありますが、乙にこれらにつき故意又は重過失がない限り、乙は責任を負わないものとします。
4.乙は委託業務を行うことについてのみ責任を負うものとし、甲と甲の顧客との間で生じた問題については責任を負いません。
5.乙の故意又は重過失に基づく事由により、甲に損害が発生した場合は、甲が乙に既に支払済みの運用手数料を上限（支払済みの運用手数料が6 ヶ月分を越える場合は、支払済みの運用手数料6 ヶ月分を上限）として、相当因果関係の範囲内で当該損害の賠償をするものとします。
第15 条（広告の停止）
1.甲は、広告の停止を開始する希望日（以下「広告停止希望日」といいます。）より1 ヶ月前に、必要事項を記入し、押印した所定の広告停止申請書を郵送、もしくは電子メールの方法により乙に送付することで、広告の停止を求めることができます。
2.広告の停止がされたときは、本契約の効力は中断し、その中断期間中は、乙の第
2 条、第3 条に基づく義務及び甲の第4 条、第5 条に基づく義務は生じないものとします。
3.広告の停止による本契約の効力中断は，中断前に既に発生した甲及び乙の権利義務に影響を及ぼさないものとします。ただし、乙は、本契約の効力が中断した時点において、既に掲載されている甲の広告がある場合には、当該広告の掲載を停止するものとします。
4.第1 項による広告の停止期間は、6 ヶ月を上限とします。
5.第1 項の広告の停止は、広告停止申請書が広告停止希望日の1 ヶ月前に乙に到達した場合に、広告停止希望日から効力を生じます。
第16 条（甲の保証・責任）
1.xは、インターネット広告及び当該広告において指定したリンク先等に関して、責任を負うものとし、乙に対して以下のことを保証するものとします。これに反して、第三者の権利侵害や法令違反が生じた場合、その責任は甲が負うものとします。 (1)インターネット広告の内容（見出し、説明文、デザイン及びキーワード等を含みます。）及びリンク先の内容が、第三者の著作権、商標権、パブリシティ権、プライバシー権その他一切の権利を侵害していないこと。
(2)本件広告の内容及びリンク先の内容が、薬機法、不当景品類及び不当表示防止法、その他一切の法令に抵触していないこと。
2.甲は、甲の広告の内容・形式及び指定したリンク先のホームページの内容・形式その他当該広告に係る全ての事項（以下、「甲の広告事項」といいます。）について一切の責任を負うものとします。もし、乙が第三者から、甲の広告事項に関して苦情・クレーム・要求その他事実上又は法律上の請求を受けた場合、xはその責任及び負担においてこれを解決する。
3.甲の広告の内容・形式及び指定したリンク先のホームページの内容、形式が第三者の権利を侵害していることその他を理由として、乙が第三者に対して損害を賠償するなど甲の広告事項に関連して乙に損害、損失又は費用が発生した場合には、甲は当該損害、損失又は費用（合理的な弁護士費用を含む。）を乙に補償するものとします。
第17 条（通知条項）
甲は、インターネット広告の運用代行に係る申込書に記載されている情報（代表者、住所、法人名称等を含むが、これらに限らない。）に変更があった場合は、郵送、 もしくは電子メールを用いて、速やかに乙に対し変更内容を連絡するものとします。なお、本約款に基づき、甲が乙に対して通知を行う必要がある場合、甲は、特段の 定めのない限り、本条に定める方法により乙に通知を行うものとします。
第18 条（反社会的勢力の排除）
1.甲及び乙は、相手方に対し、次の各号の事項を確約するものとします。
(1)自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下総称して「反社会的勢力」といいます。）ではないこと。
(2)自らの役員（取締役、執行役、執行役員、監査役又はこれらに準ずる者をいいます。）が反社会的勢力ではないこと。
(3)反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この契約を締結するものでないこと。
(4)自ら又は第三者を利用して、この契約に関して次の行為をしないこと。ア 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
イ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
2.甲及び乙は、相手方が次のいずれかに該当した場合には、相手方に対し何らの催告を要せずして、この契約を解除することができるものとします。
(1)前項(1)又は(2)の確約に反する表明をしたことが判明した場合
(2)前項(3)の確約に反し契約をしたことが判明した場合
(3)前項(4)の確約に反した行為をした場合
3.前項の規定によりこの契約が解除された場合には、甲及び乙は相手方に対して、相手方の被った損害を賠償するものとします。
4.第2 項の規定によりこの契約が解除された場合には、甲及び乙は、解除により自己に生じた損害について、相手方に対し一切の請求を行わないものとします。
第19 条（準拠法及び合意管轄）
本契約は日本法に基づき解釈されるものとし、甲及び乙は、本契約に関して紛争が生じた場合は、東京簡易裁判所又は東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。
第20 条（協議）
本契約に定めのない事項及び本契約の解釈に疑義が生じた場合については、甲、乙双方誠意をもって協議し、その解決にあたるものとします。
第21 条（契約期間）
本契約の契約期間は、本契約の成立日から3 か月間とします。ただし、第15 条に定める広告の停止期間は、この契約期間には算入しないものとします。契約期間満了日の1 か月前までに当事者の一方から書面による別段の意思表示がない場合は、本契約は自動的に同条件で1 か月間延長されるものとし、以降も同様とします。
第22 条（提携会社）
乙は、必要と判断した場合は委託業務を提携会社に再委託できるものとします。
第23 条（約款改定）
1.乙は、民法（明治29 年法律第89 号）第548 条の４の規定に基づき、次のいずれ かに該当する場合は、本約款の変更をすることができるものとし、甲は、変更後の 本約款の条項について合意したものとみなし、変更後の本約款に従うものとします。 (1)本約款の変更が、甲の一般の利益に適合するとき。
(2)本約款の変更が、契約をした目的に反せず、並びに変更の必要性、変更後の内容の相当性その他の変更に係る事情に照らして合理的なものであるとき。
2.乙は、本約款を変更しようとする場合、本約款変更の効力発生の1 ヶ月前までに、
本約款を変更する旨及び変更後の本約款の内容並びにその効力発生時期を乙のホームページ等に掲載するものとし、また、その他乙が適当と判断する方法により、それらの事項を甲に通知するものとします。
附則
（実施期日）
本約款は、2021 年 4 月 6 日から実施します。
（実施期日）
この改正約款は、2022 年 4 月 1 日から実施します。
（実施期日）
この改正約款は、2022 年 4 月 21 日から実施します。