Web 版 2019 年 11 月 28 日)
サービス契約書
(Web 版 2019 年 11 月 28 日)
アンシス及び本件顧客は、アンシスが本件顧客向け Statement of Work、提案書、仕様書 又は見積書（以下総称して「提案書類」といいます）に詳細を記載するサービスを、アンシスが本サービス契約書（以下「本契約」といいます）の条件に従い提供す ることについて、以下の通り合意するものとします。
1. サ ー ビ ス の 提 供
1.1 アンシスは、アンシスによる本件顧客向け提案書類に記載されるサービス（以下「本件サービス」といいます）を、 本件顧客に提供するものとします。アンシスが本件顧客に対し本件サービスを提供するにあたり、両当事者は本契約に記載さ れた全事項に合意の上、アンシス所定の Statement of Work 又はコンサルティングフォーム（以下総称して「コンサルティング フォーム」といいます）に記名押印するものとします。各コンサルティングフォームはそれぞれ個別の契約として扱われます。
2. 料金、支払及び費用
2.1 本件顧客は、本件サービスに対し、提案書類に示される本件サービスの対価に消費税及び地方消費税又はこれに類する税を加えた額を提案書類に示される期間内にアンシスに支払うものとします。
2.2 本件顧客が事前に出張を承認した場合の交通費及び宿泊費の扱いについては、別途両当事者が合意した内容に従うものとします。
2.3 請求額は、別途合意のない限り、アンシスによる請求書発行月の翌月末日までに支払われるものとします。本件顧客が当該期間内に請求額全額を支払わない場合、アンシスは、未払残高に対しその支払済みに至るまで商事法定利率である年率 6%に相当する利息を本件顧客に請求することができるものとします。
3. 知 的 財 産 権
3.1 アンシスは、特許性の有無にかかわらず、本件顧客の事業又は活動に関連し、かつ、本契約に基づき提供される本件サービスに関連してアンシスが発案し、又は作成し、若しくは本件サービスに関連する本件顧客の営業又は技術情報を入手した結果生じたすべての発明、発見及び改良について、本件顧客に直ちに開示するものとします。アンシスは、当該発明、発見及び改良に関するアンシスのすべての権利及び利益を本件顧客又は本件顧客が指名する者に譲渡するものとし、本件顧客又はその被指名者がアメリカ合衆国(以下｢米国｣といいます)、日本国又はその他の外国において特許権を取得するため、その他本件顧客の利益を保護するために必要なすべての書類を作成するものとします。
3.2 本第 3 条の規定にかかわらず、アンシスは、アンシスが既に所有、開発又は使用許諾権を有する若しくは受けている以下の(i)(ii)を含むソフトウェア又はノウハウ に関するアンシスの権利を譲渡しないものとします。また、本契約は、当該ソフトウェア又はノウハウに関するアンシス既存の権利又は将来生じる権利を本件顧客に与えるものではなく、本件顧客とアンシスとの間のライセンス契約又はその他の契約を修正するものでもないものとします。
(i) 本件サービスに関連して開発若しくは使用されるソフトウェア若しくはノウハウ
(ii) 提案書類において使用許諾の対象として特定される製品 ( 以下｢使用許諾対象製品｣といいます)であるソフトウェア
3.3 本件サービスに関連してアンシスが使用するノウハウ又はアンシスにより開発されるソフトウェアをアンシスが本件顧客に対して使用許諾する場合には、別途両当事者間で締結されるアンシス所定のコンサルティングフォームに規定するものとします。
3.4 本件サービスの一部としてアンシスが本件顧客に明示的に使用を許諾するソフトウェア(使用許諾対象製品を含みますがこれに限りません) の使用条件については、コンサルティングフォームに規定するものとします。
4. 知的財産権に関する補償
4.1 アンシスは、第三者が本件顧客に対し、訴訟その他の手続を提起した場合（以下「本件請求」といいます）において、 その理由が、(i)本件サービスが、ベルヌ条約の調印国の著作xxに基づく当該第三者の権利を侵害するという主張、(ii)米国、 米国のいずれかの州、欧州連合加盟国若しくは日本国の法令に基づく商標権に基づく第三者の権利を侵害するという主張、又 は(iii)米国、米国のいずれかの州、欧州連合加盟国若しくは日本国の営業秘密に関する第三者の権利を侵害するという主張に 基づく場合、自らの費用負担で本件顧客を防御するものとします。アンシスは、本件請求の結果として管轄裁判所が本件顧客 に支払いを命じたすべての費用及び損害賠償金を支払うものとします。ただし、本件顧客は、(i)本件請求についてアンシスに 書面により直ちに通知し、(ii)アンシスが自ら選んだ弁護士と、本件請求の調査、準備、防御及び解決を管理及び監督する権利 をアンシスに直ちに与え（ただし、本件顧客は、当該本件請求の防御に自らの費用負担で合理的に参加する権利を有するもの とします）、(iii)本件請求の防御について支援し、全面的に協力するものとします。上記のように本件サービスが権利を侵害 している場合又はそのようにアンシスが判断した場合、アンシスは任意で(a)侵害を回避するため本件サービスを取り替えるか、
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修正し、(b)本件顧客のために本件サービスを継続して使用できるように権利を得るか、又は(c)侵害している本件サービスの一部を返還するよう本件顧客に求め、侵害している本件サービスについて部分的な払い戻しを行うことができるものとします。本件顧客が、本契約に基づきアンシスに返還された本件サービスの一部を使用しなければ、本件サービスの侵害していない部分を使用することができない場合、アンシスは、本件サービスについて本件顧客が支払うサービス料金の全額を払い戻すことに同意します。ただし、本件顧客は、本件サービスの一部としてアンシスが提供するすべての製品を返却するものとします。
4.2 上記の補償は、以下に起因する本件請求に対しては適用されないものとします。
(i)本件サービスの使用が意図されていなかった第三者の機器、ソフトウェア又はデータと組み合わせた形態での本件サービスを使用していた場合、(ii)本件顧客の設計又は仕様をアンシスが遵守していた場合、(iii)アンシスの指示によらない本件サービスの修正があった場合、又は(iv) (a) 侵害についての通知若しくは (b)第 4.1 条に基づく権利を行使することを意図している旨のアンシスからの通知を受領した後、本件顧客が使用を継続した場合。
4.3 本第 4 条は、本件サービスに関する知的財産権（営業秘密を含みます）の侵害、あるいは知的財産権の侵害主張又は不正使用の主張に関する本件顧客の唯一かつ排他的な救済手段であり、アンシスのすべての責任及び義務を示しています。
4.4 上記の補償は、本件サービスのみに適用されます。本件サービスの一部としてアンシスが本件顧客に明示的に使用を許諾するソフトウェア（使用許諾対象製品を含むがこれに限りません）に関する アンシスの補償義務は、コンサルティングフォームに規定されるとおりとします。
5. 輸出規制及び秘密保持
5.1 本件顧客は、適用される全ての輸入及び輸出に関わる法令及び規則を遵守することに同意し、このような法令若しくは規則に違反して、又は必要とされる全ての承認を得ることなしに、アンシスにより提供される本件サービスの輸出又は再輸出を行わないことに同意するものとします。
5.2 アンシス及び本件顧客が、本件サービスに関連する情報の交換について別途秘密保持契約を締結した場合、かかる秘密保持契約の条件は、本件サービスに関連してアンシスが使用許諾したソフトウェア（使用許諾した仕様書を含みますがこれに限りません）を除く秘密情報の開示及び使用について適用され、本契約第 5.2 条乃至第 5.6 条は適用されないものとします。本件サービスに関連してアンシスが使用許諾したソフトウェアに関するコンサルティングフォームの規定(以下「ライセンス規定」といいます)は、当該ソフトウェアの使用及び開示についてのみ適用されるものとします。
5.3 第 5.2 条に規定される場合を除き、本契約に基づきアンシスと本件顧客との間で交換される情報（以下「本件秘密情報」といいます）は、本契約の条件の適用を受けるものとします。
5.4 本件秘密情報は、当該情報を開示する当事者（以下「開示当事者」といいます）が継続して所有する財産とします。 本件秘密情報が口頭又は視覚的に開示される場合、開示当事者は開示時に秘密である旨を明確にし、最初の開示より 15 日以内 に秘密である旨を明記した本件秘密情報の概要を記した書面を作成し、かかる情報の開示を受けた当事者（以下「受領当事者」といいます）に提供しなければならないものとします。前述の規定にもかかわらず、アンシス、その関連会社又は供給業者の 事業計画、戦略、技術、研究開発、既存及び見込顧客、請求書の記録、並びに製品又はサービスに関連する報告及び/又は情報 は、秘密である旨を記載又は特定されなかった場合においても、本件秘密情報とみなされるものとします。受領当事者は、開 示当事者の本件秘密情報の秘密性を守るために、自己の同様の秘密・専有情報を守るために払うのと同程度の注意かつ合理的 な程度以上の注意を払うものとします。受領当事者は、(i)本契約に基づく自らの権利の行使又は義務の履行のための場合を除 き、その方法を問わず、開示当事者の本件秘密情報を自らのために又は第三者のために使用しないこと、又は(ii)かかる本件秘 密情報を(a) 本契約に基づく自らの権利の行使又は義務の履行に関連してかかる本件秘密情報を知る必要のある自己の従業員、 関連会社及びコンサルタント、並びに(b)専門アドバイザーに提供する場合を除き、かかる本件秘密情報を第三者に開示しない ことに同意します。ただし、本第 5 条の条件に従い、かかる本件秘密情報に関して、当該従業員、コンサルタント及び専門ア ドバイザーは、秘密保持義務を負い、また、専門アドバイザーは適用され得る倫理的義務にも拘束されるものとします。
5.5 本第 5 条に規定される秘密保持義務は、以下の情報には適用されないものとします。
(i)開示当事者から受領する前に受領当事者が適法に知っていた情報
(ii)受領当事者による不法行為又は本第 5 条の違反によらずに、一般的に公知となった情報
(iii)当該情報を開示する法的権利を有する第三者から受領当事者が受領した情報
(iv)開示当事者の本件秘密情報を使用又は入手することなく受領当事者が独自に開発した情報
(v) 法令、規則又は裁判所の命令により開示が要求される情報、ただし、開示当事者が当該当局に対し保護命令又はその他の適切な救済を求める機会を持てるように、本件秘密情報を開示する前に受領当事者が開示当事者に対し書面により通知することを要するものとします。さらに、受領当事者は、かかる保護命令若しくはその他の救済を求めるため、又は要求される開示の範囲を限定するために開示当事者に協力することに同意します。
5.6 本件秘密情報に関する当事者の義務は、当該本件秘密情報が最初に開示された日から 3 年間有効に存続するものとします。
6. 保 証
6.1 アンシスは、本件サービスがソフトウェア・サービス業の同業者が同種のサービスを行う際に通常払う注意及び使用する技術の水準をもって遂行されることを保証します。
6.2 本件顧客のデータの解釈又は分析、及びこれに基づく推奨は、実測や経験的関係からの推測であり、 絶対誤りがないとは断言できない、業界専門家の考え方が異なる可能性のある仮定に基づく見解です。したがって、アンシスは、かかる解釈又は推奨の精度、正確性又は完全性を保証するものではありません。本件顧客は、自己の事業に関するすべての財務上及びその他の決定について全面的に責任を負うものとします。
6.3 アンシスは、本契約に基づき提供される、いかなる報告、資料、機器、情報又はその他の成果に関しても、明示又は黙示を問わず、何らの表明又は保証も行いません。
7. 責 任
7.1 アンシスは、間接的、特別、派生的又は付随的損害又は損失について、本件顧客又はその他の当事者に対し一切責任を負わないものとします。当事者が当該損害又は損失が発生する可能性について知らされているか否かにかかわらず、かかる責任の限定には、(i)逸失利益（直接的であるか間接的であるかを問いません）、見込収益、営業権、若しくは事業活動の機会の喪失、生産時間及び／若しくは経営陣若しくは従業員の時間の浪費若しくは喪失、ソフトウェア・データ若しくはデータベース構成の喪失若しくは改変、本件顧客による本件サービスの使用、本件顧客が本件サービスを使用できないこと、不正確な成果による損害、又は(ii)契約上、不法行為上のものか、その他の責任の法理に基づくものであるかにかかわらず、アンシスによる本契約の違反による損害が含まれますがこれらに限りません。
7.2 アンシスは、本件顧客又は第三者による本件サービスから生じる報告、資料、機器又は情報の使用について責任を負わないものとします。
7.3 第 4 条に規定されるアンシスの知的財産権の侵害に関する補償義務を除き、いかなる場合においても、訴訟行為等の形式にかかわらず、本件サービスに関する本件顧客又は第三者に対するアンシスの責任は本件サービスについて本件顧客がアンシスに支払った金額を上回らないものとします。
7.4 本件サービスは事実上分析的かつ助言的なものであり、本件顧客による販売又は使用を目的とする製品又は部品に対する本件顧客による厳密で包括的な試作品試験に取って代わるものではありません。本件顧客は、いかなる目的においても本件サービスの精度、正確性及び適合性を判断する単独かつ最終的な責任を負います。本件顧客は、本件顧客が本件サービスを使用した結果アンシス、その役員、取締役、従業員及び代理人（以下総称して「被補償当事者」といいます）が被るすべての損失、損害及び責任（合理的な弁護士報酬を含みます）（アンシスの過失から生じた損失、損害及び責任を含むがこれらに限りません）について、被補償当事者を防御し、補償し、何らの損害も被らせないことに同意します。ただし、かかる本件顧客の補償義務は、(i)第 4 条に従いアンシスが本件顧客を補償することを要求される請求又は(ii)アンシスの故意の違法行為に起因する請求には及ばないものとします。
8. 終 了
8.1 本件顧客又はアンシスは、相手方当事者が本契約の重大な条件を遵守しない場合において、違反の事実及びその是正を求める書面による通知をし、相手方当事者が当該通知を受領してから 30 日以内に当該違反を是正せず、又は是正措置を開始しない場合、相手方当事者に書面による通知をなすことにより、本件サービスを直ちに終了することができます。
8.2 いずれの当事者も、(i)相手方当事者の事業が終了若しくは中断されたか、又は(ii)相手方当事者に関する破産、特別清算、会社更生、民事再生の申立その他類似の手続を申立てたとき、又は申立てられたとき、30 日以上事前の書面による通知により、本件サービスをいつでも終了することができます。
8.3 いずれかの当事者により、その理由を問わず本契約が終了された場合、本件顧客はアンシスに対し、終了日までにアンシスが完了した本件サービス部分及びアンシスが行った取消できない契約上の義務について支払いを行うものとします。
8.4 第 3 条、第 4 条、第 5 条、第 6 条、第 7 条、第 8 条及び第 9 条の規定は、本契約の終了後も有効に存続するものとします。
9. そ の 他
9.1 本契約及び本契約で言及される提案書類の一部は、本件サービスに関する当事者の完全な了解事項及び完全かつ排他的な条件の記載を構成するものです。本契約の条件と提案書類（以下「サービス契約要素」といいます）との間で不一致が生じた場合、本契約の条件が優先するものとします。ライセンス規定は、本件サービスに関連してアンシスが本件顧客に使用を許諾するソフトウェア（使用許諾対象製品を含むがこれに限りません）の使用にのみ適用されます。当該ソフトウェアについて、ライセンス規定とサービス契約要素との間で不一致が生じた場合、ライセンス規定が優先するものとします。本契約の変更又はその条件の放棄は、それに拘束される当事者により署名された書面によらない限り、効力を有しないものとします。なお、コンサルティングフォーム第 5 条における本契約の変更は、両当事者により記名押印された書面による変更とします。
9.2 いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による同意（当該同意は不当に留保されないものとします）のない限り、本契約を譲渡できないものとします。ただし、いずれの当事者も、合併又は本契約の対象事項に関する当事者の事業及び資産の全部又は実質的に全部の取得による場合には、かかる事前の同意を得ることなく、承継人に本契約を譲渡する権利を有するものとします。当該権利は、当該承継人が本契約に基づく譲渡当事者のすべての義務及び責任を明確に引き受けることを条件として、保持されるものとします。本項に違反する譲渡は無効とします。本契約の条件は、承継人及び譲渡当事者の譲受人を拘束し、承継人及び譲渡当事者の譲受人により執行可能であるものとします。
9.3 本契約に従い本件サービスを提供する上で、アンシスは独立した当事者として行為するものとします。アンシスは本件顧客の従業員又は代理人ではなく、従業員又は代理人であるとの表明を行うものではないものとします。
9.4 本契約は、日本国の法令に準拠するものとします(ただし、国際物品売買に関する国際連合条約及び準拠法の選択条項を除きます)。本契約当事者は、本契約に基づき又は関連して生じる法的手続については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。