第１条 当会社は、株式会社いよぎんホールディングスと称し、その英文はIyogin Holdings,Inc.とする。
定 款
株式会社いよぎんホールディングス
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、株式会社いよぎんホールディングスと称し、その英文はIyogin Holdings,Inc.とする。
（目的）
第２条 当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
（１）銀行その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに附帯関連する一切の業務
（２）前号の業務のほか銀行法により銀行持株会社が行うことができる業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を愛媛県xx市に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会
（２）監査等委員会
（３）会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、愛媛新聞および日本経済新聞に掲載する。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、６億株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189 条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166 条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
（４）次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し）
第10 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、取締役会において定める株式取扱規則により、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成および備置きその他株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規則）
第 12 条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章 株主総会
（招集）
第13 条 当会社の定時株主総会は、毎年4 月1 日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3 月31 日とする。
（招集権者および議長）
第15 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に欠員または事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
第17 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役および取締役会ならびに監査等委員会
（員数）
第19 条 当会社の監査等委員である取締役以外の取締役は、10 名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、７名以内とする。
（選任方法）
第20 条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う。
３ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
４ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第 21 条 監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（役付取締役および代表取締役）
第22 条 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名およびその他の役付取締役を定めることができる。
２ 取締役会は、その決議によって取締役社長を代表取締役に選定するほか、その他の取締役の中から代表取締役を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第23 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役会長に欠員または事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（重要な業務執行の決定の委任）
第24 条 当会社は、会社法第399 条の13 第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（会社法第399 条の13 第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（報酬等）
第 25 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
２ 前項の取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。
（取締役会の招集通知）
第26 条 取締役会の招集通知は、会日の５日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議の省略）
第27 条 当会社は、会社法第370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）
第28 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（常勤の監査等委員）
第29 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第30 条 監査等委員会の招集通知は、会日の５日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（監査等委員会規程）
第31 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
（責任限定契約）
第32 条 当会社は、会社法第427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第423 条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。
第５章 計算
（事業年度）
第33 条 当会社の事業年度は、毎年4 月1 日から翌年3 月31 日までの１年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第 34 条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第 459 条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
第35 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3 月31 日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年9 月30 日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）
第 36 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附則
（最初の事業年度）
第１条 第33 条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2023 年3 月31日までとする。
（取締役の当初の報酬等）
第２条 第 25 条の定めにかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役
（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額330 百万円以内
（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とする。
２ 第 25 条の定めにかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額85 百万円以内とする。
３ 第25 条の定めにかかわらず、当会社の成立の日から2024 年６月の定時株主総会終結の日までの期間の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）の報酬等のうち株式報酬制度（以下「本制度」という。）による報酬等については、以下のとおりとする。なお、本制度に基づく報酬等は、本条第１項に定める報酬等の総額とは別枠とする。
また、本制度においては、当会社と委任契約を締結している執行役員、株式会社伊予銀行（以下「伊予銀行」という。）の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および伊予銀行と委任契約を締結している執行役員に対する報酬等も一体的に管理する。
（１）本制度の概要
本制度は、当会社が委託者となる信託（なお、当会社成立前に株式会社伊予銀行が設定した信託の委託者の地位を当会社が承継する。かかる信託を、以下「本信託」という。）が当会社株式を取得し、当会社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当会社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という信託を用いた株式報酬制度である。
なお、取締役が当会社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とする。
① | 本制度の対象者 | 監査等委員である取締役を除く取締役 |
② | 対象期間 | 当会社の成立の日から2024 年6 月の定時株主総会終結の日まで |
③ | ②の対象期間において、①の対象者に交付するために必要な当会社株式の取得資金として当会社が拠 出する金銭の上限 | 合計金600 百万円 |
④ | 当会社株式の取得方法 | 自己株式の処分による方法または取引所市場（立会外取引を含 む）から取得する方法 |
⑤ | ①の対象者に付与されるポイント 総数の上限 | 1 事業年度あたり120,000 ポイント （以下の（３）①および②のとおり） |
⑥ | ポイント付与基準 | 役位等に応じたポイントを付与 |
⑦ | ①の対象者に対する当会社株式の 交付時期 | 原則として退任時 |
（２）当会社が拠出する金員の上限
当会社は、上記（１）②の対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当会社株式の取得資金として、合計金600 百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出する（当会社から本信託に追加信託するか、または当会社成立前に本信託内に残存する金銭がある場合には本信託の当初委託者である伊予銀行との間で清算する。）。本信託は、当会社が拠出した金銭を原資として、当会社株式を当会社の自己株式の処分による方法または取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法により、追加取得する。
注：当会社が本信託に金銭を追加信託する場合、当会社が実際に本信託に追加信託する金銭は、上記の当会社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となる。また、当会社と委任契約を締結している執行役員ならびに伊予銀行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および委任契約を締結している執行役員についても本制度と同様
の株式報酬制度を導入した場合には、同制度に基づきこれらの者に交付するために必要な当会社株式の取得資金を、上記③の取得資金に加えて追加信託する。
（３）取締役に交付される当会社の株式数の算定方法と上限
①取締役に対するポイントの付与方法等
当会社は、当会社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与する。
ただし、当会社が対象取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり120,000 ポイントを上限とする。
②付与されたポイントの数に応じた当会社株式の交付
各取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、後記③の手続に従い、当会社株式の交付を受ける。ただし、取締役の行為が法令または行内規程等に違反したと取締役会が判断した場合等には、株式交付規程の定めに従い、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当会社株式については交付を受けないものとする。
なお、１ポイントは当会社株式１株とする。ただし、当会社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当会社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当会社株式の数はかかる分割比率、併合比率等に応じて調整されるものとする。
③取締役に対する当会社株式の交付
各取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当会社株式の交付を受ける。
ただし、このうち一定の割合の当会社株式については、源泉所得税等の納税資金を当会社が源泉徴収する目的で本信託内において売却換金したうえで、当会社株式に代わり金銭で交付することがある。また、本信託内の当会社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当会社株式が換金された場合には、当会社株式に代わり金銭で交付することがある。
（４）議決権行使
本信託内の当会社株式に係る議決権は、当会社および当会社取締役から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととする。
（５）配当の取扱い
本信託内の当会社株式に係る配当は、本信託が受領し、当会社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられる。
（６）その他
本制度に関するその他の事項および細目は、当会社の取締役会において定める。
（附則の削除）
第３条 本附則（第２条第３項を除く。）は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって削除する。
２ 本附則第２条第３項は、本制度終了時（ただし、当会社の株主総会において本制度の変更または継続に関する提案が付議された場合には、当該株主総会の終結の時）をもってこれを削除する。