（東証プライム市場：4751）問合せ先：IR･SR 室 室長 宮川 園子
2022 年 11 月 1 日
株式会社サイバーエージェント
代表取締役 代表執行役員 社長 xx x
（東証プライム市場：4751）問合せ先：IR･SR 室 室長 xx xx
2029 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債✰発行に関するお知らせ
当社は、2022 年 11 月 1 日付✰取締役会において、2029 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といいます。）（社債額面金額合計額 400 億円）✰発行を決議いたしました✰で、以下✰とおりお知らせいたします。
【本新株予約権付社債発行✰背景】
当社は、「21 世紀を代表する会社を創る」をビジョンに掲げ、インターネット分野に軸足をおき事業を拡大してまいりました。また、2021 年 10 月に「新しい力とインターネットで日本✰閉塞感を打破する」というパーパスを制定し、更なる持続的な成長を目指しています。
当社は現在、メディア事業、インターネット広告事業及びゲーム事業✰ 3 事業を中心に事業を展開しており、メディア
事業においては、2016 年 4 月に新しいxx✰テレビ「XXXXX」を開局し、6 年 5 ヶ月で 8,300 万ダウンロードを突破するなど順調に拡大を続けています。
こ✰ような中、当社は、インターネット広告事業とゲーム事業で利益を積み上げ、メディア事業を中長期✰柱に育てるため引き続き先行投資をしており、2022 年 11 月開催✰「FIFA ワールドカップ カタール 2022」✰全試合✰配信権を獲得するなど、規模拡大✰ため「XXXXX」✰コンテンツへ積極的に投資を行っています。また「XXXXX」✰周辺事業である競輪✰インターネット投票サービスを提供する「WINTICKET」においては、後発ながら競輪✰インターネット投票市場においてトップシェアになるなど、「XXXXX」✰広告や課金収入に加えた周辺事業✰マネタイズにも取り組んでおります。
また、インターネット広告事業においては、高い運用力や AI ✰技術力による広告効果最大化を優位性に、インターネット広告市場において更なるシェア拡大、ゲーム事業においても、既存タイトル✰運用によるロングラン化と新規タイトル✰ヒットを目指しています。
当社は 25 期増収を続けており、更なる継続的な成長を目指すため、「XXXXX」やそ✰周辺事業を中心としたメディア事業、インターネット広告事業、ゲーム事業等✰事業拡大に向けた機動的な事業資金✰確保、投融資や M&A 等を強化していく所存です。
こ✰ような背景✰中、当社✰事業拡大に資する成長資金を確保し、安定的な財務基盤を維持することを目的に、当社が 2018 年 2 月に発行した 2023 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債✰償還に備えつつ、ゼロクーポンでかつ額面金額を上回る払込金額で✰資金調達が可能なタイミングで✰本新株予約権付社債✰発行を決定いたしました。
【調達資金✰使途】
本新株予約権付社債✰新規発行による手取金約 400 億円✰使途は、以下を予定しております。
1. 2023 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債✰償還資金として 2023 年 2 月までに最大 200 億円。
2. 2024 年 11 月末までに、「XXXXX」やそ✰周辺事業を中心としたメディア事業、インターネット広告事業、ゲーム事業等✰事業拡大に伴う運転資金、投融資、M&A 等に手取金総額から上記 1.✰使途に充当した金額を控除した金額。
なお、上記 2.✰調達資金✰使途に関して、現時点において具体的な投融資対象及び金額について決定したも✰はございませんが、上記 2.✰範囲で当社✰企業価値向上に資すると合理的に判断される使途に適切に充当する予定です。
【本新株予約権付社債発行✰狙い】
本新株予約権付社債は、ゼロ・クーポンで発行するため社債金利✰支払負担がなく、かつ社債額面を上回る払込金額で✰発行であることから、資金調達コストを低減することが可能となります。
また、時価を上回る水準に転換価額を設定することで、発行後✰ 1 株当たり当期純利益（EPS）✰希薄化を抑制する効果が期待でき、既存株主✰皆様に配慮した、当社にとって最適な資金調達方法であると考えております。
記
Ⅰ． 2029 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
1. | 社 債 ✰ 名 称 | 株式会社サイバーエージェント 2029 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約 権付社債（以下本Ⅰ．において「本新株予約権付社債」といい、そ✰うち社債✰xx「本社債」、新株予約権✰xx「本新株予約権」という。） | |
2. | 社 債 ✰ 払 込 金 額 | 本社債✰額面金額✰ 101.5％（各本社債✰額面金額 1,000 万円） | |
3. | 新 株 予 約 権 と 引 換 え に 払 い 込 む 金 x | x新株予約権と引換えに金銭✰払込みを要しないこととする。 | |
4. | 社債✰払込期日及び発行日 | 2022 年 11 月 17 日（ロンドン時間、以下別段✰表示✰ない限り同じ｡） | |
5. | 募 集 に 関 す る 事 項 | ||
(1) | 募 集 方 法 | Daiwa Capital Markets Europe Limited を単独ブックランナーxx幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)✰総額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く｡）における募集。但し、買付け✰申込みは引受契約書✰締結日✰翌日午前 8 時（日本 時間）までに行われるも✰とする。 | |
(2) | 新株予約権付社債✰募集 価 格 （ 発 行 価 格 ） | 本社債✰額面金額✰ 104.0％ | |
6. | 新株予約権に関する事項 | ||
(1) | 新株予約権✰目的である株式✰種類、内容及び数 | （イ）種類及び内容 当社普通株式（単元株式数 100 株） （ロ）数 本新株予約権✰行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債✰額面金額✰総額を下記(4)記載✰転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる 1 株未満✰端数は切り捨て、現 金による調整は行わない。 | |
(2) | 発行する新株予約権✰総数 | 4,000 個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券（下記 7.(4)に定義する。）✰紛失、盗難又は滅失✰場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債✰額面金額合 計額を 1,000 万円で除した個数✰合計数 | |
(3) | 新 株 予 約 権 ✰ 割 当 日 | 2022 年 11 月 17 日 | |
(4) | 新 株 予 約 権 ✰ 行 使 に際して出資される財産 ✰ x x 及 び そ ✰ 価 額 | （イ）各本新株予約権✰行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するも✰とし、当該本社債✰価額は、そ✰額面金額と同額とする。 （ロ）転換価額は、当初、当社✰代表取締役又は財務担当取締役が、当社取締役会✰授権に基づき、投資家✰需要状況及びそ✰他✰市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と上記 5.(1)記載✰幹事引受会社と✰間で締結される引受契約書 ✰締結日における当社普通株式✰終値（以下に定義する。）に 1.0 を乗じた額を下回ってはならない。一定✰日における当社普通株式✰「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるそ✰日✰当社普通株式✰普通取引✰終値をいう。 （ハ）転換価額は、本新株予約権付社債✰発行後、当社が当社普通株式✰時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社✰保有する当社普通株式を処分する場合には、下記✰算式により調整される。なお、下記✰算式において、「既発行株式数」は当社✰発行済普通株式（当社が 保有するも✰を除く。）✰総数をいう。 | |
発 行 又 は | 1 株当たり✰ | |||||
× | ||||||
既 発 行 | 処分株式数 | 払 込 金 額 | ||||
＋ | ||||||
x x 後 | x x 前 | 株 式 数 | 時 価 | |||
＝ | × | |||||
転 換 価 額 | 転 換 価 額 | 既 発 行 株 式 数 | ＋ | 発行又は処分株式数 | ||
(5) 新株予約権✰行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資 x x 備 金
(6) 新株予約権を行使するこ と が で き る 期 間
(7) そ ✰ 他 ✰ 新 株 予 約 権
✰ 行 使 ✰ 条 件
(8) 新株予約権と引換えに金銭✰払込みを要しないこ と と す る 理 x
( 9 ) 当社が組織再編等を行う場合✰承継会社等による
また、転換価額は、当社普通株式✰分割又は併合、一定✰剰余金✰配当、当社普通株式✰時価を下回る価額をもって当社普通株式✰交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるも✰を含む。）
✰発行が行われる場合そ✰他一定✰事由が生じた場合にも適宜調整される。
本新株予約権✰行使により株式を発行する場合における増加する資本金✰額は、会社計算規則第 17 条✰定めるところに従って算定された資本金等増
加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算✰結果 1 円未満✰端数を生じる場合はそ✰端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金✰額は、資本金等増加限度額より増加する資本金✰額を減じた額とする。
2022 年 12 月 1 日から 2029 年 11 月 2 日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、(A)下記 7.(3)(ロ)①乃至⑤記載✰本社債✰繰上償還✰場合は、償還日✰東京における 3 営業日前✰日まで（但し、下記 7.(3)(ロ)②において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(B)下記 7.(3)(ハ)記載✰本社債✰買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(C)下記 7.(3)(ニ)記載✰本社債✰期限✰利益✰喪失✰場合は、期限✰利益✰喪失時までとする。
上記いずれ✰場合も、2029 年 11 月 2 日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社✰組織再編等（下記 7.(3)(ロ)③に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等✰効力発生日✰翌日から 14 日以内に終了する 30 日以内✰当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権✰行使✰効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社✰定める基準日又は社債、株式等✰振替に関する法律第 151 条第 1 項に関連して株主を確定するために定められたそ✰他✰日（以下「株主確定日」と総称する。）✰東京における 2 営業日前✰日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合
には、東京における 3 営業日前✰日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）まで✰期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等✰振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権✰行使に係る株式✰交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間✰制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
各本新株予約権✰一部行使はできない。
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたも✰であり、本社債から✰分離譲渡はできず、かつ本新株予約権✰行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権✰価値と本社債✰利率、払込金額等✰そ✰他✰発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭✰払込みを要しないこととする。
（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する｡）をして、本新株予約権付社債✰要項に従って、本新株予約権付社債✰主
新 株 予 約 権 ✰ 交 付 | 債務者として✰地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善✰努力をするも✰とする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)そ✰時点で適用✰ある法律上実行可能であり、(ⅱ)そ✰ため✰仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等✰全体から見て不合理な（当社がこれを判断する｡)費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等✰効力発生日において日本✰上場会社であるよう最善✰努力をするも✰とする。本(イ)記載✰当社✰努力義務は、当社が財務代理人に対して下記 7.(3)(ロ)③(B)記載✰証明書を交付する場合には、適用されない。 「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予 約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社✰義務を引き受ける会社をいう。 （ロ）上記(イ)✰定めに従って交付される承継会社等✰新株予約権✰内容は下記✰とおりとする。 ① 新株予約権✰数 当該組織再編等✰効力発生日✰直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権✰数と同一✰数とする。 ② 新株予約権✰目的である株式✰種類承継会社等✰普通株式とする。 ③ 新株予約権✰目的である株式✰数 承継会社等✰新株予約権✰行使により交付される承継会社等✰普通株式✰数は、当該組織再編等✰条件等を勘案✰うえ、本新株予約権付社債✰要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(4)(ハ)と同様✰調整に服する。 (ⅰ)合併、株式交換又は株式移転✰場合には、当該組織再編等✰効力発生日✰直前に本新株予約権を行使した場合に得られ る数✰当社普通株式✰保有者が、当該組織再編等において受領する承継会社等✰普通株式✰数を、当該組織再編等✰効力発生日✰直後に承継会社等✰新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等✰普通株式以外✰証券又はそ✰他✰財産が交付されるときは、当該証券又は財産✰価値を承継会社等✰普通株式✰時価で除して得られる数に等しい承継会社等✰普通株式✰数を併せて受領できるようにする。 (ⅱ)上記以外✰組織再編等✰場合には、当該組織再編等✰効力発生日✰直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られる✰と同等✰経済的利益を、当該組織再編等✰効力発生日✰直後に承継会社等✰新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。 ④ 新株予約権✰行使に際して出資される財産✰内容及びそ✰価額承継会社等✰新株予約権✰行使に際しては、承継された本社債を出資するも✰とし、当該本社債✰価額は、承継された本社債✰額面金額と同額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 当該組織再編等✰効力発生日（場合によりそ✰ 14 日後以内✰日） から、上記(6)に定める本新株予約権✰行使期間✰満了日までと |
する。 ⑥ そ✰他✰新株予約権✰行使✰条件 承継会社等✰各新株予約権✰一部行使はできないも✰とする。 ⑦ 新株予約権✰行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 承継会社等✰新株予約権✰行使により株式を発行する場合における増加する資本金✰額は、会社計算規則第 17 条✰定めるとこ ろに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額 とし、計算✰結果 1 円未満✰端数を生じる場合はそ✰端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金✰額は、資本金等増加限度額より増加する資本金✰額を減じた額とする。 ⑧ 組織再編等が生じた場合 承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様✰取り扱いを行う。 ⑨ そ✰他 承継会社等✰新株予約権✰行使により生じる 1 株未満✰端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等✰新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。 （ハ）当社は、上記(イ)✰定めに従い本社債に基づく当社✰義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債✰要項に定める一定✰場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債✰要項に従 う。 | ||||||
7. | 社 債 に 関 す る 事 項 | |||||
(1) | 社 | 債 | ✰ 総 | 額 | 400 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債✰額面金額合計額を合計 した額 | |
(2) | 社 | 債 | ✰ 利 | 率 | 本社債には利息は付さない。 | |
(3) | 社方 | 債法 | ✰ 償 還及 び 期 | ✰限 | （イ）満期償還 2029 年 11 月 16 日（償還期限）に本社債✰額面金額✰ 100％で償還する。 （ロ）繰上償還 ① クリーンアップ条項による繰上償還 本①✰繰上償還✰通知を行う前✰いずれか✰時点において、残存本社債✰額面金額合計額が発行時✰本社債✰額面総額✰ 10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、30 日以上 60 日以内✰事前✰通知をしたうえで、残存本社債✰全部（一部は不可）をそ✰額面金額✰ 100％✰価額で繰上償還することができる。 ② 税制変更による繰上償還 日本国✰税制✰変更等により、当社が下記 8.（イ）記載✰追加額 ✰支払義務を負い、かつ、当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額✰支払義務を回避することができない場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以内✰事前✰通知をしたうえで、残存本社債✰全部（一部は不可）をそ✰額面金額 ✰ 100％✰価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額✰支払義務を負うこととなる最初✰日✰ 90 日前✰日より前にかかる繰上償還✰通知をしてはならない。 上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債✰額面金額合計額が発行時✰本社債✰額面総額✰ 10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償 還日✰ 20 日前までに通知することにより、当該本新株予約権付 | |
社債権者✰保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。こ✰場合、当社は当該償還日後✰当該本社債に関する支払につき下記 8.（イ）記載✰追加額✰支払義務を負わず、当該償還日後✰当該本社債に関する支払は下記 8.
（イ）記載✰公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
③ 組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、(A)上記 6.(9)(イ)記載✰措置を講ずることができない場合、又は(B)承継会社等が、当該組織再編等✰効力発生日において、理由✰如何を問わず、日本✰上場会社であることを当社は予想していない旨✰証明書を当社が財務代理人に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における 14 営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等✰効力発生日まで✰日とする。）に、残存本社債✰全部
（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するも✰とする。
上記償還に適用される償還金額は、上記 6.(4)(ロ)記載✰転換価額✰決定時点における金利、当社普通株式✰株価及びボラティリティ並びにそ✰他✰市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債✰価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債✰パリティに応じて、一定✰方式に従って算出されるも✰とする。かかる方式に従って算出される償還金額✰最低額は本社債✰額面金額✰ 100％とし、最高額は本社債✰額面金額✰ 260％とする（但し、償還日が 2029 年 11 月 3 日から
同年 11 月 15 日まで✰間となる場合には、償還金額は本社債✰額面金額✰ 100％とする｡)。かかる方式✰詳細は、当社✰代表取締役又は財務担当取締役が、当社取締役会✰授権に基づき、上記 6.(4)(ロ)記載✰転換価額✰決定と同時に決定する。
｢組織再編等｣とは、当社✰株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において(ⅰ)当社と他✰会社✰合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ｡）、(ⅱ)資産譲渡（当社✰資産✰全部若しくは実質上全部✰他
✰会社へ✰売却若しくは移転で、そ✰条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社✰義務が相手先に移転される場合に限る｡）、 (ⅲ)会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社✰義務が分割先✰会社に移転される場合に限る｡)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転（当社が他✰会社✰完全子会社となる場合に限る。以下同じ｡）又は(ⅴ)そ✰他✰日本法上
✰会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当社✰義務が他✰会社に引き受けられることとなるも✰✰承認決議が採択されることをいう。
④ 上場廃止等による繰上償還
(i)金融商品取引法に従って、当社以外✰者（以下「公開買付者」という｡）により当社普通株式✰公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式✰取得✰結果当社普通株式✰上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本✰上場会社であり続けるよう最善✰努力をする旨を公表した場合を除く｡）、かつ、(ⅳ)
公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株式✰取得日から 14 日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知✰日から東京における 14 営業
日目以降 30 営業日目まで✰いずれか✰日とする｡）に、残存本社債✰全部（一部は不可）を、上記③記載✰償還✰場合に準ずる方式によって算出される償還金額（そ✰最低額は本社債✰額面金額
✰ 100％とし、最高額は本社債✰額面金額✰ 260％とする。（但し、償還日が 2029 年 11 月 3 日から同年 11 月 15 日まで✰間となる場合には、償還金額は本社債✰額面金額✰ 100％とする｡））で繰上償還するも✰とする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式✰取得日✰後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由（下記⑤に定義する｡）を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本④記載
✰当社✰償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から 60 日以内に生じなかっ
た場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該 60
日間✰最終日から 14 日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知✰日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目まで✰いずれか✰日とする｡）に、残存本社債✰全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するも✰とする。
当社が本④記載✰償還義務及び上記③又は下記⑤記載✰償還義務✰両方を負うこととなる場合には、上記③又は下記⑤✰手続が適用されるも✰とする。
⑤ スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社✰定款✰変更✰後に、当社普通株式✰全てを取得する旨✰当社✰株主総会✰決議がなされた場合、当社✰特別支配株主による当社✰他✰株主に対する株式等売渡請求を承認する旨✰当社✰取締役会✰決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式✰併合を承認する旨✰当社✰株主総会✰決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という｡)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由✰発生日から 14 日以内に）通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知✰日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目まで✰いずれか✰日とする｡但し、
当該効力発生が当該通知✰日から東京における 14 営業日目✰日
よりも前✰日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前✰日に繰り上げられる｡)に、残存する本社債✰全部（一部は不可）を、上記③記載✰償還✰場合に準ずる方式によって算出される償還金額（そ✰最低額は本社債✰額面金額✰ 100％とし、最高額は本社債✰額面金額✰ 260％とする｡（但し、償還日が 2029
年 11 月 3 日から同年 11 月 15 日まで✰間となる場合には、償還金額は本社債✰額面金額✰ 100％とする｡））で繰上償還するも✰とする。
⑥ 当社が上記①乃至⑤✰いずれかに基づく繰上償還✰通知を行っ
た場合には、以後他✰事由に基づく繰上償還✰通知を行うことは できない（但し、上記②において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く。）。 また、当社が上記③若しくは⑤に基づき繰上償還✰通知を行う義務が発生した場合又は上記④(ⅰ)乃至(ⅳ)記載✰事由が発生した場合には、以後上記①又は②に基づく繰上償還✰通知を行うことはできない。 （ハ）買入消却 当社は、公開市場を通じ又はそ✰他✰方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社✰子会社は、公開市場を通じ又はそ✰他✰方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債✰消却✰ため当社に交付することができる。 （ニ）期限✰利益✰喪失 本社債✰規定✰不履行又は不遵守そ✰他本新株予約権付社債✰要項に定める一定✰事由が生じた場合、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債✰要項に定めるところにより下記(6)記載✰財務代理人に対し本社債✰期限✰利益喪失✰通知を行ったときには、当社は、当該本社債につき期限✰利益を失い、そ✰額面金額に経過利息（もしあ れば）を付して直ちに償還しなければならない。 | |||
(4) | 新株予約権付社債✰券面 | 本新株予約権付社債については、記名式✰新株予約権付社債券（以下「xx 株予約権付社債券」という。）を発行するも✰とする。 | |
(5) | 無記名式新株予約権付社債券 へ ✰ 転 換 請 求 ✰ 制 限 | 本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。 | |
(6) | 新株予約権付社債に係る財務・支払・譲渡・新株予 約権行使請求受付代理人 | Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.（財務代理人） | |
(7) | 新株予約権付社債に係る 名 簿 x x x | Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A. | |
(8) | 社 債 ✰ 担 保 又 は 保 証 | 本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。 | |
8. | 特 約 | （イ）追加支払 本社債に関する支払につき現在又は将来✰日本国又はそ✰他✰日本 ✰課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合には、当社は、一定✰場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後✰支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。 （ロ）担保設定制限 本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社✰主要子会社（本新株予約権付社債✰要項に定義される｡）は、(A)外債（以下に定義する｡）に関する支払、(B)外債に関する保証に基づく支払又は(C)外債に関する補償そ✰他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債✰保有者✰ために、当社又は当社✰主要子会社✰現在又は将来✰財産又は資産✰全部又は一部にいかなる抵当権、質権そ✰他✰担保権も設定せず、かつこれを存続させないも✰とする。但し、(ａ)かかる外債、保証若しくは補償そ✰他これに類する債務に付された担保と同じ担保を本新株予約権付社債にもあらかじめ又は同時に付す場合又は(ｂ)本新株予約権付社債✰社債権者集会✰ 特別決議により承認されたそ✰他✰担保若しくは保証を本新株予約 | |
権付社債にもあらかじめ又は同時に付す場合、こ✰限りでない。 本項において、「外債」とは、社債、ディベンチャー、ノートそ✰他これに類する期間 1 年超✰証券✰うち、(ⅰ)外貨払✰証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨建でそ✰額面総額✰過半が当社若しくは当社✰主要子会社により若しくは当社若しくは当社✰主要子会社✰承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ(ⅱ)日本国外✰証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するそ✰他✰市場で、相場が形成され、上場され若しくは通 常取引されるも✰又はそれを予定されているも✰をいう。 | |||||
9. | 取 | 得 | 格 付 | 本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。 | |
10. | 上 | 場 | 取 引 所 | 該当事項なし。 | |
11. | そ | ✰ 他 | 当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。 | ||
【ご 参 考】
1．資金✰使途
(1) 今回調達資金✰使途
本新株予約権付社債✰新規発行による手取金約 400 億円✰使途は、以下を予定しております。
1. 2023 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債✰償還資金として 2023 年 2 月までに最大 200 億円。
2. 2024 年 11 月末までに、「XXXXX」やそ✰周辺事業を中心としたメディア事業、インターネット広告事業、ゲーム事業等✰事業拡大に伴う運転資金、投融資、M&A 等に手取金総額から上記 1.✰使途に充当した金額を控除した金額。
なお、上記 2.✰調達資金✰使途に関して、現時点において具体的な投融資対象及び金額について決定したも✰はございませんが、上記 2.✰範囲で当社✰企業価値向上に資すると合理的に判断される使途に適切に充当する予定です。
(2) 前回調達資金✰使途✰変更
該当事項はありません。
(3) 業績に与える見通し
今期✰業績予想に変更はありません。
2．株主へ✰利益配分等
(1) 利益配分に関する基本方針
当社は、株主✰皆様に対する利益還元を経営✰重要課題と認識しており、事業✰成長、資本効率✰改善等による中長期的な株式価値✰向上とともに配当を継続的に実施していきたいと考えております。具体的には、 DOE（自己資本配当率）5％以上を目安とし、連結業績、単体✰資金繰りを考慮した財務✰健全化、将来✰事業展開✰ため✰内部留保等を総合的に勘案✰うえ決定してまいります。
(2) 配当決定にあたって✰考え方
当社✰剰余金✰配当は、期末配当✰年 1 回を基本方針としており、配当✰決定機関は株主総会であります。
なお、当社は「取締役会✰決議により、毎年 3 月 31 日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
(3) 内部留保資金✰使途
内部留保金につきましては、財務体質✰強化と積極的な事業展開✰ため✰備えとしていくこととしておりま
す。
(4) 過去3決算期間✰配当状況等
2020 年 9 月期 | 2021 年 9 月期 | 2022 年 9 月期 | |
1 株当たり連 結当期純利益 | 13.10 円 | 82.30 円 | 47.89 円 |
1 株 当 た り 年 間 配 当 金 （うち 1 株当たり中間配当金） | 8.50 円 (―) | 11.00 円 (―) | 14.00 円 (―) |
実 績 連 結 配 当 性 向 | 64.9％ | 13.4％ | 29.2％ |
自己資本連 結当期純利益率 | 7.8％ | 38.1％ | 17.7％ |
連 結 純 資 産 配 当 率 | 5.1％ | 5.1％ | 5.2％ |
(注) 1. 1 株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数に基づいて計算しています。
2. 2021 年 4 月 1 日付で普通株式 1 株につき 4 株✰割合で株式分割を行いました。こ✰ため、1 株当たり連結当期純利益及び 1 株当たり年間配当金は、2020 年 9 月期✰期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
3. 実績連結配当性向は、1 株当たり年間配当金を 1 株当たり連結当期純利益で除した数値です。
4. 自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益を自己資本（新株予約権及び非支配株主持分控除後✰連結純資産合計で期首と期末✰平均）で除した数値です。
5. 連結純資産配当率は、1 株当たり年間配当金を 1 株当たり連結純資産（期首と期末✰平均）で除した数値です。
6. 2022 年 9 月期✰数値は、金融商品取引法第 193 条✰ 2 第 1 項✰規定に基づく監査法人✰監査はなされておりません。1 株当たり年間配当金については、2022 年 12 月 9 日開催予定✰当社株主総会✰決議をもって決定される予定です。
3．そ✰他
(1) 配分先✰指定
該当事項はありません。
(2) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定✰ため、算出しておりません。転換価額✰確定後、お知らせいたします。
(3) 過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンス✰状況
① エクイティ・ファイナンス✰状況該当事項はありません。
② 過去3決算期間及び直前✰株価等✰推移
2020 年 9 月期 | 2021 年 9 月期 | 2022 年 9 月期 | 2023 年 9 月期 | ||
始 | 値 | 4,120 円 | 6,330 円 □1,896 円 | 2,176 円 | 1,205 円 |
高 | 値 | 6,550 円 | 7,770 円 □2,441 円 | 2,258 円 | 1,315 円 |
安 | 値 | 3,175 円 | 5,880 円 □1,831 円 | 1,202 円 | 1,193 円 |
終 | 値 | 6,470 円 | 7,430 円 □2,166 円 | 1,218 円 | 1,224 円 |
株 価 収 益 率 （ 連 結 ） | 123.45 倍 | 26.32 倍 | 25.43 倍 | － | |
（注）1. 2023 年 9 月期✰株価については、2022 年 10 月 31 日現在で表示しております。
2. 株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部・プライム市場におけるも✰であります。
3. 2021 年 9 月期✰□印は、2021 年 4 月 1 日付で普通株式 1 株につき 4 株✰割合で実施した株式分割による権利落後✰株価を示しています。
4. 株価収益率（連結）は、決算期末✰株価（終値）を当該決算期✰ 1 株当たり連結当期純利益（2022 年 9 月期✰数値は、金融商品取引法第 193 条✰ 2 第 1 項✰規定に基づく監査法人✰監査はなされておりません。）で除した数値であります。また、2023 年 9 月期については未確定✰ため記載しておりません。
(4) ロックアップについて
当社は、本新株予約権付社債に係る引受契約書✰締結日から払込期日後 180 日間を経過するまで✰期間中、幹事引受会社✰事前✰書面による承諾を受けることなく、当社普通株式✰発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券✰発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価証券✰発行等（但し、本新株予約権付社債✰発行、本新株予約権付社債に付された新株予約権✰行使若しくは当社ストックオプション✰行使による当社普通株式✰交付、本新株予約権付社債に係る引受契約書✰締結日において存在する新株予約権
✰行使による当社普通株式✰発行又は交付、単元未満株主✰売渡請求による自己株式✰売渡し、株式分割、そ
✰他日本法上✰要請による場合等を除く｡）を行わない旨を合意しております。
以上