「本件プログラム」の複製物の記録された CD-ROM その他の媒体、 ユーザーマニュアルその他のドキュメント、並びにこれらの複製物、改良版・更新版を含みます。
メンテナンスサポート約款
本約款の各条項は、お客様（以下「甲」といいます）と株式会社ディーバ（2022 年 10 月 1 日付で株式会社フィエルテより商号変更。以下「乙」と
いいます）間の、本約款別紙 1 に記載するソフトウェアプロダクト（以下「本件プロダクト」といいます）のメンテナンスサポートに関し、適用されます。
第1条（定義）
1．「本件プロダクト」とは、以下に定義する「本件プログラム」及び
「関連資料」を合わせたものをいい、その複製物、改良版・更新版を含みます。
2．「本件プログラム」とは、本注文書に記載された乙が著作権を有するコンピュータ・ソフトウェアをいい、その改良版・更新版を含みます。
3．「関連資料」とは、「本件プログラム」の使用に関連して提供される「本件プログラム」以外の乙が所有権を有する一切の資料をいい、
「本件プログラム」の複製物の記録された CD-ROM その他の媒体、 ユーザーマニュアルその他のドキュメント、並びにこれらの複製物、改良版・更新版を含みます。
4．「本件使用装置」とは、乙所定の使用許諾約款に記載された「本件プログラム」を使用する使用装置をいいます。
5．「販売パートナー」とは、乙から「本件プログラム」に関する販売代理権を与えられた者をいい、株式会社アバント（2022 年 10 月 1日付で株式会社ディーバより商号変更。以下、「アバント」という。）を含むものとします。
第2条（メンテナンスサポート）
1．乙は、販売パートナーと甲との間で取り交わす注文書（以下同じ。）記載のメンテナンスサポート料金（以下「メンテナンスサポート料金」という）の甲による支払いを条件として、当該時有効な乙標準のメンテナンスサポート（標準メンテナンスサポート内容については別紙 1 参照のこと）（以下「本件サポート」という）を甲に対してのみ提供します。尚、乙は「本件サポート」の提供により甲の問題を解決することを保証するものではなく、又、甲の許諾される使用権の範囲を超える使用に関しては、「本件サポート」を提供するものではありません。
2．前項における本件サポートの一部又は全部について、乙はアバントに再委託するものとし、乙は自ら又はアバントを介して本件サポートを甲に対してのみ提供するものとする。
第3条（メンテナンスサポート料金）
1．xは、「本件サポート」の対価として、注文書記載の条件に従い「メンテナンスサポート料金」を販売パートナーを介して乙に支払います。
2．乙は、「本件サポート」提供の次年度開始 3 ヶ月前迄に書面によって、甲に通知し、甲の承諾を得ることにより「メンテナンスサポート料金」を次年度より改定することができる。但し、本注文書記載の期間を初年度とし、以後、各 1 年間を各年度とします。
3．「本件サポート」の通常の範囲を超えると乙が判断するサービスを、甲が乙に依頼した場合は、乙は甲と協議の上、甲に対して当該時に有効な乙が定める料金を請求できるものとします。支払方法については別途定めるものとします。
第4条（原始資料等の提供）
1．甲は、乙に対し、「本件サポート」遂行に必要な資料、ハードウェア及びソフトウェア（以下「原始資料」という）を無償で貸与又は開示します。
2．甲は、前項に規定する他、乙に対し「本件サポート」遂行に必要な情報を開示します。
第5条（原始資料等の管理）
乙は甲から提供された「本件サポート」に係る「原始資料」その他の資料、情報等を善良なる管理者の注意義務をもって管理、保管し、かつ「本件サポート」以外の用途に使用しないものとします。
第6条（リモートサポート）
乙が、「本件サポート」をリモートサポートの方法により甲に対し提供する場合には、本約款の各条項に加え、別紙 2「リモートサポートに関する条件」記載の各条項が適用されるものとする。
第7条（「本件サポート」期間）
「本件サポート」の提供期間は、注文書記載の通りとする。但し、本約款の当事者のいずれかが当該期間満了の 1 ヶ月前迄に他の当事者に対して文書による「本件サポート」の解約の申し入れをしなか
った場合、「本件サポート」の提供期間は更に 1 年間延長されるものとし、その後も同様とする。
第8条（秘密保持）
1．甲及び乙は、相手方から秘密と指定された事項、及び「本件サポート」の履行に関して知り得た相手方の秘密を、相手方の事前の文書による了解を得ない限り、第三者に開示若しくは漏洩してはなりません。
2．前項の規定に拘わらず、乙は、乙の親会社である株式会社アバントグループ及び販売パートナー（以下総称して「乙グループ会社等」という）に対して秘密情報を開示することができるものとします。但し、乙が乙グループ会社等に秘密情報を開示する場合、乙は乙グループ会社等に対して本約款と同等の秘密保持義務を遵守させるものとします。
3．第 1 項の規定は、次の各号のいずれかに該当する情報には適用されないものとします。
1）開示の時点で既に公知のもの、又は開示の後、受領者側の責めによらずして公知となったもの
2）甲又は乙が開示を行った時点で既に受領者側が適正に保有していたもの
3）第三者から機密保持義務を負うことなく正当に入手したもの
4）相手方からの開示以降に開発されたもので、相手方からの情報によらないもの
5）法律、規則、政府ないしは裁判所の命令によって開示が義務づけられたもの
4．本条の規定は、「本件サポート」の履行完了後も効力を有するものとします。
第9条（保 証）
1． 乙は、甲が乙から「本件サポート」を受けていることを条件に、乙所定の稼働環境で使用された場合に「本件プロダクト」がマニュアル記載の乙所定の仕様通り稼動するように開発されたことを保証します。
2． 本条の保証責任に基づく乙の責任は、乙の選択による「本件プロダクト」の修補、取り替え又は訂正の何れかであり、乙は本約款第 2条及び本条に従いこれを行うものとします。
3． 本条は、「本件プロダクト」に関し乙の甲に対する本約款に関する法律上の契約不適合責任、債務不履行責任を含む保証責任の全てを規定したものです。
第10条 （責任の制限）
1． 乙は、乙の責に帰すべき事由に基づき、甲の「本件サポート」に伴い甲に生じた損害を賠償します。但し、甲が本約款に違反していた場合はこの限りではありません。
2、「本件サポート」に関連する乙の甲に対する損害賠償責任は、契約不適合責任、債務不履行責任、その他請求原因の如何に拘わらず直接の結果として被った通常かつ現実の損害に限定されるものとし、問題となった業務について、メンテナンスサポート料金 1 年分の額を限度とするものとします。
3． 乙は、いかなる場合にも、甲の逸失利益及び第三者から甲に対してなされた賠償請求に基づく損害については、責任を負わないものとします。
第11条 （反社会的勢力排除）
1． 甲及び乙は、本約款取交し時に相手方に対し、自ら並びにその親会社、子会社、関連会社、役員及び従業員は、暴力団、暴力団構成員、暴力団関係企業又は団体、総会屋、その他の反社会的勢力（以下、併せて「反社会的勢力」という）でないこと、又、自ら並びにその親会社、子会社、関連会社、役員及び従業員が反社会的勢力を利用し又は反社会的勢力と連携した行為又は活動に関与していないことを表明保証します。
2． 甲及び乙は、相手方が以下の各号に該当する場合、相手方に通知することなく本使用権を解除することができます。
1) 前項の表明保証にかかる事実がxxと異なっていたことが判明したとき
2) 相手方若しくはその親会社、子会社、関連会社、役員又は従業
員が、本約款取交し後反社会的勢力となったことが判明したとき
3) 報道等の結果相手方若しくはその親会社、子会社、関連会社、役員又は従業員が反社会的勢力である懸念が生じ、且つ、自らが相手方と本約款に基づく取引関係を継続することが法令、自らの社内規定又は自らと第三者の間の契約条項に違反し、若しくは業務遂行に重大な支障を生じるとき
4) 相手方が自ら又は第三者を利用して、以下の項目に該当する行為を行ったとき
(a) 詐術、暴力的行為又は脅迫的言辞を用いた場合
(b) 相手方又はその関係者が反社会的勢力であることを伝えた場合
(c) 信用や名誉を毀損するおそれある行為をした場合
(d) 業務を妨害した場合
(e) その他法令違反行為に関与した場合
3． 前項の何れかの事由に基づき「本件サポート」を解除した当事者は、相手方に対し、当該解除により生じた損害の賠償を求めることができるものとし、当該解除により相手方に生じた如何なる損害の賠償義務も負わないものとします。
第12条 （解約・解除）
1．甲は、1 ヶ月前の書面による通知を甲乙間で取り交わすことにより、
「本件サポート」を解約することができます。但しこの場合、乙に支払済の「メンテナンスサポート料金」は返還されないものとします。
2． 乙は、甲が「メンテナンスサポート料金」の支払いを行わない等本約款の条項に違反した場合、甲に対し 15 日間の期間を定めた改善通知を為し、その期間内に違反状態が改善されないときは、乙は書面による通知により、「本件サポート」を解除することができます。
3． 甲及び乙は、相手方が次の各号に該当するときは、相手方に対して文書でその旨通告し、直ちに「本件サポート」を解除することができます。
1） 強制執行若しくは執行保全処分又は競売の申請があったとき
2）仮差押、差押、競売、破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申し立てを行い又は受けたとき
3）支払いを停止したとき又は手形・小切手を不渡りにしたとき
4）公租公課の滞納処分を受けたとき
5） 資産状態が悪化し又はそのおそれがあると認めるに足りる相当の理由があるとき
6） その他、「本件サポート」を継続することができない重大な背信行為があるとき
4． 前項各号の一に該当する事由が生じた場合において、甲が乙に対し債務を負担するときは、甲は、当然に乙に対する全債務の期限の利益を喪失するものとします。
第13条 （解約又は解除後の処置）
「本件サポート」が第 7 条、第 11 条又は前条により解約又は解除された場合には、甲は、以下の条件を承諾するものとします。
1） 解約又は解除時以降、「本件プログラム」の改良版・更新版等は一切提供されないものとします。
2） 解約又は解除時以降、一切サポートは提供されないものとします。但し、甲が乙に対し有償による個別のサポート依頼を行い、これに対し乙が承諾した場合を除きます。
3） 解約時以降、甲は、乙より「本件サポート」の解約された日から「本件サポート」再開日付の間の期間の月数（1 ヶ月未満切り上げ）を 12 ヶ月で月額按分した当該時点の「メンテナンスサポート料金」相当額をサポート再開料金として支払われることを条件に、乙に対して、「本件サポート」を再開し、本件プログラムの更新版の提供を行います。
第14条 （約款内容の変更）
1．乙は、本約款を改定できるものとし、本約款を改定する場合、改定の 14 日前までに、電子メール及び本サイトを通じて甲に通知します。
2．改定後の規約は、前項の通知から 14 日後にその効力を生じるものとし、甲は本約款変更後も本件サポートを提供されることにより、変更後の本約款に同意したものとみなされます。
3．本約款の内容は、甲乙双方が記名押印した書面によってのみ変更することができます。
第15条 （管轄裁判所）
「本件サポート」に関し甲乙間に紛争が生じ、それを裁判によって解決する場合には、東京地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とします。
第16条 （協議事項）
本約款に定めのない事項あるいは本約款に関して疑義が生じた場合、甲乙誠意をもって協議し、解決するものとします。
附則
2019 年 4 月 1 日施行
2019 年 5 月 21 日改訂
2019 年 7 月 24 日改訂
2019 年 10 月 1 日改訂
2020 年 1 月 6 日改訂
2021 年 5 月 14 日改訂
2022 年 10 月 1 日改訂
2024 年 6 月 30 日改訂
1． 対象プログラム：
「ライセンス一覧」に記載の通りとします。
2． サポートサービス内容：
（別紙 1）
を介して乙に速やかに通知するものとし、甲は販売パートナーとの間で取り交わす書面により、次年度よりメンテナンスサポート料金を変更します。
4） 甲は販売パートナーとの間で取り交わす書面により、許諾ライセンスに DivaSystem Dx3-Advance が含まれる場合において、当該プログラムの DivaSystem Dx3-Advance エンティティ数
（DivaSystem Dx3-Advance サーバープログラムにデータを登録する単位であり、DivaSystem LCA の会社マスタに登録され
1） 「本件プログラム」の使用（本約款に記載された諸条件を遵守す
る使用に限る）に関する電話、FAX、電子メール及び WEB 等の情報手段による助言並びに援助。
2） 「本件プログラム」が所定の動作条件で正しく稼動する為の補修改定作業。但し、「本件プログラム」が「本件使用装置」で使用され、乙の書面による承諾無しにプログラム改変が行われていないことを前提とします。
3） 「本件プログラム」の更新版が提供可能となった場合における当該更新版オブジェクトコードの提供。
4） 「本件サポート」のサービス時間帯は、祝祭日、年末・年始の休日及び乙の公休日を除く、月曜日から金曜日迄の 9：00～12：00及び 13：00～18：00 とします。但し、甲の本決算、中間決算及び四半期決算期間中はこの限りではない。尚、本決算及び中間決算期間中と、四半期決算期間中のサービス時間帯は、異なることがあるものとします。
5） 「本件サポート」には、甲による事故、不注意、災害、誤用、改造等により発生した障害の回復の為に要する作業は含まれないものとします。
3． 更新版の定義：
1） 追加費用なしにメンテナンスサポート権に対して提供される
「本件プログラム」の改定版をいいます。乙が別個に使用権許 諾するオプション又は将来の製品は更新版には含まれない。尚、更新版の対象範囲については、乙より発行されるリリースノー トに記載される内容に準拠します。
2） 以下の場合は、更新版の提供に際しての稼働保証は行いません。
・オペレーションシステム及びデータベース管理システムを乙の承諾なしに初期導入時点の環境と変更した場合。
・初期導入後に、乙の承諾なしに「本件プログラム」に対して改変を行った場合。
4． 各対象プログラムについてのメンテナンスサポート料金の変更：
1） 甲及び乙は、許諾ライセンスに DivaSystem LCA、DivaSystem IGA、DivaSystem EIGS、DivaSystem FEM、DivaSystem Formula- X、DivaSystem GIR、DIVA DataTranScripter、DivaSystem NRN 又は外部認証連携 ライセンスが含まれる場合において、当該プログラムのユーザー数又はクライアント数（以下「ユーザー数等」という）の許諾数が増加する場合、ユーザー数等の増加したプログラムのメンテナンスサポート料金について、当該時に有効な料金に変更します。又、ユーザー数等が減少した場合も、甲は本項前段と同様にその旨を販売パートナーを介して乙に速やかに通知するものとし、甲は販売パートナーとの間で取り交わす書面により、次年度よりユーザー数等に応じた当該時に有効なメンテナンスサポート料金に変更します。
2） 甲は、許諾ライセンスに DivaSystem LCA が含まれる場合、甲
の社内データに関する連結処理対象の子会社の数が、年次決算基準日においてライセンス一覧に記載される社数の上限を超えることとなった場合は、速やかにその旨を販売パートナーを介して乙に通知しなければなりません。この場合、甲は販売パートナーとの間で取り交わす書面により、次年度の当該対象プロダクトのメンテナンスサポート料金を、連結処理対象の丙の数に応じた当該時に有効な料金に変更します。又、ライセンス一覧に記載される連結対象の子会社の数の下限を下回った場合も、甲は本条前段と同様にその旨を販売パートナーを介して乙に速やかに通知するものとし、甲は販売パートナーとの間で取り交わす書面により、次年度よりメンテナンスサポート料金を変更します。
3） 甲は、許諾ライセンスに DivaSystem IGA が含まれる場合において、ライセンス一覧に定める IGA 対象会社の数が、年次決算基準日において上限を超えることとなった場合は、速やかにその旨を販売パートナーを介して乙に通知しなければなりません。この場合、甲は販売パートナーとの間で取り交わす書面により、次年度の当該対象プロダクトのメンテナンスサポート料金を、IGA 対象会社数に応じた当該時に有効な料金に変更します。又、ライセンス一覧に記載する IGA 対象会社数の下限を下回った場合も、甲は本条前段と同様にその旨を販売パートナー
ているマスタ上の「会社」のうち、DivaSystem Dx3-Advance を利用するマスタ上の「会社」のことを指します。以下「Dx3- Advance エンティティ数」といいます。）が増加する場合、Dx3- Advance エンティティ数の増加したプログラムのメンテナンスサポート料金について、当該時に有効な料金に変更します。又、 Dx3-Advance エンティティ数が減少した場合も、甲は本項前段と同様にその旨を販売パートナーを介して乙に速やかに通知するものとし、甲は販売パートナーとの間で取り交わす書面により、次年度より Dx3-Advance エンティティ数に応じた当該時に有効なメンテナンスサポート料金に変更します。
5．「メンテナンスサポート料金」支払方法：
「メンテナンスサポート料金」につき、乙は、販売パートナーを介して甲に対し、適宜所定の請求書により請求し、甲は、請求月の翌月末日迄に販売パートナーの指定する銀行口座に振り込むことにより、販売パートナーを介して乙に支払うものとします。
（別紙 2）
リモートサポートに関する条件
乙が甲に対し、リモートサポートの方法により「本件サポート」作業
（以下「本件作業」という）を提供する場合には、本約款の各条項に加え、以下の各条項が適用されるものとします。
1． （リモートサポート用ソフトウェア）
甲は、乙に「本件作業」を行わせる為に、乙より配付されたリモートサポート用のソフトウェアを使用装置において、実行するものとします。
2． （使用装置とネットワークの接続）
（1） 甲は、乙に「本件作業」を行わせる為に、自らの責任において使用装置とネットワークを接続するものとします。
（2） 甲が使用装置とネットワークとを切断し続けていることに起因する一切の損害に関しては、乙はその責めを負わないものとします。
3． （パスワードの管理）
（1） 甲及び乙は、「本件作業」に必要となるパスワードを、各自、善良なる管理者の注意義務をもって管理するものとします。
（2） 甲及び乙は、前項の注意義務の違反により相手方に対して損害を生じさせた場合は、本約款に従いかかる損害を賠償する責めを負います。
4． （作業対象の使用装置の制限及び秘密の保持）
（1） 乙は、「本件作業」を行う際、甲から予め届出られた使用装置以外へはアクセスしてはならないものとします。
（2） 乙が、「本件作業」を行うに際して知り得た秘密に関しては、本約款第 8 条の秘密保持義務が適用されるものとします。
5． （通信費等の負担）
「本件作業」に必要な甲の環境設定費用は、甲の負担とします。