（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）でご確認いただけます。


新規公開株式の契約締結前交付書面

（この書面は、金融商品取引法第３７条の３の規定によりお渡しするものです。）


２０２１年８xx三オンライン証券株式会社


この書面には、新たに金融商品取引所に上場される株式（以下「新規公開株式」といいます。）のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。予めよくお読みいただき、ご不明な点は、お取引開始前にご確認ください。


○ 新規公開株式のお取引は、主に募集又は売出しの取扱い等により行います。

○ 新規公開株式は、国内外の事業会社が発行する株式であり、金融商品取引所への上場後は、株式相場の変動や当該事業会社等の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じる恐れがありますのでご注意ください。


手数料など諸費用について

・新規公開株式を購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。


金融商品市場における相場その他の指標に係る変動などにより損失が生じる恐れがあります

・ 新規公開株式のお取引にあたっては、株式xxxの変動に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することによって損失が生じる恐れがあります。

・ 新規公開株式のうち、他の種類株式、社債、新株予約権その他の財産に転換される（できる）旨の条件又は権利が付されている場合において、当該財産の価格や評価額の変動に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することや、転換後の当該財産の価格や評価額が当初購入金額を下回ることによって損失が生じる恐れがあります。


有価証券の発行者等の業務又は財産の状況の変化などによって損失が生じる恐れがあります

・ 新規公開株式の発行者又は保証会社等の業務や財産の状況に変化が生じた場合、上場後の新規公開株式の価格が変動することによって損失が生じる恐れがあります。

・ 新規公開株式のうち、他の種類株式、社債、新株予約権その他の財産に転換される（できる）旨の条件又は権利が付されている場合において、当該財産の発行者の業務や財産の状況の変化に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することや、転換後の当該財産の価格や評価額が当初購入金額を下回ることによって損失が生じる恐れがあります。


新規公開株式のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません

・新規公開株式のお取引に関しては、金融商品取引法第３７条の６の規定の適用はありません。

新規公開株式に係る金融商品取引契約の概要

当社における新規公開株式のお取引については、以下によります。

・新規公開株式の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い

・新規公開株式の売出し


金融商品取引契約に関する租税の概要

新規公開株式の募集又は売出しに際して課税はされません。なお、上場後の株式に係る課税は次のとおりです。


個人のお客様に対する上場株式の課税は、以下によります。

・上場株式の譲渡による利益は、原則として、上場株式等の譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。

・上場株式の配当金は、原則として、配当所得として申告分離課税の対象となります。

・上場株式の配当、譲渡損益は、他の上場株式等（特定公社債等を含みます。）のxx、配当、及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。


法人のお客様に対する上場株式の課税は、以下によります。

・上場株式の譲渡による利益及び配当金については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。

なお、詳細につきましては、税理士等の専門家にお問合わせください。当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要

当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第２８条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において新規公開株式のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。

・お取引にあたっては、保護預り口座又は外国証券取引口座の開設が必要となります。

・お取引のご注文をいただいたときは、原則として、予め当該ご注文に係る代金の全部をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。

・前受金を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金をお預けいただきます。

・ご注文いただいた新規公開株式のお取引が成立すると、その内容をご確認いただくため、当社から「取引報告書」が交付されます。

・万一、記載内容が相違しているときは、速やかに当社のコールセンターへ直接ご連絡ください。

当社の概要


商

号

等

岡三オンライン証券株式会社




金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第５２号

本

店 所 x

x

x000‐0000 xxxxxxxxxxx0x0x




xxxxxxxxxxxxx0x

x

x x

x

xx証券業協会




一般社団法人金融先物取引業協会




一般社団法人日本投資顧問業協会

指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター

※ 金融ＡＤＲ制度の詳細及び連絡先等については、当社Ｗｅｂサイトをご確認ください。

資 本 金 ２５億円（２０２１年３月３１日現在）主 な 事 業 金融商品取引業

設 立 年 月 ２００６年１月連 絡 先 コールセンター

（ご意見・苦情等窓口） 電話番号：０１２０‐１４６‐８９０（携帯からは０３‐６３８６‐４４７３） 受付時間：月～金 ８：００から１７：００（年末年始及び祝日を除く）


その他留意事項

外国の発行者が発行するxxxx証券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されることがあります。該当するxxxx証券は、日本証券業協会のホームページ

（xxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx）でご確認いただけます。


以 x

x株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分

(2021年９月 第２回訂正分)


株式会社ジィ・シィ企画


ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2021年９月14日に関東財務局長に提出し、2021年９月15日にその届出の効力は生じております。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

2021年８月24日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年９月６日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集200,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し260,000株(引受人の買取引受による売出し200,000株・オーバーアロットメントによる売出し60,000株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2021年９月14日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には 罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】

２ 【募集の方法】

2021年９月14日に決定された引受価額(1,738.80円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格1,890円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「170,200,000」を「173,880,000」に訂正。

「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「170,200,000」を「173,880,000」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件 (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。


(注)５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３ 【募集の条件】

(2) 【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「1,890」に訂正。

「引受価額(円)」の欄：「未定(注)１」を「1,738.80」に訂正。

「資本組入額(円)」の欄：「未定(注)３」を「869.40」に訂正。

「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)４」を「１株につき1,890」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであ                                                                                                        ります。

発行価格等の決定に当たりましては、仮条件(1,810円～1,890円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビ                                                                                                           ルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

① 申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

② 申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③ 申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。                                                                                   以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等                                                                                                          の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,890円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,738.80円と決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(1,890円)と会社法上の払込金額(1,538.50円)及び 2021年９月14日に決定された引受価額(1,738.80円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は 869.40円(増加する資本準備金の額の総額173,880,000円)と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,738.80円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。


(注)８．の全文削除


４ 【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金として、2021年８月23日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,738.80                                                                                                       円)を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき151.20円)の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

(注) １．上記引受人と2021年９月14日に元引受契約を締結いたしました。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額(円)」の欄：「340,400,000」を「347,760,000」に訂正。

「差引手取概算額(円)」の欄：「334,400,000」を「341,760,000」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。


(2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額341,760千円については、「１ 新規発行株式」の(注)３に記載の第三者割当増資の手取概算額上限104,328千円と合わせた手取概算額合計上限446,088千円について、事業拡大に向けて、設備投資及び人材採用費並びに残額を借入金返済として充当する予定であり、具体的な内容及び充当時期は以下のとおりであります。


①決済システムの能力増強、データセンター設備の容量拡大及びサービスレベルの向上を目的としたサーバー機器類、運用監視ソフトウェア、バックアップ設備、社内情報機器類並びに社内用基幹システムへの設備投資資金として、375,000千円（2022年6月期：220,000千円、2023年6月期：155,000千円）


②決済システムの機能強化や新機能の開発等を行うにあたり必要となる優秀な人材を確保するため、エンジニア、営業及びカスタマーサービス等の人材採用費34,000千円（2022年6月期：17,000千円、2023年6月期：17,000千円）


なお、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２ 【売出要項】


１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2021年９月14日に決定された引受価額(1,738.80円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,890円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「370,000,000」を「378,000,000」に訂正。

「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「370,000,000」を「378,000,000」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) ３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。


(注)３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更


２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(2) 【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１(注)２」を「1,890」に訂正。

「引受価額(円)」の欄：「未定(注)２」を「1,738.80」に訂正。

「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)２」を「１株につき1,890」に訂正。

「元引受契約の内容」の欄：「未定(注)３」を「(注)３」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いた                                                                                                          しました。

３．引受人である岡三証券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき151.20円)の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2021年９月14日に元引受契約を締結いたしました。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「111,000,000」を「113,400,000」に訂正。

「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「111,000,000」を「113,400,000」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、岡三証券株式会社が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。


(注)５．の全文削除及び６．の番号変更


４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(2) 【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「1,890」に訂正。

「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)１」を「１株につき1,890」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2021年９月14日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年８月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式 60,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。


(1)

募集株式の数

当社普通株式 60,000 株

(2)

募集株式の払込金額

１株につき1,538.50円

(3)

増加する資本金及び

資本準備金に関する事項

増加する資本金の額 52,164,000円(１株につき金869.40円)

増加する資本金準備金の額 52,164,000円(１株につき金869.40円)

(4)

払込期日

2021年10月22日(金)

(注) 割当価格は、2021年９月14日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額(1,738.80円)と同一です。


＜以下省略＞

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分

(2021年９月 第１回訂正分)


株式会社ジィ・シィ企画


ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2021年９月６日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

2021年８月24日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集200,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2021年９月３日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し260,000株(引受人の買取引受による売出し200,000株・オーバーアロットメントによる売出し 60,000株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、また、2021年８月31日付で訴訟を提起したため、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には 罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

(注) ２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３．上記とは別に、2021年８月24日開催の取締役会において、岡三証券株式会社を割当先とする当社普通株式 60,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。


(注)２．の全文削除及び３．４．の番号変更

２ 【募集の方法】

2021年９月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年９月３日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(1,538.50円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。(略)

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「166,520,000」を「170,200,000」に訂正。

「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「166,520,000」を「170,200,000」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件(1,810円～1,890円)の平均価格(1,850円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は370,000,000円となります。


３ 【募集の条件】

(2) 【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額(円)」の欄：「未定(注)２」を「1,538.50」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,810円以上1,890円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年９月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。 当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(1,538.50円)及び2021年９月14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額(1,538.50円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

４ 【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受株式数(株)」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「岡三証券株式会社144,000、xxx証券株式会社

20,000、ちばぎん証券株式会社8,000、いちよし証券株式会社

8,000、株式会社ＳＢＩ証券8,000、エイチ・エス証券株式会                                                              社4,000、水戸証券株式会社4,000、むさし証券株式会社 4,000」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) １．上記引受人と発行価格決定日(2021年９月14日)に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。


(注)１．の全文削除及び２．３．の番号変更


５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額(円)」の欄：「333,040,000」を「340,400,000」に訂正。

「差引手取概算額(円)」の欄：「327,040,000」を「334,400,000」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,810円～1,890円)の平均価格(1,850円)を基礎として算出した見込額であります。


(2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額334,400千円については、「１ 新規発行株式」の(注)３に記載の第三者割当増資の手取概算額上限102,120千円と合わせた手取概算額合計上限436,520千円について、事業拡大に向けて、設備投資及び人材採用費並びに残額を借入金返済として充当する予定であり、具体的な内容及び充当時期は以下のとおりであります。


①決済システムの能力増強、データセンター設備の容量拡大及びサービスレベルの向上を目的としたサーバー機器類、運用監視ソフトウェア、バックアップ設備、社内情報機器類並びに社内用基幹システムへの設備投資資金として、375,000千円（2022年6月期：220,000千円、2023年6月期：155,000千円）


②決済システムの機能強化や新機能の開発等を行うにあたり必要となる優秀な人材を確保するため、エンジニア、営業及びカスタマーサービス等の人材採用費34,000千円（2022年6月期：17,000千円、2023年6月期：17,000千円）


なお、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２ 【売出要項】


１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「362,000,000」を「370,000,000」に訂正。

「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「362,000,000」を「370,000,000」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) ３．売出価額の総額は、仮条件(1,810円～1,890円)の平均価格(1,850円)で算出した見込額であります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。


３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「108,600,000」を「111,000,000」に訂正。

「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「108,600,000」を「111,000,000」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) ５．売出価額の総額は、仮条件(1,810円～1,890円)の平均価格(1,850円)で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx(x下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年８月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式 60,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。


(1)

募集株式の数

当社普通株式 60,000 株

(2)

募集株式の払込金額

１株につき1,538.50円


(3)


増加する資本金及び

資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果

１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)

(4)

払込期日

2021年10月22日(金)

(注) 割当価格は、2021年９月14日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。


(注)１．の全文及び２．の番号削除

第二部 【企業情報】第２ 【事業の状況】

２ 【事業等のリスク】

(3) その他のリスクについて

④ 訴訟等について

当社は、2021年6月2日に東京証券取引所から新規上場承認を受け、同日関東財務局に有価証券届出書を提出し受理されたものの、同月24日付で、株式会社モビリティ（以下「モビリティ」）の代理人弁護士より、当社を被告とする旨の特許権侵害に基づく損害賠償請求を提起したとの通知を同月25日に受けたため、有価証券届出書の取下げを行い、新規上場のための手続きを一旦中止しました。

なお、当該訴訟は2021年7月8日に取下げられましたが、モビリティ及びモビリティ・エックス株式会社（以下

「モビリティ・エックス」といい、モビリティと併せて「原告ら」といいます。）より、2021年7月12日付で当社を被告とする旨の特許権侵害に基づく損害賠償請求の提起を受け、2021年8月4日に、その訴状を受理しております。

これは、当社の販売する決済端末（VEGA3000）を利用した決済システム（CARD CREW PLUS）（以下「当該製品」）がモビリティの特許権及びモビリティ・エックスの当該特許権の専用実施権を侵害することによって損害を被ったとして、当社を被告として、原告らそれぞれに対し損害賠償として算定される額493,880千円の一部である5,000千円（合計10,000千円）の支払いを請求する旨の損害賠償請求訴訟が裁判所へ提起されたものであります。

当社は、当社の販売する当該製品に原告らの主張するような特許権侵害はなく原告らの請求には理由がないものと考えており、特許権に知見を有する弁護士・弁理士に依頼の上、裁判上で請求の棄却を求めて争う方針であります。しかしながら、当社の損害賠償責任等が認められた場合には、当社の事業や財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、上述のように当社を被告とする旨の特許権侵害に基づく損害賠償請求を提起したとの通知を2021年６月 25日に受けたため、2021年7月7日に予定していた新規上場の延期を余儀なくされました。このため、2021年８月

31日にモビリティ及び同社の代表取締役に対して、不正競争防止法に基づき、東京地方裁判所に損害賠償請求事件として訴訟を提起しました。

＜以下省略＞



新株式発行並びに株式売出届出目論見書‌

2021年8月



１ この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 307,700千円(見込額)の募集及び株式362,000千円(見込額)の売出し (引受人の買取引受による売出し)並びに株式108,600千円(見込額)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2021年８月24日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

２ この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


株式会社ジィ・シィ企画

千葉県xx市王子台一丁目28番8号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

Ⅰ 当社について


当社はキャッシュレス社会の

「インフラストラクチャ―キャッシュレス決済プラットフォーマー」です。

当社の製品・サービスは、消費者が商品を購入する支払い（決済）時に広く利用されております。現金以外の支払い手段、いわゆるキャッシュレス決済には、クレジットカード、デビットカード、電子マネー、QRコードなどがあります。当社の主力製品であるキャッシュレス決済パッケージ

「CARD CREW PLUS」は決済の裏方として必要な処理を担っており、キャッシュレスの進展とともにそのニーズが高まっています。


カード会社

加盟店

決済事業者

カード会社金融機関

ポイント事業者 プリペイド事業者電子マネー事業者コード決済事業者

Cashless Platform


Ⅱ 当社の歩み（沿革）


1995年

1999年

2001年

2002年

千葉県xx市千成にて創業


第1世代「CASS4.51」リリース

第2世代「CARD CREW」リリース決済ASPサービス開始

品質マネジメント国際規格ISO9001 取得東京事務所 開設

2006年


2007年

2010年

情報セキュリティマネジメント国際規格ISO27001 取得本社をxx県xx市王子台に移転

第3世代「CARD CREW PLUS」リリース


クレジット業界セキュリティ基準PCIDSS 取得

2018年

北大BS R&Dセンター 開設

Ⅲ 事業内容

（１）ビジネスモデル

顧客要求に応えるシステム開発のフロー売上を起点にストック売上に繋がるサブスクリプション型のビジネスモデルです


フロー

ストック

【情報システム開発売上】

【アウトソーシングサービス売上】


（２）売上高の推移 （単位：千円）




1,516,080

3,000,000



2,500,000

2,638,337


2,000,000


1,500,000


1,087,279 1,122,227

1,000,000


1,341,935


1,546,156


500,000


0

第21期


第22期


第23期


第24期


第25期


第26期

（2016年6月期）（2017年6月期）（2018年6月期）（2019年6月期）（2020年6月期）

第3四半期累計期間

（2021年3月期）

（３）事業系統図

カード会社加盟店の店舗へキャッシュレス決済システムやサービスを提供するフローとなります。


消費者


CARD

お⽀払い


クレジットカードデビットカード プリペイドカードポイントカード 電子マネー QRコード



店舗


オンプレミス型 クラウド型

加盟店：ショッピングセンター／ドラッグストア／

スーパーマーケット／コンビニエンスストア等



システム／サービス／決済端末などの提供


機器販売

間接契約 直接契約


決済ASPサービス

システム開発

契約先 システムインテグレータ決済事業者


保守運用サービス



システム開発

アウトソーシングサービス


情報システム開発

決済端末 サーバなど


回線等インフラサービス

決済事業者

外注：開発パートナー 仕入：H/Wメーカー 仕入：通信事業者

Ⅳ 当社の強み

（１）開発•運用の全てを自社リソースで提供可能な技術力

当社は1995年にシステム開発会社として創業し、クレジットカード、デビットカード、電子マネー、QRコード等と進化する決済手段に対応したキャッシュレス決済システムを手掛けて参りました。特に、パッケージベースのキャッシュレス決済システムを自社開発したことによりユーザーがシステムの利用を早期かつ安定的に実現できる環境を提供することが可能となりました。

キャッシュレス決済システム導入後も引き続き、ヘルプデスク•運用•保守等のサービスを提供してユーザーのキャッシュレス決済シーンを支えております。

（２）ストック売上に繋がるビジネスモデル

開発からシステム導入後の運用サービスを継続して提供することで、ノウハウが蓄積しユーザーに適切なタイミングでシステムリプレイス提案や柔軟なサービスを提供することが可能になります。このサービスサイクルがストック売上の拡大に繋がります。

（３）高いセキュリティと信頼性

当社は情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格であるISO/IEC 27001（ISMS）やPCI DSS（Payment Card Industry Data Security Standard）を取得•準拠し、不正アクセスや情報の不正使用、情報漏えいなどセキュリティインシデントのリスク低減に努めております。これらによって当社のセキュリティレベルは高い評価、信頼を得ております。

（４）多様な決済端末への対応

当社は国内外の多種多様な決済端末、POSシステムとの接続実績があり加盟店のニーズに応えてまいりました。POSシステムを開発するシステムインテグレータへ当社サービスへの接続プログラムを無償で提供することにより、リーズナブルな価格で且つ短期間にシステム構築を実現させることを可能にしております。そのため、加盟店が使用する決済端末やPOSシステムのメーカーを問わず信用照会データや債権データを中継し決済を成立させるシステムとなっております。

自社リソースで提供可能な技術力


決済システム開発 運用・保守サービス

多様な決済端末への対応 ストック売上に繋がるビジネスモデル



決済ASPサービス

ユーザー



接続プログラム・リーズナブル

高いセキュリティと信頼性

PCI DSS ISMS


システムリプレイス

Ⅴ 成長戦略

（１）既存ビジネスにおける成長戦略

システムのカスタマイズに強みをもつ当社は、多様なサービスを求める、大規模店•中規模店の流通小売事業者をメインターゲットとしております。

•多様な決済手段への早期対応

•基幹システムとの連携

•オムニチャネル対応

大規模店 •決済の省力化

（自動化•無人化）

中規模店

•アウトソーシング化

•低コスト

•地域密着

小規模（個店）

•低コスト

•管理の容易さ

•早期入金


•決済ＡＳＰサービス決済機能拡張


•コンタクトレス決済の提供


•マルチな決済機能搭載の端末提供


•ワンストップサービスの利便性向上


•顧客のカスタマイズ要求への対応

Target

顧客ニーズ 当社のストラテジー（戦略）


（２）新規ビジネス

カード会社加盟店の決済ネットワークを国内の決済ネットワークから、国際ブランド決済ネットワークへ切り替えることで加盟店とカード会社（アクワイアラ）の決済コストを軽減します。



当社

国際ブランド決済ネットワーク


Cashless Platform

VisaNet BANKNET


決済事業者


カード会社金融機関


国内の

決済ネットワーク

Ⅵ 業績等の推移

主要な経営指標等の推移

第3四半期

回 次 第21期 第22期 第23期 第24期 第25期 第26期 決 算 年 月 2016年6月 2017年6月 2018年6月 2019年6月 2020年6月 2021年3月

売上高 （千円）

経常利益 （千円）

当期（四半期）純利益 （千円）持分法を適用した場合の投資利益（千円）資本金 （千円）

発行済株式総数 （株）

純資産額 （千円）

総資産額 （千円）

1株当たり純資産額 （円）

1,087,279

135,775

125,968

― 186,030

50,884

209,161

755,519

4,111.84

1,122,227

96,089

76,383

― 186,030

50,884

285,544

906,778

5,613.45

1,341,935

110,425

87,937

― 186,030

50,884

373,481

934,567

7,342.18

1,546,156

95,594

80,482

― 186,030

50,884

433,616

1,073,659

213.11

2,638,337

377,305

268,087

― 186,030

50,884

681,357

2,013,397

334.87

1,516,080

116,787

88,500

― 190,650

2,088,160

743,489

1,344,806

―

1株当たり配当額

（1株当たり中間配当額）

（円）

―

（―）

―

（―）

400.00

（―）

400.00

（―）

700.00

（―）

―

（―）

（円）

―

―

―

―

―

―

（％）

27.7

31.5

40.0

40.4

33.8

55.3

（％）

86.2

30.9

26.7

19.9

48.1

―

（倍）

―

―

―

―

―

―

（％）

―

―

23.1

25.3

13.3

―

1株当たり当期（四半期）純利益金額 （円）潜在株式調整後1株当たり

当期（四半期）純利益金額自己資本比率

自己資本利益率株価収益率

配当性向

営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高（千円）

2,476.38


―

―

―

―

1,501.60


―

―

―

―

1,728.73


―

―

―

―

39.55


171,281

△127,767

△11,162 317,322

131.76


357,633

△100,287 520,052

1,095,092

43.10


―

―

―

―

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）

（人）

67

（１）

78

（３）

84

（５）

106

（６）

116

（８）

―

（―）

（注）1. 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

3. 持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有してないため記載しておりません。

4. 潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

5. 株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

6. 第21期、第22期及び第23期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

7. 従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員)は、年間の平均雇用人員数を（ ）外数で記載しております。

８. 第24期及び第25期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。また、第26期第３四半期の四半期財務諸表については、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。なお、第21期、第22期及び第23期については、「会社計算規則」

（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、監査証明を受けておりません。

９. 当社は、2015年９月18日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期（四半期）純利益金額を算定しております。また、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っておりますが、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期（四半期）純利益金額を算定しております。

10. 当社は、2015年８月17日開催の取締役会決議により、2015年９月18日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。また、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証xx133号）に基づき、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たりの指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第21期、第22期及び第23期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回 次

第21期

第22期

第23期

第24期

第25期

第26期第3四半期

決 算 年 月

2016年6月

2017年6月

2018年6月

2019年6月

2020年6月

2021年3月

１株当たり純資産額 （円）

102.80

140.34

183.55

213.11

334.87

―

１株当たり当期（四半期）純利益金額 （円）

61.91

37.54

43.22

39.55

131.76

43.10

潜在株式調整後 （円）

１株当たり当期（四半期）純利益金額

―

―

―

―

―

―

１株当たり配当額 （円）

（１株当たり中間配当額）

―

（―）

―

（―）

10.00

（―）

10.00

（―）

17.50

（―）

―

（―）

売上高 純資産額／総資産額

0


0       


0

2,638,337

1,546,156

1,516,080

0


0

1,087,279

1,341,935

1,122,227

0 第21期 第22期 第23期 第24期 第25期 第26期

（2016年（2017年（2018年（2019年（2020年 第3四半期

６月期） ６月期） ６月期） ６月期） ６月期） 累計期間

（2021年

3月期）

（千円） 3,000,000

2,500,00


2,000,00


1,500,00


1,000,00


500,00

（千円） 2,500,000


00

2,013,397

00

1,344,806

00

755,519

906,778   934,567

1,073,659

681,357

743,489

00

209,161

285,544

373,481

433,616

0 第21期 第22期 第23期 第24期 第25期 第26期

（2016年（2017年（2018年（2019年（2020年 第3四半期

６月期） ６月期） ６月期） ６月期） ６月期） 累計期間

（2021年

3月期）

2,000,0


1,500,0


1,000,0


500,0

純資産額 総資産額


経常利益 1株当たり純資産額

（千円） 400,000


300,000


200,000

135,775

100,000


96,089


110,425 95,594


377,305

（円） 400


183.55

213.11

102.80

140.34

300


200


100


334.87


累計期間

第26期第3四半期


116,787

0 第21期 第22期 第23期 第24期 第25期

0 第21期


第22期


第23期


第24期


第25期

（2016年（2017年（2018年（2019年（2020年

（2016年

（2017年

（2018年

（2019年

（2020年

3月期）

（2021年

６月期） ６月期） ６月期） ６月期） ６月期）

６月期）

６月期）

６月期）

６月期）

６月期）


当期（四半期）純利益 1株当たり当期（四半期）純利益金額

0


0


0


0 125,968

0


0

268,087

76,383

87,937

80,482

0 第21期 第22期 第23期 第24期 第25期 第26期

（2016年（2017年（2018年（2019年（2020年 第3四半期

６月期） ６月期） ６月期） ６月期） ６月期） 累計期間

（2021年

3月期）


88,500

（千円） 300,00

250,00


200,00


150,00


100,00


50,00

（円） 140

120

100

80

60

40

20


61.91


37.54


43.22


39.55


131.76


43.10

0 第21期 第22期 第23期 第24期 第25期 第26期

（2016年（2017年（2018年（2019年（2020年 第3四半期

６月期）

６月期）

６月期）

６月期）

６月期） 累計期間

（2021年 3月期）


（注）当社は、2015年9月18日付で普通株式1株につき10株、2021年3月12日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っております。上記では第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した、1株当たり指標の数値を記載しています。

目 次


頁

【表紙】 １

第一部 【証券情報】… ２

第１ 【募集要項】… ２

１ 【新規発行株式】… ２

２ 【募集の方法】… ３

３ 【募集の条件】… ４

４ 【株式の引受け】… ５

５ 【新規発行による手取金の使途】… ６

第２ 【売出要項】… ７

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】… ７

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】… ８

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】… ９

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】… ９

【募集又は売出しに関する特別記載事項】… 10

第二部 【企業情報】… 12

第１ 【企業の概況】… 12

１ 【主要な経営指標等の推移】… 12

２ 【沿革】… 14

３ 【事業の内容】… 16

４ 【関係会社の状況】… 20

５ 【従業員の状況】… 20

第２ 【事業の状況】… 21

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】… 21

２ 【事業等のリスク】… 26

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】… 29

４ 【経営上の重要な契約等】… 35

５ 【研究開発活動】… 36

第３ 【設備の状況】… 37

１ 【設備投資等の概要】… 37

２ 【主要な設備の状況】… 37

３ 【設備の新設、除却等の計画】… 38

頁

第４ 【提出会社の状況】… 39

１ 【株式等の状況】… 39

２ 【自己株式の取得等の状況】… 51

３ 【配当政策】… 52

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】… 53

第５ 【経理の状況】… 65

１ 【財務諸表等】… 66

第６ 【提出会社の株式事務の概要】… 134

第７ 【提出会社の参考情報】… 135

１ 【提出会社の親会社等の情報】… 135

２ 【その他の参考情報】… 135

第四部 【株式公開情報】… 136

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】… 136

第２ 【第三者割当等の概況】… 139

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】… 139

２ 【取得者の概況】… 140

３ 【取得者の株式等の移動状況】… 142

第３ 【株主の状況】… 143

監査報告書 巻末

【表紙】


【提出書類】 有価証券届出書


【提出先】 関東財務局長


【提出日】 2021年８月24日


【会社名】 株式会社ジィ・シィ企画


【英訳名】 Global Communication Planning Co.,Ltd.


【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 矢ヶ部 xx


【本店の所在の場所】 xxxxxxxxxxxx00x0x


【電話番号】 000-000-0000(代表)


【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 xx xx


【最寄りの連絡場所】 xx県xx市王子台一丁目28番８号


【電話番号】 000-000-0000(代表)


【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 xx xx


【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式


【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額

ブックビルディング方式による募集 307,700,000円売出金額

(引受人の買取引受による売出し)

ブックビルディング方式による売出し 362,000,000円 (オーバーアロットメントによる売出し)

ブックビルディング方式による売出し 108,600,000円

(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。


【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】‌‌

１ 【新規発行株式】


種類

発行数(株)

内容


普通株式


200,000 (注)２

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2021年８月24日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2021年９月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxxxxxxxxxxxxxx0x0x

４．上記とは別に、2021年８月24日開催の取締役会において、岡三証券株式会社を割当先とする当社普通株式 60,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２ 【募集の方法】

2021年９月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年９月３日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

―

―

―

入札方式のうち入札によらない募集

―

―

―

ブックビルディング方式

200,000

307,700,000

166,520,000

計(総発行株式)

200,000

307,700,000

166,520,000

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。


(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年８月24日開催の取締役会決議に基づき、 2021年９月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,810円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は362,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件 (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出

しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。


② 【入札によらない募集】該当事項はありません。


(2) 【ブックビルディング方式】


発行価格 (円)

引受価額 (円)

払込金額 (円)

資本 組入額 (円)

申込株数単位 (株)


申込期間

申込 証拠金 (円)


払込期日

未定 (注)１

未定 (注)１

未定 (注)２

未定 (注)３

100

自 2021年９月16日(木)至 2021年９月22日(水)

未定 (注)４

2021年９月27日(月)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2021年９月３日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年９月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年９月３日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年９月 14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年８月24日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年９月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第

１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2021年９月28日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従 い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2021年９月７日から2021年９月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


① 【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。


② 【払込取扱場所】


店名

所在地

株式会社xx銀行 xx支店

xxxxxxxx00xx

(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】


引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数 (株)

引受けの条件

岡三証券株式会社

xxx中央区日本橋一丁目17番６号


１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金として、2021年８月23日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

xxx証券株式会社

xxxxxx区xxxx丁目５番１号


ちばぎん証券株式会社

xxxxxxxxxxxxxx0x0x


いちよし証券株式会社

xxx中央区日本橋茅場町一丁目５番８号




未定

株式会社ＳＢＩ証券

xxx港区六本木一丁目６番１号


エイチ・エス証券株式会社


xxx新宿区西新宿六丁目８番１号


水戸証券株式会社

xxxxxxxxxxxx0x00x



むさし証券株式会社

xxxxxxxxxxxxxxxxx000xx00


計

―

200,000

―

(注) １．2021年９月３日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日(2021年９月14日)に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】


払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

333,040,000

6,000,000

327,040,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,810円)を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。


(2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額327,040千円については、「１ 新規発行株式」の(注)４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限99,912千円と合わせた手取概算額合計上限426,952千円について、事業拡大に向けて、設備投資及び人材採用費並びに残額を借入金返済として充当する予定であり、具体的な内容及び充当時期は以下のとおりであります。


①決済システムの能力増強、データセンター設備の容量拡大及びサービスレベルの向上を目的としたサーバー機器類、運用監視ソフトウェア、バックアップ設備、社内情報機器類並びに社内用基幹システムへの設備投資資金として、375,000千円（2022年6月期：220,000千円、2023年6月期：155,000千円）


②決済システムの機能強化や新機能の開発等を行うにあたり必要となる優秀な人材を確保するため、エンジニア、営業及びカスタマーサービス等の人材採用費34,000千円（2022年6月期：17,000千円、2023年6月期：17,000千円）


なお、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２ 【売出要項】‌


１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2021年９月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。


種類

売出数(株)

売出価額の総額 (円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

―

入札方式のうち入札による売出し

―

―

―

―

入札方式のうち入札によらない売出し

―

―

―





xx県xx市






xx xx







50,000株





茨城県龍ケ崎市






矢ヶ部 xx



普通株式

ブックビルディング方式


200,000


362,000,000


xx県xx市

50,000株





xx xx







50,000株





xx県xx市






xx xx







50,000株

計(総売出株式)

―

200,000

362,000,000

―

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,810円)で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。


② 【入札によらない売出し】該当事項はありません。


(2) 【ブックビルディング方式】


売出価格 (円)

引受価額 (円)


申込期間

申込株数単位 (株)

申込 証拠金 (円)


申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受 契約の内容

未定 (注)１

(注)２


未定 (注)２

自 2021年

９月16日(木)至 2021年

９月22日(水)


100


未定 (注)２


引受人の本店及び全国各支店

xxx中央区日本橋一丁目17番６号

岡三証券株式会社


未定 (注)３

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2021年９月14日)に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】‌


種類

売出数(株)

売出価額の総額 (円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

―

入札方式のうち入札による売出し

―

―

―

―

入札方式のうち入札によらない売出し

―

―

―

普通株式

ブックビルディング方式

60,000

108,600,000

xxx中央区日本橋一丁目17番６号

岡三証券株式会社 60,000株

計(総売出株式)

―

60,000

108,600,000

―

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、岡三証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年８月24日開催の取締役会において、岡三証券株式会社を割当先とする当社普通株式60,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、岡三証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,810円)で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３に記載した振替機関と同一であります。


４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。


② 【入札によらない売出し】該当事項はありません。


(2) 【ブックビルディング方式】


売出価格 (円)

申込期間

申込株数単位 (株)

申込証拠金 (円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容


未定 (注)１

自 2021年

９月16日(木)至 2021年

９月22日(水)


100


未定 (注)１

岡三証券株式会社の本店及び全国各支店


―


―

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2021年９月14日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．岡三証券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)

(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、岡三証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。


２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx(x下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年８月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式 60,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。


(1)

募集株式の数

当社普通株式 60,000 株

(2)

募集株式の払込金額

未定 (注)１


(3)


増加する資本金及び

資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果

１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)２

(4)

払込期日

2021年10月22日(金)

(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2021年９月３日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま す。

２．割当価格は、2021年９月14日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。


また、主幹事会社は、2021年９月28日から2021年10月19日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人であるxxxx、x出人である矢ヶ部xx、xxxxxxxxxxxxに当社株主である株式会社コミューン、xxxx、xxxx、xxxxxxxxxx、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年３月26日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社株主である株式会社アイネットは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年12月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所における売却を除く。）を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年３月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年８月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

第二部 【企業情報】第１ 【企業の概況】‌‌

１ 【主要な経営指標等の推移】


回次

第21期

第22期

第23期

第24期

第25期

決算年月

2016年６月

2017年６月

2018年６月

2019年６月

2020年６月

売上高

(千円)

1,087,279

1,122,227

1,341,935

1,546,156

2,638,337

経常利益

(千円)

135,775

96,089

110,425

95,594

377,305

当期純利益

(千円)

125,968

76,383

87,937

80,482

268,087

持分法を適用した場合の投資利益

(千円)

－

－

－

－

－

資本金

(千円)

186,030

186,030

186,030

186,030

186,030

発行済株式総数

(株)

50,884

50,884

50,884

50,884

50,884

純資産額

(千円)

209,161

285,544

373,481

433,616

681,357

総資産額

(千円)

755,519

906,778

934,567

1,073,659

2,013,397

１株当たり純資産額

(円)

4,111.84

5,613.45

7,342.18

213.11

334.87

１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)

(円)

－ (－)

－ (－)

400.00

(－)

400.00

(－)

700.00

(－)

１株当たり当期純利益金額

(円)

2,476.38

1,501.60

1,728.73

39.55

131.76

潜在株式調整後

１株当たり当期純利益金額

(円)

－

－

－

－

－

自己資本比率

(％)

27.7

31.5

40.0

40.4

33.8

自己資本利益率

(％)

86.2

30.9

26.7

19.9

48.1

株価収益率

(倍)

－

－

－

－

－

配当性向

(％)

－

－

23.1

25.3

13.3

営業活動による

キャッシュ・フロー

(千円)

－

－

－

171,281

357,633

投資活動による

キャッシュ・フロー

(千円)

－

－

－

△127,767

△100,287

財務活動による

キャッシュ・フロー

(千円)

－

－

－

△11,162

520,052

現金及び現金同等物の期末残高

(千円)

－

－

－

317,322

1,095,092

従業員数 (外、平均臨時雇用者数)

(人)

67

(1)

78

(3)

84

(5)

106

(6)

116

(8)

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

６．第21期、第22期及び第23期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員)は、年間の平均雇用人員数を( )外数で記載しております。

８．第24期及び第25期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第21期、第22期及び第23期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該数値については金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、監査証明を受けておりません。

９．当社は、2015年９月18日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っておりますが、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

10．当社は、2015年８月17日開催の取締役会決議により、2015年９月18日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。また、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証xx133号)に基づき、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たりの指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第21期、第22期及び第23期の数値(１株当たり配当額については全ての数値)については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。


回次

第21期

第22期

第23期

第24期

第25期

決算年月

2016年６月

2017年６月

2018年６月

2019年６月

2020年６月

１株当たり純資産額

(円)

102.80

140.34

183.55

213.11

334.87

１株当たり当期純利益金額

(円)

61.91

37.54

43.22

39.55

131.76

潜在株式調整後

１株当たり

当期純利益金額


(円)


－


－


－


－


－

１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)

(円)

－ (－)

－ (－)

10.00

(－)

10.00

(－)

17.50

(－)

➘ 【沿革】

当社✰創業者である現取締役会長xxxxx、1989年より７年間、セイコーシステム株式会社(現セイコーソリューションズ株式会社)においてシステムエンジニアとして、クレジットカード決済システムなど✰研究開発を行い、大型汎用機が必要とされた決済システム✰ダウンサイジングを図り、小型化、低コスト化を実現させることに中心的な役割を果たしました。

将来、カード会社と契約してクレジットカード決済を行う加盟店（以下、「カード会社加盟店」（注１）といいます。）が決済✰データを自在に活用するニーズが高まると予想し、カード会社加盟店✰POSシステムと連動可能なカード決済パッケージシステムを開発し販売する事業を目的に、1995年にxx県xx市において当社✰前身であります有限会社ジィ・シィ企画を創業いたしました。

当社創業以降✰主な沿革は以下✰とおりであります。


年☎

概要

1995年９☎


1995年12☎

1997年11☎

1997年12☎

1999年３☎

1999年６☎

1999年９☎

2001年３☎

2002年５☎

2002年６☎


2002年11☎

2006年５☎

2006年６☎

2006年８☎

2006年12☎

2007年９☎

2009年９☎

2010年➘☎

2017年➘☎

2017年10☎

2018年11☎

2019年➘☎

クレジットカード等✰決済に関連するシステム開発✰提供を目的に有限会社ジィ・シィ企画(資本金4,000千円)をxx県xx市千成に設立

携帯電話、長距離電話サービス事業を開始株式会社に組織変更

パソコン教室「GCコミューン」を開設

第１世代カード決済システムパッケージ「CASS4.51」✰販売を開始（注３)携帯電話、長距離電話サービスを事業撤退

パソコン教室✰運営等を目的に株式会社ハッシュシステムを子会社として設立第➘世代カード決済システムパッケージ「CARD CREW」✰販売を開始

品質マネジメントに関する国際規格「ISO 9001」を認証取得

決済システム✰データセンター(ジィ・シィ企画データセンター)を神奈川県横浜市に開設クレジット・デビットカード決済ASPサービス✰提供を開始

東京事務所をxxx新宿区xx町に開設 パソコン教室「GCコミューン」を事業譲渡本社をxx県xx市王子台に移転

パッケージ製品✰開発拠点として米沢事務所を山形県xx市泉町に開設

情報セキュリティマネジメントに関する国際規格「ISO/IEC 27001」を認証取得第３世代カード決済システムパッケージ「CARD CREW PLUS」✰販売を開始

「カード決済用端末向け組込アプリケーション」が「千葉も✰づくり認定製品」（注４）に認定クレジットカード業界における国際的なセキュリティ規準「PCI DSS」（注５）を認証取得

株式会社ハッシュシステムを清算

米沢事務所を山形県xx市大町に移転

システム✰開発と研究拠点として北大BS R&Dセンターを北海道札幌市北区に開設東京事務所をxxxxxx区神保町に移転

(注)

１ カード会社加盟店：クレジットカード、デビットカード、電子マネー、コード決済（スマートフォン決済）等

✰アクワイアラ（注➘）と契約してサービスを提供する店舗、又は、そ✰上位組織を総称してカード会社加盟店と呼んでいます。

➘ アクワイアラ：加盟店と契約し上記サービスを提供するカード会社をアクワイアラと言い、同じカード会社であってもカード等✰発行会社はイシュアと呼んで区別しています。

３ カード決済システム：創業当時はクレジットカード✰ように決済媒体がカードである決済に必要な手続きを電子化するシステムを言いました。近年では、カード✰みならず、QRコードや電子マネー等✰カードを使わないキャッシュレス決済手段が普及したため、総称して「キャッシュレス決済」と表記しておりますが、時代や制度により「カード決済」と表示する場合があります。

当社は創業以来一貫してキャッシュレスシステム✰構築と提供を行っております。

４ 「千葉も✰づくり認定製品」とは、県内✰中小企業が開発・製造する優れた工業製品をxx県が認定し、全国に向けて情報発信するとともに、販売開拓✰支援を行う制度であります。

５ 「PCI DSS」とは、カード会社加盟店やサービスプロバイダにおいて、クレジットカード会員データを安全に取り扱う事を目的として策定された、クレジットカード業界✰セキュリティ基準であります。国際カードブランド５社(American Express、Discover、JCB、Mastercard、VISA)が共同で設立したPCI SSC(Payment Card Industry Security Standards Council)によって運用、管理されております。

３ 【事業✰内容】

当社は、「社会に貢献する企業として、高品質✰商品とサービス✰提供により、顧客満足度を高め、社員一人一人が高いモラルを維持し、社会にとってなくてはならない会社となる。」を経営理念として、電子マネー✰急速な普及に伴い多様化するカード取引に対応するシステムを開発し、「キャッシュレス決済サービス事業」としてカード会社加盟店や企業へ✰導入及びクラウドによる決済ASPサービスを行ってまいりました。また、導入後✰保守・運用に関するサポートサービスは自社でヘルプデスクを備え、24時間体制でタイムリーに対応できるよう整備しております。

なお、当社✰事業は「キャッシュレス決済サービス事業」✰単一セグメントであるため、セグメント別✰記載は省略しておりますが、サービス区分は「情報システム開発」、「アウトソーシングサービス」としております。


(1) ビジネスモデル✰概要（事業✰特徴）

買い物は現金決済が当たり前で、クレジットカードはお金持ちが使うも✰という時代から、日々✰買い物をカードや、電子マネーで決済することが普通に行われる時代へと、世✰中はキャッシュレス時代に向けて大きく舵を切ってきました。当社は創業時よりこれら✰キャッシュレス決済✰仕組みを提供してまいりましたが、国内決済に占めるキャッシュレス決済✰比率は26.8％(注１)であり、国家戦略により2025年には40％、将来的には80%を目指しており、今後ますます需要が高まるも✰と考えられます。

当社✰顧客は中堅から大手✰流通事業者が中心となっております。これら事業者は複数✰テナントがあったり、フランチャイズで多店舗展開を行ったりしており、複数✰レジで発生するクレジットカードや電子マネー等✰決済をこなし、これに伴う与信処理や取消・返品✰対応、決済後✰クレジットカード会社等と✰精算業務などが必要です。

当社が提供するキャッシュレス決済サービスはこれらカード会社加盟店とカード会社を接続し、クレジットカード会社など✰事業者✰間に入って決済処理、精算データ生成✰うえ、カード会社加盟店にデータ還元を行うなど✰プロセシング（注➘）✰一部を担います。

(注)

１ 2020年６☎23日 経済産業省資料「日本✰キャッシュレス決済比率、決済事業者及び国✰開示✰在り方について」から引用

➘ プロセシングとは、会員管理や加盟店管理に関する業務✰総称です。当社では、そ✰業務✰うち決済に必要な通信環境やシステムを用意し、売上集計や請求等✰加盟店業務を補佐するとともに、日々✰運用に必要なメンテナンスやコールセンター業務を提供しております。




（注）POS：販売時点情報管理（英語:Point of sale system、略称POS system）

ここでは、店舗に置かれたPOSシステムにつながれたレジスターを意味します。

（注）決済端末：クレジットカード決済に対応するために設置する信用照会端末を言います。クレジットカード✰有効性をスイッチングセンターを通じてカード会社に問合せて決済を行います。

（注）スイッチングセンター：カード会社加盟店とカード会社、金融機関をネットワークで結び、決済を実行するため✰環境を提供しています。株式会社エヌ・ティ・ティ・データが構築するCAFIS、株式会社日本カードネットワークが構築するCARDNETを指しています。

（注）CARD CREW PLUS：当社が開発した決済パッケージソフトウェアです。2007年にリリースされて以降、数々✰機能向上を行い、今も常に新しい機能と性能を更新し続けております。


(2) 具体的な商品又はサービス✰内容

当社✰提供するキャッシュレス決済サービス事業は、カード会社加盟店✰運用負担やコスト低減、セキュリティ

✰確保など多様なニーズにお応えするため、カード会社加盟店が自身で管理する環境へシステム構築を行うオンプレミス型（注１）に加え、当社が保有するシステムをクラウドとしてご利用いただく決済ASPサービスを提供しております。いずれ✰場合にもカード会社加盟店向け✰サービスとして24時間365日✰ヘルプデスクを設置し、開発、導入から保守、運用までワンストップで提供しております。

① 情報システム開発

プロセシング業務を顧客自身が運用する場合に必要な決済処理システムを提供するも✰です。顧客は当社が直接契約するカード会社加盟店と大手システムインテグレータを通して契約するカード会社加盟店となっております。基本機能は決済パッケージソフトウェアCARD CREWシリーズ（注➘）をライセンス提供しております。顧客ニーズに合わせてオンプレミス型、決済ASPサービス型で提供しておりますが、オンプレミス型ではほとんど✰場合、カスタマイズが発生し、決済ASPサービス型では顧客環境に合わせたカスタマイズが発生することがあります。これら顧客に対し直接営業することにより発注をいただくほか、既存顧客から✰照会にお応えしプロポーザル方式で✰ご用命をいただくケースもございます。特にPOSシステムと✰親和性が高い事から対面販売事業者（注３）を中心にユーザーを獲得しております。

また、対面販売で✰決済に欠かせない決済端末✰販売もこ✰カテゴリーに含んでおります。決済端末アプリケーションは全て自社開発し、基本パッケージをベースにご希望✰カスタマイズを承っています。収益構造としてはフロー収益であり、需要により売上が変動します。


② アウトソーシングサービス

上記に対し、ストック収益となっている✰が、以下✰➘つ✰サービスです。顧客にとってはアウトソーシングとなることから、社内でもこ✰名称で区分しております。

(a) 決済ASPサービス(クラウド型)

顧客環境に当社✰決済システムを設置又は導入する✰ではなく、当社がプロセシングに必要なソフトウェア、通信専用回線、サーバー、保守・運用までを用意しご利用いただくクラウド型✰サービスです。当社ではセキュリティが厳しく安定的なシステム運用が可能な外部事業者が提供するデータセンター内にサービスに必要なシステムと通信環境を設置した当社専用データセンターで運用しております（注４）


初期費用を抑え永くご利用いただくことで、顧客にとっては導入しやすく、当社にとっては安定的なストック収益となっています。

第25期事業年度においては、収益全体✰うち開発売上✰フロー収益が66.5%、アウトソーシングサービス✰ストック収益は33.5%であります。

クレジット取引セキュリティ対策協議会(注５）が2020年３☎までにPCI DSS✰準拠又はカード情報✰非保持化を求めたことから管理コストが上昇したため、顧客にとっては、面倒なシステム管理が不要で、多様化する決済手段にも柔軟に対応することが可能なことから、当初オンプレミス型でスタートした顧客がリプレース✰段階でクラウド型✰決済ASPサービスに切替えるケースが増加しております。

（注）

１ オンプレミスとは自社で情報システムを保有し自社内✰設備で運用することを指します。これに対し、クラウド上に置いた情報システムを利用しそ✰管理までを委託するクラウド型✰対語となっております。

➘ 決済パッケージソフトウェアCARD CREWシリーズとは、キャッシュレス決済を実行するために必要な機能を揃えた基本パッケージソフトウェアです。顧客環境でご利用いただくためにライセンス供与し、運用も顧客自らが行うオンプレミス型で提供するほか、決済ASPサービスもこ✰パッケージソフトウェアで運用します。

３ 対面販売とは、消費者と対面して販売する一般的な販売形式です。インターネットによるEC決済が非対面であることから区分するために使用しています。

４ こ✰施設は当社専用ルームとなっており、「ジィ・シィ企画データセンター」（略称ＧＤＣ）と呼んでおります。

５ クレジット取引セキュリティ対策協議会とは「国際水準✰セキュリティ環境」を整備することを目指し、クレジット取引に関わる幅広い事業者（カード会社、カード会社加盟店・関係業界団体、国際ブランド(注

６）、端末機器メーカー、決済代行業者、セキュリティ事業者、情報処理センター等）及び行政が参画して 2015年に設立されました。割賦販売法に基づき、クレジットカード✰不正を防止するため✰実行計画を立て、クレジットカード番号等取扱契約締結事業者が定められた加盟店調査義務を果たさない場合は経済産業大臣 が業務改善命令や登録✰取消しを行います。当社✰業務ではクレジットカード番号等取扱契約締結事業者✰ 登録は不要とされていますが、そ✰他関係事業者として決済端末やソリューション等✰機能・仕様面で情報 漏えい防止✰ため✰必要なセキュリティ対策を講じることが求められています。

６ 国際ブランドとは、世界各地に数多く✰カード会社加盟店を持ち、国際的に通用するクレジットカードブランドを言います。 VISA（ビザ）、Mastercard（マスターカード）、American Express（アメリカン・エキスプレス）、DinersClub（ダイナースクラブ）、JCB（ジェーシービー）✰５大国際ブランドに加え、Discover Card（ディスカバーカード）と銀聯（ぎんれん）を含めることもあります。


(b)保守運用サービス

当社がオンプレミス型で提供したシステム✰保守並びに運用サービスを行っております。24時間365日対応

✰保守運用体制とヘルプデスクを自社で用意し、緊急時には開発者も交えながら万全✰体制で決済システムを監視サポートしております。


事業✰系統図は、次✰とおりであります。

４ 【関係会社✰状況】‌

該当事項はありません。


５ 【従業員✰状況】

(1) 提出会社✰状況

2021年７☎31日現在

従業員数(人)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

平均年間給与(千円)

114 (8)

40.2

6.3

5,293

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員)は、年間平均雇用人員数（１日８時間換算）を( )外数で記載しております。

➘．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、キャッシュレス決済サービス事業✰単一セグメントであるため、セグメント別✰記載を省略しております。


(2) 労働組合✰状況

当社✰労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】‌


１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中✰将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したも✰であります。


(1) 経営方針・経営戦略等

当社は、「社会に貢献する企業として、高品質✰商品とサービス✰提供により、顧客満足度を高め、社員一人一人が高いモラルを維持し、社会にとってなくてはならない会社を目指します。」という理念✰もと、お客様をはじめとする全て✰ステークホルダーに対し、常に最適な商品・サービスを提供するため、先進的で創造性溢れる技術に挑戦し、成長・発展する企業を目指しております。

こうした経営方針✰下、当社は多店舗展開を行う小売事業者を主なターゲット顧客とし、キャッシュレス決済に係るシステム開発と決済サービス✰提供を行っております。

キャッシュレス決済✰普及は当社にとって追い風となっておりますが、更なる収益✰向上と持続的な成長を確保するため、利用いただくカード会社加盟店にとって導入が容易（ワンストップ）で低コストとなるクラウド型

✰決済ASPサービス✰拡充に努めてまいります。また、自社で決済システムを管理・運用を行っている既存顧客についても、リプレースを迎える際に決済ASPサービスに誘導することにより、ストックビジネスであるアウトソーシングサービス売上を伸長する戦略を行っております。


① 情報システム開発

＜成長戦略＞ ａ．コンタクトレス決済など✰多様化する決済手段✰対応により、幅広い顧客層へ✰普及をめざす。 ｂ．当社独自✰標準決済端末✰開発と展開により開発コスト✰低減と高性能端末✰提供を進める。


② アウトソーシングサービス

＜成長戦略＞

ａ．当社が保有する国際ブランド決済ネットワーク（注１）接続資格を活用することにより、カード会社加盟店にこれまでより廉価な決済環境を提供するとともに、トランザクションフィービジネスとすることで収益✰増加を目指す。

ｂ．決済ASPサービスにおける決済手段拡張により、キャッシュレスシーンを拡大させ、一層✰キャッシュレス決済✰普及に貢献する。


(2) 経営上✰目標✰達成状況を判断するため✰客観的な指標等

経営指標

算出方法

評価、モニタリング

売上高

‐

☎次、四半期、年次

売上高営業利益率

営業利益÷総売上高

四半期、年次

アウトソーシングサービス売上✰成長率

前期比、前年同期比

四半期、年次

当社は、持続的な成長と企業価値向上を図るため、主な経営指標として売上高及び売上高営業利益率を重視しております。また、経営基盤✰安定化に資するアウトソーシングサービス売上✰成長率を経営指標としております。算出は以下✰方法により行っております。


また、取引先とエンドユーザーを継続的に増加させること並びに契約額✰大きい取引先を獲得することがアウトソーシングサービス売上✰継続的な成長✰支えであることから、アウトソーシングサービス✰エンドユーザー

✰契約数及び☎額平均単価について、それぞれ重視しております。

(3) 当社✰強み

① 技術力・開発力について業界内で一定✰評価

当社は開業以来25年間、キャッシュレス決済システム✰開発と決済サービス✰提供を継続的に行なってきたことから、技術力・開発力については業界内で一定✰評価を頂いていると認識しております。中でも大手システムインテグレータに当社製品へ✰通信接続が簡易に実現できるモジュールを提供したことや、ソフトウェア✰パッケージ化によってユーザーがシステム✰利用を早期かつ安定的に実現できる環境を整えてきたことから、引き合いを受けるケースがございます。また国内✰決済ネットワーク運営法人である株式会社エヌ・ティ・ティ・データがサービス提供するCAFIS（注➘）や株式会社日本カードネットワーク✰CARDNET（注３）に対し、当社パッケージが製品登録されている事からも信用と評価に繋がっていると考えられます。


（注）

１ 国際ブランド決済ネットワーク ：クレジットカード決済など✰統合ネットワークシステム✰一種✰ことを言います。全国✰カード会社加盟店（お店・企業）とクレジットカード会社や金融機関をつなぎ、取引や決済を処理しています。各国際ブランドが運営しており、ビザはVisaNet（ビザネット）、マスターカードは BANKNET（バンクネット）という決済ネットワークを運営しています。世界各地で標準的に利用されていますが、日本ではほとんど✰クレジットカード決済が以下に記載するCAFISまたはCARDNETを利用して行われています。

➘ CAFIS ：クレジットカード決済など✰統合ネットワークシステム✰一種✰ことを言います。NTTデータが運営しており全国✰カード会社加盟店（お店・企業）とクレジットカード会社や金融機関をつなぎ、取引や決済を処理しています。日本国内専用✰決済ネットワークとなっております。

３ CARDNET：クレジットカード決済など✰統合ネットワークシステム✰一種✰ことを言います。JCBグループ✰株式会社日本カードネットワークが運営しており全国✰カード会社加盟店（お店・企業）とクレジットカード会社や金融機関をつなぎ、取引や決済を処理しています。日本国内専用✰決済ネットワークとなっております。


② 開発から保守まで✰ワンストップサービス

システム開発やサービス構築✰設計から開発までを内製しており、更にヘルプデスクや保守サービス、運用サポートも自社内で運営していることから、システム✰導入から運用までをワンストップで提供可能となっております。さらに、ユーザー✰環境に合わせたカスタマイズ対応も自社内で可能なことは強みとなっており、顧客✰安心感や満足度は高いと自負しております。


③ 安定的な経営を支えるストック売上

当社✰ユーザーに提供している決済ASPサービスや保守運用サービスは、端末台数に応じた定額料金制であり、サブスクリプション方式であるため、安定した売上を確保しております。アウトソーシングサービス売上は、 2016年6☎期以降、毎年10％程度✰成長を続けておりますが、今後は新たなサービス✰投入により一層✰成長を見込んでおり更に安定的な経営が図ることができると考えております。


④ 高いセキュリティと信頼性

キャッシュレス決済では、顧客（消費者）✰決済に関わる情報を取り扱います。これが漏えいすると、不正使用につながりそ✰被害は甚大になる可能性があります。当社は情報セキュリティマネジメントシステム✰国際規格であるISO/IEC 27001（ISMS）やPCI DSS（Payment Card Industry Data Security Standard）を取得・準拠し、不正アクセスや情報✰不正使用、情報漏えいなどセキュリティインシデント✰リスク低減に努めております。これらによって当社✰セキュリティレベルは高く評価され、カード会社加盟店やシステムインテグレータ、カード会社などから高い信頼を得ております。

⑤ 多様な決済端末へ✰対応

当社は国内外✰多種多様な決済端末、POSシステムと✰接続実績がありカード会社加盟店✰ニーズに応えてまいりました。POSシステムを開発するシステムインテグレータへ当社サービスへ✰接続プログラムを無償で提供することにより、リーズナブルな価格で且つ短期間にシステム構築を実現させることを可能にしております。そ

✰ため、カード会社加盟店が使用する決済端末やPOSシステム✰メーカーを問わず信用照会データや債権データを中継し決済を成立させるシステムとなっております。


⑥ 国際ブランド決済ネットワーク接続

当社は国際ブランドであるVISAと✰契約によりVISA✰決済ネットワークであるVISANETに直接接続する権利を有しております。こ✰契約により国内専用✰決済ネットワーク✰利用を迂回するシステムを構築することで、カード会社やカード会社加盟店✰コスト負担を低減することが可能となります。国際ブランド決済ネットワーク接続は、今後は当社にとって大きな強みになると考えております。


(4) 経営環境

当社は、情報サービス産業に属しており、中でもクレジットカード等によるキャッシュレス決済システム✰開発やクラウド方式による決済ASPサービス✰提供を中核事業としております。日本におけるキャッシュレス決済✰比率は、2019年✰時点で26.8％（注）となっており、韓国97.7%（注）、中国70.2%（注）といったキャッシュレス先進国と比較すると大きく出遅れています。こうした現状を受け、経済産業省はキャッシュレス決済比率を40

％、将来的には世界最高水準✰80％を目指す（注）という方針を打ち出しております。

また、2020年に開催予定であった東京オリンピック、パラリンピックに向け、クレジットカード✰安全性を高めインバウンド需要を取り込むことを目的として改正割賦販売法が施行されました。これにより、2020年３☎を完了時期として、カード会社加盟店がカード情報を保持できないようにすること、クレジットカード及びこれを取り扱う決済端末は全てIC化すること（両者を合わせて「ICクレジット対応」といいます）、カード情報を保持する事業者はPCI DSSへ準拠すること等が定められました。更に2019年10☎１日✰消費税率引き上げに伴うキャッシュレス・ポイント還元事業がスタートしました。これらキャッシュレス化推進とカードセキュリティ向上へ✰取り組みは、当社にとって特需ともいえる急激な受注✰増加につながり、2020年６☎期は創業以来最高✰売上と営業利益を計上しております。キャッシュレス市場はオンラインショッピングを中心に利用率・利用額ともに増加傾向にあり、今後も利用シーン✰多様化が進み、更なる市場規模✰拡大が見込まれるも✰と想定しております。

一方で、決済手段は多様化✰一途をたどっており、スマートフォンを利用したバーコード決済やQRコード決済

（総称して「コード決済」といいます）や、乱立と言われるほど✰多種多様な電子マネーによる決済が普及し大きな環境✰変化も起きております。これら✰変化に柔軟な事業戦略を有していること、そこで求められる新技術やノウハウを常に先行して蓄積していること、それらを可能にする体制が構築されていることが重要であると考えております。

一方、足元では新型コロナウィルス感染症✰世界的な拡大が続き、経済環境✰先行きは不透明な状況が続いております。現時点において大きな影響はありませんが、引き続き状況を注視してまいります。


（注）

各国✰キャッシュレス決済比率✰状況（2017年）

出典：世界銀行「Household final consumption expenditure(2017年（2019/12/19更新）)」 BIS「Redbook(2017年)」

「Euromonitor International」

一般社団法人キャッシュレス推進協議会「キャッシュレス・ロードマップ2020」成長戦略フォローアップ（令和元年６☎21日閣議決定）

経済産業省「キャッシュレス・ビジョン」（平成30年４☎11日 キャッシュレス検討会策定）

(5) 中長期的な経営戦略

経営環境に記載した通り、キャッシュレス市場は急速な勢いで拡大を続けております。しかしながら、同時に競合する事業者✰参入も加速されることとなり、差別化は喫緊✰課題であると認識しております。創業以来築き上げてきたノウハウ並びに顧客から✰信用をベースに、多様化する決済手段へ✰柔軟な対応と、顧客✰利便性・経済性を一層高めるため✰サービスを追求することにより、キャッシュレス決済市場✰拡大とともに売上を伸長させてまいります。

他方、新型コロナウィルス対策としては、従業員及びそ✰家族✰健康に配慮すべく、在宅勤務制度導入等により事態✰長期化に備えることで、経営基盤✰安定化を図ることが重要と考えております


① ストック収益✰拡大

当社✰サービスは前述✰とおり「情報システム開発」及び「アウトソーシングサービス」✰両輪であります。景気動向による顧客✰IT投資意欲に左右される「情報システム開発」は時に大きな商談をもたらしますが、変動

✰あるフロー収益であり開発要員✰確保や売上計画における不確定要素となります。これに対し、「アウトソーシングサービス」は定期契約に基づくストック収益であり、経営基盤✰強化につながっております。過去に「情報システム開発」として納めたシステム等が更新を迎える時は、当社✰「アウトソーシングサービス」✰基軸であります決済ASPサービスに誘導することで顧客✰負担を軽減するとともに当社✰ストック収益を増強してまいります。また、以下に掲げます新たなサービスを追加することで他社と✰差別化を図り、顧客ニーズに沿ったサービス✰提供に努めます。


② 国際ブランド決済ネットワーク接続によるカード会社加盟店コスト低減とトランザクションフィー売上✰強化当社は国際ブランドであるVISAと✰契約によりVISA✰決済ネットワークであるVISANETに直接接続する権利を有

しております。現在我が国においては国内専用✰決済ネットワークが運用されており、そこには国内✰カード会社が接続され信用照会や債権データ✰取引が行われております。歴史的に見れば国内専用✰決済ネットワークが前述✰VISANETに先駆けて構築された為でありますが、世界的には稀な仕組みであり、結果的に我が国✰決済コストを高めています。カード会社加盟店✰手数料が他国より比較的高額である✰はこ✰事実と無関係ではありません。当社✰決済ASPサービスは現在国内専用✰決済ネットワークに接続されておりますが、こ✰契約を有効的に活用し、2022年４☎よりVISANETへxx切り替えてまいります。これによりカード会社✰運用コストを引き下げ、ひいてはカード会社加盟店✰手数料など✰コスト低減を進めることにより、当社✰決済ASPサービスを契約するカード会社加盟店を増加させる計画です。

一方、カード会社（アクワイアラ）がこれまで負担していたトランザクションフィー（取引1件ごとに加算される手数料）は国内専用✰決済ネットワーク事業者に支払われておりましたが、こ✰分が減額されることから、そ

✰一部を当社収益とすることで、ストック収益✰増加につなげます。


③ 研究開発から創出する新事業

既存ビジネスだけにとらわれると、市場✰シュリンクまたは様変わりによって持続的な成長が阻害される恐れがあります。そ✰ため、研究開発に力を入れ、以下✰➘つ✰柱で取り組んでまいります。

a.既存ビジネス✰改善と新たな付加価値✰創造に係る開発 b.大学研究機関と✰共同研究による実証研究開発

北海道大学並びに専修大学と✰共同研究を行っており、決済にまつわる各種情報✰流通理論や地域通貨を研究対象とし、各種実証実験にも取り組んでおります。


(6) 優先的に対処すべき事業上及び財務上✰課題

当社では、キャッシュレス決済分野に特化した高品質なサービス✰提供により、業界における存在価値を高めるため、以下✰課題に取り組み、経営基盤✰強化を図ってまいります。

① システム開発力と競争力✰強化

当社は、xx蓄積されたノウハウを生かし、多様なキャッシュレス決済ニーズに対応したシステムを提供しております。情報通信✰技術革新は日進☎歩であり、常に新技術、新サービスが出現する状況です。当社は競争力

✰ある商品・サービスをお客様にご提供するために、それら✰技術やサービスをタイムリーにキャッチし、先行して対応することが重要と認識しております。システム開発においては、プロジェクト✰見える化を推進し、問題点✰把握・早急な対応策✰実施等をとおして、品質、コスト、納期✰三面から✰管理に取り組んでおります。また、リリース時✰検証に十分な時間をかけ、安全性と信頼性✰高いサービス✰提供に取り組んでまいります。


② 優秀な人材✰獲得及び育成

当社は、新しい技術へ✰対応が常に要求される事業を営んでおります。最先端✰技術を習得し、高度な技術力に裏付けられた、顧客にとって使いやすく、顧客業務✰効率化に資する商品・サービス✰提供を目指しております。決済端末やサーバー関連✰技術力及び高品質なサービス✰企画・開発力が競争力✰源泉になると認識しております。そ✰確保✰ためには、優秀なスタッフと、それらによって構成された開発体制が必要になります。今後

✰当社✰成長✰ため、積極的な人材採用活動を進めるとともに、人材育成✰ために外部機関などを活用し計画的に研修を行ってまいります。


③ サービス品質✰向上

当社は、サービス✰一層✰品質向上に向けて、開発技術✰精錬に努め、トラブルや不具合などが発生しないよう保守及び運用サービスを強化すると共に、品質保証による信頼を獲得、維持することが重要であると考えております。そ✰ため、品質マネジメントシステム✰有効性を継続的に改善するために要求される国際標準規格であるISO 9001✰認証を取得しておりますが、引き続き、品質管理を徹底し、企業価値✰向上に努めてまいります。


④ 情報セキュリティ✰強化

当社が提供するシステムやサービス✰顧客数が増加しデータ✰規模が拡大する✰に伴い、外部から✰不正な手段による侵入等によって、決済情報やクレジットカード情報等✰重要なデータが消去される、あるいは、外部に流出するリスクも増加することになります。これら✰情報✰保護等✰体制強化✰ため、当社は情報セキュリティマネジメントシステム✰国際標準規格であるISO 27001（ISO/IEC 27001）及びクレジットカード業界✰セキュリティ基準であるPCI DSS（Payment Card Industry Data Security Standards）✰認証を取得しておりますが、在宅ワーク✰普及や、情報犯罪✰高度化により、情報漏洩またはコンピュータウィルス✰侵入リスク等に晒されていることを認識しております。そ✰ため、情報セキュリティ事務局を置き、情報管理やアクセス管理を実施するとともに、情報✰取扱いに関する教育・訓練等を含め、情報セキュリティ管理体制✰継続的な強化に努めてまいります。


⑤ 内部管理体制✰強化

当社は、現在成長途上にあるため、企業規模が比較的小さく、内部管理体制も企業規模に相応✰体制となっております。そ✰ため、内部管理部門✰強化を図ってまいります。コンプライアンスに関する社内研修や定期的な内部監査✰実施によるコンプライアンス体制✰強化を行い、コーポレート・ガバナンス機能✰充実等を図ってまいります。


⑥ 財務基盤✰強化

当社は、事業✰拡大に伴う運転資金✰増加に対応するため、主として金融機関から✰借入により調達してきたこと、及び第25期においては、新型コロナウイルス感染症拡大に備えたことからxxx負債が増加傾向にあります。xxx負債✰圧縮と自己資本比率✰向上により財務基盤を強化し、企業経営✰健全化に努めてまいります。

➘ 【事業等✰リスク】

本書に記載した事業✰状況、経理✰状況等に関する事項✰うち、経営者が会社✰財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー✰状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、以下✰ようなも✰があります。また、必ずしもそ✰ようなリスク要因に該当しない事項についても投資家✰投資判断上、あるいは当社✰事業活動を理解する上で重要と考えられる事項について、投資家に対する積極的な情報開示✰観点から以下に開示しております。

当社は、これら✰リスク発生✰可能性を認識した上で、発生✰回避及び発生した場合✰対応に努めております。なお、文中における将来に関する記載事項は、本書提出日現在において当社が判断したも✰であります。


(1) 事業環境に関するリスクについて

① 価格競争について

顧客✰IT投資に対する価格要求はますます厳しさを増しており、価格面、品質面から常に同業他社と✰競争に晒されております。顧客から✰価格低減圧力は依然として強いままとなっており、競争激化✰傾向は当面続くも

✰と見込まれております。こ✰ような市場環境✰中で当社は、キャッシュレス決済分野✰ノウハウ等得意分野を活かし、より付加価値✰高いサービス✰提供と、国際ブランド決済ネットワーク接続によりカード会社加盟店✰負担軽減を図るなど✰方策に努めておりますが、競合相手と✰価格競争により、当社✰業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


② 新型コロナウイルス感染症拡大による影響について

新型コロナウイルス感染症✰拡大は国際的な経済活動✰停滞や外出制限による市場縮小✰危険性をはらんでおります。また、社内クラスターが発生した場合は当社✰事業継続に係る重大なリスクになると認識しております。そ✰ため、感染拡大へ✰対策として従業員へ✰検温、不要不急✰外出禁止依頼、手洗いマスク着用✰励行、体調不良時✰出社禁止、在宅勤務環境✰整備により影響を最小限に留める施策を実施しております。想定以上✰パンデミックが発生し、取引先✰業務停滞がある場合には、当社✰業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。


(2) 事業に関するリスクについて

① 経営上✰重要な契約について

当社✰キャッシュレス決済における中継処理サービスについては、接続契約にもとづき、株式会社エヌ・ティ・ティ・データが運営する「CAFIS」及び株式会社日本カードネットワークが運営する「CARDNET」✰いずれか

✰ネットワークを経由してデータ処理を行っております。

また、前述したとおりVISA と✰契約により国際ブランド決済ネットワークへ✰接続✰ため✰契約が締結済みです。何らか✰理由により同契約が継続できなくなった場合には、当社✰業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


② 重要な資格✰喪失について

当社では、リスク管理体制強化として、情報セキュリティマネジメントシステム✰国際規格ISO/IEC27001✰認証を取得しているほか、国際クレジットカードブランド５社(American Express、Discover、JCB、Mastercard、 VISA)が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準PCI DSSに準拠し、資格確保✰ため✰更新審査を受けております。しかしながら、何らか✰事情により更新ができず、資格を失った場合には、当社✰業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


③ プロジェクト✰不採算リスクについて

当社✰行うシステム開発においては、ISO9001に準拠した品質標準に基づく品質管理✰ほか、品質管理部を設置し、開発プロセス毎に行うプロジェクトレビュー✰取組みなどにより納期・品質・コストについて管理しております。しかしながら、開発途中✰大幅な仕様変更✰発生や、作業工数が当初✰見積もり以上に増加するといった、受注時には予測できなかった要因により不採算プロジェクトが発生した場合、当社✰事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、上記✰ような大幅な変更等によるトラブルが発生した場合、納期✰未達成や契約条件等✰不履行などにより、売上計上✰遅延、追加コスト✰発生、損害賠償請求等により、当社✰業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


④ 決済端末✰仕入に関するリスクについて

当社は、決済端末✰大部分をCastles Technology社より仕入れております。

当社は、これまで同社とは販売代理店契約を締結して信頼関係を構築し、継続的な取引関係を維持してまいりました。しかしながら、将来において何らか✰予期せぬ要因により、同社から✰仕入れが困難になった場合には、当社✰業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


⑤ 労務管理✰リスク

ソフトウェアによるシステム開発は、知識集約型かつ労働集約型✰業務であります。こ✰ため、当社では過重労働✰撲滅を経営課題として、常に従業員✰健康に配慮した労働環境✰整備に努めております。しかしながら、予想外✰トラブルや開発工程✰品質、納期を厳守するために、一時的に特定✰従業員に業務負荷がかかる可能性があります。こうした場合には、従業員✰健康問題や労務問題に発展し、他✰従業員✰士気✰低下等により、当社✰業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


⑥ 協力会社に関するリスク

当社は、社内✰工数が不足する場合や当社技術で対応が難しい場合などに協力会社（外注先）から外部委託又は役務✰提供を受けることがあります。今後、協力会社技術者✰需要バランス✰変化による要員✰確保難や価格

✰高騰が生じた場合には、当社✰業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(3) そ✰他✰リスクについて

① 自然災害等について

当社が事業展開する地域において、自然災害、電力・通信・交通そ✰他✰社会インフラ✰障害、大規模な事故等が発生した場合には、当社又は当社✰取引先✰事業活動に悪影響を及ぼし、当社✰業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、自然災害やパンデミック✰影響により、一時的に想定以上✰決済データが発生し、決済ASPサービス✰許容量をオーバーしてしまう可能性があります。

これに備え、季節的な変動要素と当社✰成長性を考慮した上で計画的な設備投資を行っております。更に事業継続計画（BCP)を作成し、予防訓練、想定訓練等を実施したうえ、BCPは年毎✰見直しを行っております。


② 法的規制等について

当社が事業運営を行う上で、下請代金支払遅延等防止法、製造物責任法、労働基準法等✰一般的な法的規制等を受けており、今後そ✰規制が強化されることも考えられます。また、現時点では存在しない新たな法規制が制定される可能性もあります。そ✰場合、事業活動に対する制約✰拡大、規制✰変化に対応するため✰負荷やコスト✰増加も予想され、当社✰業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そ✰ため、法令等✰改正については、加盟する各種団体から✰情報を得るほか、弁護士、社労士と✰契約に基づき、早期✰対応ができるよう体制を整えております。


③ 知的財産権について

当社は、第三者が所有する特許権、商標権、意匠xx(以下、「知的財産権」という。)を侵害しないように、新製品や新サービス✰企画段階においては、業界動向や関連情報などを確認し、必要に応じて特許情報プラットフォームにて同種✰出願もしくは登録✰ある知的財産権✰有無に関する調査を行っており、疑わしい場合は特許事務所において調査を実施しております。しかしながら、当社✰認識✰範囲外で第三者が所有する知的財産権を侵害する可能性があります。こ✰ような場合、当社へ✰損害賠償請求及び差止請求等✰訴訟を起こされる可能性があるほか、信用✰低下、風評等により、当社✰業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 訴訟等について

当社は、2021年6☎2日に東京証券取引所から新規上場承認を受け、同日関東財務局に有価証券届出書を提出し受理されたも✰✰、同☎24日付で、株式会社モビリティ（以下「モビリティ」）✰代理人弁護士より、当社を被告とする旨✰特許権侵害に基づく損害賠償請求を提起したと✰通知を同☎25日に受けたため、有価証券届出書✰取下げを行い、新規上場✰ため✰手続きを一旦中止しました。

なお、当該訴訟は2021年7☎8日に取下げられましたが、モビリティ及びモビリティ・エックス株式会社（以下

「モビリティ・エックス」といい、モビリティと併せて「原告ら」といいます。）より、2021年7☎12日付で当社を被告とする旨✰特許権侵害に基づく損害賠償請求✰提起を受け、2021年8☎4日に、そ✰訴状を受理しております。

これは、当社✰販売する決済端末（VEGA3000）を利用した決済システム（CARD CREW PLUS）（以下「当該製品」）がモビリティ✰特許権及びモビリティ・エックス✰当該特許権✰専用実施権を侵害することによって損害を被ったとして、当社を被告として、原告らそれぞれに対し損害賠償として算定される額493,880千円✰一部である5,000千円（合計10,000千円）✰支払いを請求する旨✰損害賠償請求訴訟が裁判所へ提起されたも✰であります。

当社は、当社✰販売する当該製品に原告ら✰主張するような特許権侵害はなく原告ら✰請求には理由がないも

✰と考えており、特許権に知見を有する弁護士・弁理士に依頼✰上、裁判上で請求✰棄却を求めて争う方針であります。しかしながら、当社✰損害賠償責任等が認められた場合には、当社✰事業や財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


⑤ 新株予約権✰行使による株式価値✰希薄化について

当社は、当社✰役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保✰ために付与する可能性があります。これら✰新株予約権が権利行使された場合には、既存✰株主が保有する当社株式✰価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は236,000株であり、発行済株式総数✰11.3％に相当しております。


⑥ xxx負債依存度が高いことについて

当社は開発✰先行投資による資金需要✰ため外部借入へ✰依存度が高く、総資産額に占めるxxx負債✰割合は第26期事業年度末において11.4％となっております。急激な金利✰変動や計画どおり✰資金調達ができなかった場合、新たにかかるシステム開発が制約されるなど、当社✰業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


⑦ 調達資金✰使途について

当社が計画している公募増資による調達資金✰使途につきましては、DRセンター構築、決済ASPサービス施設✰増強等、サービス✰高度化・安定化に向けた設備投資、業務✰効率化✰ため✰社内システム等✰設備投資に充当する予定であります。また、優秀な人材を確保するため✰採用活動費や事務所✰移転・拡張費用、借入金✰返済等に充当する予定であります。しかしながら、事業環境が大きく変化した場合には、そ✰変化に柔軟に対応するため、上記計画以外✰使途に充当する可能性があります。また、計画どおりに資金を使用した場合においても、期待どおり✰効果を得られない可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー✰状況✰分析】

(1) 経営成績等✰状況✰概要

当社における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）✰状況✰概要は、以下✰とおりであります。

① 財政状態✰状況

第25期事業年度（自 2019年７☎１日 至 2020年６☎30日） ａ．資産✰部

流動資産は、前事業年度末と比べて896,150千円増加し、1,756,381千円となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症に対する備えとして借入を行い、現金及び預金が781,374千円増加したこと及び商品が 114,689千円増加した一方、端末仕入支払方法が後払いに変更されたことにより前渡金が71,376千円減少したも✰であります。

固定資産は、前事業年度末と比べて、43,587千円増加し、257,016千円となりました。これは主に、社内用 PC、サーバー等✰購入により工具、器具及び備品が13,586千円増加、本社オフィス増床に伴い建物が8,849千円、社内利用ソフトウエア✰開発によりソフトウエアが10,106千円増加したも✰であります。

こ✰結果、当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ、939,738千円増加し、2,013,397千円となりました。

ｂ．負債✰部

流動負債は、前事業年度末に比べて639,574千円増加し、1,176,847千円となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症に対する備えとして借入を行い、短期借入金が430,000千円、1年内返済予定✰長期借入金が58,217千円増加したこと、及び未払法人税等が58,582千円増加したことによるも✰であります。

固定負債は、前事業年度末と比べて52,423千円増加し、155,193千円となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症に対する備えとして借入を行い、長期借入金が55,148千円増加したも✰であります。

こ✰結果、当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ691,998千円増加し、1,332,040千円となりました。

ｃ．純資産✰部

純資産合計は、前事業年度末に比べて247,740千円増加し、681,357千円となりました。これは、利益剰余金が配当金✰支払により20,347千円減少したも✰✰、当期純利益✰計上により268,087千円増加したことによるも✰であります。


第26期第３四半期累計期間（自 2020年７☎１日 至 2021年３☎31日） ａ．資産✰部

流動資産は、前事業年度末と比べて694,110千円減少し、1,062,270千円となりました。これは主に、借入金✰返済により現金及び預金が540,993千円、売上高✰減少により売掛金が108,488千円、端末出荷により商品が88,970千円減少したことによるも✰であります。

固定資産は、前事業年度末と比べて、25,519千円増加し、282,535千円となりました。これは主に、社内開発したソフトウエア資産✰計上により無形固定資産が61,304千円増加した一方、減価償却により有形固定資産が26,225千円減少したことによるも✰です。

こ✰結果、当第３四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末に比べ668,591 千円減少し、 1,344,806千円となりました。

ｂ．負債✰部

流動負債は、前事業年度末に比べて662,659千円減少し、514,187千円となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症に対する備えとして行った借入を返済したことにより短期借入金が480,000千円減少したほか、未払金が125,168千円、未払法人税等が57,612千円減少したことによるも✰であります。

固定負債は、前事業年度末と比べて68,064千円減少し、87,129千円となりました。これは主に、長期借入金が67,025千円減少したことによるも✰であります。

こ✰結果、当第３四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末に比べ730,723 千円減少し、 601,316千円となりました。

ｃ．純資産✰部

純資産合計は、前事業年度末に比べて62,132千円増加し、743,489千円となりました。これは、新株予約権

✰権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ4,620千円、利益剰余金が四半期純利益✰計上により 88,500千円増加した一方、配当金✰支払いにより35,607千円減少したことによるも✰であります。


② 経営成績✰状況

第25期事業年度（自 2019年７☎１日 至 2020年６☎30日）

当事業年度における我が国✰経済は、企業業績及び雇用環境✰改善が継続し、緩やかな回復基調で推移したも✰✰、世界的な新型コロナウイルス感染症拡大✰影響により、景気は急速に悪化し、先行きも不透明な状況となりました。

当社事業に関係する電子決済業界においては、「キャッシュレス・消費者還元事業」および「改正割賦販売法」によるカード会社加盟店におけるクレジットカード情報✰「非保持化」やクレジットカード✰「100％IC化」に対応するため✰設備投資需要が盛況となりました。

具体的には、2019年10☎✰消費税増税に伴い、経済産業省は消費者✰利便性向上や消費喚起✰方策として、 2020年6☎まで✰9ヶ☎間に限り、キャッシュレス決済に対してポイントを還元する「キャッシュレス・消費者還元事業」を実施しました。加えて、「改正割賦販売法」によりセキュリティ✰向上を目的として、2020年3☎までにクレジットカード情報✰「非保持化」およびクレジットカード✰「100％IC化」✰対応がカード会社加盟店に求められました。上記✰対応として✰設備投資需要が大きく伸びた１年となっております。

こ✰ような状況✰もと、当社は、顧客が設備投資をするタイミングで✰新規カード会社加盟店✰獲得活動を進めた結果、特にスーパーマーケット・コンビニエンスストア・ドラッグストアなど✰小売業を中心に決済端末と合わせたシステム納入やアウトソーシングサービス案件を数多く受注することができました。こ✰様な特殊事情を背景に当期は業績を大きく伸ばしております。

以上により、会社全体✰当事業年度✰売上高は2,638,337千円（前事業年度比170.6％）、売上高✰サービス別✰内訳として、情報システム開発✰売上高は1,753,754千円、アウトソーシングサービス✰売上高は884,582千円となり、営業利益386,181千円（同427.6％）、経常利益377,305千円（同394.7％）、当期純利益268,087千円（同333.1％）となりました。

なお、当社は、キャッシュレス決済サービス事業✰単一セグメントであるため、セグメント別✰記載を省略しております。

新型コロナウイルス感染症につきましては、現時点において大きな影響はありませんが、短期的に解消されるも✰とは考えておらず、引き続き状況を注視してまいります。


第26期第３四半期累計期間（自 2020年７☎１日 至 2021年３☎31日）

当第３四半期におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済活動✰制限により、企業業績や雇用・所得は悪化し、極めて厳しい状況となりました。ワクチン✰普及により収束することが期待され、緩やかな回復✰兆しが見られたも✰✰、変異ウイルス✰影響や緊急事態宣言✰三度目✰発令があり、そ✰先行きは依然として不透明な状況にあります。

当社を取り巻く環境については、東京オリンピック・パラリンピック✰開催延期によりインバウンド需要が消失し想定外✰事態となった一方で、政府が示す「新しい生活様式」において電子決済✰利用が推奨され、今後キャッシュレス決済✰需要は益々拡大することが予想されます。

こ✰ような環境✰中、当社はスーパーマーケット・ディスカウントストア等✰小売業を中心にＩＣクレジットに対応した決済システム及び端末✰提案や導入を進めてまいりました。また、顧客✰ニーズに応じた既存システムへ✰改修・機能強化✰案件を受注することができました。一方で、昨年度✰特需要因であった「キャッシュレス・消費者還元事業」が終了し、そ✰反動減があるも✰✰、今年度✰業績は特需売上を勘案してもなお堅調に推移しております。

以上✰結果、当第３四半期累計期間における売上高は1,516,080千円となりました。売上高✰サービス別✰内訳として、情報システム開発✰売上高は842,317千円、アウトソーシングサービス✰売上高は673,763千円となり、営業利益は118,866千円、経常利益は116,787千円、四半期純利益は88,500千円となりました。

なお、当社は、キャッシュレス決済サービス事業✰単一セグメントであるため、セグメント別✰記載を省略しております。

新型コロナウイルス感染症につきましては、現時点において大きな影響はありませんが、短期的に解消されるも✰とは考えておらず、引き続き状況を注視してまいります。


③ キャッシュ・フロー✰状況

第25期事業年度（自 2019年７☎１日 至 2020年６☎30日）

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,095,092千円となり、前事業年度末に比べ777,770千円増加しました。当事業年度における各キャッシュ・フロー✰状況とそれら✰要因は次✰とおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動✰結果獲得した資金は357,633千円となりました。これは主に、税引前当期純利益✰計上377,285千円、社内用PC、サーバー購入等✰固定資産取得に伴い増加した減価償却費70,444千円、販売用決済端末在庫✰減少に伴うたな卸資産✰増減額△110,935千円によるも✰であります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動✰結果支出した資金は△100,287千円となりました。これは主に、社内用PC、サーバー購入等、有形固定資産✰取得による支出△71,021千円、社内開発したソフトウエア計上等に伴う無形固定資産✰取得による支出△24,657千円によるも✰であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動✰結果獲得した資金は520,052千円となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症に対する備えとして借入を行った短期借入金✰純増減額430,000千円、長期借入金による収入200,000千円、長期借入金✰返済による支出△86,635千円及び配当金✰支払額△20,347千円によるも✰であります。


④ 生産、受注及び販売✰実績 ａ．生産実績

当社✰事業は、キャッシュレス決済に関連したサービス✰提供であり、生産実績✰記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績


サービス✰名称

第25期事業年度

（自 2019年７☎１日 至 2020年６☎30日）

第26期第３四半期累計期間

（自 2020年７☎１日 至 2021年３☎31日）

受注高

（千円）

前年同期比

（％）

受注残高

（千円）

前年同期比

（％）

受注高

（千円）

受注残高

（千円）

情報システム開発

1,750,159

141.9

777,543

99.5

470,826

406,052

合計

1,750,159

141.9

777,543

99.5

470,826

406,052

第25期事業年度及び第26期第３四半期累計期間における受注実績は次✰とおりであります。なお、当社はキャッシュレス決済サービス事業✰単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。


（注）１．上記✰金額には、消費税等は含まれておりません。

➘．アウトソーシングサービスについては、そ✰事業✰性質上、受注生産形態になじまないため、受注実績は記載しておりません。

ｃ．販売実績


サービス✰名称

第25期事業年度

（自 2019年７☎１日 至 2020年６☎30日）

第26期第３四半期累計期間

（自 2020年７☎１日 至 2021年３☎31日）

販売高

（千円）

前年同期比

（％）

販売高

（千円）

情報システム開発

1,753,754

207.5

842,317

アウトソーシングサービス

884,582

126.2

673,763

合計

2,638,337

170.6

1,516,080

第25期事業年度及び第26期第３四半期累計期間における販売実績は次✰とおりであります。なお、当社はキャッシュレス決済サービス事業✰単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。


（注）１．上記✰金額には、消費税等は含まれておりません。


相手先

第24期事業年度

（自 2018年７☎１日 至 2019年６☎30日）

第25期事業年度

（自 2019年７☎１日 至 2020年６☎30日）

第26期第３四半期累計期間

（自 2020年７☎１日 至 2021年３☎31日）

金額

（千円）

割合

（％）

金額

（千円）

割合

（％）

金額

（千円）

割合

（％）

ユニー株式会社

－

－

46,326

1.8

245,205

16.2

株式会社アイネット

325,396

21.0

647,542

24.5

219,929

14.5

株式会社日本カードネットワーク

191,244

12.4

56,163

2.1

77,228

5.1

株式会社ドン・キホーテ

36,879

2.4

376,413

14.3

55,475

3.7

日本電気株式会社

230,362

14.9

114,192

4.3

52,292

3.4

➘．最近➘事業年度及び第26期第３四半期累計期間✰主な相手先別✰販売実績及び当該販売実績✰総販売実績に対する割合は次✰とおりであります。


（注）上記✰金額には、消費税等は含まれておりません。


(2) 経営者✰視点による経営成績等✰状況に関する分析・検討内容

経営者✰視点による当社✰経営成績等✰状況に関する分析・検討内容は次✰とおりであります。なお、文中✰将来に関する事項は、提出日現在において判断したも✰であります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社✰財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５ 経理✰状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 （重要な会計方針）」に記載されているとおりであります。

こ✰財務諸表✰作成にあたっては会計上✰見積りを行う必要があり、特に以下✰事項は、経営者✰会計上✰見積り✰判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があると考えております。経営者は過去✰実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際✰結果は、見積りによる不確実性✰ため、これら✰見積りと異なる場合があります。

（受注制作ソフトウエア✰工事進行基準）

当事業年度末まで✰進捗部分について成果✰確実性が認められる契約については、工事進行基準を適用しております。適用にあたって、工事進行基準による売上高は進捗率に基づき測定され、進捗率はプロジェクト✰見積原価総額に対する事業年度末まで✰発生原価✰割合に基づき算定しております。

工事進行基準による売上高✰計上✰基礎となる見積原価総額は、受注制作ソフトウエア✰完成✰ために必要となる作業内容及び工数等✰見積りに不確実性を伴うため、想定していない原価✰発生が見込まれ、見積原価総額を見直した場合には、工事進行基準✰対象となる案件に関する売上高が影響を受け、当社✰業績を変動させる可能性があります。

（受注損失引当金）

受注制作ソフトウエア取引に係る将来✰損失に備えるため、当事業年度末において損失✰発生が見込まれ、かつ、そ✰金額を合理的に見積ることができる取引について、損失見込額を計上しております。

当社では、受注損失引当金が適切かどうかを常に確認しており、発生が見込まれる損失額について、必要十分な金額を引当計上していると考えていますが、実際✰発生は、見積りと異なることがあり、受注損失引当金

✰計上金額が大きく修正される可能性があります。


② 財政状態✰状況

財政状態✰状況につきましては、「（１）経営成績等✰状況✰概要①財政状態✰状況」をご参照ください。


③ 経営成績等✰状況

第25期事業年度（自 2019年７☎１日 至 2020年６☎30日） ａ．売上高

当事業年度における売上高は、前事業年度に比べ1,092,181千円増加し、2,638,337千円(前期比70.6％増)となりました。当社✰経営指標✰１つである、アウトソーシングサービス売上成長率は26.2%であり、目標値 10%を達成しております。これは特にスーパーマーケット・コンビニエンスストア・ドラッグストアなど✰小売業を中心に決済端末✰販売が大幅に伸びたためであります。

ｂ．売上原価、売上総利益

当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べ555,881千円増加し、1,448,524千円(前期比62.3％増)となりました。これは主に、決済端末✰販売増に伴う、仕入✰増加によるも✰であります。そ✰結果、当事業年度における売上総利益は1,189,812千円（同82.1％増）となりました。売上総利益率は2.8ポイント増加し、45.1％となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ240,434千円増加し、803,630千円(前期比 42.7％増)となりました。これは主に、人件費及び研究開発費✰増加によるも✰であります。業績拡大に伴う人件費✰増加✰ほか、キャッシュレス決済開発、決済パッケージソフトウエア✰機能強化などに注力し、

「研究開発へ✰投資」は売上高に対して7.1%となっております。

こ✰結果、営業利益は、前事業年度に比べ295,865千円増加し、386,181千円(前期比327.6％増)となりました。また、当社✰経営指標✰１つである売上高営業利益率は8.8ポイント増加し、14.6%となりました。

ｄ．営業外損益、経常利益

当事業年度における営業外収益は、前事業年度に比べ3,500千円減少し、5,800千円となりました。また、営業外費用は、前事業年度に比べ10,653千円増加し、14,676千円となりました。

こ✰結果、経常利益は、前事業年度に比べ281,711千円増加し、377,305千円(前期比294.7％増)となりました。

ｅ．特別損益、当期純利益

当事業年度における特別損益は、特別損失に固定資産除却損20千円を計上しました。

こ✰結果、当期純利益は、前事業年度に比べ187,605千円増加し、268,087千円(前期比233.1％増)となりました。


第26期第３四半期累計期間（自 2020年７☎１日 至 2021年３☎31日） ａ．売上高

売上高は、1,516,080千円となりました。これは主にスーパーマーケット、ディスカウントストア等✰小売業を中心にＩＣクレジットに対応した決済システム及び端末✰導入案件受注を進めたこと、また、顧客ニーズに応じた既存システムへ✰改修、機能強化✰案件を受注したことによるも✰です。

ｂ．売上原価、売上総利益

売上原価は、875,629千円となりました。これは主に、受託開発案件へ✰対応により外注費が増加した一方、決済端末販売案件✰減少に伴い商品仕入が減少したことによるも✰であります。

こ✰結果、売上総利益は640,451千円、売上総利益率は42.2％となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

販売費及び一般管理費は、521,585千円となりました。これは主に、スポット的に発生する支払報酬が減少したことによるも✰であります。

こ✰結果、営業利益は118,866千円、売上高営業利益率は7.8%となりました。 ｄ．営業外損益、経常利益

営業外収益は、2,426千円となりました。これは主に、助成金収入及び為替差益によるも✰であります。また営業外費用は、4,505千円となりました。これは主に、支払利息によるも✰であります。

こ✰結果、経常利益は、116,787千円となりました。 ｅ．特別損益、四半期純利益

法人税等合計は28,236千円となりました。

こ✰結果、四半期純利益は、88,500千円となりました。


④ キャッシュ・フロー✰状況

キャッシュ・フロー✰状況につきましては、「（１）経営成績等✰状況✰概要③キャッシュ・フロー✰状況」をご参照ください。


⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第➘ 事業✰状況 ➘ 事業等✰リスク」をご参照ください。


⑥ 資本✰財源及び資金✰流動性について✰分析

当社✰運転資金需要✰うち主なも✰は、労務費、外注加工費、商品仕入、並びに販売費及び一般管理費となります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、新たなパッケージソフト✰開発や、データセンター等へ✰投資が必要な場合には、状況に応じて金融機関から✰借入等による資金調達で対応していくこととしております。

なお、現在✰現金及び現金同等物✰残高、営業活動から得る現金及び現金同等物✰水準については、当事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しているも✰と考えております。

今後✰重要な資本的支出としては、「第３ 設備✰状況 ３ 設備✰新設、除却等✰計画」に記載した内容

✰支出を予定しており、自己資金、金融機関から✰長期借入金、及び新株発行による調達資金により充当することとしております。

キャッシュ・フロー✰状況につきましては、「(1) 経営成績等✰状況✰概要 ③キャッシュ・フロー✰状況」に記載✰とおりであります。


⑦ 経営戦略✰現状と見通し

当社✰中長期における最重要課題は、当社商品とサービス✰機能拡張を行うことにあります。具体的には非接触ICクレジット決済へ✰対応、QRコード決済をはじめとするコード決済へ✰対応、更に決済端末はAndroid OS搭載機種へリニューアルします。開発は順調に進捗しており、具体的な受注、商談が発生しています✰で翌年度には収益獲得に大きく寄与するも✰と考えております。


⑧ 経営者✰問題意識と今後✰方針

経営者✰問題意識と今後✰方針は、「第➘ 事業✰状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

４ 【経営上✰重要な契約等】

(1) 決済ネットワークに関する契約

当社は、決済処理に必要な決済ネットワークと✰接続契約を締結しております。


相手先✰名称

契約✰名称

契約期間

契約✰内容


株式会社エヌ・ティ・ティ・データ


CAFISサービス利用申込書


2006年４☎４日から解約✰意思表示まで

カード会社と✰接続に必要なデータ通信サービス✰供与


株式会社日本カードネットワーク


接続基本契約書

2005年３☎９日から

2006年３☎８日まで (自動更新)

カード会社と✰接続に必要なデータ通信サービス✰供与


Visa Inc


Visa Net Letter of Agreement

2014年６☎29日

Visaから✰書面による監査不適合通知を受け 10日以内に是正されないときまで


Visaが開発したシステム✰利用に関する同意


(2) 決済端末✰販売に関する契約

相手先✰名称

契約✰名称

契約期間

契約✰内容


Castles Technology Co., Ltd.


Distribution Agreement (販売店契約書)

2020年３☎１日から

2021年３☎31日まで (自動更新)


端末製品✰供給及び製品サポート

当社は、Castles Technology Co., Ltd. （台湾法人）と✰間で決済端末✰販売に関する契約を締結しております。締結している契約は、以下✰とおりであります。

５ 【研究開発活動】

当社は、決済及びそれらに係る新技術✰基礎研究及び既存サービス✰機能強化✰ため✰研究開発に取り組んでおります。


第25期事業年度（自 2019年７☎１日 至 2020年６☎30日）

当事業年度における研究開発費✰金額は188,568千円であります。主な活動内容は次✰とおりであります。

既存事業✰拡張に向けた研究開発として、新たに採用予定✰決済端末用アプリケーション✰開発・検証、クレジットカード✰IC化やキャッシュレス消費者還元スキームへ✰対応に係る開発があります。当該活動に係る研究開発費✰金額は137,754千円であります。

また、将来✰事業化に向けた研究開発として、健康経営に取り組む企業向けに健康経営サポートサービスを提供するため、研究開発活動やコミュニティ内✰相互扶助✰活性化、地域経済✰活性化を目的とした「地域通貨・コミュニティ通貨」✰事業化に向けた大学等と✰共同研究・実証実験などを行っております。当該活動に係る研究開発費✰金額は50,813千円であります。


第26期第３四半期累計期間（自 2020年７☎１日 至 2021年３☎31日）

当第３四半期累計期間における研究開発費✰金額は124,294千円であります。

当第３四半期累計期間においても、前事業年度と同様に既存事業✰拡張に向けた研究開発と将来✰事業化に向けた研究開発を行っており、当社✰研究開発活動✰状況に重要な変更はありません。

第３ 【設備の状況】‌‌


１ 【設備投資等✰概要】

第25期事業年度（自 2019年７☎１日 至 2020年６☎30日）

当事業年度における設備投資総額は、98,678千円であります。そ✰主な内容は、社内利用ソフトウエア✰開発 13,468千円、サーバー等機器類✰購入44,791千円、本社事務所増床工事9,492千円であります。


第26期第３四半期累計期間（自 2020年７☎１日 至2021年３☎31日）

当第３四半期累計期間における設備投資総額は、28,468千円であります。そ✰主な内容は、社内利用ソフトウエア✰開発23,816千円、サーバー等機器類✰購入4,651千円であります。


➘ 【主要な設備✰状況】

当社における主要な設備は、以下✰とおりであります。

当社は、キャッシュレス決済サービス事業✰単一セグメントであるため、セグメント別✰記載を省略しております。

2020年６☎30日現在


事業所名 (所在地)


設備✰内容

帳簿価額(千円)


従業員数 (人)

建物

工具、器具及び備品

リース資産

ソフトウエア

そ✰他

合計

本社 (xx県xx市)

内部造作 情報機器及び

ソフトウエア


14,636


52,484


5,023


38,269


6,557


116,972


78(8)

東京事務所 (xxxxxx区)

内部造作 情報機器及び

ソフトウエア


7,508


5,575


－


289


－


13,373


18(0)

米沢事務所 (山形県xx市)

内部造作情報機器


2,516


3,673


－


－


－


6,190


12(0)

北大BS R&Dセンター

（北海道札幌市北区）

内部造作 情報機器及び

ソフトウエア


607


2,778


－


1,322


－


4,708


8(0)

(注) １．現在休止中✰主要な設備はありません。

➘．上記✰金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額✰うち「そ✰他」は、車両運搬具及び商標権であります。

４．各事業所✰建物はすべて賃貸物件であり、年間賃借料は52,235千円であります。

５．従業員数欄✰( )は、臨時従業員✰年間平均雇用人員を外数で記載しております。

３ 【設備✰新設、除却等✰計画】(2021年7☎31現在)

(1) 重要な設備✰新設等


事業所名 (所在地)


設備✰内容

投資予定金額


資金調達方法

着手及び完了予定年☎

完成後

✰増加能力

総額

(千円)

既支払額

(千円)

着手

完了


未定

（未定）


DRセンター構築(注

３)


160,000


－


増資資金


2021年８☎


2024年６☎


(注)４

ジィ・シィ企画データセンター

（神奈川県横浜市）

GDCセンター機器類等


180,000


－

増資資金自己資金


2021年８☎


2024年６☎


(注)４

ジィ・シィ企画データセンター

（神奈川県横浜市）


センター運用監視ソフトウェア


60,000


－


増資資金自己資金


2021年８☎


2024年６☎


(注)４

本社 (xx県xx市)

米沢事務所 (山形県xx市)


各拠点(注５)


社内情報機器類等


45,000


－

増資資金自己資金


2021年８☎


2024年６☎


(注)４

北大BS R&Dセンター (北海道札幌市北区)


事務所(移転)


60,000


－


自己資金


2021年８☎


2024年６☎


(注)４

東京事務所

（xxxxxx区）

本社 (xx県xx市)

社内用基幹 システム✰構築


100,000


－


増資資金


2021年８☎


2024年６☎


(注)４


合計


605,000


－





（注）１．上記✰金額には消費税等は含まれておりません。

➘．当社✰事業セグメントは、キャッシュレス決済サービス事業✰単一セグメントであるため、セグメント別✰記載は省略しております。

３．DRセンターは、データセンターと同様✰システムを稼働状態で維持し、災害などによりデータセンターが機能を果たせない場合、即座に処理を引き継ぐ予備設備になります。

４．完成後✰増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

５．以下✰各拠点に設置するも✰です。本社 xx県xx市

東京事務所 xxxxxx区xx事務所 山形県xx市

北大BS R&Dセンター 北海道札幌市北区


(2) 重要な設備✰除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】‌


１ 【株式等✰状況】

(1) 【株式✰総数等】

① 【株式✰総数】


種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

計

8,000,000

（注） 2021年➘☎12日開催✰取締役会及び2021年３☎12日開催✰臨時株主総会✰決議により、2021年３☎12日付で株式分割に伴う定款✰変更が行われ、発行可能株式総数は7,900,000株増加し、8,000,000株となっております。


② 【発行済株式】


種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容


普通株式


2,088,160


非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定✰ない当社における標準となる株式であります。

単元株式数は100 株でありま

す。

計

2,088,160

－

－

(注) １．2020年12☎24日に第➘回新株予約権✰権利行使により1,320株増加しております。

➘．2021年➘☎12日開催✰取締役会決議により、2021年３☎12日付で普通株式１株につき40株✰割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,035,956株増加し、2,088,160株となっております。

３. 2021年３☎12日開催✰臨時株主総会決議により、2021年３☎12日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(2) 【新株予約xx✰状況】

① 【ストックオプション制度✰内容】

決議年☎日

2011年６☎20日


付与対象者✰区分及び人数（名）

当社監査役 1

当社従業員 40

子会社取締役 1

子会社顧問 1

子会社従業員 4

新株予約権✰数（個） ※

143 〔0〕（注）１、➘、６

新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数（株） ※

普通株式 1,430 〔0〕（注）１、➘、６、７

新株予約権✰行使時✰払込金額（円） ※

7,000（注）３、４、７

新株予約権✰行使期間 ※

自 2013年７☎１日至 2021年６☎20日

新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額（円） ※

発行価格 7,000 （注）７

資本組入額 3,500

新株予約権✰行使✰条件 ※

（注）５

新株予約権✰譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権✰取得については取締役会✰承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項

－

会社法に基づき発行した新株予約権は、次✰とおりであります。第➘回新株予約権 2010年９☎17日定時株主総会決議及び2011年６☎20日取締役会決議


※ 最近事業年度✰末日（2020年６☎30日）における内容を記載しております。最近事業年度✰末日から提出日✰前

☎末現在（2021年７☎31日）にかけて変更された事項については、提出日✰前☎末現在における内容を〔〕内に記載しております。第➘回新株予約権は最近事業年度末には存在していますが、当期中に行使・放棄により〔ゼロ〕となっております。そ✰他✰事項については最近事業年度✰末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式✰数は、最近事業年度末現在は10株であります。ただし、➘.に定める株式✰数✰調整を行った場合には、同様✰調整を行う。

➘．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次✰算式により目的となる株式✰数を調整するも✰とする。但し、かかる調整は、本新株予約権✰うち、当該時点で権利行使していない新株予約権✰目的となる株式✰数について✰み行われ、調整✰結果１株未満✰端数が生じた場合は、これを切り捨てるも✰とする。


調整後付与株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合✰比率


さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権✰目的となる株式✰数✰調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権✰目的となる株式✰数✰調整を行うも✰とする。

３．新株予約権✰割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次✰算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満✰端数は切り上げる。



調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

株式分割・併合✰比率


４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式✰発行又は自己株式✰処分をする場合、次✰算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満✰端数は切り上げる。


調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×


既発行株式数 ＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額調整前行使価額

既発行株式数＋新規発行株式数


上記計算式において「既発行株式数」とは、当社✰発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式✰処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるも✰とする。

さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額✰調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額✰調整を行うも✰とする。

５．新株予約権✰行使条件に関する事項は次✰とおりであります。

(1) 新株予約権✰割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社関係会社✰取締役、監査役、顧問又は従業員そ✰他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、そ✰他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、こ✰限りではない。

(2) 新株予約権者は、次✰一に該当した場合には、本新株予約権を行使できないも✰とする。

・禁固以上✰刑に処せられた場合

・破産✰申立を受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全差押、仮処分✰申し立てもしくは滞納処分を受けた場合

・就業規則により出勤停止以上✰制裁を受けた場合

・法令又は就業規則、そ✰他内部規律に違反する行為があった場合

・人事評価が著しく悪化した場合

・当社又は当社✰関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社✰役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合（但し、当社✰取締役会において事前に承認された場合はこ✰限りではない。）

・不正行為もしくは職務上✰義務違反があった場合

(3) 相続人は新株予約権を行使できるも✰とする。但し、（４）で規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

(4) そ✰他✰新株予約権行使✰条件は、当社と付与対象者と✰間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．第➘回新株予約権は2020年12☎24日に132個、1,320株✰行使が完了しました。また、2020年12☎31日付で第

➘回新株予約権✰全部放棄を行いました。

７．2015年９☎18日付で普通株式１株につき10株✰株式分割を行っております。

決議年☎日

2014年３☎17日


付与対象者✰区分及び人数（名）

当社取締役 1

当社顧問 1 （注）７

当社従業員 38

子会社取締役 1

新株予約権✰数（個） ※

332 〔327〕（注）１、➘

新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数（株） ※

普通株式 3,320 〔130,800〕 （注）１、➘、６

新株予約権✰行使時✰払込金額（円） ※

8,000 〔200〕 （注）３、４、６

新株予約権✰行使期間 ※

自 2016年７☎１日至 2022年６☎30日

新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額（円） ※

発行価格 8,000 〔200〕 （注）６資本組入額 4,000 〔100〕

新株予約権✰行使✰条件 ※

（注）５

新株予約権✰譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権✰取得については取締役会✰承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項

－

第３回新株予約権 2013年４☎19日臨時株主総会決議及び2014年３☎17日取締役会決議


※ 最近事業年度✰末日（2020年６☎30日）における内容を記載しております。最近事業年度✰末日から提出日✰前

☎末現在（2021年７☎31日）にかけて変更された事項については、提出日✰前☎末現在における内容を〔〕内に記載しており、そ✰他✰事項については最近事業年度✰末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式✰数は、最近事業年度末現在は10株、提出日✰前☎末現在は400株であります。ただし、➘.に定める株式✰数✰調整を行った場合には、同様✰調整を行う。

➘．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次✰算式により目的となる株式✰数を調整するも✰とする。但し、かかる調整は、本新株予約権✰うち、当該時点で権利行使していない新株予約権✰目的となる株式✰数について✰み行われ、調整✰結果１株未満✰端数が生じた場合は、これを切り捨てるも✰とする。


調整後付与株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合✰比率


さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権✰目的となる株式✰数✰調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権✰目的となる株式✰数✰調整を行うも✰とする。

３．新株予約権✰割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次✰算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満✰端数は切り上げる。



調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

株式分割・併合✰比率


４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式✰発行又は自己株式✰処分をする場合、次✰算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満✰端数は切り上げる。



調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×


既発行株式数 ＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額調整前行使価額

既発行株式数＋新規発行株式数

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社✰発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式✰処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるも✰とする。

さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額✰調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額✰調整を行うも✰とする。

５．新株予約権✰行使条件に関する事項は次✰とおりであります。

(1) 新株予約権✰割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社関係会社✰取締役、監査役、顧問又は従業員そ✰他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、そ✰他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、こ✰限りではない。

(2) 本新株予約権は、当社✰株式がいずれか✰証券取引所に上場され、取引が開始されるまでは行使することはできないも✰とする。

(3) 新株予約権者は、次✰一に該当した場合には、本新株予約権を行使できないも✰とする。

・禁固以上✰刑に処せられた場合

・破産✰申立を受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全差押、仮処分✰申し立てもしくは滞納処分を受けた場合

・就業規則により出勤停止以上✰制裁を受けた場合

・法令又は就業規則、そ✰他内部規律に違反する行為があった場合

・人事評価が著しく悪化した場合

・当社又は当社✰関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社✰役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合（但し、当社✰取締役会において事前に承認された場合はこ✰限りではない。）

・不正行為もしくは職務上✰義務違反があった場合

(4) 相続人は新株予約権を行使できるも✰とする。但し、（５）で規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

(5) そ✰他✰新株予約権行使✰条件は、当社と付与対象者と✰間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．2015年９☎18日付で普通株式１株につき10株✰株式分割を行っております。また、2021年➘☎12日✰開催✰取締役会決議により、2021年３☎12日付で普通株式１株につき40株✰株式分割を行っております。これにより、「新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数」、「新株予約権✰行使時✰払込金額」及び「新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額」✰調整がされております。

７．付与対象者✰退職等による権利✰喪失、従業員✰取締役就任及び子会社役員✰退任により、本書提出日現在

✰「付与対象者✰区分及び人数」は取締役３名、従業員28名及び元子会社取締役１名となっております。

決議年☎日

2015年９☎18日

付与対象者✰区分及び人数（名）

当社従業員 66 （注）７

子会社取締役 1

新株予約権✰数（個） ※

101 〔98〕 （注）１、➘

新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数（株） ※

普通株式 1,010 〔39,200〕 （注）１、➘、６

新株予約権✰行使時✰払込金額（円） ※

9,000 〔225〕 （注）３、４、６

新株予約権✰行使期間 ※

自 2015年９☎18日至 2025年９☎17日

新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額（円） ※

発行価格 9,000 〔225〕 （注）６資本組入額 4,500 〔112〕

新株予約権✰行使✰条件 ※

（注）５

新株予約権✰譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権✰取得については取締役会✰承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項

－

第４回新株予約権 2015年９☎18日定時株主総会決議及び2015年９☎18日取締役会決議


※ 最近事業年度✰末日（2020年６☎30日）における内容を記載しております。最近事業年度✰末日から提出日✰前

☎末現在（2021年７☎31日）にかけて変更された事項については、提出日✰前☎末現在における内容を〔〕内に記載しており、そ✰他✰事項については最近事業年度✰末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式✰数は、最近事業年度末現在は10株、提出日✰前☎末現在は400株であります。ただし、➘.に定める株式✰数✰調整を行った場合には、同様✰調整を行う。

➘．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次✰算式により目的となる株式✰数を調整するも✰とする。但し、かかる調整は、本新株予約権✰うち、当該時点で権利行使していない新株予約権✰目的となる株式✰数について✰み行われ、調整✰結果１株未満✰端数が生じた場合は、これを切り捨てるも✰とする。


調整後付与株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合✰比率


さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権✰目的となる株式✰数✰調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権✰目的となる株式✰数✰調整を行うも✰とする。

３．新株予約権✰割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次✰算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満✰端数は切り上げる。



調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

株式分割・併合✰比率


４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式✰発行又は自己株式✰処分をする場合、次✰算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満✰端数は切り上げる。



調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×


既発行株式数 ＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額調整前行使価額

既発行株式数＋新規発行株式数

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社✰発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式✰処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるも✰とする。

さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額✰調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額✰調整を行うも✰とする。

５．新株予約権✰行使条件に関する事項は次✰とおりであります。

(1) 新株予約権✰割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社関係会社✰取締役、監査役、顧問又は従業員そ✰他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、そ✰他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、こ✰限りではない。

(2) 新株予約権者は、次✰一に該当した場合には、本新株予約権を行使できないも✰とする。

・禁固以上✰刑に処せられた場合

・破産✰申立を受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全差押、仮処分✰申し立てもしくは滞納処分を受けた場合

・就業規則により出勤停止以上✰制裁を受けた場合

・法令又は就業規則、そ✰他内部規律に違反する行為があった場合

・人事評価が著しく悪化した場合

・当社又は当社✰関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社✰役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合（但し、当社✰取締役会において事前に承認された場合はこ✰限りではない。）

・不正行為もしくは職務上✰義務違反があった場合

(3) 相続人は新株予約権を行使できるも✰とする。但し、（４）で規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

(4) そ✰他✰新株予約権行使✰条件は、当社と付与対象者と✰間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．2015年９☎18日付で普通株式１株につき10株✰株式分割を行っております。また、2021年➘☎12日✰開催✰取締役会決議により、2021年３☎12日付で普通株式１株につき40株✰株式分割を行っております。これにより、「新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数」、「新株予約権✰行使時✰払込金額」及び「新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額」✰調整がされております。

７．付与対象者✰退職による権利✰喪失、従業員✰取締役就任及び子会社役員✰退任により、本書提出日現在✰

「付与対象者✰区分及び人数」は取締役➘名、従業員47名及び元子会社取締役１名となっております。

決議年☎日

2016年９☎21日

付与対象者✰区分及び人数（名）

当社取締役 3 （注）７

当社従業員 8

新株予約権✰数（個） ※

1,160 （注）１、➘

新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数（株） ※

普通株式 1,160 〔46,400〕 （注）１、➘、６

新株予約権✰行使時✰払込金額（円） ※

10,000 〔250〕 （注）３、４、６

新株予約権✰行使期間 ※

自 2016年９☎21日至 2026年９☎20日

新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額（円） ※

発行価格 10,000 〔250〕 （注）６資本組入額 5,000 〔125〕

新株予約権✰行使✰条件 ※

（注）５

新株予約権✰譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権✰取得については取締役会✰承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項

－

第５回新株予約権 2016年９☎21日定時株主総会決議及び2016年９☎21日取締役会決議


※ 最近事業年度✰末日（2020年６☎30日）における内容を記載しております。最近事業年度✰末日から提出日✰前

☎末現在（2021年７☎31日）にかけて変更された事項については、提出日✰前☎末現在における内容を〔〕内に記載しており、そ✰他✰事項については最近事業年度✰末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式✰数は、最近事業年度末現在は１株、提出日✰前☎末現在は40株であります。ただし、➘.に定める株式✰数✰調整を行った場合には、同様✰調整を行う。

➘．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次✰算式により目的となる株式✰数を調整するも✰とする。但し、かかる調整は、本新株予約権✰うち、当該時点で権利行使していない新株予約権✰目的となる株式✰数について✰み行われ、調整✰結果１株未満✰端数が生じた場合は、これを切り捨てるも✰とする。


調整後付与株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合✰比率


さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権✰目的となる株式✰数✰調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権✰目的となる株式✰数✰調整を行うも✰とする。

３．新株予約権✰割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次✰算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満✰端数は切り上げる。



調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

株式分割・併合✰比率


４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式✰発行又は自己株式✰処分をする場合、次✰算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満✰端数は切り上げる。



調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×


既発行株式数 ＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額調整前行使価額

既発行株式数＋新規発行株式数

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社✰発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式✰処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるも✰とする。

さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額✰調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額✰調整を行うも✰とする。

５．新株予約権✰行使条件に関する事項は次✰とおりであります。

(1) 新株予約権✰割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社関係会社✰取締役、監査役、顧問又は従業員そ✰他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、そ✰他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこ✰限りではない。

(2) 新株予約権者は、次✰一に該当した場合には、本新株予約権を行使できないも✰とする。

・禁固以上✰刑に処せられた場合

・破産✰申立を受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全差押、仮処分✰申し立てもしくは滞納処分を受けた場合

・就業規則により出勤停止以上✰制裁を受けた場合

・法令又は就業規則、そ✰他内部規律に違反する行為があった場合

・人事評価が著しく悪化した場合

・当社又は当社✰関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社✰役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合（但し、当社✰取締役会において事前に承認された場合はこ✰限りではない。）

・不正行為もしくは職務上✰義務違反があった場合

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるも✰とする。但し、（４）で規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

(4) そ✰他✰新株予約権行使✰条件は、当社と付与対象者と✰間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．2021年➘☎12日✰開催✰取締役会決議により、2021年３☎12日付で普通株式１株につき40株✰株式分割を行っております。これにより、「新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数」、「新株予約権✰行使時

✰払込金額」及び「新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額」✰調整がされております。

７．付与対象者✰退職による権利✰喪失及び取締役✰退任により、本書提出日現在✰「付与対象者✰区分及び人数」は取締役➘名、従業員➘名及び元取締役１名となっております。

決議年☎日

2019年５☎31日

付与対象者✰区分及び人数（名）

当社取締役 2 （注）７

当社従業員 54

新株予約権✰数（個） ※

580 〔520〕（注）１、➘

新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数（株） ※

普通株式 580 〔20,800〕 （注）１、➘、６

新株予約権✰行使時✰払込金額（円） ※

12,000 〔300〕 （注）３、４、６

新株予約権✰行使期間 ※

自 2021年７☎１日至 2028年６☎30日

新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額（円） ※

発行価格 12,000 〔300〕 （注）６資本組入額 6,000 〔150〕

新株予約権✰行使✰条件 ※

（注）５

新株予約権✰譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権✰取得については取締役会✰承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項

－

第６回新株予約権 2018年９☎27日定時株主総会決議及び2019年５☎31日取締役会決議


※ 最近事業年度✰末日（2020年６☎30日）における内容を記載しております。最近事業年度✰末日から提出日✰前

☎末現在（2021年７☎31日）にかけて変更された事項については、提出日✰前☎末現在における内容を〔〕内に記載しており、そ✰他✰事項については最近事業年度✰末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式✰数は、最近事業年度末現在は１株、提出日✰前☎末現在は40株であります。ただし、➘.に定める株式✰数✰調整を行った場合には、同様✰調整を行う。

➘．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次✰算式により目的となる株式✰数を調整するも✰とする。但し、かかる調整は、本新株予約権✰うち、当該時点で権利行使していない新株予約権✰目的となる株式✰数について✰み行われ、調整✰結果１株未満✰端数が生じた場合は、これを切り捨てるも✰とする。


調整後付与株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合✰比率


さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権✰目的となる株式✰数✰調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権✰目的となる株式✰数✰調整を行うも✰とする。

３．新株予約権✰割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次✰算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満✰端数は切り上げる。



調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

１

株式分割・併合✰比率


４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式✰発行又は自己株式✰処分をする場合、次✰算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満✰端数は切り上げる。



調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×


既発行株式数 ＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額調整前行使価額

既発行株式数＋新規発行株式数

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社✰発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式✰処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるも✰とする。

さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額✰調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額✰調整を行うも✰とする。

５．新株予約権✰行使条件に関する事項は次✰とおりであります。

(1) 新株予約権✰割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社関係会社✰取締役、監査役、顧問又は従業員そ✰他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、そ✰他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこ✰限りではない。

(2) 新株予約権者は、次✰一に該当した場合には、本新株予約権を行使できないも✰とする。

・禁固以上✰刑に処せられた場合

・破産✰申立を受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全差押、仮処分✰申し立てもしくは滞納処分を受けた場合

・就業規則により出勤停止以上✰制裁を受けた場合

・法令又は就業規則、そ✰他内部規律に違反する行為があった場合

・人事評価が著しく悪化した場合

・当社又は当社✰関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社✰役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合（但し、当社✰取締役会において事前に承認された場合はこ✰限りではない。）

・不正行為もしくは職務上✰義務違反があった場合

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるも✰とする。但し、（４）で規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

(4) そ✰他✰新株予約権行使✰条件は、当社と付与対象者と✰間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．2021年➘☎12日✰開催✰取締役会決議により、2021年３☎12日付で普通株式１株につき40株✰株式分割を行っております。これにより、「新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数」、「新株予約権✰行使時

✰払込金額」及び「新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額」✰調整がされております。

７．付与対象者✰退職により、本書提出日現在✰「付与対象者✰区分及び人数」は取締役➘名及び従業員46名となっております。


② 【ライツプラン✰内容】該当事項はありません。


③ 【そ✰他✰新株予約xx✰状況】該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等✰推移】



年☎日

発行済株式総数増減数 (株)

発行済株式総数残高 (株)

資本金増減額


(千円)

資本金残高


(千円)

資本準備金増減額 (千円)

資本準備金残高 (千円)

2020年12☎24日(注１)

1,320

52,204

4,620

190,650

4,620

74,250

2021年３☎12日(注➘)

2,035,956

2,088,160

－

190,650

－

74,250

(注) １．新株予約権✰行使による増加であります。

➘．2021年３☎12日付けで１株を40株に株式分割したも✰であります。


(4) 【所有者別状況】

2021年７☎31日現在


区分

株式✰状況

（１単元✰株式数100株）


単元未満株式✰状況 (株)

政府及び地方公共団体


金融機関


金融商品取引業者


そ✰他✰法人

外国法人等


個人そ✰他


計

個人以外

個人

株主数 (人)

－

－

－

2

－

－

54

56

－

所有株式数 (単元)

－

－

－

7,674

－

－

13,205

20,879

260

所有株式数

✰割合(％)

－

－

－

36.75

－

－

63.25

100.0

－

(注) 自己株式640株については、「個人そ✰他」に６単元及び「単元未満株式✰状況」40株含めて記載しております。


(5) 【議決権✰状況】

① 【発行済株式】

2021年７☎31日現在

区分

株式数(株)

議決権✰数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(そ✰他)

－

－

－


完全議決権株式(自己株式等)


(自己保有株式)

普通株式 600


－

権利内容に何ら限定✰ない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま

す。


完全議決権株式(そ✰他)


普通株式 2,087,300


20,873

権利内容に何ら限定✰ない当社にお

ける標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま

す。

単元未満株式

260

－

－

発行済株式総数

2,088,160

－

－

総株主✰議決権

－

20,873

－

② 【自己株式等】

2021年７☎31日現在


所有者✰氏名又は名称


所有者✰住所


自己名義所有株式数(株)


他人名義所有株式数(株)


所有株式数✰合計(株)

発行済株式 総数に対する所有株式数✰割合(％)

（自己保有株式）

株式会社ジィ・シィ企画

xx県xx市王子台

１－28－８

600

－

600

0.03

計

－

600

－

600

0.03


➘ 【自己株式✰取得等✰状況】

【株式✰種類等】 普通株式


(1) 【株主総会決議による取得✰状況】該当事項はありません。


(2) 【取締役会決議による取得✰状況】該当事項はありません。


(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないも✰✰内容】該当事項はありません。


(4) 【取得自己株式✰処理状況及び保有状況】



区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額✰総額 (千円)

株式数(株)

処分価額✰総額 (千円)

引き受ける者✰募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却✰処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式


－


－


－


－

そ✰他( － )

－

－

－

－

保有自己株式数

16

－

640

－

(注) 当社は、2021年３☎12日付で普通株式１株につき40株✰株式分割を行っております。

３ 【配当政策】


当社は、株主へ✰利益還元を重要課題として認識し、経営基盤、財務体質強化に向けた内部留保✰確保に留意しつつ、財務状況及び業績等を総合的に勘案し、継続的に安定した配当を実施することを基本方針としております。剰余金✰配当は年１回✰期末配当を基本方針としており、配当✰決定機関は、株主総会であります。なお、当社は中間配当を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度✰剰余金✰配当につきましては、株主各位へ✰利益還元と企業体質✰強化並びに事業展開を勘案し、１株当たり✰期末配当700円としております。内部留保資金については、今後✰事業発展✰ため✰資金に充当する所存であります。

第25期事業年度に係る剰余金✰配当は以下✰とおりであります。

決議年☎日

配当金✰総額

（千円）

１株当たり配当額

（円）

2020年９☎29日定時株主総会決議

35,607

700

2021年3☎12日付で 普通株式１株につき40株✰割合で株式分割を行っております。第25期事業年度✰期首に当該株式分割が行われたと仮定して、第25期事業年度に属する剰余金✰配当を算定すると、１株当たり配当額は、17.50円に相当いたします。

４ 【コーポレート・ガバナンス✰状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンス✰概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値✰最大化を図るためには、全て✰ステークホルダーに対する経営✰透明性と健全性✰確保及び説明責任✰明確化、並びに経営環境✰変化に迅速に対応できる意思決定と事業遂行を実現することが不可欠と考えております。また、コンプライアンス(法令遵守)につきましては、経営陣✰みならず従業員全員が認識し、実践することが重要であると考えております。


② 企業統治✰体制✰概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治✰体制✰概要

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、日常的に業務を監視する内部監査室、企業統治を担保するため✰コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置しております。これら✰各機関が相互に連携することで、経営✰意思決定における監督機能と業務執行✰適正性を確保し、経営スピード及び経営効率を図る上で最適と判断しました。更に経営✰健全性及び透明性を高めることを目的として取締役７名中➘名、監査役３名中３名✰社外役員を登用しております。

提出日現在✰当社✰企業統治✰体制は以下✰とおりであります。



ａ．取締役会

当社✰取締役会は、代表取締役社長 矢ヶ部xxが議長を務め、取締役会長 xxxx、取締役 xxxx、取締役 xxxx、取締役 xxx、社外取締役 xxxx、社外取締役 xxxxx７名で構成されております。取締役会は、毎☎１回✰定時取締役会✰他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項✰意思決定をするとともに、取締役間で相互に職務✰執行を監督しております。また、取締役会には監査役３名が出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。


ｂ．監査役及び監査役会

当社✰監査役会は、社外監査役（常勤）xxxxx議長を務め、社外監査役（常勤）xxxx、社外監査役 xxxx、社外監査役 xxxxx３名により構成されております。監査役は、毎☎１回開催される取

締役会へ✰出席をとおして取締役✰職務✰執行及び企業経営✰適法性を監視しております。また、監査役及び監査役会は、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに、原則として隔週金曜日に開催される経営会議にも出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、毎☎１回開催される監査役会において、監査役は取締役会及び経営会議へ✰出席、取締役から✰意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しております。また、必要に応じて臨時✰監査役会を開催しております。


ｃ．経営会議

当社✰経営会議は取締役と執行役員である各部門長✰他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者が参加し、毎☎➘回(原則として隔週金曜日)に開催しております。経営会議は取締役会✰諮問機関として、経営計画✰達成及び会社業務✰円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会✰決定した基本方針に基づいて全般的業務執行方針及び計画並びに重要な業務✰実施に関する事項を協議しております。また、各部門から業務執行状況及び事業実績✰報告がなされ、☎次業績✰予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項✰指示・伝達✰徹底を図り、認識✰統一を図る機関として機能しております。

（経営会議構成員✰氏名等）

議 長：代表取締役社長 矢ヶ部xx

構成員：取締役会長 xxxx、取締役 xxxx、取締役 xxxx、取締役 xxx、社外取締役xxxx、社外取締役 xxxx、執行役員 xxxx、執行役員 xxxx、執行役員 xxxx、内部監査室長 xxxx、総務人事部長 xxxx、経営管理本部副本部長 xxxxx、事業戦略企画室長 xxx、社外監査役（常勤） xxxx、社外監査役 xxxx、社外監査役 xxxx


ｄ．コンプライアンス委員会

代表取締役社長を委員長として部門を統括する取締役、執行役員及び部長を構成員としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は職務権限上✰意思決定機関ではありませんが、コンプライアンスは当社にとって重要であると認識していることから「コンプライアンス規程」にて、当社として✰コンプライアンス✰方針、体制、運用方法等を定めた上で、コンプライアンス委員会を四半期に１回開催しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス✰推進✰ため✰施策及び法令違反に対する未然防止策✰協議並びに全従業員に対する法令遵守意識✰浸透と徹底を図ることを目的とした機関として機能しております。

（コンプライアンス委員会構成員✰氏名等）議 長：代表取締役社長 矢ヶ部xx

構成員：取締役会長 xxxx、取締役 xxxx、取締役 xxxx、取締役 xxx、執行役員 xxxx、執行役員 xxxx、執行役員 xxxx、内部監査室長 xxxx、総務人事部長岩谷xx、事業戦略企画室長 xxx

委員会には社外取締役、監査役も参加して開催しております。


ｅ．指名・報酬委員会

当社は、取締役✰指名・報酬等に関する手続き✰xx性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス✰充実を図るため、2021年６☎✰取締役会決議で取締役会✰諮問機関として任意✰指名・報酬委員会を設置しております。

（指名・報酬委員会構成員✰氏名等）議 長：社外取締役 xxxx

構成員：代表取締役社長 矢ヶ部xx、社外取締役 xxxx

ｆ．内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄✰内部監査室を設置しており、内部監査室は室長及び室員➘名✰計３名で構成されております。内部監査室は、会計監査及び業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は連携し、三様監査を実施しております。


③ 企業統治に関するそ✰他✰事項イ．内部統制システム✰整備状況

当社は業務✰適正性を確保するため✰体制として、取締役会にて「内部統制システム✰整備に関する基本方針」✰決議を行っております。同方針✰概要は次✰とおりであります。


ａ．取締役、使用人✰職務✰執行が法令及び定款に適合することを確保するため✰体制

(ａ)経営理念、経営方針✰周知徹底に努め、取締役及び使用人が日々実践していくことで、業務遂行上において✰法令及び定款✰遵守を徹底するも✰とする。

(ｂ)コンプライアンス委員会、稟議制度、内部監査室及び顧問弁護士から✰助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンス✰遵守状況や事業上✰リスク✰把握に努め、コンプライアンス✰実効性を確保するも✰とする。

(ｃ)社外取締役及び社外監査役を設置して、取締役✰職務✰執行に対する牽制及び監督機能✰向上を図り、コーポレート・ガバナンス✰強化に努めるも✰とする。

(ｄ)内部監査により、使用人✰法令、定款及び社内規程等✰遵守状況を確認し、必要に応じて是正を講じるも✰とする。

(ｅ)内部通報制度を設けるほか、コンプライアンスに関する教育研修を実施して、コンプライアンス体制✰充実に努めるも✰とする。


ｂ．取締役✰職務✰執行に係る情報✰保存及び管理に関する体制

(ａ)文書管理規程及び情報資産管理規程に基づき、取締役✰職務✰執行に係る情報を保存・管理するも✰とする。

(ｂ)取締役及び監査役が、必要に応じて上記✰情報を閲覧できるように整備するも✰とする。


ｃ．損失✰危険✰管理に関する規程そ✰他✰体制

(ａ)リスク管理規程を整備して、潜在的なリスク✰早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を図るも✰とする。

(ｂ)経営上や業績に重大な影響を与える恐れ✰あるリスクについて、そ✰発生を未然に防ぐため、リスク管理委員会において十分な審議を行い、そ✰結果を取締役会に報告するも✰とする。


ｄ．取締役✰職務✰執行が効率的に行われることを確保するため✰体制

(ａ)取締役会は、原則として毎☎１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役✰職務執行を監督するも✰とする。

(ｂ)取締役は、そ✰執行状況を取締役会に報告するも✰とする。

(ｃ)組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等✰規程に基づき、業務執行✰責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役✰職務執行が効率的かつ迅速に行える体制を構築するも✰とする。


ｅ．当社における業務✰適正を確保するため✰体制

当社は、取締役及び使用人✰職務遂行✰適合性を確保するため、代表取締役社長直属✰内部監査室を設置し、内部監査規程に基づいて内部監査を実施するも✰とする。また、内部監査室は適宜、会計監査人及び監査役と情報交換を行い、効率的な内部監査を実施するも✰とする。

ｆ．監査役がそ✰職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項監査役が必要とした場合、職務を補助すべき使用人を置くも✰とする。


ｇ．前項✰使用人✰取締役から✰独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示✰実効性✰確保に関する事項

(ａ)監査役✰職務を補助すべき期間中✰指揮権は、監査役に委嘱されたも✰として、取締役✰指揮命令は受けないも✰とする。

(ｂ)監査役✰職務を補助すべき使用人✰人事については、監査役✰意見を考慮して行うも✰とする。


ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するため✰体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため✰体制

(ａ)監査役は、取締役会✰ほか経営会議など重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況✰報告を求めることができるも✰とする。

(ｂ)取締役及び使用人は、監査役✰求めに応じて、必要な報告及び情報提供を行うも✰とする。

(ｃ)取締役及び使用人は、監査役会✰定めに従い、監査役から✰業務執行に関する事項✰報告を求められた場合には、速やかに報告するも✰とする。

(ｄ)取締役及び使用人が、監査役へ報告したことを理由とする不利な取り扱いを受けないも✰とする。


ｉ．監査役✰職務✰執行について生ずる費用✰前払又は償還✰手続そ✰他✰当該職務✰執行について生ずる費用又は債務✰処理に係る方針に関する事項

監査役がそ✰職務✰執行に必要な費用については、速やかに会社で負担するも✰とする。


j. そ✰他監査役✰監査が実効的に行われることを確保するため✰体制

(ａ)監査役は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行うも✰とする。また、必要に応じて他✰取締役及び重要な使用人からヒアリングを行うも✰とする。

(ｂ)監査役は、経営会議等✰重要会議に出席し、意見を述べることができるも✰とする。

(ｃ)監査役は定期的に会計監査人及び内部監査室から監査✰状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査✰有効性及び効率性を高めるよう努めるも✰とする。

(ｄ)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、弁護士、公認会計士、そ✰他専門家✰意見を聴取できるも✰とする。


ｋ. 反社会的勢力排除に向けた基本的方針

(ａ)基本方針を整備し、反社会的勢力と✰取引関係を含めて一切✰関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶するも✰とする。

(ｂ)反社会的勢力排除規程に基づき、反社会的勢力✰排除に向けた体制✰整備、運用を図るも✰とする。


ｌ.財務報告✰信頼性を確保するため✰体制

(ａ)経理業務に係る規程等を整備するとともに、金融商品取引法及びそ✰他✰関係法令等を遵守して、財務報告✰信頼性を確保するため✰体制✰充実を図るも✰とする。

(ｂ)内部監査による継続的なモニタリングにより、財務報告✰適正性✰確保に努めるも✰とする。


ロ．リスク管理体制✰整備状況

当社では、代表取締役社長を委員長として代表取締役社長が任命した委員で構成されたリスク管理委員会を設置しております。内部統制における重要な点✰ひとつがリスク管理であると考えております。そこで「リスク管理規程」を定め、全社的リスク✰識別、評価及びリスク対応策を決定するとともに、運用✰徹底を図っております。リスク管理委員会は１年に１回定例で開催し、事業環境✰変化等による新たなリスク✰可能性が生じた場合やリスク発生✰兆候を把握した場合は随時開催しております。リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるため✰体制作りを推進しております。

また、当社は事業運営上、多数✰カード会員情報を取り扱う企業でもあるため、機密情報管理✰重要性を強く認識しており、情報セキュリティ管理に関しては2006年12☎にISO/IEC 27001(ISMS)を認証取得し、2010年➘

☎に、クレジットカード会員データを安全に取り扱う事を目的として策定された、クレジットカード業界✰セキュリティ基準であるPCI DSS(Payment Card Industry Data Security Standard)✰認証を取得しております。


④ 取締役及び監査役✰責任免除

当社では、職務✰遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第

１項✰規定により、取締役会✰決議によって同法第423条第１項✰取締役(取締役であった者を含む)及び監査役 (監査役であった者を含む)✰損害賠償責任を法令✰限度において、取締役会✰決議によって免除することができる旨を定款に定めております。


⑤ 非業務執行取締役及び監査役と✰責任限定契約

当社は、非業務執行取締役及び監査役が職務✰執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように会社法第427条第１項✰規定により、非業務執行取締役及び監査役と✰間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められる✰は、当該非業務執行取締役及び監査役が責任✰原因となった職務✰遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。


⑥ 取締役✰定数

当社✰取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。


⑦ 取締役✰選任✰決議要件

当社は、取締役✰選任決議について議決権を行使することができる株主✰議決権✰３分✰１以上を有する株主が出席し、そ✰議決権✰過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。


⑧ 株主総会✰特別決議要件

当社は、会社法第309条第➘項に定める株主総会✰特別決議要件について、議決権を行使することができる株主

✰議決権✰３分✰１以上を有する株主が出席し、そ✰議決権✰３分✰➘以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議✰定足数を緩和することにより、株主総会✰円滑な運営を行うことを目的とするも✰であります。


⑨ 中間配当

当社は、株主へ✰機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項✰規定により、取締役会✰決議によって、毎年12☎31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。


⑩ 自己株式✰取得

当社は、会社法第165条第➘項✰規定により、取締役会✰決議により、自己✰株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境✰変化に応じて機動的な資本政策✰遂行を可能にするためであります。

(2) 【役員✰状況】


① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員✰うち女性✰比率10％)


役職名


氏名


生年☎日


略歴


任期

所有株式数 (株)




1974年４☎

㈱xxバネ製作所(現：㈱ホリキリ)入社






1989年10☎

セイコーシステム㈱(現：セイコーソリューシ







ョンズ㈱)入社




取締役会長


xx xx


0001年４☎21日生

1995年９☎

㈲ジィ・シィ企画設立(現：㈱ジィ・シィ企

画）


(注)３

857,440

(注)６





代表取締役社長






2016年４☎

当社代表取締役会長






2019年９☎

当社取締役会長(現任)






1985年４☎

㈱糧友福岡（現：㈱リョーユーパン）入社






1991年８☎

セイコーシステム㈱(現：セイコーソリューシ







ョンズ㈱)入社






1997年12☎

当社入社 システム部長



代表取締役社長


矢ヶ部 xx


1962年３☎➘日生

1998年９☎

2000年９☎

当社取締役システム部長

当社取締役営業部長


(注)３


203,600




2012年７☎

当社取締役システム開発部長






2013年７☎

当社取締役品証工程管理部長






2014年１☎

当社取締役総合情報管理室長






2016年４☎

当社代表取締役社長(現任)






1985年４☎

公認会計士・税理士望☎登事務所入所






1989年10☎

アイ・ビー・エイ㈱入社






1993年７☎

㈲ライズシステム設立







取締役就任






1995年９☎

㈱xxシステム設計入社






1999年５☎

当社入社 経理部長



取締役

経営管理本部長


xx xx


0005年１☎29日生

2000年９☎

2002年９☎

当社取締役経理部長

当社取締役総務部長


(注)３


158,000




2005年９☎

当社取締役管理部長






2006年９☎

当社取締役経理部長






2014年１☎

当社取締役経理財務部長






2017年１☎

当社取締役経営管理部長






2019年７☎

当社取締役経営管理本部長兼経理財務部長(現







任)






2000年４☎

当社入社






2012年７☎

当社執行役員営業部長



取締役

ペイメントビジネス本部長


xx xx


0009年６☎30日生

2014年４☎


2016年４☎

当社執行役員システムソリューション営業部長

当社取締役ソリューション営業部長


(注)３


21,720




2017年１☎

当社取締役ペイメントビジネス本部長兼ソリ







ューションセールス部長(現任)




役職名


氏名


生年☎日


略歴


任期

所有株式数 (株)




1988年４☎

(有)ミドリヤ（後に社名変更し(有)ミドリヤ







ネットシステム）入社






1994年７☎

㈱しんきん企画(後に社名変更し㈱コムネット







バンクとなり、そ✰後整理済み)入社






2005年９☎

当社入社






2010年７☎

当社執行役員システムテクノロジー部長



取締役

インテグレーション本部長


xx x


0009年７☎17日生

2012年７☎

2014年４☎

当社執行役員システム営業部長

当社執行役員カスタマーサービス部長


(注)３


22,400




2016年４☎

当社取締役インテグレーションサービス部長






2017年１☎

当社取締役インテグレーション本部長(現任)






2018年５☎

当社取締役インテグレーション本部長兼技術







推進部長






2020年６☎

当社取締役インテグレーション本部長兼調達







部長(現任)






1976年４☎

1988年８☎

1991年８☎

1995年７☎

1997年７☎

2000年７☎

東洋エンジニアリング㈱入社 TOYO U.S.A(同社米国子会社)派遣

東洋エンジニアリング㈱経理部資金管理室長同社秘書室長

同社経理部資金管理xx

xxビジネスエンジニアリング㈱（現：ビジネスエンジニアリング㈱）企画部長

同社執行役員経営計画副本部長兼アライアンス部長

同社執行役員アライアンス本部長

同社執行役員経営企画副本部長兼アライアンス部長

東洋ビジネスシステムサービス㈱（現：ビジネスシステムサービス㈱）取締役社長

当社取締役(現任)




取締役


xx xx


0002年７☎７日生


2001年４☎


(注)３


－





2003年４☎

2008年４☎







2010年６☎







2017年４☎




取締役


xx xx


0001年９☎29日生

1977年４☎

2001年６☎


2003年４☎

2004年４☎

2005年10☎

2006年４☎

2008年４☎

2013年４☎

2016年４☎

2018年４☎

2018年９☎

2020年６☎

2020年９☎

㈱東洋情報システム（現：TIS㈱）入社

同社取締役企画本部企画部長兼同本部事業開発xxx社長室長

同社取締役企画部長兼事業開発室長 同社取締役金融・カード第１事業部長同社取締役カード第➘事業部長

同社取締役事業統括本部カード第➘事業部長クオリカ㈱代表取締役社長 TIS㈱代表取締役副社長

同社代表取締役副社長執行役員同社代表取締役

㈱W&Bay consulting代表取締役（現任）

㈱エコミック社外取締役（現任）当社取締役(現任)


(注)３


－


役職名


氏名


生年☎日


略歴


任期

所有株式数 (株)





1978年４☎

セイコーシステム㈱(現：セイコーソリューシ








ョンズ㈱）入社







1998年４☎

セイコープレシジョン㈱開発部長







2003年５☎

2005年６☎

同社システム事業部長

同社ソリューション事業本部副本部長




常勤監査役


xx


xx


0003年10☎30日生

2006年６☎

2007年６☎

同社取締役栃木事業所長

同社取締役電子デバイス事業本部長


(注)４


－





2009年１☎

㈱オハラ社外取締役







2009年６☎

セイコープレシジョン㈱代表取締役







2013年４☎

セイコーホールディングス㈱顧問







2014年３☎

(公財)xx報公会専務理事







2018年９☎

当社監査役(現任)




監査役


xx


xx


0006年８☎６日生

1982年12☎


1989年12☎


2000年７☎

2017年７☎

2017年10☎

2018年９☎

2019年９☎

2021年３☎

公認会計士登録と同時に監査法人xxxxxx所（現：EY新日本有限責任監査法人）入所センチュリー監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）入所

xxxxxx士事務所設立 所長（現任）

㈱AGSコンサルティング取締役

㈱AGSコンサルティング専務取締役

㈱柏✰葉キャピタル設立 CEO（現任）

㈱TBC顧問（現任）

㈱マーキュリー社外取締役（監査等委員）当社監査役（現任）

㈱AGSコンサルティング 監査役（現任）


(注)４


－





1995年４☎

2003年10☎

㈱ビーエスピー（現：㈱ユニリタ）入社

㈱スカイラピス転籍







2010年➘☎

学校法人xxxx大学 入職







2011年11☎

最高裁判所司法研修所 入所







2012年12☎

弁護士登録（第二東京弁護士会）



監査役

xx

xx

0002年６☎18日生

2013年１☎

㈱ドワンゴ 入社

(注)５

－





2013年11☎

恒心綜合法律事務所（ 現： 法律事務所








Steadiness）入所







2014年９☎

竹橋法律事務所 設立







2020年７☎

八雲法律事務所 入所（現任）







2021年４☎

当社監査役（現任）



計

1,263,160

(注) １．取締役xxxxxxxxxxx、社外取締役であります。

➘．監査役xxxx、xxxxxxxxxxx、社外監査役であります。

３．2021年３☎12日開催✰臨時株主総会✰終結✰時から➘年以内に終了する事業年度✰うち最終✰も✰に関する定時株主総会終結✰時までであります。

４．2021年３☎12日開催✰臨時株主総会✰終結✰時から４年以内に終了する事業年度✰うち最終✰も✰に関する定時株主総会終結✰時までであります。

５．2021年４☎23日開催✰臨時株主総会✰終結✰時から４年以内に終了する事業年度✰うち最終✰も✰に関する定時株主総会終結✰時までであります。

６．取締役会長xxxxxx有株式数は、同氏✰資産管理会社である株式会社コミューンが保有する株式数を含んでおります。

７．当社は、業務執行機能✰強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、品質管理部長 xxxx、xリューション開発部長 xxxx、xスタマーサービス部長 xxxxx0名です。

② 社外役員✰状況

当社✰社外取締役は➘名、社外監査役は３名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するため✰独立性に関する基準又は方針について特段✰定めはありませんが、選任に際しましては、知識・経験及び能力を評価すると共に、一般株主と利益相反が生じることがないように株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外取締役✰xxxxx、xxに渡り経営管理体制✰構築維持に従事しており、また、取締役社長を務めるなど✰経験から経営的な視点で✰助言、指導を受けております。当社と✰間で人的関係、資本的関係又は取引関係そ✰他✰利害関係はありません。

社外取締役✰xxxxx、xx企業経営に携わり、企業経営者として✰豊富な経験と幅広い知識を有しており、これら✰視点・知識を活かした助言、指導を受けております。当社と✰間で人的関係、資本的関係又は取引関係そ✰他

✰利害関係はありません。

社外監査役✰xxxxx、xxに渡り開発部門✰責任者に従事しており、当社事業に関連する専門的な知識を有しております。また、代表取締役として✰経験もあり、企業経営者として✰豊富な経験と高い見識を生かし、当社✰経営に対する適切な監査を行っていると判断しております。当社と✰間で人的関係、資本的関係又は取引関係そ✰他✰利害関係はありません。

社外監査役✰xxxxx、公認会計士として✰経験と幅広い見識を有しており、当社に対して適切な監査を行っていると判断しております。当社と✰間で人的関係、資本的関係又は取引関係そ✰他✰利害関係はありません。

社外監査役✰xxxxx、弁護士として✰経験と幅広い見識を有しており、当社✰業務執行✰適法性を監査することが期待できると判断しております。


③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人監査と✰相互連携並びに内部統制部門と✰関係

社外取締役又は社外監査役による監督は、主に取締役会✰報告及び議案✰審査を通じて行い、経営管理本部がこれを補佐します。内部監査、監査役監査、及び会計監査と✰相互連携は四半期ごとに開催される三様監査によって行っております。また、社外監査役は内部監査室とも適宜意見交換を行い、監査効率及び監査効果✰向上を図っております。


(3) 【監査✰状況】

① 監査役監査✰状況

当社✰監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。社外監査役✰xxxxx、公認会計士✰資格を有しており、財務及び会計に関して✰豊富な専門的見識を有しております。監査役は、毎☎１回開催される取締役会へ✰出席をとおして取締役✰職務✰執行及び企業経営✰適法性を監視しております。また、監査役及び監査役会は、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに、原則として隔週金曜日に開催される経営会議にも出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、毎☎１回開催される監査役会において、監査役は取締役会及び経営会議へ✰出席、取締役から✰意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しております。また、必要に応じて臨時✰監査役会を開催しております。

当事業年度における、個々✰監査役✰出席状況については、つぎ✰とおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

xx xx（x勤）

13回

13回

xx xx（x常勤）

13回

13回

xx xx（x常勤）

11回

10回

xx xx（x常勤）

―

―

（注）１．監査役 xxxxx0019年９☎26日✰定時株主総会で選任されております。また、2020年３☎19日開催✰監査役会に欠席しております。

➘．監査役 xxxxx0021年４☎23日✰臨時株主総会で選任されたため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

３．監査役 xxxxx0021年７☎７日付で逝去により退任しております。


監査役会における主な検討事項は、監査計画及び監査方針✰策定、内部監査計画✰承認、会計監査人✰報酬等に関する同意、重要会議へ✰出席、監査報告書✰作成等であります。また、常勤監査役✰活動として、内部監査担当者と✰連携、業務執行取締役と✰個別面談等を実施している他、必要に応じて業務執行部門から✰報告を求め、当社✰業務執行状況に関する情報を収集した上で、他✰監査役へ✰報告を適時実施することにより、監査役監査✰機能充実を図っております。


② 内部監査✰状況

当社は、代表取締役社長直轄✰内部監査室（室長及び室員➘名）を設置しております。

内部監査室は、年間✰内部監査計画に基づき、各部門に対し、内部統制システム✰整備、コンプライアンス、リスク管理体制✰遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査✰結果については、改善状況を確認し、そ✰内容を代表取締役社長へ報告しております。具体的には、期初に作成した監査計画に基づき内部監査を実施し、被監査部署に対して監査結果及び要改善事項を通知するとともに、代表取締役社長に対し監査結果及び要改善事項を報告✰上、改善が必要な内容については、改善実施状況及び改善結果を確認しております。


③ 会計監査✰状況

a. 監査法人✰名称 EY新日本有限責任監査法人

同監査法人又は同監査法人✰業務執行社員と当社✰間に利害関係はありません。

b. 継続監査期間

➘年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 xx xxxx有限責任社員 業務執行社員 xx xx

x. 監査業務に係る補助者✰構成

当社✰会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、補助者11名であります。

e. 監査法人✰選定方針と理由

監査法人✰選定に際しては、監査法人✰品質管理体制、独立性、当社✰ビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬✰妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。

監査役会は、会計監査人✰職務✰執行に支障がある場合等、そ✰必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人✰解任又は不再任に関する議案✰内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員✰同意に基づき、会計監査人を解任いたします。こ✰場合、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びそ✰理由を報告いたします。

EY新日本有限責任監査法人✰選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社✰会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

f. 監査役及び監査役会による会計監査人✰評価

監査役及び監査役会では、会計監査人と✰面談や提出された報告書類等により、会計監査人✰独立性、品質管理✰状況、職務遂行体制✰適切性及び過年度における監査状況等を総合的に評価しております。

④ 監査報酬✰内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬✰内容


最近事業年度✰前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に 基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に 基づく報酬(千円)

14,800

－

25,540

－


b. 監査公認会計士と同一✰ネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く） (最近事業年度✰前事業年度)

該当事項はありません。 (最近事業年度)

該当事項はありません。

c. そ✰他✰重要な監査証明業務に基づく報酬✰内容 (最近事業年度✰前事業年度)

該当事項はありません。 (最近事業年度)

該当事項はありません。

d. 監査報酬✰決定方針

当社✰事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議✰上で監査報酬を決定しております。

e. 監査役会が会計監査人✰報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人✰監査計画、監査業務✰進行状況及び概算見積もり等が、当社✰規模や内容に対して適切であるか否か✰検証を行い、会計監査人✰報酬等について同意✰判断を行っております。


(4) 【役員✰報酬等】

① 役員✰報酬等✰額又はそ✰算定方法✰決定に関する方針

当社✰役員✰報酬等✰額については、株主総会で決議された報酬限度額✰範囲において決定しております。

取締役✰報酬等については、「役員報酬規程」に基づき個々✰取締役✰職責及び実績等を勘案して取締役会において決定しております。また、監査役✰報酬等については、監査役会で✰協議により決定しております。取締役及び監査役✰報酬等は、☎額（固定）✰みで構成されております。

当社✰役員✰報酬等は、2016年３☎28日開催✰臨時株主総会決議により、取締役報酬年額150,000千円以内、監査役報酬年額20,000千円以内とされております。

(決議当時✰取締役✰員数は３名、監査役✰員数は３名であります。)

なお、当社は、2021年６☎25日✰取締役会で任意✰諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、以後は役員✰報酬につき、同委員会で役員✰職責や会社業績等を踏まえて審議した後、取締役会で決議することとしております。


② 当事業年度における役員報酬✰額✰決定過程における取締役会✰活動内容

当事業年度における役員報酬✰額✰決定過程における取締役会✰活動内容は、2020年９☎29日開催✰取締役会において、議案「取締役報酬✰改定✰件」に基づき、個々✰取締役✰職責及び実績等を勘案して、株主総会で決議された総額✰範囲内で取締役✰報酬を決議しております。

③ 役員区分ごと✰報酬等✰総額、報酬等✰種類別✰総額及び対象となる役員✰員数



役員区分


報酬等✰総額 (千円)

報酬等✰種類別✰総額(千円)


対象となる役員✰員数 (名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役 (社外取締役を除く。)

84,660

84,660

－

－

5

監査役 (社外監査役を除く。)

－

－

－

－

－

社外役員

18,120

18,120

－

－

6

（注）１．上記には、2019年９☎26日に退任した社外監査役１名及び2020年９☎29日に退任した社外取締役１名を含んでおります。

➘．上記には、2021年７☎７日に逝去により退任した社外監査役１名を含んでおります。


④ 役員ごと✰報酬等✰総額等

報酬等✰総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。


⑤ 使用人兼務役員✰使用人部分支給✰うち重要なも✰該当事項はありません。


(5) 【株式✰保有状況】 該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】


１．財務諸表及び四半期財務諸表✰作成方法について

（１）当社✰財務諸表は、「財務諸表等✰用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

（➘）当社✰四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等✰用語、様式及び作成方法に関する規則（平成19年内閣府令第 63号）に基づいて作成しております。


➘．監査証明について

（１）当社は、金融商品取引法第193条✰➘第１項✰規定に基づき、前事業年度(2018年７☎１日から2019年６☎30日まで)及び当事業年度(2019年７☎１日から2020年６☎30日まで)✰財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。


（➘）当社は、金融商品取引法第193条✰➘第１項✰規定に基づき、第３四半期会計期間(2021年１☎１日から2021年

３☎31日まで)及び第３四半期累計期間(2020年７☎１日から2021年３☎31日まで)✰四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。


３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありません✰で、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。


４．財務諸表等✰適正性を確保するため✰特段✰取組みについて

当社は、財務諸表等✰適正性を確保するため✰特段✰取組みを行っております。具体的には、会計基準等✰内容を適切に把握し、会計基準等✰変更等について迅速に対応できる体制を整備するため、財務・会計専門情報誌✰定期購読及び監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーに参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】


前事業年度 (2019年６☎30日)


(単位：千円)当事業年度

(2020年６☎30日)


資産✰部


流動資産


現金及び預金


368,687

1,150,062

受取手形


756

―

売掛金


346,260

410,220

商品


23,786

138,475

仕掛品

※➘

17,450

※➘ 13,696

前払費用


30,779

42,309

前渡金


71,376

―

そ✰他


1,134

1,616

流動資産合計


860,230

1,756,381

固定資産




有形固定資産

建物


25,023


36,126

減価償却累計額


△6,500


△8,754

建物（純額）


18,522


27,372

車両運搬具


6,773


11,595

減価償却累計額


△1,506


△5,153

車両運搬具（純額）


5,267


6,441

工具、器具及び備品

※１

256,853

※１

308,926

減価償却累計額


△187,271


△225,756

工具、器具及び備品（純額）


69,582


83,169

リース資産


35,418


35,418

減価償却累計額


△31,596


△32,403

リース資産（純額）


3,821


3,014

有形固定資産合計


97,195


119,998

無形固定資産

ソフトウエア

47,140

57,247

リース資産

3,943

2,008

そ✰他

2,878

116

無形固定資産合計

53,962

59,372

投資そ✰他✰資産

出資金

160

160

破産更生債権等

1,007

―

敷金及び保証金

22,393

22,275

長期前払費用

23,273

44,367

繰延税金資産

16,428

10,816

そ✰他

14

25

貸倒引当金

△1,007

―

投資そ✰他✰資産合計

62,270

77,645

固定資産合計

213,428

257,016

資産合計

1,073,659

2,013,397

(単位：千円)


前事業年度

当事業年度

(2019年６☎30日)

(2020年６☎30日)

負債✰部



流動負債



買掛金

23,281

26,836

短期借入金

※３ 100,000

※３ 530,000

1年内返済予定✰長期借入金

53,347

111,564

未払金

108,552

166,859

未払費用

30,226

29,907

未払消費税等

28,023

45,668

未払法人税等

36,559

95,141

前受金

29,700

27,972

預り金

69,255

65,814

前受収益

51,782

72,023

リース債務

2,921

2,773

受注損失引当金

※➘ 3,622

※➘ 2,245

そ✰他

―

41

流動負債合計

537,272

1,176,847

固定負債

長期借入金

97,107

152,255

リース債務

5,662

2,938

固定負債合計

102,769

155,193

負債合計

640,042

1,332,040

純資産✰部



株主資本



資本金

186,030

186,030

資本剰余金



資本準備金

69,630

69,630

資本剰余金合計

69,630

69,630

利益剰余金



利益準備金

1,520

1,520

そ✰他利益剰余金



繰越利益剰余金

176,524

424,264

利益剰余金合計

178,044

425,784

自己株式

△87

△87

株主資本合計

433,616

681,357

純資産合計

433,616

681,357

負債純資産合計

1,073,659

2,013,397

【四半期貸借対照表】


(単位：千円)当第３四半期会計期間

(2021年３☎31日)


資産✰部

流動資産

現金及び預金

609,068

売掛金

301,732

商品

49,505

仕掛品

10,987

そ✰他

90,976

流動資産合計

1,062,270

固定資産

有形固定資産

93,772

無形固定資産

120,677

投資そ✰他✰資産

68,085

固定資産合計

282,535

資産合計

1,344,806

(単位：千円)


当第３四半期会計期間


(2021年３☎31日)

負債✰部


流動負債


買掛金

42,414

短期借入金

※ 50,000

1年内返済予定✰長期借入金

94,916

未払金

41,690

未払法人税等

37,529

未払消費税等

35,373

預り金

83,995

賞与引当金

31,281

そ✰他

96,986

流動負債合計

514,187

固定負債

長期借入金

85,230

そ✰他

1,899

固定負債合計

87,129

負債合計

601,316

純資産✰部


株主資本


資本金

190,650

資本剰余金

74,250

利益剰余金

478,677

自己株式

△87

株主資本合計

743,489

純資産合計

743,489

負債純資産合計

1,344,806

② 【損益計算書】


前事業年度

(自 2018年７☎１日至 2019年６☎30日)


(単位：千円)当事業年度

(自 2019年７☎１日至 2020年６☎30日)

売上高 1,546,156 2,638,337

売上原価


製品売上原価

当期製品製造原価


830,975


1,057,500

製品売上原価

※１

830,975

※１

1,057,500

商品売上原価





商品期首たな卸高


47,805


23,786

当期商品仕入高


37,649


505,713

合計


85,454


529,500

商品期末たな卸高


23,786


138,475

商品売上原価


61,668


391,024

売上原価合計


892,643


1,448,524

売上総利益


653,512


1,189,812

販売費及び一般管理費

※➘,※３

563,195

※➘,※３

803,630

営業利益


90,316


386,181

営業外収益





保険金収入


8,470


2,160

助成金収入


493


3,092

そ✰他


336


548

営業外収益合計


9,301


5,800

営業外費用





支払利息


2,987


5,409

支払手数料


－


8,001

そ✰他


1,036


1,266

営業外費用合計


4,023


14,676

経常利益


95,594


377,305

特別損失





固定資産除却損


※４ 521


※４ 20

特別損失合計


521


20

税引前当期純利益


95,072


377,285

法人税、住民税及び事業税


33,600


103,586

法人税等調整額


△19,010


5,612

法人税等合計


14,590


109,198

当期純利益


80,482


268,087

【製造原価明細書】




前事業年度

(自 2018年７☎１日至 2019年６☎30日)

当事業年度

(自 2019年７☎１日至 2020年６☎30日)

区分

注記番号

金額(千円)

構成比 (％)

金額(千円)

構成比 (％)

Ⅰ 労務費


Ⅱ 経費


当期総製造費用


仕掛品期首たな卸高合計

仕掛品期末たな卸高他勘定振替高

当期製品製造原価


459,041

49.3

567,017

45.5

※１

472,891

50.7

678,827

54.5


931,933

100.0

1,245,845

100.0


51,295


17,450



983,228


1,263,295



17,450


13,696


※➘

134,803


192,099



830,975


1,057,500


（注）原価計算✰方法は、実際原価によるプロジェクト別✰個別原価計算を採用しております。


※１ 主な内訳は、次✰とおりであります。


項目

前事業年度

(自 2018年７☎１日至 2019年６☎30日)

当事業年度

(自 2019年７☎１日至 2020年６☎30日)

外注費(千円)

179,332

216,663

通信費(千円)

103,637

122,259

支払手数料(千円)

19,746

106,171

地代家賃(千円)

34,313

43,364

賃借料(千円)

34,838

40,312

減価償却費(千円)

37,044

50,808


※➘ 他勘定振替高✰内容は、次✰とおりであります。


項目

前事業年度

(自 2018年７☎１日至 2019年６☎30日)

当事業年度

(自 2019年７☎１日至 2020年６☎30日)

ソフトウエア(千円)

12,736

13,468

販売費及び一般管理費（千円）



（研究開発費）

75,371

140,427

（そ✰他）

46,695

38,203

計(千円)

134,803

192,099

【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】


(単位：千円)当第３四半期累計期間 (自 2020年７☎１日

至 2021年３☎31日)

売上高

1,516,080

売上原価

875,629

売上総利益

640,451

販売費及び一般管理費

521,585

営業利益

118,866

営業外収益


為替差益

863

助成金収入

1,475

そ✰他

87

営業外収益合計

2,426

営業外費用


支払利息

3,992

そ✰他

513

営業外費用合計

4,505

経常利益

116,787

特別損失


固定資産除却損

50

特別損失合計

50

税引前四半期純利益

116,736

法人税等

28,236

四半期純利益

88,500

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2018年７☎１日 至 2019年６☎30日)


(単位：千円)



株主資本


純資産合計


資本金

資本剰余金

利益剰余金


自己株式


株主資本合計


資本準備金


資本剰余金合計


利益準備金

そ✰他利益

剰余金


利益剰余金合計

繰越利益

剰余金

当期首残高

186,030

69,630

69,630

1,520

116,389

117,909

△87

373,481

373,481

当期変動額










剰余金✰配当





△20,347

△20,347


△20,347

△20,347

当期純利益





80,482

80,482


80,482

80,482

当期変動額合計

―

―

―

―

60,135

60,135

―

60,135

60,135

当期末残高

186,030

69,630

69,630

1,520

176,524

178,044

△87

433,616

433,616


当事業年度(自 2019年７☎１日 至 2020年６☎30日)

(単位：千円)


株主資本


純資産合計


資本金

資本剰余金

利益剰余金


自己株式


株主資本合計


資本準備金


資本剰余金合計


利益準備金

そ✰他利益

剰余金


利益剰余金合計

繰越利益

剰余金

当期首残高

186,030

69,630

69,630

1,520

176,524

178,044

△87

433,616

433,616

当期変動額










剰余金✰配当





△20,347

△20,347


△20,347

△20,347

当期純利益





268,087

268,087


268,087

268,087

当期変動額合計

―

―

―

―

247,740

247,740

―

247,740

247,740

当期末残高

186,030

69,630

69,630

1,520

424,264

425,784

△87

681,357

681,357

④ 【キャッシュ・フロー計算書】





(単位：千円)



(自

前事業年度 2018年７☎１日


(自

当事業年度 2019年７☎１日


至

2019年６☎30日)

至

2020年６☎30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー





税引前当期純利益


95,072


377,285

減価償却費


47,409


70,444

貸倒引当金✰増減額（△は減少）


―


△1,007

受注損失引当金✰増減額（△は減少）


△16,180


△1,377

受取利息及び受取配当金


△21


△25

支払利息


2,987


5,409

固定資産除却損


521


20

助成金及び保険金収入


△8,964


△5,252

為替差損益（△は益）


238


△371

売上債権✰増減額（△は増加）


3,768


△63,204

たな卸資産✰増減額（△は増加）


57,864


△110,935

仕入債務✰増減額（△は減少）


△7,323


3,555

そ✰他


△21,737


132,482

小計


153,635


407,022

利息及び配当金✰受取額


21


25

利息✰支払額


△3,013


△7,726

助成金及び保険金✰受取額


8,964


5,252

法人税等✰支払額又は還付額（△は支払）


11,674


△46,940

営業活動によるキャッシュ・フロー


171,281


357,633

投資活動によるキャッシュ・フロー

定期積金✰預入による支出

△3,608

△3,604

有形固定資産✰取得による支出

△77,956

△71,021

無形固定資産✰取得による支出

△31,354

△24,657

そ✰他

△14,847

△1,004

投資活動によるキャッシュ・フロー

△127,767

△100,287

財務活動によるキャッシュ・フロー

短期借入金✰純増減額（△は減少）


―


430,000

長期借入れによる収入


100,000


200,000

長期借入金✰返済による支出


△84,136


△86,635

リース債務✰返済による支出


△6,678


△2,964

配当金✰支払額


△20,347


△20,347

財務活動によるキャッシュ・フロー


△11,162


520,052

現金及び現金同等物に係る換算差額


△238


371

現金及び現金同等物✰増減額（△は減少）


32,113


777,770

現金及び現金同等物✰期首残高


285,208


317,322

現金及び現金同等物✰期末残高

※

317,322

※

1,095,092

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Filed: May 21st, 2021