きをする場合、この値引きは「DSM 確認書」に明示されている製品に限り適用するものとする。
1. 一般
1. 1 本条件は、xxx港区芝公園２－６－３、芝公園フロントタワー DSM 株式会社（以下乙という）からお客様（以下甲という）に提供、販売、配送する商品および/ もしくはサービス（以下製品という）について規定し、乙と甲との間におけるすべての取引に適用する。
1. 2 本条項に基づいて交信することにより、甲による明記がなくとも今後すべての取引において本条項が適用されることに合意する。
1. 3 すべての個別契約には本条件の規程が準用される。本条項は、製品の販売および配送事前になされた当事者間の口頭または書面による見積り、コミュニケーション、合意、および理解よりも優先して適用される。また本条項は甲による発注に関する契約条件及びその他甲により提示された契約条件よりも優先して適用されることとする。xが提示した契約条件に対して乙が異議を唱えなかったとしても、それらのいかなる部分も受諾したということにはならないとする。また乙が業務遂行や配送の開始をした場合でも甲の契約条件を受諾したということにはならない。甲の契約条件と乙の条件のいかなる部分かが異なる場合、乙によるまたは乙の代理人の提示する条件およびその後のコミュニケーションまたは行動、また製品の注文確認および配送も含むがこれに限ら
きをする場合、この値引きは「DSM 確認書」に明示されている製品に限り適用するものとする。
3. 2 「注文確認書」に乙が提示する価格が確定と定められていない限り、コストの増大を決する要因が発生した際は、予告なしに納品前の製品に対して値上げが行われることがある。決定的要因とは、原材料や補助材料、エネルギー、乙が第三者より購入した製品、賃金、給与、社会保障分担金、政権交代、運送費および保険料を含むがこれらに限らないとする。乙は甲に妥当とする値上げ分の旨を通知することとし、値上げ幅はコスト増大分を上回らないこととする。
4. 支払いと支払い猶予期間
4. 1 「注文確認書」において別段の指定のない限り、支払いは現金ベースとし、請求書の日付から３０日以内に行うものとする。甲は協議済みまたは法的強制力を有する相殺の主張を除き、いかなる税金も控除したり、反対請求または相殺をすることなく、全額を現金で支払うものとする。
4. 2 製品代金の支払いは期限厳守とする。乙は、乙の他の権利を侵害することなく、支払いが遅れた場合は未払い勘定が完済するまで支払期日より年間 12％の金利を上乗せした額を請求できるものとする。乙が遅延支払の回収に関して要したすべての経費（妥当
配送された製品を検査し、注文確認書に明記されている規格に適合していることを確認しなければならない。両当事者が合意した規格が存在しない場合、乙が製品配送時に使用した最新の規格に基づくこととする。
7. 2 甲は製品の納入時に明らかな瑕疵または不足が発見された場合には 7 日以内に、納品時には発見されなかったがその後瑕疵が発見された場合は発見日より 7 日以内に、書面にて乙に通知するものとする。ただしいずれの場合にせよ( i ) 納品日より 6 ヶ月か、 ( i i ) 製品の品質保証期間のどちらか早い日が過ぎていないことを条件とする。
製品を使用した場合は、甲が製品を納入時に無条件に受け入れ、それらに関する一切のクレームを放棄したものとみなす。
7. 3 製品が規格に適合しているかの判断は、納入した製品と同じバッチまたは製造ラインよりサンプルを取り、乙の検収基準に基づいて分析または乙が所有する記録などから乙が下すこととする。乙より甲に納入した製品のバッチまたは製造ラインの品質に関して両当事者間で意見の不一致が生じた場合は、かかるバッチのサンプルを甲も容認する独立した研究所に提出して、かかるバッチまたは製造ラインが規格
に適合しているかの判断を下してもらうこととする。分析結果は両当事者を拘束するものであり、分析結
果が主張と異なった側が研究所にて発生した分析費
ず、常に乙によるかかる申込みは修正申込みとなり、甲による提示条件を受け容れることにはならないも
のとする。乙による製品配送を甲が受領したり、甲による製品の納品を甲が受諾する通信または行動が
な弁護士費用、専門家の鑑定料、訴訟費用、その他訴訟にかかる経費を含むがこの限りではない）は甲が負担することとする。
用を負担することとする。
7. 4 納入された一部の製品に瑕疵が発見されたときは、甲がその他の適合品も合理的に受け入れられないと
確認された場合、乙は甲が契約条件を無条件に承諾したものとみなされる。
1. 4 本条項の最新版はWWW.DSM. com よりアクセスすることができる。乙は予告無しに条件を改訂する権利を有する。乙はそのような改訂が発生した場合、改訂する条件を具体的に特定し、前述のインターネットサイトに掲示するかもしくは他の媒体より乙に報告することとする。改訂された条項は改訂の通知日より効力を生ずるものとする。改訂後の条項は改訂の通知日以降甲と乙の間で交わされた取引すべてに適用される。
1. 5 乙と甲の間で交換された電子通信は原文として有効であり、当事者間において‘ 正式文書’ とみなすこととする。乙により使用されている電子通信システムは、乙と甲の間で送信、受信された内容及び時間を唯一証明するものとする。
2. 見積り、注文および確認
2. 1 乙により明示がない限り、乙による見積りは拘束力があるものではなく、甲の発注機会を提供するものである。乙により提示されたすべての見積りは通告なしに取消可能かつ変更可能とする。注文書は乙の書面による承諾（以下注文確認書という）がない限り拘束力がないものとする。乙は理由を特定せず注文を断ることができる。
2. 2 予定されたり計画された数量を基にした価格見積りは、指定した時期に実際に購入された数量が推定または予測された数量より少ない場合には、値上げされることを前提にしたものである。
2. 3 配送毎に取引は別とし、配送の不履行は他の配送に影響を与えないものとする。
3. 価格
3. 1 乙の製品の価格および適用通貨は「注文確認書」に定められている。別段の合意のない限り、すべての価格は、標準梱包を含むが付加価値税またはその他
4. 3 甲によるあらゆる支払いは、まずは裁判費用や裁判外の費用および未払い利息などの支払に充当され、甲から別段の通知がなされるか否かに拘わらず、その後最も古い請求残高から差し引くものとする。
4. 4 実質的で明らかな誤りを除き、請求書に関するxxxxは、書面にて請求日より 20 日以内に通知しなければならない。それ以上の日数が経過した場合は、甲が請求書を受容したものとする。
5. 運送と受入
5. 1 注文確認書において別段の指定がない限り、すべての運送品は仕向け地までの保険料と運賃を加算したものを契約価格とする。 ( DDP) DDP はフランス・パリの国際商工会議所が出版している最新版のインコタームに定義されている。
( WWW.I CCWBO. ORG/ INCOTERMS 参照)
5. 2 注文確認書において別段の指定のない限り、乙のいう配送の期間および時期は予定であり、重要事項とはみなされない。乙は注文確認書に明記されている場合、製品の一部およびそれに該当する請求書を別に発送できることとする。配送の遅延が生じたとしても合理的な許容範囲である限り、甲の製品受入義務は免除されないこととする。甲は乙が納入した量の製品を受領し、注文確認書に明記された金額を注文数量の製品代金を支払う義務がある。
6. 解約
6. 1 甲による不当な製品の不受領又は受入拒否または注文確認書の解約がなされた場合、乙はそのような行為により生じたその他の損失も含めた下記費用を甲によって補償される権利を有する。
( i ) 第三者に製品を転売できる状態でない場合、注文確認書に明記されている金額
( i i ) 第三者に製品を転売可能な場合、甲が乙の損失が製品価格の 50％に満たないか、もしくは全く損失がなかったことを立証しない限り、注文確認書に明記されている金額の 50％の予定損害額
する場合を除き、甲は製品すべての受入拒否をする
権利はないものとする。第 4 条に明記されているが、たとえクレームがあるとしても、双方に争いないか、又は/ 及び、強制xxxのある反対請求による相殺を 除き、甲は支払い義務を免れることはないとする。
8. 危険負担と所有権
8. 1 製品の危険負担は適用されるインコタームズに準じて、甲に移行するものとする。（第 5. 1 条参照）
8. 2 製品の所有権は甲より乙への支払いすべてが確認されるまでは製品の法的および受
益的所有権は乙が有することとする。xx、手数料、経費等を含めた製品の支払
いすべてが確認されるまでは甲は製品に乙の所有権を表示するシールを貼らなけ
ればならない。
8. 3 第 16 条に基づき取り消しがなされた場合、乙の権利に害することなく速やかに製
品の返品を要求または回収し、所有権を保持することとする。
9. 限定的保証
9. 1 乙は納品時において製品が現行の規格に一致するものであるという限りにおいて、保証する。かかる保証の不履行が生じた場合は、第 7 条に明記されているとおり、乙の選択により、合理的期間内に規格不適合の製品の修理または交換、または元の請求書の
価格を全額返還することとする。よって乙の責任は、製品の修理または交換または払い戻しのいずれかに
限定することとする。
9. 2 乙の修理、交替、払い戻しの義務は、第 7 条に基づき、規格不適合の通知を乙が遅滞なく受理することを条件に発生することとする。
9. 3 上記の保証は排他的なものであり、明示と黙示を問わず、事実上であろうと法令または他の作用によるものであろうと、製品の商品性、特定目的適合正、
製品や配送に対する各国での適用される税金、関税、付加金、手数料などの課税（以下‘ 税金’ という）
または知的財産権を侵害しないという保証も含むがそれに限定されず、他のすべての保証に代わるもの
を含まずに見積もられ、提示することとする。売上税は甲が支払うものとし、各請求書で付加して請求されるか、別途甲に請求するものとする。乙が値引
7. 検査と規格の適合
7. 1 製品の配送や取扱い、使用、混合、改造、混入、加工、輸送、保管、輸入、（再）販売において、甲は
である。
10. 責任制限
10. 1 DSM 製品及び使用に付随しまたは関連して発生したすべての損害に対する DSM の責任は、顧客に対して発生した直接被害に限定され、且ついかなる場合でも顧 客に納品された不適合製品の売買代金相当額を上回らないものとする。
10. 2 DSM は、保証違反、契約不履行、不xx表明、過失を非限定的に含むその他の事 由から発生した営業権の損失、売上げや利益の減少、納入遅延、操業停止、製造 不全、他の製品の損傷またはその他の請求原因に基づく、特別の、間接的な、結 果として発生した、または懲罰賠償責任を顧客またはその他の者に対して負担しない。
11. 不可抗力
11. 1 いずれの当事者も、不可抗力、法律や規則、行政処置、法廷の命令、地震、洪水、爆発、戦争、暴動、妨害行為、事故、伝染病、ストライキ、工場閉鎖、運転削減、労働争議、必要とされる労働力
15. 1 甲および乙は一切の権利義務について相手方の事前の書面による承諾なくして第三者に譲渡してはならない。ただし、各当事者がかかる権利義務を関係会社または製品に関連する資産または事業の大部分を買収する第三者への譲渡は例外とする。
15. 2 乙との契約時において甲を支配する甲と無関係の個人または団体が、注文確認書の有効期間中議決権のある株式持分を所有する等して支配の移転が発生した場合、乙は即時発効にて契約を解除することができる。甲は乙への通知は買収された日より 10 日以内に行うこととする。通知を受けた後 10 日以内に乙は甲に契約解除の通知を行うこととする。
16. 取引停止及び解除
16. 1 予定納品日までに甲が履行保証を提供しないなど本契約に基づく義務を履行しなかった場合または支払い不能または支払い期日までに借金返済ができないかまたは支払い不能または再建、合併の理
21. 1 両当事者の権利義務は両当事者および相続人、被譲受人、役員、従業員、代理人、法廷代理人を拘束するものであると同時に、それら者の利益のために効力を生ずる。理由の如何を問わず両当事者の一つ以上の権利義務が終了した場合、停止後も引き続き効力を有することを意図されている本契約の他の条項に影響を与えないものとする。
22. 見出し
22. 1 条件に含まれている見出しは単に参照の便宜を図るために記載されているもので
あり、その後の説明や解釈に影響を与えるものではない。
23. 知的財産権
23. 1 製品に関連して生じるすべての知的財産権は乙の独占的財産とする。
23. 2 乙による製品の販売または配送によって生じた可
または原料の入手難、輸送手段の不足または障害、工場機能または主要機械装置の停止、緊急修理ま
たは管理、電気、ガス、水道の供給停止や不足、供給者または下請け業者による遅延または瑕疵が生じる等当事者が適切に制御できない類似もしくは異なった偶発的出来事により引き起こされた遅
延、制限、妨害、または不履行による被害、損失、発生する費用は、相手方に対し責を負わないもの
とする。
11. 2 いずれかの当事者が不可抗力に直面した場合、当該当事者は相手当事者に対しその状況と想定される結果を書面にて速やかに通知することとする。
由以外で会社が清算に入った場合または倒産事由が発生した場合、又は甲により、または甲に対して甲の資産の全部または重要部につき、清算人、管財人、管理人その他類似の者を選任するまたは債務整理証書の手続きに入るかまたは債権者に受益権の譲渡をした場合、乙は他の権利を害することなくいつでも、甲に書面で通知し、以下の行為を行うことができる。( i ) 未払いの製品に関して返品および占有回収を求め、この結果生じる一切の合理的な費用は甲が負担する。(i i ) 甲が前払いもしくは履行保証を適時に提供しない場合、未払い製品の納入を停止するかまたは契約を解除する。
能性がある第三者の知的財産権
の侵害は確認されておらず、それによる損失または損害に対する責任は問われな
いこととする。
23. 3 乙による製品の販売は、製品の組成および適用に関連するすべての知的財産権を譲渡するとの含意はないものとする。また甲は製品の単独またはその他原料との併用使用または加工工程における全ての知的財産権侵害のリスクをすべて明示的に負担するものとする。
24. 言語
上記の偶発事象により遅延が生じた場合、引き渡し期日は、遅延のために生じた損失期間に相当する期間分延長するものとする。しかしながら不可抗力の状態が続いているかまたは存続すると予想され、その期間が、両当事者が合意した予定納入日より 60 日を超えた場合、いずれかの当事者は相手当事者に何ら責任を問われることなく DSM 確認書の該当部分を、相手方への債務を負担することなく、取り消す権利を有する。
12. 改訂、情報、補償
12. 1 ある一定期間または製品のある一定数量に関して規格に変更を生じさせないことを双方が合意していない限り、乙は規格の変更、改訂、および製品の製造および代替原料を適宜使用する権利を有する。甲は乙のカタログ、製造データシート及びその他配布されている出版物またはウェブサイトの掲示内容などは、事前の通知なしにその時々によって変更されることを了承しているものとする。
12. 2 甲は製品と製品の使用に関して甲独自の専門知識、ノウハウ、および判断を活用し、依存することとする。乙が相談に応じる場合、追加義務が付与されないこととする。甲は、乙に対して製品の使用に起因する損害、損失、費用、経費、クレーム、要求や責務のすべてから免責し、乙に何らの損害を与えないことに同意する。
13. 法令及び基準の遵守
16. 2 第 16. 1 条に該当する事由が生じた場合は、甲に納品した未払い製品に関して乙のすべての残高請求権は、直ちに支払い期限が到来するとする。
17. 放棄
17. 1 乙が本契約の規定を実施しないことをもって、かかる規定の放棄、またはその後
においてかかる規定を実施する乙の権利の放棄と解釈してはならない。また乙の権利はかかる規定を実施するにあたり履行遅延、不履行、不作為によって変更されることはない。
18. 可分性と転換
18. 1 本契約の規定について、その全部または一部が何らかの理由により無効または執
行不能と判断された場合であっても、無効と判断された部分を除くその他の規定は何ら影響を受けず、その有効性が損なわれることはない。また該当条項は、当初の両者の意図が適用法令の範囲内で最大限になるように必要な範囲で修正し、差し替えられることとする。
19. 出訴期限
19. 1 本契約に別段の定めなき限り乙に対するクレーム発覚から 30 日以内に甲の書面による事前の通知がなされず、12 ヶ月以内に訴訟が提起されないときには、乙は一切の責任を免れる。
24. 1 本契約の原本は英語で作成される。英語版と他の言語に訳されたものとの不整合性または矛盾がある場合は、英語版を優先することとする。
Version: 1 June 2009_ReB
Rev company name 10 May 2019
13. 1 甲は製品の使用に関連して、管轄権を有する政府機関の適用ある一切の法律、規則、条令、規制、規約、または基準（法令と基準）を遵守することに合意する。xは本品使用に際し以下の責任を負う。(i ) 製品の使用においてすべての法令および
20. 準拠法・裁判管轄
20. 1 本契約の支配、解釈、履行ならびに本契約に関連して生じる両当事者の権利や義務は、法の抵触に
関する規則は除き、日本国法に準拠することする。
基準の遵守、( i i ) その使用についての必要な承諾、許可、通関の取得又は完了。
1980 年 4 月 11 日付けの国連国際製品売買条約
（CI SG）は適用されない。
14. 独立の契約者
乙と甲はそれぞれ独立の契約者であって、この契約により、本人と代理人という関係に立つものではない。
15. 譲渡禁止、権利義務の移転
20. 2 当事者間に生じた紛争は東京の管轄裁判所に提起することとする。但し、乙は係争中の争議を他のいずれかの管轄裁判所に提起する権利を害されない。
21. 権利の存続