また、地域中核企業活性化投資事業有限責任組合（以下、「REVIC ファンド」といいます。）は、当社が平成 28 年３月 31 日に REVIC ファンドに対して発行いたしました第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といいます。）を本日付で行使して、当社の普通株式 288,600
平成 31 年３月 15 日
各 位
会 社 x x x 刄 物 株 式 会 社代表者名 代表取締役社長 xxxx
（コード番号 5964 東証第二部）問合せ先 取締役管理部長 xxxx
（ T E L （ 022） 358‐ 8911）
資本業務提携契約締結、株式の売出し並びに親会社、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり株式会社フェローテックホールディングス（以下、「フェローテックホールディングス」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本契約」といいます。また、本契約に定める資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
また、地域中核企業活性化投資事業有限責任組合（以下、「REVIC ファンド」といいます。）は、当社が平成 28 年３月 31 日に REVIC ファンドに対して発行いたしました第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といいます。）を本日付で行使して、当社の普通株式 288,600
株式を取得し、当社の普通株式 865,900 株（議決権保有比率（東洋刃物の総株主の議決権に対する割合をいう。以下同じ。）約 47％）を有する当社の親会社となりました。また、REVIC ファンドは、本日付で、フェローテックホールディングスとの間で、当社の普通株式 476,600 株（議決権保有比率約 26％）を市場外での相対取引の方法によりフェローテックホールディングスに対して譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）することを合意しました。この譲渡は、当社株式の売出しに該当します。また、本株式譲渡により、REVIC ファンドは当社の親会社及び主要株主である筆頭株主ではなくなり、その他の関係会社となると同時に、フェローテックホールディングスは当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となりますので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ．本資本業務提携について
１．本資本業務提携の理由
当社は、機械刃物及び機械・部品の製造・販売会社として、法令順守のもとにお客様の信頼と満足を得られる製品の提供により社会に貢献するとともに、企業内においては参画と協調により活力ある職場を築くことを経営の基本理念とし、「顧客志向のものづくりを心掛け、技術・競争力を強化し、産業構造の変化に対応し、経営基盤の安定を図る」ことを中期経営計画の基本方針として位置づけ、経営に取り組んでおります。
当社は、東日本大震災により主力工場、本社棟が損壊して以降、全社を挙げて懸命に会社再建に努めました。これにより、一定の業績改善は見られたものの、さらなる業績回復、成長のために平成 28 年３月 14 日に REVIC パートナーズ株式会社（以下、「REVIC パートナーズ」といいます。）が無限責任組合員として運営管理する REVIC ファンドとの間で資本業務提携契約を締結し、REVIC ファンドに対して、第三者割当により新株式及び本新株予約権付社債を発行しました。
REVIC ファンドからの資金調達及び資本業務提携の後、当社は全社的な改善活動を実施するなか、本年度を最終とする中期経営計画として、①販売及び仕入の強化、②短納期・少量多品種を強みとする生産体制の構築、③資本政策と財務基盤の強化を掲げ取り組んでおりますが、数値目標として掲げた①売上高 5,340 百万円、②営業利益（率）320 百万円（6.0％）、③経常利益（率）270 百万円
（5.1％）、④親会社に帰属する当期純利益（率）200 百万円（3.7％）、⑤自己資本比率 25.0％以上、
⑥高精度精密製品売上高構成比率 50％以上の全てにおきまして、達成に向けて堅調に推移している状況にあり、株価も着実に回復しております。
このような状況のもと、当社は REVIC パ－トナーズと協議を重ねるとともに、平成 30 年９月頃より、当社の経営の独立性を維持するなかで、当社の更なる企業価値向上のために、当社が営む事業とのシナジー効果が期待できる新たな提携先を模索してまいりました。この度、コア技術として熱電素子や半導体用マテリアル製品などの生産技術に注力し、世界での市場シェアを高め、安定的な収益体質の企業集団を形成することを経営の基本方針としているフェローテックホ－ルディングスとの協議を踏まえ、フェローテックホールディングスのもつグローバルネットワークの活用が当社の高付加価値製品の販売強化につながること、特に東日本大震災以降、海外市場での展開が弊社の課題であり、そのシナジー効果が期待できることに加え、新製品の共同開発、財務基盤の強化や資金調達力の向上、人事交流、人材確保の可能性などを総合的に判断のうえ、当社の株主様にとっても利益享受に資する提携であると考え、フェローテックホールディングスとの間で、本資本業務提携について合意に至りました。
２．本資本業務提携の内容
本資本業務提携は、フェローテックホールディングスが、REVIC ファンドから当社株式 476,600株（議決権保有比率約 26％）を譲り受け、当社株主となることを条件として、開始いたします。なお、当社は、フェローテックの議決権保有比率を約 33.31％とするよう、本年５月を目途に、REVICファンドが有する当社株式 389,300 株を取得する予定です。当該自己株式取得については、今後 REVIC ファンドと交渉のうえ、当社にて決定を行い次第、速やかにお知らせいたします。
当社は、本契約に定める業務提携において、フェローテックホ－ルディングスの基盤である半導体関連のグローバルネットワークを活用した当社高精度精密製品の販売強化、及びフェローテックホールディングスの子会社である杭州xx精密工具有限公司との協業による海外市場での効率的な販売展開を図ってまいります。また、本契約に定める業務提携により、材料・資材の調達についても、共同購買等によりコストダウンにつながる可能性を検討するとともに、フェローテックホールディングスとの間の新製品の共同開発、人材交流をしていく中で、事業戦略上重要となる製品を見極め、事業ポートフォリオを見直してまいります。また、当社及びフェローテックホールディングスは、今回の業務提携を効率的に進めていくために、業務提携推進委員会（仮称）を新たに立ち上げ、具体的な施策の立案と実行をしていく予定です。
また、当社及びフェローテックホールディングスは、本契約において、フェローテックの議決権保有比率が 30％（但し、東洋刃物が自己株式を 389,300 株以上取得するまでの間は 25％）以上である限りにおいて、フェローテックホールディングスが当社の取締役候補者１名を指名できる旨の合意をしております。かかる合意に基づき、当社は、当社の平成 31 年６月開催予定の当社第 142 回定時株主総会において、フェローテックホールディングスが指名する取締役候補者１名を含む役員選任議案を提出する予定です。
３．資本業務提携の相手先の概要
（１） | 名 | 称 | 株式会社フェローテックホールディングス | ||||||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxx 0-0-0 xxxxxxxx 0 x | |||||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx x | |||||||
（４） | 事 | 業 | x | x | グループ会社の経営管理、研究開発業務 | ||||
（５） | 資 | 本 | 金 | 176 億７百万円（平成 30 年７月１日現在） | |||||
（６） | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 昭和 55 年９月 27 日 | |||
（７） | 大株主及び持株比率 （平成 30 年 9 月 30日現在） | 日本トラスティ・サービス信託銀行 | 4.71％ | ||||||
xx証券株式会社 | 3.84％ | ||||||||
山村 | 章 | 2.21％ | |||||||
CREDIT SUISSE SECURITIES(USA)LLC SPCL. FOR EXCL. BEN | 2.18％ | ||||||||
資産管理サービス信託銀行株式会社 | 2.01％ | ||||||||
日本証券金融株式会社 | 1.93％ | ||||||||
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社 | 1.84％ | ||||||||
JP MORGAN CHASE BANK 385166 | 1.68％ | ||||||||
BBH LUX/DAIWA SBI LUX FUNDS SICAV – DSBI JAPAN EQUITY SMALL CAP ABSOLUTE VALUE | 1.61％ | ||||||||
JP モルガン証券株式会社 | 1.56％ | ||||||||
（８） | 当事会社間の関係 | 資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||||||
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||||||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状況 | 該当事項はありません。 | ||||||||
（９） | 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||||||||
決算期 | 2016 年 3 月期 | 2017 年 3 月期 | 2018 年 3 月期 | ||||||
連 | 結 | 純 | 資 | 産 | 39,488,545 千円 | 39,701,165 千円 | 51,812,442 千円 | ||
連 | 結 | x | x | 産 | 78,769,191 千円 | 92,100,823 千円 | 118,457,676 千円 | ||
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 | 1,255.55 円 | 1,271.76 円 | 1,386.51 円 | ||||||
連 | 結 | 売 | 上 | 高 | 69,463,600 千円 | 73,847,930 千円 | 90,597,847 千円 | ||
連 | 結 | 経 | x | x | 益 | 3,822,225 千円 | 5,675,891 千円 | 7,157,918 千円 | |
親会社株主に帰属する 当 期 x x 益 | 2,162,172 千円 | 3,256,265 千円 | 2,678,110 千円 | ||||||
１株当たり連結当期純利益 | 70.18 円 | 105.67 円 | 77.08 円 | ||||||
１ 株 当 た り 配 当 金 | 10.00 円 | 18.00 円 | 24.00 円 | ||||||
４．日程
（１）本資本業務提携に関する取締役会決議日 平成 31 年３月 15 日
（２）本資本業務提携に関する契約締結日 平成 31 年３月 15 日
（３）本資本業務提携✰開始日 平成 31 年３月 27 日（予定）
５．今後✰見通し
本資本業務提携により、当社における事業✰安定的かつ中長期的な成長、並びに当社✰株主に帰属する利益✰向上を目指してまいります。
なお、本資本業務提携が今期✰業績に与える影響は軽微と見込んでおります。来期✰業績に与える影響は、現在精査中であり、重要な影響を与える見込みが生じた場合には、確定次第速やかにお知らせいたします。
Ⅱ．株式✰売出し
１．売出要領
(１) 売 出 株 式 ✰ 種 類 及 び 数 | 当社普通株式476,600株 |
(２) 売 出 価 格 | １株あたり1,424円 |
(３) 売 出 価 額 ✰ 総 額 | 678,678,400円 |
売 出 株 式 ✰ 所 有 者 及 (４) び 売 出 株 式 数 | REVIC➚ァンド 476,600株 |
(５) 売 出 方 法 | 相対取引による➚ェローテックホールディングスに対する当 社普通株式✰譲渡 |
(６) 申 込 期 間 | 平成31年３月15日 |
(７) 受 渡 期 日 | 平成31年３月27日 |
(８) 申 込 証 拠 金 | 該当事項はありません。 |
(９) 申 込 単 位 | 該当事項はありません。 |
(10) そ ✰ 他 | 上記については、金融商品取引法による有価証券通知書を提 出しております。 |
２．売出し✰目的
当社と➚ェローテックホールディングス✰間✰本資本業務提携に伴い、➚ェローテックホールディングスと REVIC ➚ァンドと✰間で、当社株式を市場外✰相対取引により譲渡することにつき合意がされたことから、関係法令✰定める手続きとして、売出しによる譲渡を行うことを目的とするも
✰です。
Ⅲ．親会社、主要株主である筆頭株主及びそ✰他✰関係会社✰異動
１．異動✰経緯
上記✰とおり、REVIC ➚ァンドによる本新株予約権付社債✰行✲に伴い、以下✰とおり、REVIC
➚ァンドが、一時的に当社✰親会社に該当することとなるも✰です（以下「異動①」といいます。）。また、そ✰後✰、REVIC ➚ァンドから➚ェローテックホールディングスへ✰当社株式✰市場外✰ 相対取引で✰譲渡により、以下✰とおり、親会社、主要株主である筆頭株主及びそ✰他✰関係会社
✰異動が生じる見込みです（以下「異動②」といいます。）。
２．異動する株主✰概要
①新たに主要株主である筆頭株主及びそ✰他✰関係会社に該当することになる者
（１） 名 称 | 株式会社➚ェローテックホールディングス |
（２） 所 在 地 | xxxxxxxxx 0-0-0 xxxxxxxx 0 x |
（３） 代表者✰役職・氏名 | 代表取締役社長 xx x |
（４） 事 業 x x | グループ会社✰経営管理、研究開発業務 |
（５） 資 本 金 | 176 億７百万円（平成 30 年 9 月 30 日現在） |
詳細は、「Ⅰ．本資本業務提携について ３．資本業務提携✰相手先✰概要」をご参照ください。
（１） | 名 | 称 | 地域中核企業活性化投資事業有限責任組合 |
（２） | 所 在 | 地 | xxxxxx区xxxx丁目 6 番 1 号 |
（３） | 設 立 根 | 拠 等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律 |
（４） | 組 成 | 目 的 | 地域✰中堅企業等を核とした戦略産業育成✰ために、地域✰核となる企業 ✰早期経営改善等を資金及び人材✰両面から支援すること |
（５） | 組 成 | 日 | 平成 27 年 4 月 10 日 |
（６） | ➚ ァ ン ド | ✰ 総 額 | 290.5 億円 |
（７） | x x | 者 | 株式会社xxx銀行 株式会社三菱東京 UFJ 銀行株式会社福岡銀行 株式会社りそな銀行 株式会社三井住友銀行株式会社東邦銀行 株式会社足利銀行株式会社常陽銀行株式会社xx銀行株式会社横浜銀行株式会社第四銀行株式会社静岡銀行株式会社十六銀行株式会社xx銀行株式会社中国銀行株式会社北洋銀行 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社損害保険ジャパンxxxx株式会社 東京海上日動火災保険株式会社三井住友海上火災保険株式会社住友生命保険相互会社 第一生命保険株式会社日本生命保険相互会社 明治xx生命保険相互会社 株式会社地域経済活性化支援機構 |
②新たに親会社に該当することとなり、そ✰後、親会社、主要株主である筆頭株主に該当しないことになる者
REVIC パートナーズ株式会社 なお、出資比率については非開示であるため当社においては把握しておりません。 | ||||||
（８） 業務執行組合員✰ 概 要 | 名 | 称 | REVIC パートナーズ株式会社 | |||
所 | 在 | 地 | xxxxxx区xxxx丁目 6 番 1 号 | |||
代 役 | 表 者 ✰ 職 ・ 氏 名 | 代表取締役 xx x | ||||
事 | 業 | x | x | 地域中核企業活性化投資事業有限責任組合✰運営 | ||
資 | 本 | 金 | 50 百万円 | |||
（９） 国内代理人✰概要 | 該当事項はありません。 | |||||
（10） 上 場 会 社 と 当 該 ➚ァンド✰間✰関係 | 資 | 本 | 関 | 係 | 当社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債✰権利行 ✲に伴い、当社✰普通株式を 865,900 株所有することになります。 | |
人 | 的 | 関 | 係 | 当社取締役２名✰うちxxxxは REVIC パートナーズ株式会社✰ディレクター、またxxxxxは REVIC パートナーズ株式会社✰シニア・ディレクターを兼務しており ます。 | ||
取 | 引 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||
３．異動前後における当該株主✰所有する議決権✰数（所有株式数）及び総株主✰議決権✰数に対する割合
①株式会社➚ェローテックホールディングス
属性 | 議決権✰数 （所有株式数） | 総株主✰議決権✰ 数に対する割合 | 大株主順位 | |
異動前 （平成 31 年３月 14日現在） | － | －個 （－株） | －％ | － |
異動後 | 主要株主である筆頭株主 そ✰他✰関係会 社 | 4,766 個 （476,600 株） | 26.18％ | 第１位 |
※総株主✰議決権✰数に対する割合については、平成 30 年９月 30 日現在✰株主名簿を基準とし、本新株予約権付社債✰行✲に係る株式数（288,600 株）を加味して算出し、自己株式（42,300 株）及び単元未満株式（3,100 株）は、議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除しております。
※総株主✰議決権に対する割合については、小数点以下第３位を四捨五入しております。
②地域中核企業活性化投資事業有限責任組合
属性 | 議決権✰数 （所有株式数） | 総株主✰議決権✰ 数に対する割合 | 大株主順位 |
異動前 （平成 31 年３月 14日現在） | 主要株主である筆頭株主 | 5,773 個 （577,300 株） | 37.69％ | 第１位 |
異動①後 | 親会社 | 8,659 個 （865,900 株） | 47.56％ | 第１位 |
異動②後 | 主要株主 そ✰他✰関係会 社 | 3,893 個 （389,300 株） | 21.38％ | 第２位 |
※総株主✰議決権✰数に対する割合については、平成 30 年９月 30 日現在✰株主名簿を基準とし、本新株予約権付社債✰行✲に係る株式数（288,600 株）を加味して算出し、自己株式（42,300 株）及び単元未満株式（3,100 株）は、議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除しております。
※総株主✰議決権に対する割合については、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．異動年月日
①異動①について
平成 31 年３月 15 日
②異動②について
平成 31 年３月 27 日（予定）
Ⅳ．今後✰見通し
上記「I.本資本業務提携について ５．今後✰見通し」をご参照ください。
以 上