Contract
1. 一般条項：ネットアップに対して商品およびサービスを提供する当事者であり、かつ購入注文書の文面において「供給者」として特定される者（以下「売主」という）は、購入注文書に記載のサービス（以下「本件サービス」という）および／または購入注文書に記載の商品もしくは本件サービスの成果物（以下、総称して「本件商品」という）を、該当する購入注文書、および供給者がネットアップに提供する本件サービスおよび本件成果物が記載されており、両当事者が合意した文書、ならびに本契約条件（以下「本契約」という）に従って提供することに合意する。購入注文書に対する承諾、本件商品の出荷または本件サービスの着手のいずれかの時点において、売主が本契約もしくは購入注文書を認識していたか否か、または本契約もしくは購入注文書に署名したか否かにかかわらず、売主は、該当する購入注文書上に記載された全ての規定を含めた本契約の条件に拘束されるものとする。ただし、売主が本件商品の出荷または本件サービスの着手よりも前に書面によってかかる契約条件に対する異議を通知し、かつかかる通知が売主による購入注文書の受領から7日以内にネットアップに対して送付された場合には、この限りでない。同一の主題に関して両当事者間で以前に締結し、本契約を別紙または補遺とするあらゆる契約（例：本契約の発効日より前に両当事者が締結したサービス基本契約、作業仕様書、またはその他調達契約）（以下、総称して「現在の契約」という）（本契約は現在の契約に優先しないものとする）に関するもの以外で、該当する購入注文書に記載された条件と本契約の条件との間で矛盾がある場合には、かかる購入注文書に記載された条件が優先するものとする。本書面は、確定的な契約の申込を構成するものではなく、承諾がなされる前であればいつでも撤回することができる。売主の同意書、請求書またはその他通知書類に記載された条件のうち、本契約の条件と一致しないものは、本契約により、全て拒絶される。売主による以前の契約の申込に対する承諾として本契約が取り扱われる可能性がある範囲において、かかる承諾は、売主が本契約の条件に同意することを条件として明示的に行われ、売主による本件商品の出荷または本件サービスの履行の着手が行われた場合には、かかる売主による同意があったものとみなされるものとする。
2. 契約条件の変更：ネットアップは、いかなる時点においても、書面による変更要求により、本契約の全般的な範囲および条件を変更することができ、かつ本件商品の出荷前または本件サービスの着手前であればいつでも、納品の日程変更または発行済み購入注文書の取り消しを行う権利を、本契約により留保する。ネットアップは、かかる購入注文書の取り消しを理由とする手数料その他の料金の請求を受けることは一切ないものとする。本契約のいかなる規定も、変更された本契約の履行について売主を免責するものではないものとする。正当な権限を有するネットアップの購買担当者が署名した変更要求書によらない限り、本契約の全部または一部の規定が変更、修正、撤回、解除または放棄されたとみなされたり、解釈されたりすることはないものとする。ネットアップが本件商品の初期品質検査用の試作品（プロトタイプ）を承認または受諾した後に、売主は、ネットアップから事前に書面による同意を得ずに、本件商品の形態、適合性、機能、互換性、品質または信頼性に影響を及ぼす可能性のある設計、材料または工程を変更しないものとする。
3. 購入注文番号：ネットアップの購入注文番号（Purchase Order Number）は、全ての請求書、梱包明細書および運送証券に記載され、かつ該当する購入注文書に基づいて行われる各出荷において各梱包、箱・容器または封筒に表示されなければならない。
4. 納品書類：ネットアップに対して引き渡す本件商品には、納品する本件商品を明示した梱包明細書を同封しなければならない。各梱包明細書には、ネットアップの購入注文番号、部品番号および出荷した本件商品の数量を表示しなければならない。3通の運送証券を作成し、出荷日と同日に、ネットアップの購入注文書に記載された発送先住所宛て、または当該購入注文書の荷受人宛てに郵送するものとする。本件サービスの提供および受諾は、本件サービスを受諾する旨および該当する購入注文番号を明確に記載の上送付された請求書に、権限を有するネットアップの担当者が署名することにより、証明されるものとする。
5. 梱包および出荷：ネットアップの購入注文書に別段の定めがある場合を除き、全ての物品は、合理的な商業慣行に従って、最も安い運送費になるように、かつ運送業者の要件に準拠する方法で梱包するものとする。出荷については、最も安い運送費になるように評価し、かつ購入注文書に明記されている場合には、ネットアップが選択した運送業者によって行われるものとする。特に指示がない限り、ネットアップ自身は運送中の遺失または損害のための保険に加入しないものとする。本条の規定に従わなかったために生じた余分な運送費用は、売主の取引先口座に課金されるものとする。ネットアップの購入注文書に別段の定めがない限り、梱包は、ネットアップの仕様書に適合し、かつ機械装置による取扱いに耐える方法で行わなければならない。本契約に基づく全ての出荷において、該当するネットアップの購入注文番号、出荷する本件商品の数量、および部品番号を記載した不備の無い梱包明細書を同封しなければならない。売主は、ネットアップの購入注文番号、出荷日、ならびに荷送人および荷受人の氏名または名称および住所を含む、荷揚げ、荷積みおよび出荷に関する必要情報を各箱・容器に明記するものとする。別段の合意がない限り、運送手数料の割増料金は売主が負担するものとする。売主の請求書に記載された前払運送手数料は、支払済みの運賃請求書および運送証券によって証明されなければならない。
6. 納品：納期を厳守すること。納品は、本契約に定める数量および期日に従って行わなければならない。納品の日程が指定されていない場合には、注文を速やかに処理し、納品は最も早い陸上運送の方法によって行うものとする。購入注文書において出荷方法の指定が無い場合、売主は、最低料金の運送業者を利用するものとする。ネットアップの要求に応じて、売主は、売主の拠点から本件商品を出荷した旨をネットアップに通知するものとする。売主は、納品が期日通りに行われない可能性を認識した場合、速やかにネットアップにその旨を通知するものとする。ネットアップの要求に応じて、売主は、ネットアップに対して、出荷の遅れに関する通知または納品が遅れている運送中の本件商品に関する進捗状況の通知を毎日行うものとする。かかる通知には、影響を受けている本件商品についての状況改善または迅速処理に関する行動計画を付記するものとする。売主による本件商品の納品が所定の納期に間に合わない場合、ネットアップは、自己の他の権利および救済方法を制限することなく、自己の選択において、以下のいずれかの行為を行うことができるものとする。（a）商品の速達を指示し、それに伴う超過費用を全て売主の取引先口座に課金すること、または（b）本契約の第12条に従って、ネットアップの注文の全部または一部を取消すこと。予定日よりも前に納品された本件商品に関しては、ネットアップは、自己の選択において、以下のいずれかの行為を行うことができるものとする。（a）適切な納品を求め、売主の費用負担で本件商品を返品すること、または（b）売主に対して本件商品の保管費用を請求する権利を留保した上で、下記第8条のみに従って支払いを行い、本件商品を受領すること。引渡し条件はDDPネットアップの埠頭またはネットアップが指定する製造業者の埠頭とする。
7. 本件商品の供給：売主は、ネットアップによる受領までの間、全ての損失リスクを負担する。本件商品の所有権は、ネットアップが指定場所で本件商品を受領した時点でネットアップに移転するものとする。発注した本件商品がネットアップへの所有権移転前に破損した場合、ネットアップは、自己の選択により、本契約の解除または同じ数量および品質の代替となる本件商品の納品の要求をすることができる。かかる納品は、商習慣上可能な限り速やかに行うものとする。本件商品の破損が一部に留まる場合は、ネットアップは、破損していない本件商品の引渡しを要求する権利を有するものとする。特定の購入注文書に別段の記載が無い限り、適用法が許容する最大限の範囲において、請求書の期限は、請求日が属する暦月の末日から60日後とするものとする。請求書に記載された金額は、期限到来後の各月3日（または翌営業日）に支払うものとする。不正確な請求書は、売主に対して訂正および／または支払いの調整のために返却するものとする。売主が訂正済の請求書を再提出した後、ネットアップは、ネットアップの買掛管理部がかかる訂正済の請求書を受領した暦月の末日から60日後に売主に支払うものとする。ネットアップは、ネットアップが有効な非課税証明書を提供する場合を除き、売主による本件サービスの履行または本件商品の供給に起因して各地の税法に基づいて課される、付加価値税、物品サービス税、販売税、サービス税、事業税、消費税等の連邦、州、地域または地方の間接税を支払うことに同意する。売主は、ネットアップに請求する税額（もしあれば）を明確に表示しなければならず、税務当局に対する税務申告に関して単独で責任を負い、適時に全ての税務申告を行い、ネットアップにいかなる税務問題も生じないようにしなければならない。いかなる場合においても、ネットアップは売主による本件サービスの履行または本件商品の供給に起因して売主の収入に関して課される直接的な源泉徴収税を支払う責任を負わないものとする。日本国外において出荷する注文については、売主が全ての必要な輸入税、ライセンスおよび手数料を支払うものとし、その金額をネットアップに対する見積料金に含めるものとする。
8. 検品：売主は、本件商品がネットアップの仕様書および受け入れ基準を満たしていることを確認するために各ロットを検査するものとし、かかる基準等に適合しない本件商品を一切出荷しないものとする。本件商品（原材料、構成部品、半製品および最終製品を含む）は全て、製造前、製造中または製造後のいずれを問わず、ネットアップが合理的な時間および場所において行う検査およびテストの対象になる可能性がある。本件商品のいずれかについて、素材もしくは製造方法に欠陥がある場合、または本契約の要件に準拠していない場合には、支払済みか否かを問わず、ネットアップは、自己の単独の裁量により、かかる本件商品を拒絶し、売主の費用負担で売主に返品し、かつ（支払済みであれば）購入代金の払戻しを受けるか、またはかかる本件商品を適切な素材もしくは製造方法によって速やかに修正もしくは交換することを要求できるものとする。支払いは、受諾を意味しないものとする。いかなる場合でも、検査またはテストに関連して使用したために生じた本件商品の価値の低下について、ネットアップは一切責任を負わないものとする。検査またはテストが売主の敷地内において行われる場合、売主は、追加の手数料を請求することなく、検査を行う者の安全と利便性を確保するために、不当に作業を遅らせることのない方法により、合理的な施設および支援を提供するものとする。売主の施設において本件商品の検査を行った場合でも、当該本件商品がネットアップの施設へ納品される際に再度検査を行った上で、当該本件商品を拒絶するネットアップの権利は失われないものとする。状況に応じて、ネットアップは、自己の選択により、本件商品の全てを検査すること、または各ロットから選択した統計的サンプルの検査を行うことができる。さらに、売主は、本契約に基づき履行した作業に関連する適切な認証済みの検査文書を保管することに同意する。売主は、かかる記録文書を、本契約の終了後3年間またはネットアップが別途指定した期間にわたり保管し、ネットアップの要求に応じてネットアップに提供するものとする。売主は、合理的な範囲で要求される検査およびテストに関する報告書、宣誓書、証明書その他の文書をネットアップに提供することに同意する。
9. 秘密情報：売主は、本契約の履行に関連してネットアップの秘密情報（以下で定義する）を知るところになるところ、かかるネットアップの秘密情報を本契約の有効期間中および本契約の解除後または期間満了後も機密扱いとすることに同意する。「ネットアップの秘密情報」は、売主に直接または間接的に開示された、ネットアップの現時点または将来見込まれる事業または活動に関連する、調査、開発、商品、製造方法、営業秘密、事業計画、顧客、仕入先、財務、人事データ、ワークプロダクト（本契約で定義する）、および財産的価値があるとネットアップが考えるその他の資料または情報に関わる情報を含むがこれらに限られない全ての情報（書面または口頭のいずれ、および形式は問わない）を包含するが、これに限定されるものではない。加えて、ネットアップの秘密情報は、ネットアップに本件サービスまたは本件商品を提供する過程で売主に開示される、第三者の専有情報および秘密情報をも意味する。ただし、ネットアップの秘密情報には、（i）ネットアップが売主に開示する前に、売主が開示に関する制限を受けずに合法的に認識していた情報、（ii）売主の不正行為または不作為によることなく、現時点で公知であるか、もしくは将来において公知となった情報、（iii）ネットアップの秘密情報を利用することなく、売主が独自に開発した情報で、その事が適切な文書により証明されるもの、または（iv）本契約締結後、第三者が、権利に基づき、かつ開示制限を受けずに、売主に合法的に提供する情報は含まれないものとする。加えて、売主は、行政機関または法の要求に従い開示を義務付けられる秘密情報については、当該情報を開示する前に売主がネットアップに対しかかる要求があった旨を速やかに通知した場合に限り、開示することができる。売主は、ネットアップの秘密情報を複製、変更および直接的または間接的に開示しないことに同意する。さらに、売主は、ネットアップの秘密情報の売主の組織内部における配布を、当該情報を知る必要がある売主の補助者（第15条において定義される）に限定するものとし、かつ情報の流布が前記の通り限定されていることを確実にするための措置（本契約に定めるものと実質的に類似する規定を含む機密保持契約に売主の補助者が署名することを含む）を講じることに同意する。いかなる場合においても、売主がネットアップの秘密情報の不正使用を防ぐために用いるべき注意および手段は、売主が同種の自己の情報を保護するために用いる注意の程度および手段を下回ってはならず、かつ合理的な注意を下回ってはならない。さらに、売主は、本契約の履行の過程である場合を除き、ネットアップの秘密情報を使用しないことに同意し、かつ当該ネットアップの秘密情報を、売主またはいかなる第三者の利益のためにも使用しないことに同意する。売主は、ネットアップの秘密情報を取り込んだ商品を一切、設計および製造しないことに同意する。全てのネットアップの秘密情報は、ネットアップの財産であり、将来もそれに変わりはないものとする。ネットアップの書面による要求に応じて、または本契約の終了の際に、売主は、ワークプロダクト（本契約において定義される）およびその複製物の全てを含む、全てのネットアップの秘密情報を、ネットアップに対して返却、移転または譲渡するものとする。
10. ツール：本契約に別段の定めがない限り、本契約の履行に必要なツールおよび／またはその他の道具等は全て、売主が必要とする際に売主の費用負担で調達し、良好な状態で維持し、かつ交換するものとする。ただし、仮にネットアップが、特殊なツールまたはその他の物品につき、個別に、または本契約に基づき購入された本件商品の単価中に示された一部として、その代金を売主に支払うことに同意した場合には、かかるツール等の所有権はその支払いの時点でネットアップに帰属し、将来もその帰属に変わりはないものとする。
11. 債務不履行による契約解除：売主が本契約において定められた期間内または許可された延長期間内に本件商品の納品または本件サービスの履行を行わなかった場合、ネットアップは、売主に対して書面で債務不履行を通知することにより、本契約の全部または一部を解除することができる。ネットアップが本契約の全部または一部を解除した場合、本契約に記載の他の権利に加えて、ネットアップは、完成または一部完成された本件商品、ならびに特に本契約の履行を目的として製造または入手した材料、部品、工具、型、治具、備品、計画書、図面、情報および製造材料を、ネットアップが指定する方法および範囲において、ネットアップに引き渡し、その所有権を譲渡することを、売主に対して要求することができる。仮に本第12条の規定に基づき本契約の解除を通知した後に、何らかの理由により、売主が債務不履行状態にない、または当該債務不履行には責任を免除すべき理由があると判断された場合には、両当事者の権利および義務は、当該契約解除通知が本契約の第13条に基づいて行われたと仮定した場合と同一とする。本第12条に規定されたネットアップの権利および救済方法は排他的なものではなく、法律または本契約が定める他の権利および救済方法に追加して与えられるものである。
12. 契約の解約・終了：ネットアップは、自己の都合により、いつでも、本契約の全部または一部を解約することができる。かかる解約は、契約違反による解除と解釈されることはないものとする。かかる解約に伴うネットアップの一切の責任および売主の一切の救済方法は、
（A）解約の効力発生日において完成している本件商品をネットアップが購入し、その代金を支払うこと、（B）解約の効力発生日時点において一部完成している本件商品の組立てに関連して売主に実際に発生した人件費および材料費をネットアップが売主に支払うこと、および（C）解約された本契約のために特に売主が調達した部品およびその他の材料のうち、売主が当該部品等を他の使用目的のために転用できないものの費用をネットアップが売主に支払うこととする。いかなる場合においても、ネットアップの責任総額は、本契約が解約されなかった場合に、当該作業について支払われる予定であった対価の総額を上回ることはないものとする。ただし、前記にかかわらず、かかる解約が、売主が他の顧客に配布するために通常製造または供給する材料であり、特に本契約のために製造したものではないものに関わる場合には、ネットアップの一切の責任および売主の一切の救済方法は、解約前にスケジュールに従って完成され納品された本件商品および履行された本件サービスについて、ネットアップが指定された該当する料金を最終的に承認した上で支払うことのみとする。本条の規定は、売主の契約違反により解除された本契約のいずれの規定にも適用されない。解約通知が出荷予定日の少なくとも30日前までに送付された場合、または送付されたとみなされる場合、解約費用は一切発生しないものとする。ネットアップによる支払いの前に、ネットアップは、解約費用の裏付けを確認するために、売主の帳簿を合理的な時点において監査し、もしくは売主に合理的な文書および請求書の提出を要求することができ、または売主に対して、関連する商品、材料、組立品および部品がネットアップの指示に従って処分されるはずであったことを証明する証拠の提示を要求することができる。ネットアップは、本契約に基づきネットアップが代金を支払った成果物または資産の処分を指示する権利を留保する。解約に伴う売主による請求は、解約通知の受領日から30日以内に書面により提出しなければならない。
13. ネットアップに帰属する資産：ネットアップが売主に提供した、またはネットアップが代金を支払った資産およびその所有権は、ネットアップにそのまま帰属するものとする。売主は、事前にネットアップの書面による同意を得ずに、ネットアップが指定する目的以外の目的または他人のために、かかる資産を変更および使用しないものとする。売主は、全て売主の費用負担において、かかる資産の適切な記録を保管し、要求に応じて、かかる記録をネットアップに提供し、かつかかる資産を合理的な商業慣行に従って保管、保護、維持、修繕および管理するものとする。ネットアップによる別段の同意がない限り、売主は、かかる資産に対するネットアップの権利につき、火災（拡張された保険対象範囲を含む）、洪水、事故、窃盗、暴動または内乱を起因とする滅失または損害の危険に対する保険を付すものとする。ネットアップの資産について、売主が所持している際に滅失または破損した場合（程度は問わない）、売主は、ネットアップの要求に従い、ネットアップに損害を補償し、または売主の費用負担で当該資産を交換することに同意する。本契約の完了または終了の時点で、売主は、かかる資産またはその残余物の全て（原形を留めているか、半製品化しているかは問わない）の処分に関する指示を求めるものとする。売主は、ネットアップが指示するとおりに、準備、梱包、出荷作業等を行い、かかる資産をネットアップに提供することに同意する。ネットアップの書面による許可を得ずに、ネットアップの名称およびロゴを使用すること、ならびにネットアップとの何らかの関係およびパートナーシップに言及することは、明確に禁止する。
14. 独立した契約当事者：ネットアップは、本契約に基づき得られる成果のみに関心があり、かかる成果を達成するための方法および手段は売主の単独の管理下にある。売主は、あらゆる目的において独立した契約当事者であり、ネットアップを契約またはその他の理由により拘束する明示的または黙示的な権限を一切有していない。売主、ならびに売主の従業員、代理人および下請業者（以下、「売主の補助者」という）はいずれも、ネットアップの代理人および従業員ではなく、従って、ネットアップの従業員福利（あらゆる種類の保険を含むがこれに限定されない）を享受する権限を一切有していない。売主は、本契約に基づく売主の義務の履行に付随して発生する全ての費用および経費を負担し、売主が所有する補給品および機器を提供するものとする。
15. ワークプロダクトに対する権利の帰属：本契約において、「ワークプロダクト」とは、本契約に基づき履行された本件サービスに起因または関連して、売主が単独または他者と共同で、作成、着想または開発したあらゆるデザイン、発見、創作物、作品、機器、マスク、模型、未完成品、本件サービスの成果物、発明、商品、コンピュータ・プログラム、手順、改良物、開発物、図面、メモ、文書、ビジネス・プロセス、情報および材料を含むが、これらに限定されないものとする。売主が製造し、ネットアップに販売した標準的な本件商品で、ネットアップのために設計、カスタマイズまたは改造されていないものは、ワークプロダクトに該当しない。全てのワークプロダクトは、常にネットアップが単独で独占的に保有する所有物（財産権）であり続ける。売主は、ワークプロダクト（関連する全ての知的財産権を含む）について売主が世界各地で保有する権利、権原および権益（日本の著作xx第27条および第28条
（ただし随時改正され得る）に基づく権利を含むが、これらに限定されない）の全てを、ネットアップに対し取消不能な形で譲渡および移転することに同意し、本契約によりかかる譲渡お
よび移転を行う。ネットアップは、ワークプロダクトの取り扱いを決定する独占的権利を有し、かかる権利には、ワークプロダクトを営業秘密として保持する権利、ワークプロダクトについて特許出願明細書の作成および出願申請を行う権利、事前に特許出願をせずにワークプロダクトを使用し開示する権利、ネットアップの名において著作権または商標の登録を申請する権利、およびネットアップが適切であるとみなす他の手続きを行う権利が含まれる。売主は、売主がワークプロダクトについて保有する可能性がある全ての著作者人格権および制約的権利を、適用法が認めている最大限の範囲において、放棄および免除することに同意する。売主は、（a）自ら保有する全てのワークプロダクトをネットアップに対して速やかに書面により開示すること、（b）ネットアップの費用負担にて、ネットアップの利益のために、ワークプロダクトに対するあらゆる著作権、特許権、半導体の集積回路に関する権利、営業秘密に関する権利およびその他のあらゆる財産的権利または制定法による保護について、ネットアップの名において、ネットアップが適切であるとみなす方法により、ネットアップが権利を確保し、第三者対抗要件を具備し、登録、出願、および維持し、防御を行うことができるように、あらゆる合理的な方法によって、ネットアップを支援すること、および（c）全てのワークプロダクトを前述したネットアップの秘密情報として取り扱うことに同意する。かかる開示義務、支援義務、履行義務および守秘義務は、本契約の期間満了または解除・解約後も存続するものとする。ネットアップが売主に対して提供した全てのツールおよび機器は、ネットアップが単独で保有する資産として維持されるものとする。売主は、売主の補助者が、本契約に関連して制作したワークプロダクトまたはオリジナルの作品に対する全ての請求を適切に放棄し、これらに対する全ての権利および権益をネットアップに譲渡することを保証する。売主は、ネットアップ、ならびにネットアップの直接または間接的な顧客、譲受人、ライセンシーおよびディストリビュータに対して、ワークプロダクトに影響を及ぼすような自らの知的財産権の主張をしないことに取消不能の形で同意する。ネットアップは、売主がネットアップの機器、供給品、設備、営業秘密およびネットアップの秘密情報を利用せずに、売主の自由な時間内に着想した、または具体化した成果物に対する権利を保有しないが、（i）当該成果物が、ネットアップの事業またはネットアップが現に行っている、もしくは証明可能な形で計画している研究もしくは開発に関連している場合、または（ii）当該成果物が、売主がネットアップのために履行した本件サービスに起因するものである場合は、この限りでない。ネットアップに権利が帰属する前文の（i）または（ii）に記載の成果物を除き、前文に記載するネットアップに権利が帰属しないその他の成果物のうち、本件商品および本件サービスをその本来の目的のために使用するために必要なものの全てについて、売主は、ネットアップに対して、当該成果物を製造、委託製造、販売、実演、使用、複製、改造し、当該成果物に基づく派生的著作物を制作し、かつ当該成果物をサブライセンスする（複数の販売階層にわたってサブライセンスする権利を含む）ための、非独占的、取消不能、永久的、全世界対象、実施料無料および対価全額払込済みのライセンス（実施権）を本契約により付与する。
16. 補償：売主は、本契約に基づく作業またはサービスの履行の際に、適用される全ての国、地域および地方の法、ルール、規制および命令等を全面的に遵守するものとし、かかる遵守の懈怠、または売主もしくは売主を代理して行動した者の過失に起因して発生する全ての損失、請求、損害、責任、費用または経費（弁護士費用および訴訟費用を含むが、これらに限定されない）について、ネットアップを補償し、免責するものとする。
17. 責任の制限：法により許容される範囲において、いかなる場合においても、ネットアップは、売主、売主の補助者および第三者に対して、本契約に起因または関連して発生した付随的損害、間接損害、特別損害および結果的損害について、かかる損害が発生する可能性をネットアップが知らされていたか否かにかかわらず、一切責任を負わないものとする。いかなる場合においても、ネットアップは、本契約に基づき提供される本件商品および本件サービスの価格を超過する金額について、一切責任を負わないものとする。
18. 譲渡および再委託：売主は、事前にネットアップの書面による同意を得ずに、本契約または本契約に基づく権利もしくは義務を譲渡または外注しないものとする。ネットアップは、いつでも、ネットアップの関連会社、系列会社または承継会社に対して、本契約または本契約に基づく権利、義務もしくは利益を譲渡することができる。
19. 遅延：何らかの原因により、本契約または本契約に基づく作業もしくはサービスの適時の履行に遅延が生じ、または遅延が生じるおそれが発生した場合、売主は直ちに、かかる遅延の原因について関連する全ての情報をネットアップに通知するものとする。売主が、いずれかの履行または納品について、ネットアップが許容可能な時間を超えて、既に遅延している場合、または今後遅延するであろうとネットアップが単独で判断した場合、ネットアップは、本契約の全部または一部を解除することができる。かかる解除は、本契約の違反にはならないものとし、違約金などの支払いを伴わないものとする。
20. 価格保証：売主は、本契約において表示された価格が、同一または実質的に類似する同量の商品について、他の購入者に請求する価格を上回らないことを保証する。同程度の数量の類似商品を購入する他の顧客に対して価格が引き下げられた場合、ネットアップに対する価格も当該価格まで値下げされるものとする。売主は、かかる値下げ販売が行われた日から10日以内に、当該値下げ価格をネットアップに通知することに同意する。売主は、ネットアップに対して、実際の出荷時点までに生じたあらゆる価格下落の恩恵を与えるものとする。本契約は、事前にネットアップの書面による同意を得ずに、直近の見積価格または請求価格を上回る価格にて決済されてはならないものとする。価格には、DDPの引き渡し場所で納品されるまでに本契約または本件商品に対して課される販売税、使用税、資産税、消費税、付加価値税および総受取金税を含む、全ての課金、手数料、および税金が含まれ、売主がこれらを全て負担するものとする。前記のいずれかをネットアップが支払った場合、売主は、直ちにネットアップに対して、かかる金額に関連費用および利息を加算して精算を行うものとすることに同意する。
21. 本件サービスに対する保証：（1）売主は、本件サービスの全てを、プロフェッショナルな職業人としての方法で、現時点における善良で正しい専門的な手続において必要とされる技術および注意のレベルをもって、完了させることを表明および保証する。さらに、売主は、本件サービスを該当する仕様書に従って完了させること、および本件サービスが本契約において意図されている目的のために正しく適切なものであることを表明および保証する。売主は、本契約に基づく本件サービスの履行が、売主を法的に拘束している他の契約または法的制限に抵触しておらず、いかなる点においても禁止されていないことを表明および保証する。（2）前記の明示的な保証は、法によって黙示的に与えられている保証に追加されるものである。売主による標準的な保証または担保は、保証であると共に契約の条件としても解釈されるものとし、排他的なものではないものとする。
22. 本件商品に対する保証：（1）売主は、提供する全ての本件商品は新品であり、使用済みまたは改造品ではないことを保証する。売主は、納品する全ての本件商品が、材料および製造方法において欠陥がなく、該当する仕様書、図面、見本またはその他の配布された記述資料（本契約および売主の販売用資料に記載されているものを含む）に準拠していること、ならびに商品として販売可能な品質を備え、20世紀および21世紀の、また20世紀から 21世紀にかけての日付データを正確に処理、提供および／または受信することができ、かつそれが売主の設計にかかるものである場合には、意図された目的に適合し、全ての機能要件を満たし、さらにその設計において欠陥がないことを保証する。売主は、最終受諾から 3年以内に、ネットアップまたはその承継人から前記の要件に適合していない本件商品の通知を受けた場合、交換または修理することに同意する。売主は、本契約により、出荷日から 5年間にわたり、ネットアップが予備の部品を、その時点で最新の価格から該当する割引額を差し引いた金額にて入手できる状態を維持することに同意する。欠陥の通知を受けたにもかかわらず、売主が本件商品を速やかに修理または交換しなかった場合、ネットアップは、売主に再度通知することなく、自らかかる修理または交換を行うことができ、売主は、それに伴い発生した全費用をネットアップに払い戻すものとする。いかなる種類の検査、テストまたは承認（設計の承認を含む）も、本条に基づく売主の義務に影響を及ぼすことはないものとする。過去に拒絶された本件商品を、それ以降、過去に拒絶された事実とそれに対する修正箇所を特定しない限り、受諾のために再提供しないものとする。交換または修理された本件商品には、保証期間が最終引渡日から開始する点を除き、最初に納品された本件商品と同一の範囲において、本第23条の規定を適用するものとする。ネットアップは、拒絶した本件商品を、売主の危険負担および費用負担において返品または保管することができ、いずれの場合においても、運送、出荷、開梱、検査、再梱包、再出荷およびこれらと同様の行為の費用を売主に請求することができる。（2）該当する購入注文が売主によるソフトウェアの供給（CD、テープ、PCハードドライブ、ならびにその他の形式のプログラムおよびファイルの引渡（有形または無形を問わず、電気通信網を介して電子的に配信されるソフトウェアを含む）を含むが、これらに限定されない）を伴う範囲において、売主は、（a）当該ソフトウェアが合意済みの機能仕様書および関連する文書に従って機能し、かかる文書が当該ソフトウェアの目的に適合したものであり、かつかかる文書が当該ソフトウェアを正確に記述したものであることを保証し、（b）当該ソフトウェアの納品から1年間の保証期間中、ネットアップに対して、当該ソフトウェアの問題を修正するためのメンテナンス、リリース、ならびに1次サポートおよび2次サポートを無料で提供し、（c）当該ソフトウェアがコンピュータ「ウイルス」またはその他の有害なプログラム・コードに感染していないことを保証し、（d）当該ソフトウェアまたは当該ソフトウェアの稼働が予定されているコンピュータ・システムに対して有害である可能性がある機能、またはその作用の全部もしくは一部を阻害する機能が、供給するいかなるソフトウェアの中にも組み込まれていないこと、および含まれていないことを保証し、かつ（e）当該ソフトウェアの自動管理機能もしくは自動記録保存機能の一部をなす機能、またはそれを可能にする機能がいずれかのプログラムに含まれている場合には、その旨をネットアップに告知するものとする。なお、かかる告知義務は、ネットアップが使用または管理を希望することが合理的に予期されている機能およびリソース（当該ソフトウェアの一部であるか否かは問わない）に対するアクセスを提供するための機能を特に対象とするものとする。なお、かかる機能には、当該ソフトウェアまたはその他の第三者が提供するソフトウェアのセキュリティ対策を実際に脆弱にする機能もしくは迂回する機能、またはそのおそれを生じさせる機能が含まれるが、これに限定されない。（3）本保証は、ネットアップ、ネットアップの承継人、譲受人および本契約の適用対象である本件商品の使用者に対して有効であるものとする。
（4）前記の明示的な保証は、法によって黙示的に与えられている保証に追加されるものである。売主による標準的な保証または担保は、保証であると共に契約の条件としても解釈されるものとし、排他的なものではないものとする。
23. 特許：ネットアップが提供したネットアップ専用の設計のみに起因して特許侵害が発生した場合を除き、売主は、売主の費用負担において、第三者の特許、営業秘密、著作権、商標またはその他の知的財産権の侵害行為を理由とするいかなる訴訟についても、ネットアップ、ネットアップの顧客およびネットアップ製品に関連してかかる訴訟の対象となった者を防御および免責するものとし、さらにこれらの者に対して、本契約の適用対象である物品の製造、販売または通常かつ想定されている使用を理由とする前記の訴訟から生じた全てのあらゆる種類および性質の損害、請求、損失、責任、費用および経費（弁護士費用および裁判費用を含むが、これらに限定されない）について、その金額を支払い、補償するものとする。本契約に基づく履行に、実験的、開発的または研究的な取組みが含まれ、かかる作業の全部または一部の対価をネットアップが支払っている場合、売主は、その成果として生まれた全ての機密の工程、ノウハウおよび営業秘密をネットアップに開示し、要求に応じて、その成果として生まれた各発明および知的財産権をネットアップに譲渡することに同意する。ネットアップまたはネットアップの顧客による本件商品のいずれかの使用が禁止された場合、または売主が本契約に基づく自己の責任を最小化することを希望する場合、売主は、自己の選択により、（a）本件商品を権利を侵害しない完全に同等な商品と交換すること、（b）権利を侵害している本件商品を、権利を侵害せずに機能的には同等な形に修正すること、または（c）ネットアップもしくはネットアップの顧客のために、売主の費用負担において、当該商品の使用を継続する権利を取得することができる。前記のいずれも実行不可能な場合、ネットアップは、自己の選択により、売主に対し、当該権利侵害商品を引き取り、かつネットアップまたはネットアップの顧客に当該商品の購入代金を払い戻すことを要求することができる。
24. データ保護：何らかの契約に関連して、特定された個人または特定可能な個人に関する情報（以下、「個人データ」という）を売主がネットアップから、またはネットアップの代わりに受領した範囲において、売主は、当該契約に明記された商品およびサービスを提供するためにのみ、適用のある全てのネットアップとの契約（適用のあるデータ処理契約を含むが、これに限らない）に従って、かつ全ての適用法令を遵守して、当該個人データを処理するものとする。 前記の規定を制限することなく、売主は、当該契約に明記された商品またはサービスを提供する以外の目的（ネットアップに当該商品またはサービスを提供する以外のあらゆる営利目的を含むが、これに限らない）のために当該個人データを保持、使用および開示しないものとし、いかなる場合でも、売主は当該個人データを第三者に一切販売することができない。 売主は、前記の制限を理解していることを証明し、かかる制限を遵守するものとする。 売主が何らかの個人データをネットアップに提供する範囲において、売主は、必要な全ての通知をし、必要なあらゆる同意を得ており、ネットアップがネットアップのプライバシー ポリシーに従って当該個人データを受領、移転およびその他処理することができることを保証するものとする。なお、ネットアップのプライバシー ポリシーは随時修正され、xxxxxxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx。
25. 準拠法; 裁判籍：本契約は日本法に従い解釈され、本契約に基づく全ての紛争は日本法に準拠して処理されるものとする。本契約に関連する全ての紛争について、日本の裁判所が裁判管轄権および裁判籍を有するものとする。
26. 弁護士費用：本契約を執行するための訴訟において勝訴した当事者は、損害賠償に加えて、合理的な範囲で裁判費用および弁護士費用の支払いを受ける権利を有するものとする。
27. 通知；通知の送付方法：本契約に基づく通知は全て、書面によるものとし、両当事者が随時書面で指定する宛先に対して、（1）手渡しした時に、（2）国際的もしくは国内において認知されている翌日配達サービスにより料金前払いで発送した場合は発送日の2日後に、（3）書留もしくは配達証明付郵便により郵便料金前払いで発送した場合は発送日の5日後に、または（4）テレックス、送受信確認済のファックスもしくはその他の電信手段により受信が確認された時に正当に到達したとみなすものとする。当事者は、本条に従って相手方当事者に通知することにより、かかる通知の宛先を変更することができる。
28. 輸出に関する法律の遵守：売主は、本契約の履行において、適用のある全ての輸出法を全面的かつ無条件に遵守するものとする。売主は、供給された本件商品または本件サービスのネットアップへの納品に、米国の国際武器取引規則（以下「ITAR」という）、米国輸出管理規則（以下「EAR」という）、EU輸出管理規則（EC規則1334/2000を含む）ならびに／またはその他の国内のおよび／もしくは国際的な輸出管理規則（以下「輸出管理規則」という）が適用される場合、ネットアップに通知するものとする。売主およびネットアップのいずれも、本契約に基づいて入手した情報および当該情報を利用した本件商品を、輸出時または輸入時に何らかの輸出当局もしくは輸入当局またはこれらの機関が免許またはその他の政府による許可を禁止または要求しているいずれかの国または事業体に対し、最初にかかる免許または許可を得ずに、直接または間接的に輸出および輸入しないものとする。売主は、ネットアップの購入注文書に基づく本件商品および本件サービスをネットアップに納品するために必要な全ての免許、同意または承認を適切な当局から取得する責任を負う。売主がかかる免許、同意または承認を取得および維持しなかった場合、本件商品または本件サービスの納品は取り消されるものとし、ネットアップは売主に対する責任を一切負うことなく本契約を解除する権利を有する。また、売主は、売主が本件商品または本件サービスを納品しなかったことにより生じた全ての直接損害および間接損害についてネットアップを補償しなければならない。売主は、必要な免許、同意または承認が発出されない場合、またはこれらが遅延し、もしくは保留されている場合に速やかに、または、かかる未発出、遅延、保留の原因になりうる何らかの状況が発生した時点において、ネットアップに通知しなければならない。売主は、本件商品または本件サービスのネットアップに対する供給および／またはネットアップによる使用において、米国またはその他の国の政府の適切な免許、同意または承認を得る必要がある場合に、ネットアップに通知し、かかる免許、同意または承認の日付、参考情報、およびこれらを発出する行政機関の完全な詳細情報を提供するものとする。売主は、適用のある輸入管理規則、輸出管理規則を遵守しなかったことおよび／または必要な免許、同意もしくは承認を取得しなかったことによりネットアップに生じた請求、費用、罰金および／または損害賠償金（合理的な弁護士費用を含む）について、ネットアップを補償するものとする。上記に定める免許、同意または承認を取得および維持する売主の責任に影響を及ぼすことなく、ネットアップは、要求に応じて、売主の費用負担において、行政機関から免許、同意または承認を取得する際に売主を支援するよう努めるものとするが、免許、同意または承認が未発出、保留および未更新となっている場合に、責任を負わないものとする。該当する場合に、売主は、購入注文書および本契約（適用がある場合）に基づいてネットアップに供給する全ての本件商品および本件サービスに、技術支援契約の参照番号および輸出規制分類番号（該当する場合）を明示することにより、「ITAR管理下」、「EAR管理下」または「EU管理下」と適切に表記するものとし、関連するHSコードと共に上記の番号を出荷文書に記載するものとする。両当事者が書面で別段の合意をしている場合を除き、売主は、本件商品および本件サービスの輸入を規律するあらゆる法制度（関税の支払いを含むが、これに限らない）を遵守する責任を負う。売主は、供給した本件商品および本件サービスをネットアップが使用するにあたり、ネットアップを支援しなければならない。かかる使用にはネットアップによる本件商品または本件サービスの輸出、再輸出および移転が含まれることがある。上記の支援には、関連する輸出または輸入のための免許、許可または承認を取得するために必要な全ての情報を提供すること、輸出または輸入のための免許、許可または承認に関連する全ての情報（免許状の写し、承認書、分類番号、免許申請書案の写し、本件商品の原産国に関連する記述）を提供すること、およびネットアップが売主に合理的に要求するその他の合理的な支援を提供することが含まれるものとする。
29. 危険物に関する法律の遵守：売主は、本件商品に適用される限りにおいて、適用のある危険物質の輸送、梱包、保管、取り扱いおよび使用に関連する全ての法、規則およびその他の要件を遵守するものとする。本件商品に存在することが認識されている、または存在すると考えられている潜在的な危険物質に関して、売主が既に保有している情報または合理的に入手可能な情報の全てを、ネットアップに直ちに伝達するものとする。
30. 法令遵守（コンプライアンス）：売主は、本契約の履行において、全ての適用法（雇用、税、輸入および環境に関する規制および法律を含むが、これらに限られない）を全面的かつ無条件に遵守するものとする。本購入注文にかかる契約条件に基づくあらゆる取引に関して、両当事者は合理的な方法で協力し、適用のある税規制に定める外国販売企業に関するルールの遵守に取り組むものとする。
31. 商標権の放棄：売主は、ネットアップに帰属する全ての商標、商号または暖簾に対する一切の権益を本契約により放棄し、さらに、売主がかかる商標、商号または暖簾に対して取得した可能性がある一切の権利（法の作用、禁反言またはその他の理由など、どのように取得したかは問わない）を本契約によりネットアップに譲渡する。
32. 存続：第10条、第14条、第15条、第16条、第17条、第18条および第21条ないし第
32条に基づく売主の義務は、本契約の終了後も存続するものとする。