Contract
第１条 目的
１ 甲は、この契約に定める条件により、乙に対し、マスタの使用許諾権（以下「ライセンス」という）を設定する。
２ 乙は、１件のライセンスによってマスタを同一建物内で同一の用途のために複製及び使用すること（以下「利用」という）ができる。但し、隣接する建物については、同一建物と定義する。尚、ライセンス定義については別途当該年度の「介護給付費単位数表標準マスタ・利用者募集要綱」に定める。
第２条 マスタ利用
１ 甲は、別表に定める方法により乙にマスタを提供し、乙はマスタを第１条第２項にしたがい、人数、端末台数の制限なく利用することができる。
２ 乙は、マスタ（複製およびマスタの一部を含む。以下同じ）を２以上の建物で同時に利用する場合は利用する建物数分のライセンスの設定を受けなければならない。また通信回線を経由する等の方法で、マスタを他の建物からアクセスして利用する場合も同様とする。但し、隣接する複数の建物における利用に関しては、この限りではない。
３ 乙は甲に対し、第２項における建物名、住所、ライセンスの用途を別途当該年度の「介護給付費単位数表標準マスタ・利用者募集要綱」の申込方法にて定める報告書（以下「報告書」という）に記載し提出しなければならない。
第３条 サブライセンス
１ 乙は、この契約によりライセンスを乙の顧客（以下「顧客」という）に設定すること（以下設定したライセンスを「サブライセンス」という）ができる。乙の権限の範囲は下記各号のとおりとする。但し、乙がサブライセンスを設定しない場合は本条及び次条以降サブライセンスにかかわる全ての内容は適用されない。
(１) 甲が、乙に設定したライセンス数を上限として、マスタを複製しサブライセンスすること。サブライセンスすると同時に、サブライセンスした数だけライセンス数は消滅する。
２ 甲は、この契約に定める事項を除き、顧客に対して一切の責任を負担せず、xは、顧客に対するサブライセンスについて一切の責任を負う。
３ サブライセンスの内容は、第１条第２項および第２条第１項、第
２項に定めるライセンスの内容と同一とする。
４ 乙が、サブライセンス数の特定が困難な顧客にサブライセンスすることを希望する場合、甲は乙に対し、別途金額を請求することが出来る。
５ 乙は甲に対し、顧客名、顧客住所、顧客におけるサブライセンスの用途を報告書に記載し、提出しなければならない。
第４条 顧客との契約
乙は、顧客にサブライセンスする場合、第３条のサブライセンスの内容および乙の権利義務の内容を規定した契約を顧客と締結しなければならない。
第５条 物品の提供
甲が、乙に対して提供するマスタの記録媒体、仕様書その他の物品（以下｢物品｣という）は、別表のとおりとする。
第６条 許諾料
１ この契約に基づいて乙が甲に対して支払うライセンスの当該年度
（提供日の属する月から、その月の前月後最初に到来する３月までをいう。以下同じ）の許諾料（以下「代金」という）は、甲が別途当該年度の「介護給付費単位数表標準マスタ・利用者募集要綱」の
申込方法にて定める申込書（以下「申込書」という）に基づくものとする。
２ 甲は乙に対して、１ヶ月以上先の年月日を記載した書面をもって通知することにより、申込書の価格を変更することができる。価格の変更は、書面記載の年月日以降に甲が受領した申込書に適用される。
４ 第１項に定める代金はライセンス期間が１年に満たない場合であっても、減額されない。
第７条 ライセンスの設定
甲は、前条に定める代金を乙が完済したときをもって、乙に対しライセンスを設定する。
第８条 当該年度途中におけるライセンス数の増加
１ 乙は、当該年度途中において、ライセンス数が増加する場合は速やかに申込書・報告書を提出しなければならない。また乙は甲に対し増加ライセンス数相当の代金を支払わなければならない。
第９条 監査
乙は、マスタの提供及び複製に関し通常かつ適正な記録を作成し、保管しなければならない。xはこの契約期間中に甲の指定する職員 またはその他の者が乙に立ち入り、これらの記録を監査する権利を 有するものとする。ただし、かかる監査は乙の通常の営業時間内に 乙の業務を不合理に妨げない方法で行われることとする。
第１０条 報告
乙は、甲が指定する時期にサブライセンスの実施状況、その他甲が定める事項の報告を求めた場合、速やかに対応しなければならない。
第１１条 販売活動用文書の承認
乙は、自らのための広告、宣伝文書および顧客に対する営業活動のうちマスタに関する表示部分についてはあらかじめ甲の承認を受けなければならない。これを変更する場合も同様とする。
第１２条 機密保持
１ 乙は、マスタおよび仕様書が財産的価値のある甲の資産であり、甲が著作権を有する表現、甲の企業秘密および秘密情報が含まれていることを承認し、これを機密に保持し、この契約で認められる以外第三者に漏洩または開示してはならない。
２ 乙は、前項以外の事項についても甲から機密と指定された事項を第三者に漏洩しまたは他の目的に使用、利用してはならない。
３ 甲は、乙から機密と指定された乙の情報を第三者に漏洩しまたは他の目的に使用、利用してはならない。甲および乙は、それぞれの役員および従業員が前２項の相手方の機密を第三者に漏洩しまたは他の目的に使用、利用しないよう必要な措置を講じなければならない。
４ 甲および乙は、本条の規定がこの契約終了後も有効に存続することに合意する。
５ 乙は、第１項、第２項、第４項に定める乙の義務と同等の義務を顧客との間の契約に定める。
第１３条 著作xxの表示
乙は、マスタおよび仕様書に含まれる甲の著作権表示その他の表示を変更してはならない。マスタを複製または改変する場合は、この著作権表示等を変更することなく表示しなければならない。
第１４条 譲渡禁止
乙は、甲の書面による承諾がある場合を除き、いかなる場合においてもこの契約から生じる乙の権利または義務を第三者に譲渡または移転してはならない。
第１５条 物品の瑕疵
第５条に基づいて提供する物品について、乙の責に帰すことのできない事由により生じた瑕疵損傷その他の不具合があり、物品の提供を行った日から６ヶ月内に乙から請求があった場合は、甲は甲の費用によりこれを代替品と交換するものとし、これ以外一切の責任を負担しない。ただし、物品の代替が困難な場合は甲乙協議のうえ解決するものとする。
第１６条 損害賠償請求
１ 甲は、この契約に定める場合を除いて、法律上の請求原因の種類を問わず、いかなる場合においても、マスタの利用または利用不能から生ずる、この契約に規定されていないいかなる他の損害（事業利益の損失、事業の中断、事業情報の損失またはその他金銭的損害を含むがこれらに限定されない）に関しても一切の責任を負わないものとする。
２ いかなる場合においてもこの契約に基づく甲の責任はマスタについて乙が甲に支払った当該年度分の代金を上限とする。
第１７条 著作xxの侵害
１ サブライセンスまたはxxx利用が第三者の特許権または著作権 を侵害しているとの理由で乙または顧客が訴訟の提起を受けた場合、甲は、乙および顧客が下記各号の事項を履行することを条件として、乙または顧客が損害を受けないようにする。
(１) 甲に対し、当該訴訟またはその可能性があることを速やかに通知すること。
(２) 甲またはその指定した者に対し、当該訴訟の調査・準備・防御・指揮および解決に関するすべての権限を与えること。
(３) 当該訴訟に関し、甲またはその指定した者に対し、経済上の援助を除き客観的に必要と認められる協力をすること。
２ 前項の訴訟が提起された場合または甲がその提起のおそれがあると認めた場合、甲は、その判断において（ⅰ）乙または顧客のためにマスタの利用を継続する権利を取得し、または、（ⅱ）その利用を第三者の特許権または著作権を侵害しないものとするため、マスタの代替、変更もしくはその利用方法を変更することができるものとし、乙および顧客は、あらかじめこれに同意する。ただし、この
（ⅰ）、（ⅱ）がいずれも実行困難な場合には、甲は、乙または顧客の被った現実かつ直接の損害を賠償したうえ、この契約および乙および顧客の間で締結した契約を取り消すことができる。
３ 前各項の保証は、書面による乙の事前の承諾がない限り、下記各号の場合には、適用されないものとする。
(１) この契約で認められている場合を除き、乙または顧客がマスタの改変を行った場合、または、改変を試みた場合。
(２) 甲からの事前通知にもかかわらず、この契約に基づき甲から提供されたマスタの改変・更新を、乙または顧客が履行しなかった場合。 特許権、著作権その他の知的財産権侵害に
関する甲の保証は、本条に記載する事項に限って本条の責任を負担する。本条第１項および第２項に基づいて乙が負担する損害賠償に関する責任は、マスタ提供につき乙が甲に現実に支払った当該年度分の代金を限度とする。
第１８条 契約締結の表示
乙（申込書の利用者区分がベンダで、ライセンスの第三者への再提供有無が有の者に限る）は、甲がこの契約締結の事実を第三者からの問合せに回答する目的で、乙の名称を口頭、書面その他あらゆる方法で表示（ＷＥＢサイトでの表示を含む）することを承認する。
第１９x xによる権利の侵害
乙が、乙の責に帰すべき事由に起因して甲の権利を侵害した場合、甲はこの契約を解除し、乙に対して甲が被った損害賠償を請求する ことができる。
第２０条 契約の解除
１ 甲または乙が次の各号のいずれかに該当する場合、相手方は書面による通知をもってこの契約の全部または一部を解除することができる。相手方は、通知の到達と同時にすべての期限の利益を喪失する。
(１) この契約の条項に違反し、相手方から是正を求める通知を受領した後３０日以内に、当該違反を是正しない場合。
(３) 自ら振出、裏書または引き受けた手形または小切手が不渡りになったとき。
第２１条 契約解除等に伴う措置
１ 前条の規定により、乙の責に帰すべき事由により甲がこの契約を解除した場合あるいは乙がこの契約を終了する場合は、乙は直ちに、その保有する物品、およびそれらの複製物をすべて甲に引き渡すものとする。ただし、甲がマスタの機密保持その他を目的として、乙に対し、本条の物品、および複製物の引き渡しに代えてその廃棄その他必要な措置を行うことを求めたときは、乙は、これに従うものとする。
２ 前条の規定により、甲の責に帰すべき事由によりこの契約が解除された場合あるいはこの契約を終了する場合は、乙または顧客がマスタの代替物の使用が可能となるまでの間、甲は、乙または顧客によるマスタの無償使用を許諾するものとし、かつ、この契約に基づく当該年度分の代金を限度として乙が被った損害を賠償するものとする。
第２２条 合意管轄
この契約に関し訴訟提起の必要が生じた場合は、東京地方裁判所を第xx専属管轄裁判所とする。
第２３条 協議
この契約に定めのない事項、または、この契約の履行によって生じた疑義については、甲乙協議して決定、解決するものとする。