この一般取引条件は、以下に定義されるようにTOMRA と購入者の間で締結されるあらゆる契約に適用されるものとします。
この一般取引条件は、以下に定義されるようにTOMRA と購入者の間で締結されるあらゆる契約に適用されるものとします。
1. 定義
1.1 「契約」とは、TOMRA が承認した購入者の注文書、購入者が承認したTOMRA の見積もり、またはこれらの条項に添付されているか、次のリンクから入手できる商品および/またはサービスの供給に関し.
1.2 「営業日」とは、➴ルギーで一般的に銀行が営業する日（つまり土曜日や日曜日以外）を指し、「営業日」はそれに従って解釈されるものとします。
1.3 「条項」とは、この一般取引条件の条項を指します。
1.4 「行動規範」とは、以下のリンクにある TOMRA の行動規範を指します：
xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxxxx/xxxxxxxxxx#xxx000x0
1.5 「契約価格」とは、商品の供給およびサービスの履行に関して、条項 8.1 でさらに規定されている本契約記載の合意金額を指します。
1.6 「欠陥」とは、以下のような設計、エンジニアリング、または製造のあらゆる要素を含む、本製品またはサービスにおける欠陥、不完全性、その他のミスまたは不具合もしくは損傷 を指します。（i）本契約のいずれかの要件を遵守していない、（ii）適用法を遵守していな い、（iii）商品またはサービスのサイズ、範囲および複雑さにおいて同等の商品またはサー ビスの履行に関して専門知識を有する経験豊富な供給業者または請負業者に対して合理的 に期待される基準に照らし合わせて、製品の出来が不適切であるか劣っている、または（iv）設計上や工学上の誤りや遺漏があること。
1.7 「納入日」とは、本契約において納入日として識別された日を指します。
1.8 「配達場所」とは、TOMRA が本契約に基づいて商品を配達する、本契約において配達場所として識別された場所を指します。
1.9 「購入者」とは、本契約において購入者として指定された人を指します。
1.10 「最終承認」とは、次のうち早い方を指します：（i）商品に関する最終承認プロトコルの署名、（ii）商品に関する契約価格の無条件の支払い。
1.11 「不可抗力」とは、次のような事件または状況を指します：（а）影響を受ける当事者がそ の義務を適切に遂行することを妨げる、（b）かかる当事者の制御を超えている、（c）か かる当事者が合理的に対処することができなかった、（d）生じたときに、かかる当事者が 合理的に回避または克服することができなかった、（e）他方の当事者によって実質的に引 き起こされたものではない、従って、上記の（а）から（e）が満たされることを条件とし、
（f）戦争、交戦（戦争が布告されているかどうかにかかわらず）、または侵略、外国の敵の行為、（g）暴動、テロ、革命、反乱、武力またはクーデターもしくは内戦、（h）両当事者の従業員およびその下請け業者以外の者による暴動、動揺、無秩序、ストライキまたはロックアウト、（i）TOMRA によるかかる使用に起因する可能性がある場合を除き、軍用
品、爆発性物質、地方自治体の規制による許容範囲を超える電離放射線または職業レ➴ルを超える放射能による汚染、（j）法令当局によって課される禁輸および輸出入制限、および（k）地震、ハリケーン、台風、火山活動などの自然災害。不可抗力から除外されるもの：（а）本契約の締結中または締結後における経済的または市場の状況もしくは経済的困難の変化、（b）前項の（а）から（j）までの事由によって引き起こされたものではない、法令機関および第三者供給業者による遅延、（c）前段落の（а）から（k）までに言及されていない雪、雨、風および気象条件。
1.12 「Good Industry Practice」（＝優れた業界の慣行）とは、熟練した経験を積んだ商品の製造業者および供給業者、ならびにプロでありかつ熟練した、商品と同等の種類および規模の商品の安全な製造および配達および/またはサービスと同等の種類および複雑さのサービスの履行に関与する、製造業者、供給業者によってサービスの提供業者により一般的に採用される合理的かつ通常期待される程度の技能、勤勉（＝ディリジェンス）および慎重さの行使を指します（該当する場合）。
1.13 「商品」とは、本契約で特定されている本契約に基づき TOMRA が購入者に提供する品目のうち、スペアパーツを除くものを指します。
1.14 「情報」とは、書面・口頭を問わず、技術、商業、および企業情報を含むがこれらに限定されないすべての文書、データ、およびその他情報を指します。
1.15 「知的財産」とは、上述の概略を制限することなく、あらゆる特許、特許出願、商標、商 標出願、登録意匠、登録意匠出願、商号、企業秘密、商品名、発見、発明、プロセス、公 式、ノウハウ、信頼の権利、改善、技術、コンピュータソフトウェアの権利を含む著作権、未登録の設計権、技術情報または図面、データ➴ースおよび地形の権利、ならびに不当競 争の性質における権利、些少通用の際に訴訟を起こす権利、および各ケースにおける、世 界のどこで発生するかを問わない、これらの権利のいずれかの登録を申請するための保留 中の申請または申請の権利を含む、すべての知的財産および工業財産を指します。
1.16 「サービス」とは、TOMRA が本契約に基づいて実施する、本契約に指定されている設置サービスおよび/または技術サポートサービス（該当する場合）を指します。
1.17 「スペアパーツ」とは、交換可能な部品、サブアセンブリ、および交換が予定される品目と同一の交換可能なアセンブリを指します。
1.18 「仕様」とは、本契約に規定されている商品、スペアパーツおよびサービスの仕様を指します。
1.19 「TOMRA」とは、本契約で指定されている TOMRA の事業体を指します。
1.21 「保証期間」とは、配達日から次のいずれか早い方までの期間を指します。（i）最終承認
から 12 カ月後、（ii）商品納入日から 18 カ月後。スペアパーツに関しては、TOMRA の保管
条件に従って購入者がスペアパーツを保管することを条件として、保証期間は納入後 12 カ月となります。
2. 商品および/またはスペアパーツの配達
1.20 「第三者の知的財産権」は、条項 13.4 に定義されています。
2.1 配達。TOMRA は本契約に定める合意済みインコタームズ 2010 に従って、納入場所において 商品および/またはスペアパーツを購入者に納入するものとします。TOMRA は購入者に対し、商品および/またはスペアパーツの納入予定日を 10 営業日以内に通知するものとします。 購入者はかかる通知を受領後 5 営業日以内に、提案された日が受諾できるかどうかを確認 するか、または配達の代替日を通知するものとします。購入者が TOMRA の通知に返答しな い場合は、提案されている配達予定日が受諾されたとみなされます。別途の合意がない限 り、配達日は営業日となります。
2.2 配達日。TOMRA は、納品日にまたはそれ以前に商品を配達するものとします。配達に遅延が予想される場合、TOMRA は速やかに購入者に通知するものとします。TOMRA は、不可抗力、または購入者に起因もしくは帰属する遅延、妨害、または防止により商品の配達が遅れるか、または遅れる可能性がある場合、その範囲内であれば、納期の延長を請求する権利を有するものとします。
2.3 遅延による損害の清算。TOMRA が納入日から 14 暦日以内に商品の配達を怠った場合、 TOMRA はこの不履行に対して、納入期日から 1 週間が経過するごとに、遅延された商品の 本契約に定められる購入価格 0.2％の割合の遅延損害賠償金を購入者に支払うものとします。遅延損害賠償は、遅延された商品が実際に納入される日までの期間中、かかる金額を支払 うものとします。この条項の下で支払われるべき合計金額は、遅延した商品に対してxx 約に定められる金額の 5 パーセント（5％）を超えてはなりません。これらの遅延損害は、 TOMRA が本契約に従って商品を引き渡す義務から免除するものではありません。商品の引 渡しの遅延が関連プロジェクトに与える影響を考慮し、両当事者は遅延損害賠償が排他的 救済であり、実際の損害が被るであろう実際の損害の真正・xxかつ合理的な事前見積も りであり、商品の配達の遅れの結果として購入者へのペナルティとなるものではないこと に同意するものとします。
2.4 一部配達。本契約に別途定められていない限り、または書面で両当事者が合意した場合を除き、本契約に基づいて一部配達が許可されるものとします。
2.5 危険物。TOMRA が本契約に基づいて危険物質または有毒物質を配達する範囲内で、それらには適切な国際的なハザードシンボル（危険記号）が記されているものとします。輸送およびその他の文書には、危険性の宣言と材料の説明を英語で記載しなければなりません。
2.6 取扱説明書。TOMRA は本商品とともに、本商品の輸送、取扱い、保管および使用に関する、購入者が合理的に要求するすべての取扱説明書および情報を購入者に提供するものとしま す。
3. 商品の検査と却下
3.1 配達前の点検。購入者は、納入前に TOMRA の施設において、購入者が費用を負担し、 TOMRA に対して合理的な事前通知を行うことで、通常の営業時間内のいつでも、商品の製造を検査する権利を留保します。かかる検査のいずれも、本契約その他に基づくいかなる義務、責任またはライアビリティからも TOMRA を免除するものではありません。
3.2 配達時の点検。欠陥商品（および/または該当する場合はサービス）に関する条項 3.3 に基づく権利を侵害することなく、購入者は納入またはサービス実施後の合理的な期間（14 暦日以上であること）内に商品および/またはスペアパーツ（および/または該当する場合は
サービス）を検査するものとします。購入者が検査中に本契約の遵守に怠りがあったことを特定した場合（第 7.2 条に基づく保証を遵守しなかったことを含むがこれに限定されない）、TOMRA に対して書面で通知を行って合理的な詳細を提供し、かつ該当する商品および/またはスペアパーツおよび/またはサービス（該当する場合）を拒絶することができるものとします。
3.3 配達時の拒絶。購入者が条項 3.2 に従って商品、サービスまたは商品の出来を拒絶する場合、TOMRA は合理的に実行可能な限り迅速に、すなわち条項 3.2 に基づく購入者の通知を受領してから 28 営業日以内の合理的な期間内に、確実に本契約を遵守するように拒絶された不合格品を修正するか、または（TOMRA の選択により）代替品を提供するか、もしくはサービスを再実行するものとします。条項 8.3 条にかかわらず、不合格品またはサービスに対する契約価格は、修正または交換された商品または再実行されたサービスの実施から 30暦日以内に TOMRA に支払われるものとします。
3.4 拒絶のリスク。購入者が商品を拒絶した場合、商品は直ちに TOMRA に戻されます。不合格品は、TOMRA の自己負担で、購入者との合意が得られた日時に回収するものとし、リスクは不合格品回収時に TOMRA に戻るものとします。
3.5 承認。すべての承認（同意、承認、許可、指示、要求、その他の形式を問わず）は、 TOMRA によって書面で要求され、購入者によって書面で行われなければなりません。製品 またはサービスが、TOMRA が設計、図面、仕様、図、サンプルまたは手順（「参照文書」）に従って TOMRA によって提供、生産または実行され、TOMRA によって生産または準備さ れた（または TOMRA に利用可能となった）ときには常に、購入者によるかかる参照文書の いかなる承認も、本契約に基づく TOMRA の義務を軽減または修正しないものとします。か かるレビューおよびコメントを行う際に、購入者はいかなる参考文書の受諾、またはその 結果として生じる商品の満足の行く供給、またはかかる参考文書に従って提供、生産また は実施される結果として得られるサービスの履行について、一切の責任を負わないものと します。
4. 商品の所有権およびリスク、受領不履行
4.1 所有権の保証。TOMRA は、商品に対する有効な所有権を有し、購入者に無償で先取特権またはその他の留置権なしに商品を販売する権利を有し、かつ TOMRA が購入者に対して商品購入に必要な全ライセンス、クライアランス、許可を与えることを表明・保証します。
4.2 所有権の移転。商品の所有権は、かかる商品の全額無条件の支払い時に購入者に移転するものとします。商品の所有権が購入者に譲渡されるまで、購入者は、（i）商品を満足のいく状態に維持し、（ii）商品を部分的または完全な劣化から保護するために可能なあらゆることを行います。
4.3 紛失や破損のリスク。商品の損失または損傷のリスクは、契約に示されている合意済みインコタームズ 2010 に従って、TOMRA から購入者に移転するものとします。
4.4 受領不履行。購入者が納品日に商品を受領することを拒否した場合、および/または出荷の 承認を拒否した場合、購入者は受領不履行とみなされるものとします。受領不履行時には、 TOMRA は購入者の運送受託者(各外国語で \“dépositаire” \/ \”bewааrnemer” \) として行 動し、購入者の直接所有を保持するものとします。
5. 実行
5.1 サービスの履行。TOMRA は、本契約に規定されている要件に従って、そうでない場合には本契約に従って、（該当する場合）サービスを完全に実行するものとします。TOMRA はすべての必要な機器を供給し、そのパフォーマンスによってサービスを履行するために必要なすべてのライセンスおよび許可を取得するものとします。
5.2 法令の遵守。TOMRA は、本契約に基づく義務を履行するにあたり、商品および/またはスペアパーツの納品時および/またはサービスの提供時に適用されるすべての法律および規制を遵守するものとします。
5.3 サービスコスト。本契約に別途の定めがある場合を除き、サービスを実施するためのすべての費用は契約価格に含まれており、TOMRA はそれに関してそれ以上の支払いを受ける権利を有しません。
5.4 現場へのアクセス。購入者は、サービスを履行するために合理的に必要とされる現場へのアクセスを TOMRA に与えるものとし、時として購入者と合意の上、セキュリティ上や運用上の制約を受けるものとします。TOMRA は現場にいる間、購入者の現場の安全およびセキュリティ規則、ならびに購入者から随時通知されるその他の手順や規則を遵守するものとします。
5.5 協力。TOMRA は、購入者の職員および購入者の敷地内またはその近くで活動を行っているその他の者と協力を行い、不要な混乱を回避するものとします。
5.6 EHS。TOMRA と購入者は、適用されるすべての環境、健康と安全の基準、規制、規則と手順と指示に従うものとします。TOMRA は、その従業員、購入者の従業員、購入者の下請け業者、代理人、および本契約の履行に関与するその他の第三者の健康と安全を守るために必要な、あらゆる予防措置を講じるものとします。TOMRA は、TOMRA の従業員または TOMRA の下請け業者、もしくは TOMRA が従事させるその他の第三者にとって潜在的なリスクとなる、該当する環境、安全衛生基準、規制、規則、手順および指示に購入者が違反した場合、その履行を拒否または保留する権利を留保します。
6. TOMRA の担当者と行動規範の遵守
6.1 TOMRA の担当者。TOMRA の職員および下請け業者の職員は、商品の適切かつ適時の配達および/またはサービスの遂行のため、各自の営業または職業において適切に資格を取得しており、熟練し、経験があるものとします。
7. 性能標準およびサプライヤー保証
7.1 「Good Industry Practice（＝優れた業界の慣行）。TOMRA は、優れた業界の慣行に従い、また本契約により要求されるように、商品およびスペアパーツを製造および納入、サービスを履行し、そうでない場合にも本契約の下でその義務を実行するものとします。
6.2 行動規範の遵守。購入者の役員、取締役、従業員および代理人は、契約期間中、常時、行動規範を遵守するものとします。
7.2 保証。TOMRA は保証期間中の購入者に対して、次のように表明、保証および約束します：
(а) 商品とスペアパーツは、以下の通りです：（i）本契約に明記されているように、意図されている目的に適合すること、（ii）履行に関するすべての要件を含め、本契約を遵守すること、（iii）新品であり、欠陥がないこと、および（iv）関連する商品納品時に適用されるすべての適用法（環境法を含む）を遵守すること。
(b) サービスは（該当する場合）、以下の通りです：（i）本契約に従って実行されること、
（ii）業界の優良慣行に従って実行すること、（iii）第三者の知的財産権を侵害することなく実行および完了されること、（iv）関連するサービスの履行時に適用されるすべての適用法（環境法を含む）を遵守すること。
(c) 条項 7.2（а）に規定される保証は、TOMRA によって修復または交換された商品のすべての要素に同等の条件で適用されるものとし、その期間は（それぞれの）商品および/またはスペアパーツの引渡し後 12 カ月間有効とし、但し 18 カ月を超えないものとします。
7.3 救済の義務。購入者が条項 7.2 で定める保証または保証期間中に保証の遵守を怠ったことを確認した場合、購入者は TOMRA に書面で通知し、違反の合理的な詳細を提供して知らせるものとします。書面による通知を受領してから最低 28 営業日以内の合理的な期間内に、 TOMRA は自己負担で、条項 7.2 に定める保証の遵守を確保するため、購入者が本契約で指定されている目的のために商品を使用していない場合を除き、影響を受けた商品またはサービスを修正するか、または商品を交換、もしくはサービスを再実行するものとします
（TOMRA の選択による）。
7.4 欠陥修正を怠った場合。本契約に基づく購入者の他の権利を損なうことなく、TOMRA が合理的な期間内に条項 7.3 条に基づき影響を受けた商品またはサービスを修正または交換できない場合、商品またはサービスが修正または交換される合理的な日付の期限が購入者によって決められます。TOMRA がこの通知された期限日までに影響を受けた商品またはサービスを修正、再実行または交換できなかった場合、購入者は影響を受けた商品またはサービスを拒否し、TOMRA は、かかる商品またはサービスに関して本契約に基づいて支払った金額を購入者に返済するか、または商品を修正するかサービス自体を再実行することができます。この際には、条項 11 に基づいて定義される責任の制限を条件とします。
8. 価格と支払い
8.1 契約価格。商品および/またはスペアパーツの供給と配達、およびサービスの履行（該当する場合）、および条項 3.3 と 7.3 に基づく商品またはサービスの修正または交換に対して購入者が TOMRA に支払うべき価格は、契約書に記載された契約価格となります。契約書に別途の定めがない限り、契約価格は、梱包、ラ➴ル貼り、使用料、およびライセンス料（該当する場合）を含む全額の固定価格となりますが、運送費、保険料、配送料、その他すべての費用、VAT、税、関税および賦課（輸入関税または類似の関税を含む）を除くものとします。
8.2 支払い。契約価格は、契約に定められた支払スケジュールに従って支払われるものとしま す。すべての支払いは、TOMRA の受領から 30 暦日以内に TOMRA の適切な請求書を確認す るまでに、または支払スケジュールに基づき支払日から 30 暦日以内のいずれかの遅い日に、
TOMRA によって指定された銀行口座に行われるものとします。
8.3 未払いの影響。本契約に基づく購入者から TOMRA への支払いの全部または一部が、条項
8.2 に定める支払い日までに支払われなかった場合、TOMRA は購入者に支払いを要求する 通知を与える権利を有するものとします。条項 8.2 で指定される支払日から 30 暦日を超え てもかかる不払いが続く場合、かかる不履行は重大な契約違反であるものと合意され、 TOMRA は以下を行う権利を有するものとします： (i) 条項 15.2 に従いかかる違反を修復する ことを要求する通知を購入者に与える、（ii）支払い金額に対し年利 8％のxxを主張する。
9. TOMRA セキュリティ
9.1 銀行保証。本契約で指定されている場合、TOMRA は商品（および該当する場合はサービスの履行）に関して、または前払いに関して、契約に定められている金額と期間で購入者に有利となる取消不能で無条件の銀行保証を提供するものとします。本契約に指定される期間提供されるいかなる銀行保証も、TOMRA の銀行保証提供者の現在の保証テンプレートに従うものとします。
9.2 銀行保証供給者。銀行保証は、TOMRA によって指定された銀行または保険会社によって提供または確認されるものとします。
9.3 コスト。銀行保証提供に関するすべてのコストおよび費用は、購入者が負担するものとします。
10. 保険
10.1 保険。TOMRA は契約期間中は常に、適用法で要求されるすべての保険を保有し、維持するものとします。
11. 責任の制限
11.1 結果として生じる損失と制限。いずれの当事者も、利益の喪失、収益の喪失、データの喪失、営業権の喪失、評判の喪失、事業機会の喪失、予想される節約の喪失、および第三者による請求を含むが、これらに限定されないいかなる間接的または結果的損害に対しても責任を負いません。本契約に別途の定めがない限り、または書面で合意した場合を除き、各契約に基づく当事者の他方の当事者に対する合計責任は、その契約価格の 50 パーセントに制限されます。
11.2 例外。条項 11.1 に基づく責任の制限は、以下には適用されないものとします：（i）詐欺
（各外国語で\“frаude”\/\”bedrog”\)、故意の不正行為（同じく\dol”\/\”opzet”\）、または重大な過失（同じく\"fаute lourde"\/\"zwаre fout"\）に起因する損害、（ii）人的傷害もしくは死亡、または商品（製造物責任）もしくは提供されるサービスによって引き起こされる物的損害、（iii）条項 12（機密保持）および条項 13（知的所有権および補償）の対象となる請求および損害。
12. 守秘
12.1 一般的な義務。各当事者（「受領当事者」）は、他の当事者（「開示当事者」）によって開示された情報を厳重に保持し、開示当事者の事前の書面による同意なしに、使用、公表または開示しないものとします。さらに本契約に基づく受領当事者の義務の履行に必要な場合、または本契約によって別途の定めがある場合を除き、その従業員、使用人、または代理人によるかかる情報の使用、公開または何者への開示も招くことなく、これを禁じます。但し、商品およびサービスが関連するプロジェクトの開発に必要な場合、購入者は情報をその合弁パートナー、契約者、プロの顧問および将来の商業用貸し手に開示する権利を有するものとします。
12.2 免除。条項 12.1 に基づく制限は、以下の情報には適用されません：
(а) 開示当事者から開示当事者への信頼の違反なく、かつ使用または開示に関する規制なく、情報の受領前に受領当事者に既知であったもの、
(b) いずれかの当事者の不法な行為または行為の不履行を通じずに一般に利用可能であるか、または、一般に利用可能となるもの、
(c) 開示当事者に対する信頼を侵害することなく、使用または開示に関する制限を受けることなく、第三者から受領当事者が合法的に受領したもの、
(d) 事前の書面による開示当事者の同意を得てリリースが承認されているもの、
(e) または政府機関の要求に従って、もしくは法律、規制、証券取引所の規則によって求められ、開示が要求されるもの。
12.3 期間。上記の守秘義務は、契約期間中、および契約満了または契約の早期終了から 5 年間有効です。
12.4 情報の所有権。両当事者は、開示当事者から受領当事者に開示された情報が開示当事者の 唯一かつ排他的な財産であること、またはそうであるとみなされることを認識し、これに 同意するものです。受領当事者は自己負担で、本契約に基づく義務の履行を目的とし、か かる情報を複製し使用することができます。但しその他の目的のためには許可されません。受領当事者は、契約の満了または終了後の開示当事者の要求があれば、かかるすべての情 報を速やかに開示当事者に返却するものとします。
13. 知的財産権と補償
13.1 権利の付与。これにより、TOMRA は購入者に対し、本契約の履行を目的として、TOMRA が作成した、または TOMRA がその従業員、代理人または下請業者によって準備、または制作させた設計文書、図面、ソフトウェア、取扱説明書およびその他の文書（該当する場合）に含まれるすべての知的財産を使用する、非独占的、永続的、取消不能のライセンスを付与します。
13.2 既存の知的財産。いずれかの当事者の既存の知的財産はすべて、その所有者である当事者の独占的財産のままです。
13.3 将来の権利の付与なし。本契約のいかなる条項も、一方の当事者から他方の当事者への既
存、将来の特許、特許出願、またはその他の知的財産の譲渡および/または権利またはライセンスの付与として解釈されるものではありません。購入者は、商品またはそれに使われている技術を含むがこれらに限定されない、TOMRA の知的財産を参照する特許、特にプロセス特許を申請する権利を有しません。
13.4 知的財産の補償。TOMRA は、購入者およびその関連会社に対して、購入者に生じた、また は購入者が被ったすべての請求、責任、手続、コスト、損害、損失、および費用（弁護士 費用を含む）に対して補償を行い、その責任を負うものとします。または、以下に関連し て発生する、知的財産権における第三者の権利の侵害（「第三者の知的財産権」）に関す る第三者の主張に関連しても同様です：（i）TOMRA の商品の設計、製造または設置、（ii）商品の適切な使用、または（II）サービスの履行。
13.4.1 購入者が TOMRA またはその関連会社の事前の同意なしにかかる変更がなかった場 合には侵害は起こらなかったであろう範囲で、商品または知的財産を変更した場合、
(а) 前述の第三者の知的財産権侵害に関し、TOMRA は、購入者に補償する責任を負いません。
(b) または主張が、かかる組合せがなければかかる侵害が起こらなかったであろう範囲で、知的財産または商品に TOMRA または購入者が基礎となる契約によってカバーされていない方法で提供された、またはTOMRA の指示や承認によるものでない、さらに TOMRA によって別途合意されているものでない、他の製品、ソフトウェア、ハードウェア、材料、コンテンツ、機器または要素との組み合わせに基づくものである場合、
(c) または知的財産または商品が、かかる使用がなければかかる侵害が起こらなかったであろう範囲で、基礎となる契約、TOMRA の指示や承認、あるいはTOMRAおよび/または EU 以外の国で合意や許可されていない目的および/または方法で使用された場合、
13.4.2 各当事者は、知的財産権における第三者の知的財産権の侵害または潜在的な侵害を認識している場合、または侵害している可能性があると認識した場合、第三者の知的財産権の主張を書面で相手方に速やかに通知します。
13.4.3 商品購入者に対して何らかの主張または訴訟が発生した場合：
(а) 購入者は、かかる侵害または侵害申し立てに関連して、弁護および/またはすべての交渉に必要なすべての情報および文書の提供、および/または解決に向けての訴訟を含め、TOMRA に速やかに通知するものとします。
(b) そして、両当事者は協同して協議し、遅くとも 30 暦日以内に主張に対して共同 で弁護を行う方法に合意するよう合理的な努力を行うものとします。両当事者 は過度の遅滞なく、必要な支援と情報を他方の当事者に提供するものとします。
13.4.4 両当事者が上記期間内に共同弁護について合意しなかった場合、TOMRA は自己負担で弁護の主導権を取り、あらゆる侵害または侵害申立に関する弁護および/またはすべての交渉および/または解決のための訴訟を主導/実施するものとします。
13.4.5 条項 13.4.3 および条項 13.4.4 のすべての場合において、各当事者は、かかる主張に
異議を唱える際にすべての合理的な支援を与えるものとします。
13.4.6 条項 13.4.条の場合、TOMRA は、和解契約が書面の形で事前に締結または承認されている場合には、和解契約に基づく損害賠償の費用を含め、発生したすべてのコストおよび費用について購入者に補償するものとします。
13.4.7 知的財産権および/または本製品またはその一部の使用が、第三者 IPR の侵害を理由とする裁判所の判決によって禁止されているか差し迫っている場合は、TOMRA は、この条項13 に基づく他の義務に加え、その裁量および自己負担で以下のいずれかを行うことができます：
(а) 本契約を遵守し、第三者の知的財産権の侵害または侵害の申立、および差し止め命令または裁判所の命令を回避するために、侵害しているとされる知的財産または商品を修正または交換する。かかる交換または修正は購入者によって事前に承認されるものとし、不当に差し控えられないものとする。
(b) および/または、購入者が第三者の知的財産権を侵害しているとされる知的財産権および/または商品、もしくはその一部を継続して使用し、知的財産権および
/または商品に関して本契約に基づき付与されたその他の権利を行使するため、追加費用なしでライセンスを購入し取得する。
(c) および/または、かかる侵害または侵害申し立て関連して請求を弁護・退け、および/または解決に向けて交渉および/または訴訟を起こし、管轄裁判所の裁定による命令、または和解契約により、発生した損害賠償、判決、費用および経費を含め、購入者に対して補償を行う。
14. 不可抗力
14.1 通知。影響を受ける当事者側による不可抗力を最小化または回避するためのあらゆる合理的な努力にもかかわらず、（直接的または間接的な）不可抗力の結果、いずれかの当事者が本契約に基づく義務を履行することができない場合、影響を受ける当事者側は、不可抗力が最初に発生した日から 10 暦日以内に、可能性のある期間および影響を受ける当事者が契約書に定めるその義務を果たすことができない範囲を明記し、合理的に利用可能である関連補助文書を添付し、他方の当事者に書面で通知します。
14.3 不可抗力による停止。該当する不可抗力が本契約に基づく義務の履行に影響を与えなくな
ったら、影響を受ける当事者は、可及的速やかに相手方に書面による通知を行い、影響を
受ける義務の履行を再開します。
15. 期間と終了
15.1 期間。本契約は本契約日に開始し、本契約に従って早期に終了しない限り、各当事者が本契約に基づく各自の義務をすべて遵守した時点で失効するものとします。
14.2 不履行。上記の条項 14.1 に従って通知がなされた場合、本契約に基づく当事者の義務の履行は、かかる履行が不可抗力の影響を受ける期間、該当する範囲でのみ中断されるものとします。
15.2 TOMRA による理由のある中断または終了。TOMRA は以下の場合には、事前にデフォルトの通知や司法的/仲裁的介入なしに、かつ購入者に対していずれの補償またはその他の賠償を支払うことなく、購入者に対し書面による通知を付与することにより、その独自の裁量で契約を（部分的に）一時停止または終了することができます：
(а) 購入者が、適用法で許される範囲で破産または破産する場合。
(b) 購入者が本契約の重大な違反を犯し、TOMRA から書面による通知を受けてから 30 日以内に救済措置を行うことを怠った（または、かかる違反が合理的に 30 暦日以内に是正できない場合、購入者がかかる期間内に救済措置を開始し、かかる救済措置を完了するために積極的に行動することを怠った場合）。
(c) 購入者が TOMRA から書面による通知を受領してから 30 日以内に条項 8.4 に従って TOMRA に支払いを怠った場合（または、かかる違反を 30 暦日以内に合理的に是正することができない場合、購入者がかかる期間内に救済措置を開始し、かかる救済措置を完了するために積極的に行動することを怠った場合）。
(d) 購入者が行動規範を遵守しない場合。
15.2.1 条項 15.2 に基づく終了の場合、購入者は TOMRA に以下を支払うものとします：（i）解約日までに納入されたすべての商品およびサービスに関し、本契約に基づき支払 われる金額、（ii）TOMRA に引き渡された、または TOMRA が引き渡しを受ける責任 を有する商品製造のための原材料のコスト。この原材料は購入者の所有物となり、 購入者に速やかに配送されるものとする（これは、TOMRA がかかる原材料を再販売 または再利用することができる限りにおいてこれを行い、購入者はかかるコストに 対して責任を負わないものとする）、（iii）商品またはサービスに関して下請け業 者および/または供給業者との契約を終了するために TOMRA が被った合理的な費用。
15.2.2 本契約に基づき購入者がすでに支払った金額が条項 15.2 に基づき TOMRA に支払うべき金額を超える場合、TOMRA は超過分を購入者に返済するものとします。
15.3 購入者による理由のある終了。以下の場合、購入者は TOMRA に書面で通知することにより、本契約を解除することができ、即時に効力が生じます：
(а) 購入者が、適用法で許される範囲で破産または破産する場合。
(b) または、TOMRA が本契約の重大な違反を犯し、購入者から書面による通知を受けてから 30 日以内に救済措置を行うことを怠った（または、かかる違反が合理的に 30 日以内に是正できない場合、TOMRA がかかる期間内に救済措置を開始し、かかる救済措置を完了するために積極的に行動することを怠った場合）。
15.4 購入者による理由のある終了の結果。TOMRA の破産または破綻により条項 15.3 条に基づく終了が起こった場合、TOMRA は終了日までに適切に引き渡された商品および/またはサービスを適切に実行した場合にのみ支払いを受ける権利を有します。また、購入者は商品および/またはサービスが完了した、および/または第三者から提供された結果を含む、かかる終了により発生するすべての費用を受けとる権利を有します。
15.5 利益の侵害のない停止または終了。本契約のいかなる一時停止または終了は、かかる一時停止または終了前に発生したいずれかの当事者のいかなる権利、義務および/または責任に
も不利益を与えるものではありません。
15.6 不可抗力による終了。不可抗力の結果として、いずれかの当事者が 6 カ月を超える期間にわたり、その義務の全部または実質的に全部の履行が妨げられた場合、他方の当事者は影響を受ける当事者に対して、書面で 30 暦日前に通知を与えることによって契約を直ちに終了することがでます。この場合、購入者は条項 15.2.に従って TOMRA に支払いを行うものとします。
15.7 有効期限または終了の影響。条項 11（責任の制限）、条項 12（機密保持）、条項 13（知的財産権および損害賠償）条項 15（存続期間および終了）および条項 17（準拠法および争論解決）ならびに本条項 15、および本契約期間を超えて発動するその他条項（当事者の責任の制限またはそれに対する保護を規定するものすべてを含む）に定める権利と義務は、本契約の終了、取り消し、または満了後も存続するものとします。
16. 雑記
16.1 購入者の標準条件。両当事者は、購入者の一般的な条件（購入/販売/取引の条件を含むがこれに限定されない）は、本契約または本規約に従って TOMRA が実行する作業には適用されないことに同意します。
16.2 外注。TOMRA は、購入者の書面による事前の同意なしに、本契約に基づくいかなる義務も外注に出す権利を有するものとします。TOMRA は、すべての下請け業者、およびその代理人または従業員の行為および怠慢については、TOMRA の行為または不履行であった場合と同様に全責任を負うものとします。
16.3 割り当て。いずれの当事者も、他方の当事者の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づくその権利、利益、義務、および/または負債を第三者に譲渡、交換、または移転することはできません。
16.4 相殺。購入者の異議申し立てがあり、議論の余地のない、または最終的な司法決定および/または仲裁決定によって決定される場合、購入者は、本契約またはその他の契約に基づく TOMRA が支払うべき合計金額から、本契約に基づく、またはそれに関連する合計金額を差し引くことができます。
16.5 可分性。本契約の各条項は分離可能であり、他のものとは異なります。本契約（またはその一部）のいずれかの条項が、無効、違法または法的強制力を持たないか、またはそうであると当局または管轄裁判所によって発見された場合、本契約の残りの部分には影響を及ぼさないものとします。（ii）当事者は、可能な限り無効、違法、または法的強制力のない規定と同じ効力を持ち、かつ置き換えられた規定と可能な限り同じとなる、有効で合法的かつ法的強制力のある条項と置き換えられるよう、誠意をもって交渉するよう合理的な努力を払うものとします。一部の条項が削除された場合、違法、無効、または執行不可能な規定が合法、有効、または執行可能となる場合、その規定は、それを合法、有効または執行可能にするために必要な最小限の修正を加えて適用するものとします。
16.6 免除。当事者によるいかなる権利または救済の放棄も、将来におけるその権利または救済の権利放棄となるものではなく、またその権利もしくは救済のいかなる権利の行使または執行も妨げるものではありません（権利放棄に明示的に記載されている場合を除く）。権利放棄を与える当事者が署名し、関連する権利または救済を明示的に記載しない限り、い
かなる権利放棄も有効とはなりません。
16.7 通知。以下に示す通知（本条項の目的上、要求、指示、請求書、権利放棄、同意、または コピーの通知を含むがこれらに限定されない各種通知）は、書面にて英語で行われ、次の 方法で相手方に届けられます：（i）信頼できる宅配便サービス。すべての宅配料金は前払 いされるものとする、（ii）手渡し、または （iii）ファクシミリ。いずれの場合も、配達は、本契約に指定されている他方の当事者の住所またはファクシミリ番号に宛てられるか、ま たは受領当事者が本条項に基づき書面で開示当事者に以前に通知していた更新した住所、 ファクシミリ番号または人物に宛てるものとします。
16.8 通知の有効性。通知は実際に受領された日、または配達場所で午後 5 時以降に受領された場合、または営業日以外の日に受領された場合には、次の営業日に受領されたものとみなす。
16.9 完全な合意。本契約は、その件名に関する両当事者間の完全なる合意を構成するものです。各当事者は、本契約の件名に関する以前のいかなる表明、文章、交渉または理解にも依存 しないことを認めます。
16.10 バリエーション。本契約の変更または変更は、それが書面によるものであり、かつ各当事者による、またはその正当な権限を与えられた代表者による署名がない限り、有効とはなりません。上記は、この書面による要件の放棄にも適用されます。
16.11 対の片方。本契約は、当事者により、2 つの別個の対として締結することができ、それぞれ締結され送達された時点で原本となるが、両方は共に 1 つの同一の文書を構成するものとします。
16.12 当事者の関係。本契約に含まれるものは、いかなる目的においても、当事者がパートナーシップ、合弁事業、協会、代理店、またはその他の団体のメンバーであるという表明または合意を構成するものではなく、両当事者はそのサービスが互いに関連している、独立した請負業者であることに同意し、認めるものです。いずれの当事者も、いかなる方法でも他者を契約または拘束する権限を有しないものとなります。本契約のいかなる条項も、当事者間の共同責任を暗示すると解釈されるべきではありません。
17. 準拠法および争論解決
17.1 準拠法。本契約の構成、有効性および履行は、法の規定に抵触することなく、➴ルギーの法律に準拠するものとします。
17.2 商品の販売に関する条約。以下は本契約には適用されません：（i）1980 年国際物品売買契約に関する国際連合条約（UN-CISG）、（ii）1967 年国際販売法統一法により施行された販売統一法および形成統一法、（iii）1974 年の国際物品売買制限期間に関する国際連合条約および 1980 年の改正議定書。
17.3 仲裁。本契約から生じた、または本契約に関連して生じたすべての争論に関して、当事者 はまず、当事者間の友好的な交渉によって争論の解決を企図するものとします。当事者が、一方の当事者が他方の当事者に提供した争論通知から 21 暦日以内（または当事者が書面で 合意した期間内）に争論を解決できない場合は、いずれかの当事者が争論を仲裁に持ち込
み、かかる仲裁は➴ルギーのブリュッセルで英語（または両当事者間の書面で合意された その他の場所および言語）で行われるものとします。当事者が争論を仲裁に持ち込む場合、本契約から生じた、または本契約に関連して生じたすべての争論は、国際商工会議所の仲 裁規則に基づき、当該規則に従って任命される 1 名または複数の仲裁人によって最終的に 解決されるものとします。両当事者は、争論の存在にかかわらず、かかる仲裁実行がxx 約に基づいて両当事者が有する権利および救済措置の放棄とはならないことを理解した上 で、本契約に基づく義務を引き続き遂行するものとします。ここに定める何事も、本契約 の条項 17 に基づく争論または本契約に起因する問題に関して差し止め命令による救済を求 める当事者の権利を侵害するものではありません。
18. 解釈
18.1 条項の見出しは便宜のためにのみ提供されており、本契約の解釈に影響を与えるものではありません。
18.2 本契約の一部を構成する他の文書の規定に矛盾がある場合は、優先順位は次のように適用されます：（i）確認済みの契約書（ii）これらの一般取引条件（iii）本契約で言及されているその他の付属書。上記の（i） - （iii）に記載されているカテゴリーの規定間で矛盾がある場合には、同じ階層がどの規定を優先するかを決定しなければなりません。
18.3 一般取引条件の元の英語版のこの翻訳は、便宜上のものです。英語版と日本語版との間に矛盾がある場合は、英語版が優先します。
19. データ保護
19.1 TOMRA はデータ管理者としての役割を果たし、本契約の履行および顧客管理の目的で、購入者の従業員および代表者に関する個人データを使用します。TOMRA がかかる個人データをどのように使用するかについての詳細は、 以下をチェックしてください。 xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxаcy, これは時々更新されます。