Contract
（仮称）十和田市 市営住宅xx団地
・xxx団地整備事業
基本協定書（案）
【修正版】
令和３年 11 月 12 日
【令和３年 12 月６日修正】十和田市
（仮称）十和田市 市営住宅xx団地・瀬戸山団地整備事業 基本協定書
（仮称）十和田市 市営住宅xx団地・瀬戸山団地整備事業（以下「本事業」という。）に関して、十和田市（以下「市」という。）と●●●●●、●●●●●、●●●●●及び●●●●●
（代表企業：●●●●●。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（定義）
第１条 本協定において、次の各号に掲げる用語の定義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。なお、本協定中、次の各号に掲げる用語以外の用語の定義は、募集要項等による。
⑴ 「事業者」とは、本事業を実施する者として市と特定事業契約を締結する者をいう。なお事業者は、本事業を実施するため、会社法（平成 17 年法律第 86 号）の株式会社として設立された特別目的会社（以下「ＳＰＣ」という。）であることを条件とする。
⑵ 「募集要項等」とは、本事業の実施に関して市が作成し、公表した募集要項、要求水準書、審査基準書、様式集、支払方法説明書、モニタリング説明書、基本協定書（案）、特定事業契約書（案）及びその際に公表した資料並びに市の質問回答書等をいう。
⑶ 「特定事業契約書」とは、本事業の実施に関し、市と事業者との間で締結される「（仮称）十和田市 市営住宅xx団地・xxx団地整備事業 特定事業契約書」（その後の変更を含む。）をいう。
⑷ 「構成員」とは、本事業に関する公募型プロポーザルに応募した者を構成する企業をいう。
⑸ 「構成企業」とは、構成員のうち、ＳＰＣから本事業に関わる業務を受託し、かつＳ ＰＣに出資を行う企業（第３条第５項又は第６項により追加された新たな企業を含む。）をいう。
⑹ 「本契約」とは、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成 11 年法律第 117 号。以下「ＰＦＩ法」という。）第 12 条の議決を経た特定事業契約をいう。
⑺ 「本選定手続」とは、本事業に関して実施された公募型プロポーザルによる事業者の選定手続をいう。
⑻ 「提示条件」とは、本事業に関して実施された公募型プロポーザルおいて、市が提示した一切の条件をいう。
⑼ 「提案書」とは、募集要項等に記載の市の指定する様式に従い作成され、事業者が市へ提出した一切の書類及びその他本事業の公募に関し事業者が市に提出した書類、図書等の一切並びに募集要項等に基づいて実施されたヒアリング等も含む。
⑽ 「審査委員会」とは、「十和田市営住宅建替事業に関するＰＦＩ事業者審査委員会」をいう。
⑾ 「仮契約」とは、ＰＦＩ法第 12 条の規定による議決を経る前に仮に締結される特定事業契約をいう。
⑿ 「協力企業」とは、ＳＰＣから本事業に関わる業務の全部又は一部を受託する企業のうち、ＳＰＣへの出資を行わない企業、構成員から業務の一部を受託する企業及び当該第三者から、さらに業務の一部を受託する企業をいう。
⒀ 「事業期間」とは、本契約の締結日から本事業の終了までの期間をいう。ただし、本事業の終了日以前に本契約が解除された場合又は本契約上の規定に従って終了した場合は、本契約の締結日から本契約が解除された日又は終了した日までの期間をいう。
⒁ 「役員」とは、会社法施行規則（平成 18 年法務省令第 12 号）第２条第３項第３号に規定する役員をいう。
⒂ 「役員等」とは、構成企業の役員又はその支店若しくは常時契約を締結する事務所の代表者をいう。
⒃ 「暴力団等」とは、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）第２条第２号に規定する「暴力団」、同法第２条第６号に規定する「暴力団員」又はそれらと密接な関係を有する者をいう。
（趣旨）
第２条 本協定は、本選定手続により、市が優先交渉権者として事業者を選定したことを確認し、市及び事業者の義務、双方の協力、その他本事業の円滑な実施に必要な諸手続について定めることを目的とする。
（市及び事業者の義務）
第３条 市及び事業者は、市と事業者が締結する本契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応し、本契約の効力が生じるように最善の努力をする。
２ 事業者は、提示条件を遵守の上、市に対し提案書を作成したものであることを確認する。
３ 事業者は、本契約締結のための協議に当たっては、優先交渉権者決定に係る審査委員会及び市の要望事項を尊重する。
４ 事業者は、本契約の締結後、構成員による各業務の履行の確保のための措置として、市がやむを得ないと認めた場合に限り、業務の履行の確保が困難となった構成員（代表企業を除く。）に代わり、募集要項等に規定する構成員となるべき要件を満たす新たな企業を構成員として追加することができる。
５ 市は、本契約の締結後、各業務を担当する構成員による当該業務の履行の確保が困難となった場合において、本事業の継続のための合理的な措置として、事業者と協議の上、事業者に対し、業務の履行の確保が困難となった構成員（代表企業を除く。）に代わり、募集要項等に規定する構成員となるべき要件を満たす新たな企業を構成員として追加することを求めることができる。
６ 事業者の構成員は、本協定で規定する構成員の本事業における各債務の全てについて、相互に連帯債務を負うものとする。また、本事業に係る各業務を担当する構成員による当該業務の履行の確保が困難となった場合は、他の構成員が連帯して当該業務の履行を確保するための措置を行うものとする。
７ 事業者の構成員のいずれかが応募資格要件を欠くこととなった場合又は欠くことが判明した場合には、当該構成員は本事業の実施主体となる資格を失うものとし、本契約に係る仮契約が締結されている場合、市は、当該仮契約を解除することができ、市はこの解除について一切責任を負わないものとする。ただし、事業者から構成員の変更及び追加に係る書面（様式２-17）による申出を受け、市がこの申出について、やむを得ないものと認めた場合、事業者は、市の承認及び募集要項に規定する「応募資格要件」の確認を受けた上で、代表企業以外の構成員の変更及び追加ができるものとする。
８ 事業者は、市が別途明示的に認める場合を除き、本協定に基づく又は本協定に関する申し入れ、協議その他の連絡等及び支払は、代表企業を通じて行うものとする。また、市は、本協定に基づく又は本協定に関する事業者への申し入れ、協議その他の連絡等及び支払は、代表企業に対してのみ行えば構成員全体に対してなされたものとみなされるものとする。
（ＳＰＣの設立）
第４条 事業者は、仮契約締結までに、会社法に定める株式会社としてＳＰＣを十和田市内に設立し、その商業登記履歴事項全部証明書の原本及び最新の定款の原本証明付写しを市に提出する。事業者は、ＳＰＣの本店所在地が変更される場合、事業者から市に対し、事前に 書面により通知するものとする。ただし、事業者は、ＳＰＣの本店所在地を十和田市外には移転させず、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に事業者（ＳＰＣに出資する者に限る。以下この条及び次条において同じ。）は賛成しないものとする。
２ ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類とし、事業者は、ＳＰＣの定款に会社法第 107 条第２項第１号の所定の定めを規定し、これを市の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しない。
３ ＳＰＣの設立に当たり、代表企業を含む複数の構成企業が出資し、構成企業の議決権保有率が全体の 50％を超えるようにする。かつ、代表企業は、ＳＰＣの株主の中で最大の額で出資する。
４ 事業者は、株主間契約（ＳＰＣの全株主又は一部の株主の間でＳＰＣにおける株主の出資割合、議決権割合又はＳＰＣの運営に関する契約をいう。）を締結又は締結後に変更した場合には、速やかに、その写しを市に提出する。また、事業者は、株主間契約が終了した場合にも、速やかに、市に対してその旨を書面により通知するものとする。
５ 事業者は、ＳＰＣ内に監査役を設置するものとする。
（株式の譲渡等）
第５条 事業者の構成企業は、特定事業契約が終了するまで、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、ＳＰＣの株式を保有するものとし、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、第三者に対する譲渡、担保xxの設定及びその他の一切の処分を行ってはならない。
２ 事業者の構成企業は、市が特定事業契約に基づきＳＰＣの株式を譲渡させる措置を選択した場合において、その旨の通知を市から受領したときは、その保有するＳＰＣの株式の全てを、法令に基づき、市が事前に承認した条件で、市が承認する第三者へ譲渡しなければならない。
（業務の責任分担及び委託、請負）
第６条 事業者（ＳＰＣ）は、本事業に関する各業務を、別紙に定めるものにそれぞれ委託し又は請け負わせ、それぞれ責任を負担し、互いに連帯して本事業を遂行させるものとする。
なお、別紙に定める構成員が、担当業務の一部を協力企業に委託し又は請け負わせる場 合であっても、事業者は、構成員をして特定事業契約に定める条件を尊守させるとともに、その全部又は大部分を協力企業に委託し又は請け負わせてはならないものとする。
２ 事業者（ＳＰＣ）は、別紙に定める各業務の開始前までに、各業務を受託する者又は請け負う者との間で、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結し、当該契約締結後速やかに、当該契約の原本証明付写しを市に提出する。
３ 前項により業務を受託し又は請け負った構成員が、協力企業に業務の一部を委託し又は請け負わせる場合において、当該構成員は、各業務の進捗に併せて、協力企業との間において業務委託契約又は請負契約を締結する。協力企業を変更した場合も同様とする。
４ 第２項により、ＳＰＣと各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結した各構成員は、当該契約の締結により受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならない。
５ 事業者の構成員は、特定事業契約に基づき担当する業務を誠実に行わなければならない。
（特定事業契約）
第７条 市及び事業者は、特定事業契約の仮契約を、募集要項に添付の特定事業契約書（案）の形式及び内容にて、市議会への特定事業契約に係る議案提出日までに（ただし、令和４年３月 18 日を目処とする。）、市と事業者間で締結するべく最大限努力する。
２ 前項の仮契約は、市議会の議決を経たときに本契約としての効力を生じる。ただし、市 議会において否決されたときは、仮契約は無効とする。その場合の市及び事業者の負担は、第 10 条に定めるところによる。
３ 市は、募集要項に添付の特定事業契約書（案）の文言に関し、事業者より説明を求められた場合は、募集要項等において示された本事業の目的及び理念に照らして、その条件の範囲内において当該文言の趣旨を明確化するよう努める。
４ 市及び事業者は、特定事業契約の締結（第２項に基づく本契約としての効力発生をいう。以下同じ。）後も、本事業の遂行のために協力する。
５ 第１項及び第２項の規定にかかわらず、特定事業契約の締結までに、本選定手続に関し て事業者に次の各号のいずれかの事由が生じたときは、原則として、市は特定事業契約を 締結しない。また、仮契約を締結している場合であっても本契約としての効力は生じない。ただし、代表企業を除くＳＰＣの構成員について次の各号のいずれかの事由が生じた場 合で、当該事由の生じた構成員を変更（応募資格の確認の上で市がやむを得ないと認めた 場合）することで本事業の円滑かつ確実な遂行に支障がないと市が認めた場合は、市は特 定事業契約を締結し、本契約としての効力を生じさせることができる。
⑴ ＳＰＣのいずれかの構成員（代表企業を含む。以下同じ。）が、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第
７条に基づく排除措置命令若しくは同法第７条の２に基づく課徴金納付命令を受け又は同法に違反する犯罪容疑でxx取引委員会から告発されたとき。
⑵ 贈賄、談合その他市との信頼関係を著しく損なう不正行為の容疑により、ＳＰＣのいずれかの構成員、それらの代表者、役員若しくは代理人、使用人その他の従業者について、逮捕又は公訴提起をされたとき。
⑶ ＳＰＣのいずれかの構成員が募集要項等において応募者の備えるべき応募資格要件を欠くに至ったとき。
（暴力団等の排除措置）
第８条 市は、構成員が次の各号のいずれにも該当しないことを確認するため、青森県警察本部に対して照会を行うことができる。この場合において、構成員は、市の求めに応じて、照会に当たって必要となる事項について情報を提供しなければならない。
⑴ 役員等又は経営に事実上参加している者が暴力団等であると認められるとき。
⑵ 暴力団等が経営に実質的に関与していると認められるとき。
⑶ 役員等又は経営に事実上参加している者が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団等を利用するなどしたと認められるとき。
⑷ 役員等又は経営に事実上参加している者が、暴力団等に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的若しくは積極的に暴力団等の維持若しくは運営に協力し又は関与していると認められるとき。
⑸ 役員等又は経営に事実上参加している者が暴力団等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
２ 市は、前項の規定による照会により前項各号のいずれかに該当する回答又は通知（以下この条において「回答等」という。）を受けた場合、市の契約事務等から暴力団等を排除するため、その回答等の内容について、外郭団体等を含む市の関係部局と情報を共有することができる。
３ 事業者は、構成員が本事業に係る業務の一部を協力企業に行わせようとする場合は、暴力団等にこれを行わせてはならず、当該協力企業が暴力団等であることが判明したときは、直ちに、その旨を市に報告しなければならないものとする。
４ 事業者又は構成員は、本事業の実施に当たり、暴力団等から業務の妨害その他不当な要求（以下この項において「不当介入」という。）を受けたときは、直ちに、その旨を市に報告し、及び青森県警察本部に届け出て、捜査に必要な協力を行わなければならないものとする。また、構成員が、本事業に係る業務の一部を協力企業に行わせる場合において、当該協力企業が暴力団等から不当介入を受けたときも、同様とする。
５ 市は、事業者又は構成員が、本事業に係る業務の一部を協力企業に行わせる場合において、当該協力企業が暴力団等であることが判明したときは、事業者に対し、当該協力企業との間で契約を締結させないよう求めることができるものとする。
６ 市は、事業者のいずれかの構成員が次の各号に該当する場合、仮契約を締結していないときにあっては本協定を解除又は仮契約を締結しないことができ、仮契約を締結しているときにあっては仮契約を解除することができるものとする。ただし、市は、やむを得ないと認めた場合、仮契約を締結していないときにあっては代表企業を除く構成員の変更又は追加を認めた上で仮契約を締結することができ、仮契約を締結しているときにあっては代表企業を除く構成員の変更又は追加を認めた上で仮契約を解除せずに存続させることができるものとする。
⑴ 構成員が、回答等に基づき、第１項各号のいずれかに該当する事実が明らかになったとき。
⑵ 前号に掲げるもののほか、代表企業又は構成員が正当な理由なく本協定に違反し、その違反により暴力団等を利する行為をし、又はその恐れがあると認められるとき。
（準備行為）
第９条 事業者は、市の承諾を得て、特定事業契約締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関するスケジュールを遵守するために必要な準備行為（設計業務等に関する打合せを含む。）を行うことができる。
２ 市は、必要かつ可能な範囲で、事業者の費用により前項の準備行為に協力する。
３ 事業者は、前項の準備行為について市からの要請がある場合は、市と適宜協議を行い、市の指示に基づいて実施する。
（特定事業契約頓挫の場合における処理）
第10条 市議会の議決が得られないことにより契約締結が遅延又は中止された場合には、それまでにかかった市及び事業者の費用はそれぞれの負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。ただし、事業者の構成員から業務を受託する者が、応募者の備えるべき応募資格要件を欠いたことにより、市議会の議決が得られなかった場合には、市及び事業者の費用は、事業者の負担とする。
２ 市の責めに帰すべき事由により、特定事業契約の締結に至らなかった場合は、既に市が本事業の準備に関して支出した費用について、市の負担とするほか、既に事業者が本事業の準備に関して支出した費用についても、合理的な範囲において市が負担する。
３ 事業者の責めに帰すべき事由により、特定事業契約の締結に至らなかった場合（第７条第５項又は第８条第５項による場合も含む。）は、既に市及び事業者が本事業の準備に関して支出した費用は全て事業者の負担とする。ただし、事業者の各構成員が応募資格要件を有するにもかかわらず、特定事業契約を締結しない場合は、事業者の各構成員は、連帯して、本事業に係る提案金額の 100 分の 10 に相当する金額の違約金を市に支払う。
４ 特定事業契約の締結に至らなかった場合において、事業者は、公表済みの書類を除き、本事業に関して市から交付を受けた書類及びその複写物を全て返却し、本事業に関して市から交付を受けた書類を基に作成した資料、文書、図面、電子的記録及びその複写物を全て破棄しなければならない。この場合において、事業者は、返却した資料等の一覧表又は廃棄した資料等の一覧表を市に提出するものとする。
（秘密保持）
第11条 市及び事業者は、本協定に関する事項について、相手方の承諾を得ずして、これを第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外に使用しないことを相互に確認する。ただし、次の各号に該当する場合は、この限りではない。
⑴ 裁判所その他公的機関により開示が命ぜられた場合
⑵ 事業者が相手方に守秘義務を負わせた上で本事業に関する資金調達に必要かつ合理
的な範囲で開示する場合
⑶ 市が法令に基づき開示する場合
２ 事業者は、構成員及び協力企業その他の関係者に対しても、前項と同様の義務を負わせることとする。
（本協定の変更）
第12条 本協定は、当事者全員の書面での合意による場合にのみ、変更することができる。
（本協定の有効期間）
第13条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業期間の終了時までとする。ただし、特定事業契約の締結に至らなかった場合は、特定事業契約の締結に至る可能性がないと市が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第10条、第11条及び12条の規定の効力は存続する。
（準拠法及び裁判管轄）
第14条 本協定は日本国の法令に従い解釈され、本協定に関する一切の紛争については、青森地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
（協議）
第15条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、本協定の趣旨に従い、必要に応じて当事者間で誠実に協議の上、これを解決するものとする。
（本頁以下余白）
以上を証するため、本書２通を作成し、当事者の記名押印の上、市が１通、事業者は代表企業である●●●●●●が１通を保有する。
令和●年●月●日
青森県十和田市西十二番町６ －１ 代表者 十和田市長 xxx x
事業者/構成企業
（代表企業/●●●●企業）所在地
商号又は名称代表者名
（●●●●企業）所在地
商号又は名称代表者名
（●●●●企業）所在地
商号又は名称代表者名
（●●●●企業）所在地
商号又は名称代表者名
※本協定の締結時、ＳＰＣが設立されている場合は、本協定はＳＰＣが締結するものとし、 ＳＰＣが設立されていない場合は、本協定を締結した事業者の地位はＳＰＣへ承継されるものとする。
※事業者数が増える場合は、適宜追加を行うこと。
別紙（第６条関係）
業務名 | 委託・請負先 | |||
商号・名称 | 所在地 | 本事業での立場 （いずれかに○） | ||
１ | 構成企業・協力企業 | |||
２ | 構成企業・協力企業 | |||
３ | 構成企業・協力企業 | |||
４ | 構成企業・協力企業 | |||
５ | 構成企業・協力企業 | |||