（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）でご確認いただけます。

新規公開株式の契約締結前交付書面

（この書面は、金融商品取引法第３７条の３の規定によりお渡しするものです。）

２０２２年８xx 三 証 券 株 式 会 社岡三オンライン証券カンパニー

この書面には、新たに金融商品取引所に上場される株式（以下「新規公開株式」といいます。）のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。予めよくお読みいただき、ご不明な点は、お取引開始前にご確認ください。

○ 新規公開株式のお取引は、主に募集又は売出しの取扱い等により行います。

○ 新規公開株式は、国内外の事業会社が発行する株式であり、金融商品取引所への上場後は、株式相場の変動や当該事業会社等の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じる恐れがありますのでご注意ください。

手数料など諸費用について

・新規公開株式を購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。

金融商品市場における相場その他の指標に係る変動などにより損失が生じる恐れがあります

・ 新規公開株式のお取引にあたっては、株式xxxの変動に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することによって損失が生じる恐れがあります。

・ 新規公開株式のうち、他の種類株式、社債、新株予約権その他の財産に転換される（できる）旨の条件又は権利が付されている場合において、当該財産の価格や評価額の変動に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することや、転換後の当該財産の価格や評価額が当初購入金額を下回ることによって損失が生じる恐れがあります。

有価証券の発行者等の業務又は財産の状況の変化などによって損失が生じる恐れがあります

・ 新規公開株式の発行者又は保証会社等の業務や財産の状況に変化が生じた場合、上場後の新規公開株式の価格が変動することによって損失が生じる恐れがあります。

・ 新規公開株式のうち、他の種類株式、社債、新株予約権その他の財産に転換される（できる）旨の条件又は権利が付されている場合において、当該財産の発行者の業務や財産の状況の変化に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することや、転換後の当該財産の価格や評価額が当初購入金額を下回ることによって損失が生じる恐れがあります。

新規公開株式のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません

・新規公開株式のお取引に関しては、金融商品取引法第３７条の６の規定の適用はありません。

新規公開株式に係る金融商品取引契約の概要

当社における新規公開株式のお取引については、以下によります。

・新規公開株式の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い

・新規公開株式の売出し

金融商品取引契約に関する租税の概要

新規公開株式の募集又は売出しに際して課税はされません。なお、上場後の株式に係る課税は次のとおりです。

個人のお客様に対する上場株式の課税は、以下によります。

・上場株式の譲渡による利益は、原則として、上場株式等の譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。

・上場株式の配当金は、原則として、配当所得として申告分離課税の対象となります。

・上場株式の配当、譲渡損益は、他の上場株式等（特定公社債等を含みます。）のxx、配当、及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。

法人のお客様に対する上場株式の課税は、以下によります。

・上場株式の譲渡による利益及び配当金については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。

なお、詳細につきましては、税理士等の専門家にお問合わせください。当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要

当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第２８条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において新規公開株式のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。

・お取引にあたっては、保護預り口座又は外国証券取引口座の開設が必要となります。

・お取引のご注文をいただいたときは、原則として、予め当該ご注文に係る代金の全部をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。

・前受金を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金をお預けいただきます。

・ご注文いただいた新規公開株式のお取引が成立すると、その内容をご確認いただくため、当社から「取引報告書」が交付されます。

・万一、記載内容が相違しているときは、速やかに当社のコンタクトセンターへ直接ご連絡ください。

当社の概要

商	号	等	岡三証券株式会社 岡三オンライン証券カンパニー
			金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第５３号
本	店 所 在	地	x000-0000 xxxxxxxxxxxx00x0x
加	入 協	会	日本証券業協会

一般社団法人 日本投資顧問業協会一般社団法人 金融先物取引業協会

一般社団法人 第二種金融商品取引業協会一般社団法人 日本暗号資産取引業協会

指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター

※ 金融ＡＤＲ制度の詳細及び連絡先等については、当社Ｗｅｂサイトをご確認ください。

資 本 金 ５０億円（２０２２年３月３１日現在）主 な 事 業 金融商品取引業

設 立 年 月 ２００３年４月

連 絡 先 岡三オンラインコンタクトセンター

（ご意見・苦情等窓口） 電話番号：０１２０‐１４６‐８９０（携帯からは０３‐６３８６‐４４７３） 受付時間：月～金 ８：００から１７：００（年末年始及び祝日を除く）

その他留意事項

外国の発行者が発行するxxxx証券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されることがあります。該当するxxxx証券は、日本証券業協会のホームページ

（xxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx）でご確認いただけます。

以 x

x株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分

2022年12月

(第２回訂正分)

株式会社サンクゼール

ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年12月13日に関東財務局長に

提出し、2022年12月14日にその届出の効力が生じております。

○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

2022年11月17日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年12月５日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集1,200,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,801,500株(引受人の買取引受による売出し1,410,000株・オーバーアロットメントによる売出し 391,500株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2022年12月

13日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。なお、上記引受人の買取引受による売出しについては、 2022年12月13日に、日本国内において販売される株数が956,500株、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除きます。)の海外投資家に対して販売される株数が453,500株と決定されております。

○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には 罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

(注) ２．「第１ 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに2022年11月17日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」とい

う。)に伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるxxxx(以下

「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式391,500株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

２ 【募集の方法】

2022年12月13日に決定された引受価額(1,656円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(1,800円)で本募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「938,400,000」を「993,600,000」に訂正。

「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「938,400,000」を「993,600,000」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の                                                                                                            額は993,600,000円と決定いたしました。

(注)５．の全文削除

３ 【募集の条件】

(2) 【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「1,800」に訂正。

「引受価額(円)」の欄：「未定(注)１」を「1,656」に訂正。

「資本組入額(円)」の欄：「未定(注)３」を「828」に訂正。

「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)４」を「１株につき1,800」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) １．発行価格等の決定に当たりましては、1,600円以上1,800円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。

その結果、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。                                                                                    以上が特徴的でありました。

従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間                                                                                                               における価格変動リスク等を総合的に勘案し、1,800円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,656円と決定いたしました。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(1,360円)及び2022年12月13日に決定された発行価格(1,800円)、引受価額(1,656円)とは

各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額であります。

４．申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,656円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

(注)８．の全文削除

４ 【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,656円)を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき144円)の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

(注) 上記引受人と2022年12月13日に元引受契約を締結いたしました。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額(円)」の欄：「1,876,800,000」を「1,987,200,000」に訂正。

「差引手取概算額(円)」の欄：「1,859,800,000」を「1,970,200,000」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

(注)１．の全文及び２．の番号削除

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額1,970百万円については、以下に充当する予定であります。

①設備投資 659百万円

当社直営店舗の新規出店資金（2024年３月期170百万円、2025年３月期170百万円）、当社直営店舗の改装・修繕資金（2023年３月期11百万円、2024年３月期70百万円、2025年３月期54百万円）、当社本社施設の新設・改装・修繕資金（2023年３月期42百万円、2024年３月期27百万円、2025年３月期3百万円）、当社からの投融資を通じた子会社St.Cousair,Inc.の工場設備投資資金（2023年３月期56百万円、2024年３月期28百万円、2025年３月期 28百万円）

②新店開業敷金・運転資金 52百万円

当社直営店舗の新規出店敷金（2024年３月期16百万円、2025年３月期16百万円）、当社直営店舗の新規出店開業運転資金（2025年３月期20百万円）

③人件費 261百万円

当社本部社員の人件費（2024年３月期99百万円、2025年３月期162百万円）

④マーケティング関連 278百万円

当社ブランディング及びマーケティング施策に関する費用（2024年３月期30百万円、2025年３月期30百万円）、当社ホールセールチャネルの販売促進費（2024年３月期190百万円、2025年３月期28百万円）

⑤借入金の返済及び社債の償還 720百万円

当社借入金の返済資金（2023年３月期30百万円、2024年３月期350百万円、2025年３月期100百万円）、当社社債の償還資金（2024年３月期100百万円）、当社からの投融資を通じた子会社St.Cousair,Inc.借入金の返済資金

（2023年３月期140百万円）

また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2022年12月13日に決定された引受価額(1,656円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,800円)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出数(株)」の欄：「1,410,000」を「956,500」に訂正。

「計(総売出株式)」の「売出数(株)」の欄：「1,410,000」を「956,500」に訂正。

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「2,397,000,000」を「1,721,700,000」に訂正。

「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「2,397,000,000」を「1,721,700,000」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) ２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,410,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)されます。

上記売出数は、日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される株数(以下「国内販売株数」という。)であり、海外販売株数は453,500株であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数に                                                                                                                は、海外販売に供される株式数が含まれます。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

５．当社は、引受人に対し、上記売出数のうち、25,000株を、当社の従業員の福利厚生を目的に、サンクゼールパートナー持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ 当社指定販売先への売付け(親引け)について」をご参照ください。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。

８．売出価額の総額は、国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記

「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(2) 【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１(注)２」を「1,800」に訂正。

「引受価額(円)」の欄：「未定(注)２」を「1,656」に訂正。

「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)２」を「１株につき1,800」に訂正。

「元引受契約の内容」の欄：「未定(注)３」を「(注)３」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) ２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一

の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３．元引受契約の内容

各金融商品取引業者の引受株数 ＳＭＢＣ日興証券株式会社	1,018,800株
xx證券株式会社	182,700株
株式会社ＳＢＩ証券	117,400株
xxx証券株式会社	39,100株
岡三証券株式会社	19,500株
八十二証券株式会社	19,500株
xx証券株式会社	6,500株
楽天証券株式会社	6,500株

引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含                                                                                                         まれます。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき144円)の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2022年12月13日に元引受契約を締結いたしました。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「665,550,000」を「704,700,000」に訂正。

「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「665,550,000」を「704,700,000」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

(注)５．の全文削除

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(2) 【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「1,800」に訂正。

「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)１」を「１株につき1,800」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、国内販売における売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2022年12月13日に決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

(2) 海外販売の売出数(海外販売株数)

453,500株

(注) 上記売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2022年12月13日に決定されました。

(3) 海外販売の売出価格

１株につき1,800円 (注)１．２．の全文削除

(4) 海外販売の引受価額

１株につき1,656円 (注)の全文削除

(5) 海外販売の売出価額の総額

816,300,000円

３ オーバーアロットメントによる売出し等について

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)391,500株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。

これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年１月18日を行使期限として付与されております。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2023年１月18日までの間(以下

「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。

５ 当社指定販売先への売付け(親引け)について

(1) 親引け先の状況等

＜欄内の記載の訂正＞

「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：

「未定(売出株式のうち、28,100株を上限として、2022年12月13日(売出価格決定日)に決定される予定。)」を

「当社普通株式 25,000株」に訂正。

(3) 販売条件に関する事項

販売価格は、2022年12月13日に決定された「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しにおける売出株式の売出価格(1,800円)と同一であります。

(4) 親引け後の大株主の状況

＜欄内の数値の訂正＞

「サンクゼールパートナー持株会」の「公募による新株式発行及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数(株)」の欄：「368,100」を「365,000」に訂正。

「サンクゼールパートナー持株会」の「公募による新株式発行及び引受人の買取引受による株式売出し後の株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)」の欄：「3.92」を「3.89」に訂正。

「計」の「公募による新株式発行及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数( 株)」の欄：

「6,350,100」を「6,347,000」に訂正。

「計」の「公募による新株式発行及び引受人の買取引受による株式売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)」の欄：「67.68」を「67.64」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) ２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月17日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分

2022年12月

(第１回訂正分)

株式会社サンクゼール

ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年12月５日に関東財務局長に提出しておりますが、

その届出の効力は生じておりません。

○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

2022年11月17日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集

1,200,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2022年12月５日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し1,801,500株(引受人の買取引受による売出し1,410,000株・オーバーアロットメントによる売出し391,500株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに

「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の記載内容の一部を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「５ 当社指定販売先への売付け(親引け)について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には 罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

(注) ２．「第１ 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに2022年11月17日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」とい

う。)に伴い、その需要状況等を勘案し、391,500株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である久世良三(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

(注)２．の全文削除及び３．４．５．の番号変更

２ 【募集の方法】

2022年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2022年12月５日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(発行価額1,360円)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

(略)

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額(円)」の欄：「1,581,000,000」を「1,632,000,000」に訂正。

「計(総発行株式)」の「発行価額の総額(円)」の欄：「1,581,000,000」を「1,632,000,000」に訂正。

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「855,600,000」を「938,400,000」に訂正。

「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「855,600,000」を「938,400,000」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件(1,600円～1,800円)の平均価格(1,700円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)                                                                                                             は2,040,000,000円となります。

３ 【募集の条件】

(2) 【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額(円)」の欄：「未定(注)２」を「1,360」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,600円以上1,800円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価                                                                                                                 格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月13日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(1,360円)及び2022年12月13日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なりま

す。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額(1,360円)を下回る場合は本募集を中止いたします。

４ 【株式の引受け】

＜欄外注記の訂正＞

(注) 上記引受人と発行価格決定日(2022年12月13日)に元引受契約を締結する予定であります。

(注)１．の全文及び２．の番号削除

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額(円)」の欄：「1,711,200,000」を「1,876,800,000」に訂正。

「差引手取概算額(円)」の欄：「1,694,200,000」を「1,859,800,000」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,600円～1,800円)の平均価格(1,700円)を基礎として算出した見込額であります。

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額1,859百万円については、以下に充当する予定であります。

①設備投資 659百万円

当社直営店舗の新規出店資金（2024年３月期170百万円、2025年３月期170百万円）、当社直営店舗の改装・修繕資金（2023年３月期11百万円、2024年３月期70百万円、2025年３月期54百万円）、当社本社施設の新設・改装・修繕資金（2023年３月期42百万円、2024年３月期27百万円、2025年３月期3百万円）、当社からの投融資を通じた子会社St.Cousair,Inc.の工場設備投資資金（2023年３月期56百万円、2024年３月期28百万円、2025年３月期 28百万円）

②新店開業敷金・運転資金 52百万円

当社直営店舗の新規出店敷金（2024年３月期16百万円、2025年３月期16百万円）、当社直営店舗の新規出店開業運転資金（2025年３月期20百万円）

③人件費 261百万円

当社本部社員の人件費（2024年３月期99百万円、2025年３月期162百万円）

④マーケティング関連 167百万円

当社ブランディング及びマーケティング施策に関する費用（2024年３月期30百万円、2025年３月期30百万円）、当社ホールセールチャネルの販売促進費（2024年３月期107百万円）

⑤借入金の返済及び社債の償還 720百万円

当社借入金の返済資金（2023年３月期30百万円、2024年３月期350百万円、2025年３月期100百万円）、当社社債の償還資金（2024年３月期100百万円）、当社からの投融資を通じた子会社St.Cousair,Inc.借入金の返済資金

（2023年３月期140百万円）

また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「2,185,500,000」を「2,397,000,000」に訂正。

「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「2,185,500,000」を「2,397,000,000」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) ５．当社は、引受人に対し、上記売出数のうち、28,100株(※)を上限として、当社の従業員の福利厚生を目的 に、サンクゼールパートナー持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項    ５   当社指定販売先への売付け(親引け)について」をご参照ください。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。

※取得金額の上限として要請した金額を、仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数(100株未満切り捨て)であります。

７．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４に記載した振替機関と同一であります。

８．売出価額の総額は、仮条件(1,600円～1,800円)の平均価格(1,700円)で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「606,825,000」を「665,550,000」に訂正。

「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「606,825,000」を「665,550,000」に訂正。

＜欄外注記の訂正＞

(注) ４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４に記載した振替機関と同一であります。

５．売出価額の総額は、仮条件(1,600円～1,800円)の平均価格(1,700円)で算出した見込額であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

４ ロックアップについて

(省略)

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日(当日を                                                                                                                           含む)後180日目の2023年６月18日までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

５ 当社指定販売先への売付け(親引け)について

当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであり                                                                                                                           ます。

(1) 親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要	長野県上水内郡飯綱町大字芋川1260番地 サンクゼールパートナー持株会(理事長 三浦 秀一)
ｂ．当社と親引け先との関係	当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由	当社従業員の福利厚生のためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数	未定(売出株式のうち、28,100株を上限として、2022年12月13日(売出価   格決定日)に決定される予定。)
ｅ．株券等の保有方針	長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況	払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確 認しております。
ｇ．親引け先の実態	当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(2) 株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「４ ロックアップについて」をご参照ください。

(3) 販売条件に関する事項

販売価格は、売出価格決定日(2022年12月13日)に決定される予定の「第２ 売出要項」における引受人の買取引                                                                                                                    受による売出しにおける売出株式の売出価格と同一となります。

(4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称		住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式 を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％)	公募による 新株式発行及び引受人の買取 引受による 株式売出し後の 所有株式数 (株)	公募による新株式発行及び引受人の買取引受による株式売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する 所有株式数の割合 (％)
久世	良三	長野県上水内郡飯綱町	2,400,000	29.33	1,600,000	17.05
株式会社Joseph's Arrows Trust		長野県上水内郡飯綱町 大字川上2755番地2619	1,340,400	16.38	1,340,400	14.29
久世	良太	長野県長野市	1,200,000	14.66	850,000	9.06
ABRAHAM'S WAY FOUNDATION, LLC		米国ネバダ州ヘンダー ソ ン 市 S．Eastrn Ave．10701 1224号室	839,600	10.26	839,600	8.95
久世	直樹	米国オレゴン州	1,000,000	12.22	740,000	7.89
久世	まゆみ	長野県上水内郡飯綱町	520,000	6.35	520,000	5.54
サンクゼールパート ナー持株会		長野県上水内郡飯綱町大字芋川1260番地	340,000	4.15	368,100	3.92
山田	保和	長野県上水内郡飯綱町	24,000 (24,000)	0.29 (0.29)	24,000 (24,000)	0.26 (0.26)
河原	誠一	長野県長野市	20,000 (20,000)	0.24 (0.24)	20,000 (20,000)	0.21 (0.21)
神田	秀仁	長野県中野市	16,000 (16,000)	0.20 (0.20)	16,000 (16,000)	0.17 (0.17)
山口	幸枝	長野県長野市	16,000 (16,000)	0.20 (0.20)	16,000 (16,000)	0.17 (0.17)
野村	直生	長野県長野市	16,000 (16,000)	0.20 (0.20)	16,000 (16,000)	0.17 (0.17)
計		－	7,732,000 (92,000)	94.49 (1.12)	6,350,100 (92,000)	67.68 (0.98)

(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月17日現在のもので                                                                                                               す。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し                                                                                                         後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月17日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(28,100株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しています。

４．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

(5) 株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。

(6) その他参考になる事項 該当事項はありません。

第二部 【企業情報】

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利を削除

愛と喜びのある食卓をいつまでも‌

新株式発行並びに株式売出届出目論見書 2022 年 11 月

１ この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式1,581,000千円（見込額）の募集及び株式2,185,500千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式 606,825千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2022年11月17日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

２ この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。

新株式発行並びに 株式売出届出目論見書

長野県上水内郡飯綱町大字芋川1260番地

1. 事業の概況

■経営理念

コーポレートスローガン - Corporate slogan-

愛と喜びのある食卓をいつまでも

企業目的 - Core Purpose-

● 私たちは、正しい経営活動により、顧客・株主・取引先・パートナー・及び地域社会に信頼される誠実な企業を目指します。

● 私たちは、互いの違いを認め合う、豊かな成熟した大人の文化を創造し居心地のよい楽しい社会の実現に貢献します。

● 私たちは、世界中の人々に、おいしく健康で高品質な

食をバリューを持って提案し、豊かな食卓と暮らしを楽しむ時間と、人と人が集いつながることのできる場を提供します。

サンクゼールの大切にする価値観 - Core Value-

● 誠実であること。

● 黄金律を大切にすること。

相手を尊重し差別をしない広い心で、自分にしてもらいたいことをまず相手にする心を大切にする。

● 素直さと謙虚さをもって成長し続けること。

● 互いに感謝の気持ちを持って、チームワークを重視すること。

● 創意工夫を重ね、常に世界一を目指し、絶えず新たな挑戦を行っていること。

企業としてのあり方 - Base of our company-

● 私たちは、企業目的を果たすために、健全な企業活動を行い、長期に社会貢献できるGood Companyを目指します。

● あらゆる人々に開かれたオープンな会社であり、

経営理念を共有するパートナーたちによって運営される健全な会社を目指します。

● パートナー、カスタマー、カンパニーの三方共に満足のいく関係を構築することに注力します。私たちは、次世代に食文化を継承し、豊かな地球環境を手渡す努力を惜しみません。

2. 事業の内容

■全国のこだわりの逸品を取りそろえた「食のSPA ※」モデル

グローバル

ホールセール

EC

全国各地の優れた逸品を探し出し、様々な販売チャネルを通じて販売していく、SPA 事業を展開。

お客様

お客様の

フィードバックを直接取得

店舗

（直営・FC）

サンクゼールSPA※モデル

顧客ニーズに寄り添う厳選された商品を、お客様へご提供

作り手を巻き込んだ双方向の商品開発

自社畑 契約農家

自社工場 自社工場

（飯綱・信濃町） （米国オレゴン州）

日本全国500社を超えるこだわりの作り手

※SPA…「Speciality store retailer of Private label Apparel」の略称。商品の企画、製造、販売まで行う小売業を指す。

■柔軟な事業運営（実行力）による成長の軌跡

創業後、10年周期で新たな挑戦を行い、そのたびに販路の拡大・売上成長を実現。外部環境に合わせて事業変遷を繰り返し、その都度、新たな販路を獲得。

グローバル

FC EC

直営

ホールセール

●旅する

久世福e商店

●米国進出・海外事業開始

●久世福商店開始

●FC展開加速

●サンクゼール全国展開

●EC

●直営第1号店

●ホールセール

1980 年

1990 年

2000 年

2010 年

2020 年

（億円） 150

120

売 上 高

90

60

30

2015 年

0

■４つの販売チャネル

「店舗（直営・FC）」、「EC」、「ホールセール」、「グローバル」の４つの販売チャネルで事業を展開。

●店舗 2022年3月期グループ売上構成比：74％

■特徴

施設年商150 -500 億円規模の商業施設を中心に、

「サンクゼール」、「久世福商店」の2つの屋号で出店。

■取扱品目

ワイン、ジャム、パスタソース、ドレッシング、など

だし、ご飯のお供、煎餅・おかき、珍味、和調味料、酒類、など

（店舗） 200

サンクゼール久世福商店

150

100

50

0 14/5

15/5

16/5

17/3

18/3

19/3

20/3

21/3

22/3 22/10

●EC 2022年3月期グループ売上構成比：6％

■特徴

自社ブランド商品を販売する「自社ブランドEC」と、全国の生産者が出店するマーケットプレイス

「旅する久世福e商店」を展開。

■自社ブランドEC

■旅する久世福e商店の仕組み

お客様

●公式オンラインショップ

❶オンライン注文

❷支払決済

➍生産者から直送

●サンクゼール久世福商店・楽天市場店

➌受注

全国の生産者

❺販売手数料控除後、支払

●ホールセール 2022年3月期グループ売上構成比：17％

■特徴 ■自社販売チャネルを通じた消費者ニーズ把握

スーパーマーケットを展開する小売企業が主要顧客であり、当社ブランド商品の販売、他社ブランドのOEM製造を展開。自社小売チャネル（ 店舗、E C）を通じて得られた消費者ニーズに基づいて、商品を素早く開発・提案。

消費者

大手流通企業食品卸企業

販売

ニーズ販売

当社グループ

ニーズ

ホールセール

消費者ニーズを踏まえた

自社工場

商品開発

全国500社を超える

サプライヤーネットワーク

当社店舗・EC

提案販売

●グローバル 2022年3月期グループ売上構成比：3％

■特徴 ■ミドル・ハイエンドスーパーへのアプローチ

製 造 販 売 機 能を持つ 米 国 子 会社 高

価格帯

St.Cousair, Inc.を中心にグローバル営業体制を構築。米国を中心に各国の小売企業が主要顧客であり、当社ブランド商品の販売、他社ブランドのOEM製造を展開。

■米国子会社 St.Cousair,Inc.

●設 立：2017年

●所在地：米国オレゴン州 低

当社ブランドのターゲット

ハイエンド

認知→顧客

ミドル

著名なミドル・ハイエンドスーパーへの納品実績で

認知を高め、新規顧客を拡大。

1

実行力

Ability to Execute

3. 当社グループの強みと特徴

■ 5つの強み

自社のリソースを使い、既存の事業領域を拡大、

新たな事業領域へ展開する能力。

2

自社工場

In-House Factory

3

デジタル化

Digitalization

日・米の自社工場をもつことによる、高い粗利率の実現。

顧客ニーズの把握から商品開発までを、競合に先駆けスピーディに実行する提案力。

基幹システム、POS、 ECサイト、ECプラットフォームを自社独自で企画・開発することができるデジタルリテラシー。

4

生産者ネットワーク

Supplier Network

5

ブランディング/

サンクゼールプラットフォーム

Branding/St.Cousair Platform

全国50 0 社を超える仕入先との強固なネットワークによる多種多様な商品開発力。

商品開発、製造、販売の全ての機能を有することによる、ブランド世界観の醸成。一般消費者のニーズを捉え、スピーディに商品を市場投入できる能力。

特徴❶：差別化されたユニークな商品群

■ 500社を超えるサプライヤーネットワーク

全てのサプライヤーを実際に訪問、それぞれの特徴を十分に理解し、企業や商品の背景にあるストーリーも含め商品化。

①自社工場含むサプライヤーネットワーク

②開発・テスト

③商品化

● バイヤーが必ず仕入先を訪問し、仕入先の特徴を実際に目で見て、体感し、仕入先や商品の

背後にあるストーリーを含めて商品化。

● 日米自社工場では、同じグループの組織であるメリットを活かし、顧客ニーズを素早く

商品開発につなげるため、開発スピードを短縮。

● 小売販売で得られた情報（消費者の用途やニーズ）を基に、味の開発・改良。

● ユニークなネーミングとラベルデザイン

● 店舗の接客を通して商品価値を最大限訴求

特徴❷：マルチチャネルSPAモデルによる高いPMF※の実現

■一気通貫のバリューチェーン

開発 仕入 製造 卸 販売

調達

調達

調達

当社

自社工場

原材料

サプライヤー

500社超えのサプライヤー

当社

調達

調達

調達

一般食品ブランド

原材料

サプライヤー

食品 メーカー

食品問屋商社

小売店

※PMF…「Product Market Fit」の略称。提供しているサービスや商品が、顧客の課題を解決できる適切な市場で受け入れられている状態を指す。

■多様な販路を組み合わせた、相互マーケティング

C（個人のお客様）向けの「直営・FC」「EC」、B（法人のお客様）向けの「ホールセール」「グローバル」と多様な販路を相互につなげることで、生み出される相乗効果。

安定成長事業 重点成長事業

●デジタルマーケティング

●ユーザー数の拡大

●ギフトの拡大

グローバル

●より多くの国への販路拡大

EC

●地方を中心とした継続出店

●ギフトの拡大

ホールセール

●「開発、製造、販売」

サイクルのスピードアップ

直営・FC

O2Oマーケティング

B

to ● 会員アプリ

C ● 顧客データベース

マネジメント(CRM)

消費者トレンド

B

to 小売、ECで得られた消費

B 者トレンドを基に、卸・グ

ローバルの顧客に対して商品提案を行う。

特徴➌：自社開発システムにより最適化されたオペレーション

■SPAモデルを支える自社開発システムとエンジニアチーム

事業変遷を通じて構築された自社開発システムをシームレスに連携し、SPAを支えるオペレーションを最適化。

在庫管理システム

自社POS連動型 ERPシステム

旅する久世福e商店、自社公式

オンラインショップ

会員制アプリ、会員顧客データ分析システム

2014	2015	2020-21	2021
1,500点を超える商品の	店舗オペレーション効率化	●マーケットプレイス型	●会員制アプリ
少ロット・単品管理を	のための、自社P O Sレジ	ECシステム「旅する久世	●顧客体験価値の向上
実現する管理システム。	システム	福e商店」	を目的とした会員購買
		●UI/UXの最適化を目	データ分析用システム
		的とした自社公式オンラ
		インショップ

4. 成長戦略

新規出店方針

■出店戦略

業態	久世福商店	エリア	地方中心
		運営	FC中心

出店エリアの割合

32％

68％

その他地方

東京・神奈川・大阪

サンクゼール・久世福商店 本店

新規出店計画

（単位）新規出店店舗数	22/3期	23/3期		24/3期以降
	通期（実績）	10月末（実績）	通期（予定）	通期（予定）
直営	2	2	11店舗程度	10店舗程度
FC	9	6
合計	11	8

（長野県上水内郡飯綱町）

■ファンベースド・マーケティング

継続したEC強化にコロナ禍での急激なEC需要の増加が成長を加速。アプリやCRMツールを活用し、店舗とECとの連動による顧客体験価値の増幅、ファン顧客の育成、顧客LTVの向上につなげる。

UGC

ファンマーケティング

● 公式アプリを通して

店舗とECの

顧客データを共通化。

● CRMツールを用いたさらなるリピート購買の促進。

ファン顧客

リピート購買

コアファンが作り出す

UGC※を基に潜在顧客の購買を促進

一般顧客

トライアル購買

潜在顧客

※UGC…「User Generated Content」の略称。企業ではなく、一般ユーザーによって制作・生成されたコンテンツのこと。

M&Aも含め多数のグローバルブランドを傘下に持つ食の総合企業グループを形成。

グローバルオンラインプラットフォームの構築。

米国内で日本のお菓子のサブスクリプション事業及び、日本食を中心とするアジアン食品の

ECマーケットプレイス事業を展開するBokksu Inc.との業務提携を開始。

イギリス

カナダ

EU

韓国

アメリカ

中国 St.Cousair, Inc.

香港 サンクゼール本社台湾

シンガポール

インドネシア

現在の販路

今後拡大を目指す販路

オーストラリア

■グローバル

●

●

●

5. 業績等の推移

■ 売上高

（単位：千円

■ 純資産額 / 総資産額

（単位：千円

■ 単体 ■ 連結 ■純資産額（単体） ■総資産額（単体） ■純資産額（連結） ■総資産額（連結）

15,000,000

14,165,059

14,014,531

11,042,188

10,000,000

10,677,540

9,721,635

10,859,522

10,529,961

8,127,233

5,000,000

0

第36期

第37期

第38期

第39期

第40期

第41期

（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2021年3月期）（2022年3月期） 第2四半期

累計期間

（2022年9月期）

8,000,000

6,000,000

5,619,082

5,246,324

6,464,452

5,448,424 6,034,800

5,154,611

6,655,184

5,697,658

4,000,000

2,000,000

0 151,682

第36期

99,004

101,122

1,355,782

353,782 1,231,068

346,653

1,688,342

第37期

第38期

第39期

第40期

第41期

（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2021年3月期）（2022年3月期） 第2四半期

会計期間末

（2022年9月期）

■ 経常利益

（単位：千円

■ １株当たり純資産額

■ 単体 ■ 連結

161.13

46.03

20.78

13.56

13.85

45.37

200

150

（単位：円

177.12

■ 単体 ■ 連結

1,322,512

1,252,742

1,200,000

900,000

684,824

600,000

578,177

497,801

300,000

167,700

145,026

78,296

0

第36期

第37期

第38期

第39期

第40期

第41期

（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2021年3月期）（2022年3月期） 第2四半期

累計期間

（2022年9月期）

100

50

                 0                

第36期

第37期

第38期

第39期

第40期

（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2021年3月期）（2022年3月期

■ 親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

（単位：千円

■ 単体 ■ 連結

■ １株当たり当期（四半期）純利益又は

１株当たり当期純損失（△）

■ 単体 ■ 連結

（単位：円

1,000,000

939,053

876,026

800,000

600,000

400,000

200,000

268,579

192,932

0

5,605

2,117

△52,677

△200,000

第36期

第37期

第38期

第39期

第40期

第41期

（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2021年3月期）（2022年3月期） 第2四半期

累計期間

（2022年9月期）

461,866

150

122.91

100

114.66

50

35.54

0

0.77

25.53

△7.22 0.29

△50

第36期

第37期

第38期

第39期

第40期

第41期

（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2021年3月期）（2022年3月期） 第2四半期

累計期間

（2022年9月期）

60.45

（注）当社は、2022年１月11日付けで普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期（四半期）純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

目 次

頁

【表紙】 １

第一部 【証券情報】… ２

第１ 【募集要項】… ２

１ 【新規発行株式】… ２

２ 【募集の方法】… ３

３ 【募集の条件】… ４

４ 【株式の引受け】… ５

５ 【新規発行による手取金の使途】… ６

第２ 【売出要項】… ７

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】… ７

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】… ８

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】… ９

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】… 10

【募集又は売出しに関する特別記載事項】… 11

第二部 【企業情報】… 14

第１ 【企業の概況】… 14

１ 【主要な経営指標等の推移】… 14

２ 【沿革】… 17

３ 【事業の内容】… 18

４ 【関係会社の状況】… 24

５ 【従業員の状況】… 25

第２ 【事業の状況】… 26

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】… 26

２ 【事業等のリスク】… 31

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】… 39

４ 【経営上の重要な契約等】… 49

５ 【研究開発活動】… 50

第３ 【設備の状況】… 51

１ 【設備投資等の概要】… 51

２ 【主要な設備の状況】… 51

３ 【設備の新設、除却等の計画】… 52

頁

第４ 【提出会社の状況】… 54

１ 【株式等の状況】… 54

２ 【自己株式の取得等の状況】… 66

３ 【配当政策】… 66

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】… 67

第５ 【経理の状況】… 80

１ 【連結財務諸表等】… 81

２ 【財務諸表等】… 138

第６ 【提出会社の株式事務の概要】… 157

第７ 【提出会社の参考情報】… 158

１ 【提出会社の親会社等の情報】… 158

２ 【その他の参考情報】… 158

第四部 【株式公開情報】… 159

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】… 159

第２ 【第三者割当等の概況】… 160

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】… 160

２ 【取得者の概況】… 161

３ 【取得者の株式等の移動状況】… 161

第３ 【株主の状況】… 162

監査報告書 巻末

【表紙】

【提出書類】 有価証券届出書

【提出先】 関東財務局長

【提出日】 2022年11月17日

【会社名】 株式会社サンクゼール

【英訳名】 Ｓｔ. Ｃｏｕｓａｉｒ ＣＯ.,ＬＴＤ.

【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 久世 良太

【本店の所在の場所】 長野県上水内郡飯綱町大字芋川1260番地

【電話番号】 026-219-3902

【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部 本部長 河原 誠一

【最寄りの連絡場所】 長野県上水内郡信濃町大字平岡2249番地１

【電話番号】 026-219-3902

【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部 本部長 河原 誠一

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式

【届出の対象とした募集(売出)金額】	募集金額
	ブックビルディング方式による募集	1,581,000,000円
	売出金額
	(引受人の買取引受による売出し)
	ブックビルディング方式による売出し	2,185,500,000円
	(オーバーアロットメントによる売出し)
	ブックビルディング方式による売出し	606,825,000円

(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。

詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」をご参照ください。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】‌‌

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	1,200,000(注)２	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

(注) １．2022年11月17日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2022年12月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．「第１ 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに2022年11月17日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」とい

う。)に伴い、その需要状況等を勘案し、391,500株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である久世良三(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。

５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【募集の方法】

2022年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2022年12月５日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	―	―	―
入札方式のうち入札によらない募集	―	―	―
ブックビルディング方式	1,200,000	1,581,000,000	855,600,000
計(総発行株式)	1,200,000	1,581,000,000	855,600,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2022年11月17日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2022年12月13日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の

２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,550円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は1,860,000,000円となります。

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。

② 【入札によらない募集】該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 (円)	引受価額 (円)	払込金額 (円)	資本 組入額 (円)	申込株数単位 (株)	申込期間	申込 証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)１	未定 (注)１	未定 (注)２	未定 (注)３	100	自 2022年12月14日(水)至 2022年12月19日(月)	未定 (注)４	2022年12月20日(火)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格の決定に当たり、2022年12月５日に仮条件を提示する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月13日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年12月５日開催予定の取締役会において決定します。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12月13日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2022年12月13日に決定する予定であります。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2022年12月21日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従 い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2022年12月６日から2022年12月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。

① 【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。

② 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社八十二銀行 本店営業部	長野県長野市大字中御所字岡田178番地８

(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	1,200,000	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金とな ります。
計	―	1,200,000	―

(注) １．引受株式数は、2022年12月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日(2022年12月13日)に元引受契約を締結する予定であります。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,711,200,000	17,000,000	1,694,200,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,550円)を基礎として算出した見込額であります。

２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額1,694百万円については、以下に充当する予定であります。

①設備投資 659百万円

当社直営店舗の新規出店資金（2024年３月期170百万円、2025年３月期170百万円）、当社直営店舗の改装・修繕資金（2023年３月期11百万円、2024年３月期70百万円、2025年３月期54百万円）、当社本社施設の新設・改装・修繕資金（2023年３月期42百万円、2024年３月期27百万円、2025年３月期3百万円）、当社からの投融資を通じた子会社St.Cousair,Inc.の工場設備投資資金（2023年３月期56百万円、2024年３月期28百万円、2025年３月期 28百万円）

②新店開業敷金・運転資金 52百万円

当社直営店舗の新規出店敷金（2024年３月期16百万円、2025年３月期16百万円）、当社直営店舗の新規出店開業運転資金（2025年３月期20百万円）

③人件費 261百万円

当社本部社員の人件費（2024年３月期99百万円、2025年３月期162百万円）

④マーケティング関連 202百万円

当社ブランディング及びマーケティング施策に関する費用（2024年３月期30百万円、2025年３月期30百万円）、当社ホールセールチャネルの販売促進費（2024年３月142百万円）

⑤借入金の返済及び社債の償還 520百万円

当社借入金の返済資金（2023年３月期30百万円、2024年３月期150百万円、2025年３月期100百万円）、当社社債の償還資金（2024年３月期100百万円）、当社からの投融資を通じた子会社St.Cousair,Inc.借入金の返済資金

（2023年３月期140百万円）

また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２ 【売出要項】‌

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2022年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	1,410,000	2,185,500,000	長野県上水内郡飯綱町久世 良三 800,000株 長野県長野市久世 良太 350,000株 米国オレゴン州久世 直樹 260,000株
計(総売出株式)	―	1,410,000	2,185,500,000	―

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,410,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。

上記売出数は、日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される株数(以下「国内販売株数」という。)の上限であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2022年12月13日)に決定されます。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

５．当社は、引受人に対し、上記売出数のうち、取得金額45百万円に相当する株式数を上限として、当社の従業員の福利厚生を目的に、サンクゼールパートナー持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。

６．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。

７．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。

８．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,550円)で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。

② 【入札によらない売出し】該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込株数単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１ (注)２	未定 (注)２	自 2022年 12月14日(水)至 2022年 12月19日(月)	100	未定 (注)２	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所	東京都千代田区丸の内三丁目 ３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番 １号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区大手町一丁目 ５番１号 みずほ証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 長野県長野市南石堂町1277番地２ 八十二証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番 21号 楽天証券株式会社	未定 (注)３

(注) １．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2022年12月13日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。なお、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	391,500	606,825,000	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式)	―	391,500	606,825,000	―

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,550円)で算出した見込額であります。

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。

② 【入札によらない売出し】該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込株数単位 (株)	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１	自 2022年 12月14日(水)至 2022年 12月19日(月)	100	未定 (注)１	ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店	―	―

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、国内販売における売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2022年12月13日)に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式 は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１ 東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、係る海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

(1) 株式の種類 当社普通株式

(2) 海外販売の売出数(海外販売株数)未定

(注) 上記売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及

び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2022年12月13日)に決定されます。

(3) 海外販売の売出価格未定

(注) １．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング

方式」の(注)１と同様であります。

２．海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)

(2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売の売出価格と同一といたします。

(4) 海外販売の引受価額未定

(注) 海外販売の引受価額は、国内販売の引受価額と同一といたします。

(5) 海外販売の売出価額の総額未定

(6) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

(7) 売出方法

下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。

(8) 引受人の名称

前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人

(9) 売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人

(10) 売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

(11) 海外販売の受渡年月日 2022年12月21日(水)

(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所

３ オーバーアロットメントによる売出し等について

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、391,500株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式 (以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年１月18日を行使期限として付与される予定であります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2023年１月18日までの間(以下

「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。

オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2022年12月13日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、 ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

４ ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である久世良三、売出人である久世良太及び久世直樹、当社株主である株式会社Ｊｏｓｅｐｈ’ｓ Ａｒｒｏｗｓ Ｔｒｕｓｔ、ABRAHAM'S WAY FOUNDATION, LLC、久世まゆみ及びサンクゼールパートナー持株会並びに当社新株予約権者である河原誠一、神田秀仁、山口幸枝、野村直生、櫻井貴史、後藤祐次、今村英明、山本義博、阿久津正志、野村京平及びその他1名は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年６月18日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

当社新株予約権者である山田保和、三浦秀一、尾島哲、リュウゲツ、株式会社イートスタイル、塩入寛之、橋口誠、内山貴史、早川修、田中美紀、森朝子、中村亮介、池田倫司、宮本卓治、関塚智恵、武井高、大槻尚輝、小林繁一、山川誠一、酒井祐美子、市川雄太、百瀬奈穂、酒井真央、Luu,Minh Thu、吉谷繁、小出祐資、久川裕加里、谷利千恵子、戸津英将、細谷貴之、東義浩、麻場大輔、遠山奈々、関良太、中山正男、冨岡伸一、小幡実希、宮野伸太朗、井上聡一郎、東幸生、角谷佳治、横澤悠太、株式会社ワイズ、株式会社アイズカンパニー、株式会社タカヤ、株式会社 eatabell及びハマヤ株式会社は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年３月20日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

加えて、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年６月18日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

第二部 【企業情報】第１ 【企業の概況】‌‌

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第39期	第40期
決算年月		2021年３月	2022年３月
売上高	(千円)	10,859,522	14,165,059
経常利益	(千円)	578,177	1,322,512
親会社株主に帰属する当期純利益	(千円)	268,579	939,053
包括利益	(千円)	241,106	1,001,999
純資産額	(千円)	353,782	1,355,782
総資産額	(千円)	5,448,424	6,464,452
１株当たり純資産額	(円)	46.03	177.12
１株当たり当期純利益金額	(円)	35.54	122.91
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	－	－
自己資本比率	(％)	6.5	20.9
自己資本利益率	(％)	130.9	110.2
株価収益率	(倍)	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	1,051,816	983,799
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	6,285	△510,081
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△596,273	△640,617
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	1,395,139	1,249,371
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕	(名)	225 〔529〕	252 〔473〕

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

３．前連結会計年度(第39期)及び当連結会計年度(第40期)の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

４．2022年１月11日付けで普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

回次	第36期	第37期	第38期	第39期	第40期
決算年月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月
売上高 (千円)	9,721,635	10,677,540	11,042,188	10,529,961	14,014,531
経常利益 (千円)	167,700	145,026	78,296	497,801	1,252,742
当期純利益 (千円) 又は当期純損失(△)	5,605	△52,677	2,117	192,932	876,026
資本金 (千円)	100,000	100,000	100,000	126,299	126,299
発行済株式総数 (株)	36,500	36,500	36,500	38,200	7,640,000
純資産額 (千円)	151,682	99,004	101,122	346,653	1,231,068
総資産額 (千円)	5,619,082	5,697,658	5,246,324	5,154,611	6,034,800
１株当たり純資産額 (円)	4,155.68	2,712.47	2,770.49	45.37	161.13
１株当たり配当額 (円) (１株当たり中間配当額)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	35.00 (－)
１株当たり当期純利益又は (円) １株当たり当期純損失(△)	153.58	△1,443.21	58.02	25.53	114.66
潜在株式調整後 (円) １株当たり当期純利益	－	－	－	－	－
自己資本比率 (％)	2.7	1.7	1.9	6.7	20.4
自己資本利益率 (％)	3.8	△42.0	2.1	86.2	111.0
株価収益率 (倍)	－	－	－	－	－
配当性向 (％)	－	－	－	－	30.5
従業員数 〔ほか、平均臨時 (名)雇用人員〕	222 〔534〕	215 〔648〕	196 〔589〕	195 〔529〕	220 〔471〕

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

３．主要な経営指標等のうち、第36期から第38期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

４．前事業年度(第39期)、当事業年度(第40期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

５．第39期において当社における棚卸資産評価損の計上に係る誤謬の訂正を行った結果、第39期の財務諸表の数値と定時株主総会において承認された計算書類の数値が一部異なっております。

６．2022年１月11日付けで普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．2022年１月11日付けで普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証上審第133号）に基づき、第36期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第36期、第37期及び第38期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

回次	第36期	第37期	第38期	第39期	第40期
決算年月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月	2022年３月
１株当たり純資産額 (円)	20.78	13.56	13.85	45.37	161.13
１株当たり当期純利益又は (円) １株当たり当期純損失(△)	0.77	△7.22	0.29	25.53	114.66
潜在株式調整後 (円) １株当たり当期純利益金額	－	－	－	－	－
１株当たり配当額 (円)	－	－	－	－	35.00

２ 【沿革】

年月	概要
1982年６月	㈱斑尾高原農場（資本金5,000千円）設立
1989年５月	レストランサンクゼール OPEN
1989年８月	農業生産法人㈲三水ワイン生産農園を設立、農業経営開始
1990年４月	サンクゼールブランド立ち上げ
1992年６月	資本金70,000千円に増資
1994年６月	果実酒酒造免許取得
1996年４月	リキュール類の酒類製造免許取得
1997年４月	オリンピックのライセンスを取得し、特別製造ジャムを限定販売
2000年２月	カリフォルニアワインの輸入販売をスタート
2000年11月	資本金320,000千円に増資
2005年10月	商号を「㈱サンクゼール」に変更
2008年５月	資本金365,000千円に増資
2010年11月	資本金100,000千円に減資
2011年７月	ものづくり大賞NAGANO2011で大賞受賞
2012年６月	㈲三水ワイン生産農園の商号を「㈲斑尾高原農場」に変更
2013年２月	サンクゼール シードルが原産地呼称認定
2013年11月	チャリティージャム事業で第10回日本パートナーシップ大賞グランプリを受賞
2013年12月	久世福商店のブランドを立ち上げ、久世福商店１号店 イオンモール幕張新都心店OPEN
2014年３月	サンクゼール信濃町センターを設立
2016年11月	信州ブランドアワード2016にて企業・事業ブランド部門賞を受賞
2017年４月	商号をSt.Cousair Oregon Orchardsとし、 St.Cousair Oregon Orchards, Inc. （SCOO社）設 立
2017年５月	㈲斑尾高原農場の事業を引き継ぐ目的で㈱斑尾高原農場（1982年設立の法人とは別の法人）を 設立
2017年５月	いいづなシードルブランデー製造開始
2017年９月	奈良県とパートナーシップ協定を締結
2018年12月	SCOO社名を「St.Cousair, Inc.」（SCI社）に変更
2019年１月	Kuze Fuku ＆ Sons ブランド立ち上げ
2019年５月	一般財団法人アファンの森財団とのオフィシャルスポンサー契約締結
2019年９月	Forbes Japan SMALL GIANTS AWARD 2019-2020 グローカル賞を受賞
2020年１月	飯綱工場・信濃町工場にて「JFS-B規格」認証を取得
2020年６月	資本金126,299千円に増資
2020年10月	久世福e商店街（現 旅する久世福e商店）立上げ
2020年12月	長野県いきいきアドバンスカンパニー認証
2021年３月	島根県とパートナーシップ協定を締結
2021年10月	Bokksu, Inc.へ出資及び業務提携契約を締結
2022年７月	Blue Hill Tech, Inc.へ出資及び業務提携契約を締結

３ 【事業の内容】

当社グループは、「Country Comfort~田舎の豊かさ、心地よさ~」をコンセプトにワイン、ジャム、パスタソースなどの商品を取り扱う「サンクゼール」ブランドと「ザ・ジャパニーズ・グルメストア」をコンセプトに全国のうまいもの、こだわりの食材を取り扱う「久世福商店」、及び米国を中心としたグローバル展開を目的とする「Kuze Fuku & Sons」の３つの商品ブランドを持ち、日本全国に155店舗（2022年10月末時点）の自社店舗（直営54店舗、FC101店舗）を有する食のＳＰＡを展開する食品製造販売事業を行っております。また、自社店舗（FC含む）以外にも、大手食品卸企業や小売企業に対する卸販売、自社サイト及び楽天サイトを通じたＥＣ事業、地方の生産者と消費者をつなぐオンラインマーケットプレイス、そして米国を中心とする海外など、様々なチャネルを通じて製商品の販売を行っております。

当社グループの事業の特徴は、製商品の企画・開発、調達・製造、店舗設計、販売までのプロセスを自社グループで制御することができる点にあり、製品提供の重要なプロセスを企業として備えている点であります。重要なプロセスを一気通貫で手掛けることにより、ブランド、製商品、店舗内装、店舗スタッフなどの店舗運営に必要な要素全てを共通の世界観の元で構築することができ、当社グループ独自のグロッサリーストア（食料品店）を作り上げることができております。

当社グループの商品は、その約80％は当社グループの製商品開発部門が企画・開発した製商品であり、各ブランドのコンセプトを体現した独自性のある製商品となっております。また、各店舗に置かれる製商品点数は、小規模店舗で600アイテム以上、大型店舗で1,200アイテム以上に及び、そのどれもが中身のおいしさ、購買者の意欲をそそるネーミング、パッケージデザインにおいてオリジナリティ溢れる商品であります。多種にわたる製商品を１つの店舗に置くために、当社グループ工場及び協力メーカー工場では、多品種少量生産に適した生産体制を構築し、各店舗からのきめ細かな発注に応えられるようになっております。このようなきめ細かな生産体制をとることにより、消費者の需要に合わせたこまめな生産調整を可能とし、必要な製商品を必要な量だけ作ることで、１つの店舗に無駄なく大量の製商品点数を陳列することが実現でき、独自性のあるグロッサリーストアを作り上げることができております。

当社グループ事業のバリューチェーンにおける特徴は以下の通りです。

1. オリジナリティ溢れるブランド

当社グループでは、「サンクゼール」、「久世福商店」及び「Kuze Fuku & Sons」の３つのブランドを展開しております。「サンクゼール」は、ジャム、パスタソース、ワインなどの洋食材を中心とするブランドであり、「久世福商店」は大正時代の商店をイメージした和食材のブランドであります。また、「Kuze Fuku & Sons」は、米国を中心とするグローバル展開を目的として開発された、米国メインストリームと和食のそれぞれの良さをハイブリッドした食材ブランドであります。取り扱う商品の特性に応じて、ブランドコンセプトを明確に分けており、和・洋両方の食品を異なるブランドで展開することにより、幅広い消費者に商品を提供することができております。

各ブランドのコンセプトと特徴は以下の通りです。

ブランド	コンセプト	特徴
サンクゼール	Country Comfort ～田舎の豊かさ、心地よさ～	創業者である久世良三がペンションを営んでいた頃に朝食のために作っていた手作りジャムが当ブランドの原点となっております。その後、創業者がフランスの田舎を訪れたときに感じたイメージを基に、 「Country Comfort（田舎の豊かさ、心地よさ）」をコンセプトとして、長野県上水内郡飯綱町に製造工場とワイナリー、レストラン、売店を備えた「サンクゼールの丘」を作り上げ、現在の「サンクゼール」ブランドが形作られていきました。主要な取扱商品は、自社製造のワイン、ジャム、パスタソース、ドレッシングなどであり、豊かな食卓を彩る商品を取り揃えております。
久世福商店	ザ・ジャパニーズ・グルメストア	創業者の父であり、食品卸問屋を営んでいた久世福松氏がブランド名の語源であります。単に商品の魅力だけでなく、生産者の人柄まで掘り下げることによって、独自性の高い商品を開発しております。各地の食品メーカーによるＯＥＭ商品が多くを占めていますが、ほとんどの商品に久世福商店のオリジナルパッケージを付けております。各商品の素材選定や味付けを当社と各メーカーとの共同開発により行っており、高品質でおいしいと感じられる商品に仕上げることができております。
Kuze Fuku & Sons	The Premium Japan Brand	当社グループの米国子会社であるSt.Cousair,Inc.で作った商品を久世福商店のブランドとして、米国内及び日本国内で展開するために、米国発の第３の商品ブランドとして誕生いたしました。創業者の父、久世福松氏の名を冠した久世福商店に始まり、その息子たちが米国に進出し、日本人としてのアイデンティティを大切にしながら米国マーケットのみならず世界中に展開していくことをビジョンに掲げております。ブランド名にはこのような「親から子へ」脈々と受け継がれていく想いが込められております。主要な取扱商品は、St. Cousair, Inc.で作られるドリンクベース、飲む酢、ドレッシング、ジャムに加えて、日本から輸入する自社製品及び仕入商品であります。

2. 独自性の高い商品開発力

当社グループは、「サンクゼール」、「久世福商品」及び「Kuze Fuku & Sons」の３つのブランドコンセプトに基づいて、自社グループ工場で製造した製品やＯＥＭメーカーから仕入れた商品を独自性の高い商品に仕上げる商品の企画・開発力を有しております。当社グループは、「サンクゼール」、「久世福商店」及び「Kuze Fuku & Sons」のブランドごとに組織を分けており、各ブランドの商品開発チームが新商品の開発及び定番商品の改良の検討を行っております。商品の開発・改良に当たっては、当社グループが有する自社店舗を通じて、日々お客様と接する中で聞いているお客様の「声」を収集し、これを商品の開発・改良プロセスに反映することによって、お客様のニーズに合致した商品を開発することが可能となります。このように日本全国の自社店舗を通じてマーケティングを行い、その結果を商品開発に反映することで商品の成功可能性を高められることが当社の強みであります。

また、当社は、パッケージやラベルデザインを担当するデザイナーを自社で有しており、ブランドコンセプトやお客様のニーズに即したデザインをタイムリーに仕上げることができております。

3. 日米の自社製造拠点

当社グループは、長野県上水内郡飯綱町及び信濃町に有する国内工場の他、米国子会社であるSt.Cusair, Inc.が所在する米国オレゴン州の海外工場で製品を製造しております。

・国内工場（株式会社サンクゼール 長野県上水内郡飯綱町及び信濃町）

飯綱町の製造工場では、主にジャム、パスタソース、ドレッシングなどの食品を製造しております。また、同一エリア内に設置された自社ワイナリーでは、国内外及び近隣の農家から仕入れた果実を原料とするワイン、シードルの製造を行っております。さらに、飯綱町との取り組みを通じて、飯綱町の特産品であるりんごを使用したブランデーの蒸留を行っております。飯綱町のりんごの特徴でもある豊かな風味と芳醇な甘みを感じることができるブランデーとして、

「いいづなアップルブランデー」という商品名で2017年より製造を開始しております。なお、信濃町の製造工場では、ジェラートを製造しております。

・海外工場（St.Cousair, Inc.、米国オレゴン州）

2017 年４ 月に米国オレゴン州の食品加工工場を買収し、米国子会社St. Cousair Oregon Orchards, Inc.（ 現 St.Cousair, Inc.）を設立いたしました。オレゴン州は大規模な災害が少なく、年間を通して寒暖差が大きいことから、世界有数のベリー系果実原料の産地となっております。米国オレゴン州に工場を設置することにより、新鮮で高品質な果実原料を安価に調達することができ、当社グループの商品の品質向上及びコストメリットを生み出すことができております。また、2017年の同工場取得時にＵＳＤＡ（United States Department of Agriculture）によるオーガニック認証を取得しており、以降は毎年当該認証を更新しております。当該認証を保持することで、ＵＳＤＡオーガニックのロゴの使用許諾とともに、ＵＳＤＡオーガニックの基準に基づく商品の製造・販売を行うことができます。オーガニック原料を使用したオーガニック製品を製造することが可能な点も当社グループにおける強みの１つであります。

4. 日本全国の仕入商品メーカーとのネットワーク

当社グループは、2022年10月末時点で日本全国の500社を超える食品メーカーとのネットワークを有しております。各食品メーカーは、それぞれの地域に根差した独自性の高い商品を展開しており、それらの商品に当社グループが持つ

「サンクゼール」及び「久世福商店」の両ブランドのエッセンスを加えることで、独自性の高い商品を開発することができております。当社グループにとっては、各食品メーカーの協力を得て、付加価値の高い商品を開発できる利点がある一方、地方に拠点を有する食品メーカーにとっては、当社グループの店舗を通じて、全国各地に商品を流通させることができるという利点があります。このように当社グループのブランドがプラットフォームとして機能し、各地域の食品メーカーとWin-Winの関係を構築することで、競合他社が模倣することが困難な強固なネットワークを構築することができております。

5. 自社小売店舗での販売

当社グループは、日本国内において直営及びフランチャイズ・チェーン（ＦＣ）での自社小売店舗を有しております。

・本店（直営）

長野県飯綱町の本社エリアには、サンクゼール及び久世福商店の本店があります。エリア内には、レストランやイングリッシュガーデンが所在しており、長野県飯綱町を見渡せる小高い丘の頂上に位置していることから、「サンクゼールの丘」と親しみを込めて呼ばれており、毎年、近隣住民や観光客が多く訪れる場所になっております。この本社エリアは当社グループの創業の原点であり、創業者の想いを継いでいく場所、そして当社グループの経営理念を体現し、発信していく拠点として、当社グループの事業における重要な拠点であります。

なお、新型コロナウィルスの感染拡大により、多くの人が人口密集地を避ける傾向にあり、自然豊かな場所を求めるお客様が増えております。当社本社エリアもそのようなお客様に選ばれ、新型コロナウィルスの感染拡大後も、それ以前と変わらないペースでお客様が訪れています。

・直営店舗

当社グループが店舗設備投資を実施し、当社グループの従業員が店舗を運営する形態であります。なお、直営店舗の中には、店舗運営業務のみを外部に委託する「ＯＦＣ（オーナー・フランチャイズ・チェーン）」という形態の店舗も含まれております。

・フランチャイズ・チェーン（ＦＣ）店舗

ＦＣ加盟企業と締結するパートナーシップ契約に基づき、店舗設備投資及び店舗スタッフの人件費を含む店舗運営に関わる全ての費用をＦＣ加盟企業の負担により運営する形態であります。当社グループは、当社グループのブランド使用権及び本部サービス提供に対し、各ＦＣ加盟企業からロイヤリティ収入を収受しております。

自社小売店舗での販売の特徴①：多品種少量生産を可能とする商品供給体制

当社グループの自社店舗では、商品点数が多い店舗では、１つの店舗で1,200点を超える商品を販売しております。このように多数の商品点数を実現するために、当社グループの自社工場及び仕入商品メーカーの各工場では、多品種少量生産を可能とする生産体制が構築されており、必要なときに必要な量をタイムリーに仕入れることができております。多品種少量生産によるきめ細かな供給体制は、他社の参入を困難とする当社グループの強みになっております。

このように、自社工場での製造機能を持っていることに加えて、全国に155店舗（2022年10月末時点）の自社小売店舗

（ＦＣを含む）を展開することにより、全国各地500社を超えるそれぞれの仕入先メーカーから大きなロットでの調達が可能となり、安価な価格での仕入が実現できております。その結果、価格戦略を含む店舗運営上の競争優位性の源泉となっております。

自社小売店舗での販売の特徴②：魅力的な売り場、世界観が統一された内装什器

当社グループの自社店舗は、内装・什器などの店舗設計を全て自社の店舗設計チームが手掛けております。店舗設計を自社で行うことによって、店舗の内装や什器を含めてブランドを表現することが可能となります。そうして出来上がった店舗は、ブランドや商品と統一された内装什器を有する店舗となり、商品の魅力を最大限表現できる売り場を作り上げることができております。

自社小売店舗での販売の特徴③：教育された店舗スタッフと接客力

当社グループでは、お客様の信頼を第一と考えており、お客様に気持ちよく商品を購入していただけるよう、日々、店舗スタッフの接客力向上に取り組んでおります。当社グループの本部では、各店舗の店長及び店舗スタッフの教育を専門業務とする教育チームが存在しており、直営店舗及びＦＣ店舗の店長に対して毎月開催している店長会で、当社グループの経営方針や店舗営業戦略について伝達するとともに、教育チームのスタッフが店舗運営に関する研修を実施しております。また、全国各地に点在する店長や店舗スタッフが遠隔で店舗運営に関する学習を行うことができるように、グルー株式会社が提供する営業配信プラットフォーム「ｋｎｏｗｂｕｉｌｄ（ノービル）」を利用したロールプレイング動画による研修を実施し、店長及び店舗スタッフの接客力の向上を図っております。

当社グループは、経営理念の中で「オンリーワンを目指し、お客様に感動を与えるサービスを提供する」という方針を掲げており、この考えが店舗スタッフ一人一人に浸透するよう、経営理念の教育を徹底して行っております。その結果、当社の店舗スタッフはお客様を喜ばせるために必要な対応をその場で判断し、実行に移すことができるように教育されており、それが店舗の世界観と相まって、お客様にとって居心地のよい空間を作り上げることにつながっております。

6.ＥＣ

当社グループは、「サンクゼール」、「久世福商店」及び「Kuze Fuku & Sons」ブランドの商品を自社公式ＥＣサイト及び楽天市場サイトで販売するほか、全国各地の生産者及び食品メーカーと消費者を直接結び付けるオンラインマーケットプレイス「旅する久世福e商店」の運営を行っております。

（自社公式ＥＣサイト及び楽天市場サイトでの販売）

当社グループは、自社で構築したオンラインショップに加え、楽天市場へ出店しております。ＥＣ事業のデジタルマーケティングチームは、メルマガ、ＳＮＳ及びニュースリリースを活用したマーケティングを行い、オンラインショップへの流入客数の増加に取り組んでおります。また、直営店舗及びＦＣ店舗のリアル店舗と連携し、サンクゼール・久世福商店公式アプリを利用した販売促進を行っております。アプリ会員に対してリアル店舗で実施する販促キャンペーン情報を定期配信し、リアル店舗への集客を高める取り組みを行っております。

（旅する久世福e商店）

2020年10月より、全国各地の生産者及びメーカーと消費者が直接商品の売買を行えるオンラインマーケットプレイス

「旅する久世福e商店」の運営を行っております。生産者及びメーカーは、それぞれが当社が開発したＥＣサイトシステムにより自社ＥＣサイトを構築し、同じく当社が開発したＥＣプラットフォーム「旅する久世福e商店」に出店する形でオンラインマーケットに参加します。一方、消費者は、「旅する久世福e商店」に出店している生産者及びメーカーのそれぞれのＥＣサイトを訪問し、好みの商品をマーケットプレイス上で購入すると、当該生産者及びメーカーから直接消費者の元へ購入した商品が届きます。その際、当社は、生産者及びメーカーの売上金額に対して販売手数料を収受いたします。

「旅する久世福e商店」のビジネスモデルを図で示すと以下の通りです。

（旅する久世福e商店ビジネスモデル）

7.ホールセール

当社グループの商品を食品卸企業及び小売企業へ販売するとともに、他社のＰＢ商品について当社がＯＥＭを行っております。当社は、自社商品開発チーム、自社工場製造チーム、卸営業チームを１つの組織にまとめており、それぞれのチームが緊密に連携することで開発・製造・販売のサイクルを高速回転させ、顧客ニーズに即した商品を素早く対応できる体制を構築しております。

8.グローバル

米国オレゴン州のSt.Cousair, Inc.がグローバル展開のヘッドクオーターとしての機能を持ち、米国内での販売に加えて、アジアやオセアニア地域の顧客に対する営業活動を行っております。前述の通り、St.Cousair, Inc.の工場ではオーガニック製品の製造認証を得ており、近年、米国で拡大が続くオーガニック食品市場を重要なターゲット市場と位置付け、事業を行っております。同工場では現在、ジャム、パスタソース、ブルーベリーコンポート、飲む酢、スムージー、ドリンクベース、等を製造しています。なお、一部の商品カテゴリーについては、ＵＳＤＡの認証を得たオーガニック商品を製造しています。加えて、米国西海岸エリアは、世界の食のトレンドの最先端の地域であり、St.Cousair, Inc.での米国内マーケティングを通じて、最先端の食に関する情報収集を行うことができます。ここで入手した情報を素早く当社グループ内で共有し、新たな商品開発につなげることができる体制となっております。

当社グループの事業系統図は以下の通りです。

４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業の内容	議決権の所有 (又は被所有)割合(％)	関係内容
(連結子会社)
㈱斑尾高原農場 （注）１、２、３	長野県上水内郡飯綱町	10,000	食 品 の 製造・販売	49 ［51］	当社製品の原材料を製造している。 役員の兼任あり。 資金援助あり。
St.Cousair,Inc.（注）４	米国オレゴン州	463,704	食 品 の 製造・販売	100	当社製品を製造している。 当社製品を仕入れ、米国内で販売している。役員の兼任あり。 資金援助あり。

(注) １. 議決権の所有割合は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

２．議決権の所有割合の［ ］内は、緊密な者の所有割合で外数となっております。

３．1982年設立の㈱斑尾高原農場（現 当社）とは別法人であります。

４．特定子会社に該当しております。

５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年９月30日現在

258（515）

従業員数(名)

(注) １．臨時従業員数（契約社員及びパートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員は除いております。）

は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2022年９月30日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
231(513)	37.2	7.02	4,754

(注) １．臨時従業員数（契約社員及びパートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員は除いております。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】‌

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「愛と喜びのある食卓をいつまでも」をコーポレートスローガンに掲げ、当社グループの商品を通じて、全世界に愛と喜びに満ちた食卓を増やすことを目指し、事業に取り組んでおります。

当社グループは、グローバルな視野に立ち、以下を経営理念として定めております。

・企業目的

私たちは、正しい経営活動により、顧客・株主・取引先・パートナー・及び地域社会に信頼される誠実な企業を目指します。

私たちは、互いの違いを認め合う、豊かな成熟した大人の文化を創造し、居心地のよい楽しい社会の実現に貢献します。

私たちは、世界中の人々に、おいしく健康で高品質な食をバリューを持って提案し、豊かな食卓と暮らしを楽しむ時間と、人と人が集いつながることのできる場を提供します。

・企業としてのあり方

私たちは、企業目的を果たすために、健全な企業活動を行い、長期に社会貢献できるGood Companyを目指します。

あらゆる人々に開かれたオープンな会社であり、経営理念を共有するパートナーたちによって運営される健全な会社を目指します。

パートナー、カスタマー、カンパニーの三方共に満足のいく関係を構築することに注力します。私たちは、次世代に食文化を継承し、豊かな地球環境を手渡す努力を惜しみません。

当社グループは上記の経営理念の下、食のＳＰＡ企業（製造・小売企業）として、当社グループを取り巻くステークホルダーの皆様のライフスタイルを豊かなものとすることを目指し、事業活動に取り組んでおりこれらの活動が居心地のよい楽しい社会の実現につながり、当社グループにおける株主価値及び企業価値向上につながると考えております。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、当社グループの製商品及びサービスに対するお客様の支持の大きさが将来の企業価値向上につながると考えております。お客様のご支持をいただけているかどうかについては、当社グループの製商品及びサービスの提供に必要な営業費用を上回って獲得することができる利益の額によって判断しております。そのため、当社グループでは、営業利益および売上高営業利益率を重要指標としております。

(3) 経営戦略等

当社グループは、店舗、ＥＣ、ホールセール、グローバルの既存の４つの販売チャネルそれぞれの成長を図るとともに、既存事業とシナジーを有する新たな企業価値の源泉となる領域の探索を行い、中長期的な企業価値向上につとめてまいります。

(ⅰ) 当社グループの強み

当社グループは、以下に掲げる５つを強みと考えており、これらの強みを軸とする事業戦略を構築し、展開しております。

・実行力（Ability to Execute）

自社の経営資源を使い、既存の事業領域を拡大、新たな事業領域へ展開する能力。

・ブランディング/サンクゼールプラットフォーム（Branding/St.Cousair Platform）

商品開発、製造、販売の全ての機能を有することによる、ブランドの世界観を醸成するノウハウ。一般消費者のニーズを捉え、スピーディに商品を市場投入できる能力。

・自社工場（In-house Factory）

日米の自社工場を持つことによる、高粗利率の実現。顧客ニーズの把握から商品開発までを、競合他社に先駆けてスピーディに実行し、提案する能力。

・生産者ネットワーク（Supplier Network）

全国500社を超える生産者との強固なネットワークによる、多種多彩な商品開発力。

・デジタル化（Digitalization）

基幹システム、ＰＯＳ、ＥＣプラットフォーム、会員アプリとアプリを通じて得られた顧客データの分析を自社単独で企画・開発することができるデジタルリテラシー。

(ⅱ) 経営戦略等

当社グループは販売チャネルごとに分かれたビジネスユニット（ＢＵ）組織を採用しており、商品開発、製造、販売のサイクルを高速に展開することで、お客様からのフィードバックを迅速に反映できる組織体制を構築しております。さらに当該サイクルに係るタイムマネジメントを意識し、これを短期化することを目標に掲げることにより、グループ全体のキャッシュ・フローの改善に取り組んでおります。

当社グループにおきましては、以下に取り組み、事業拡大及び企業価値向上を図ってまいります。

① マルチチャネルSPAモデルによる顧客価値向上

当社グループは、店舗（直営及びＦＣ）、ＥＣ、ホールセール及びグローバルの４つの販売チャネルを通して、お客様に商品及びサービスを提供しております。販売チャネルごとに対象とするお客様は異なりますが、それぞれの販売チャネルが相互に影響し合うことにより、お客様に提供する価値を相乗的に高めることができると考えております。

店舗とＥＣはB to Cの事業に該当し、オンラインとオフラインの双方から多様な購買体験を提供し、最終消費者であるお客様にとっての価値を最大化できるように取り組んでまいります。また、ホールセール及びグローバルは B to Bの事業に該当し、当社グループの直接の顧客は小売店や問屋などの法人のお客様が中心となりますが、その顧客価値の源泉は、法人顧客の先にいる最終消費者であるお客様のニーズであり、この点において、自社で店舗と ＥＣの販売チャネルを持つ当社グループは、最終消費者であるお客様のニーズを適時かつ正確に収集することができる利点があります。そのような事業上の特性を活かし、法人のお客様にとって価値ある製商品を提供できるように取り組んでまいります。

② 熱狂的ファンづくり・オムニチャネル化の実現

当社グループは、当社の製商品のファンであるお客様に支えられて成り立っております。当社グループの企業価値向上のためには、お客様からさらにご支持いただけるよう、お客様にとって価値の高い製商品やサービスを提供し、当社グループの熱狂的なファンとなっていただけるように取り組んでまいります。そのために、当社グループがこれまで培ってきたブランド力をより一層強化し、会員アプリの導入や顧客管理ツールを利用したマーケティングの強化を着実に実行することで、オンラインとオフラインの双方のチャネルからお客様にシームレスな購買体験を提供できるオムニチャネル化の実現を推進してまいります。

③ 新規出店の継続、出店エリアの拡大

当社グループは、国内で155店舗（2022年10月末時点、直営54店舗、FC101店舗）の店舗を有しておりますが、未開拓のエリアを含め国内の出店余地は依然として大きいと判断しております。今後も優良物件への新規出店を継続するとともに、出店エリアを拡大してまいります。

④ グローバル事業の拡大

世界的な食品や流通の中心地である米国は、既存の市場規模や今後の市場成長性を鑑みて、当社グループのグローバル事業における最重要国であります。当社グループの米国子会社St.Cousair,Inc.（米国オレゴン州）を通じて日本からの製商品輸出、越境ＥＣ、M&A、他企業との提携等、様々なアプローチにより、事業拡大を図ってまいります。また、米国以外にも、同じ北米地域のカナダ、食品市場としての成長が著しいアジア市場も戦略的に重要な地域であり、グローバル事業の拡大に向けた事業展開の可能性を検討してまいります。

⑤ サプライチェーンの最適化

当社グループは、 国内（ 株式会社サンクゼール、 長野県上水内郡飯綱町及び同信濃町） 及び米国

（St.Cousair,Inc.、米国オレゴン州）に自社製造工場を有しており、各工場で異なる強みを有しております。国内工場では、国産原料を使用した高品質な製品を製造できる強みを有しており、現在の主力製品である和惣菜等の製造を行っております。一方、米国工場では、米国西海岸の高品質な果実原料を低コストで大量に調達することが可能であり、さらにＵＳＤＡ（United States Department of Agriculture）によるオーガニック認証を得たオーガニック製品を製造できる強みを有しております。これらの各工場が持つ強みを活かし、グループ全体で最適なサプライチェーンを構築することにより、製造コストの低減を図りながら魅力的な商品ラインナップの拡充を図ってまいります。また、自社製造工場に加え、当社グループが国内に有する500社を超える生産者ネットワークを活用し、店舗やＥＣを通して得られた顧客ニーズに基づく商品をタイムリーに開発・提供するためのサプライチェーン全体のスピードアップに取り組んでまいります。

このようなサプライチェーンの最適化を行うためには、物流パートナーとの関係強化及びＤＸ(※)の促進は必須であり、当社グループのロジスティクス部門及びＤＸ部門を中心に、グループ全体の重要戦略として、サプライチェーンの改善・強化に取り組んでまいります。

⑥ サステナブル経営の推進

当社グループは、食品業界に属する企業として、食品ロスの低減や脱プラスチックといった環境問題へ対処する義務と責任を有していると考えております。また、脱炭素社会の早期実現に向けて、当社グループのサプライチェーン全体から排出される温室効果ガスを低減するためには、具体的なアクションの立案と実行が必須であります。当社グループは、持続可能な社会をつくるために、積極的に環境問題の解決に取り組んでまいります。

(4) 経営環境

国内におきましては、中長期的に少子高齢化による人口減少により、消費は減少していく傾向にあります。その中において、小売業におきましては、モノ消費からコト消費に表されるような体験型消費へのシフトやメリハリの効いた消費を行うような消費の二極化が進んでいる傾向にあります。食品業界においても、単身世帯数増加による

「個食化」、女性の社会進出による食の「簡便化」及び「中食化」が進み、消費者のニーズは益々多様化していることを認識しております。

また、ＳＮＳやＥＣの普及により新規顧客獲得のためのアプローチ手法が多様化し、チャンスが拡大している一方で、新規参入による競争激化が進み、消費者にとっての選択肢の幅が広がることにより、消費者は、より「健康」で「安全」な商品や「お値ごろ感」を感じる商品を求める傾向が強くなってきていると認識しております。

さらに、新型コロナウィルス感染症の感染拡大により、お客様の購買行動やニーズは大きく変化いたしました。購買行動に関しては、リアル店舗からＥＣへの移行が急速に進んでおり、現在３%台と他の商品分類と比較して

も著しく低い食品（食品、飲料、酒類）のＥＣ化率は、今後、益々上昇していくことが予想されます。

お客様の食に対するニーズに関しては、新型コロナウィルス感染症の感染拡大とともに、家庭での食事を重視するようになっており、１つ１つの食事の機会を満足できるような、よりおいしく、高品質な食品を求めるようになっております。また新型コロナウィルス感染症の感染拡大により、親戚や友人と対面する機会が大幅に制限されたことで、直接会うことができない代わりにギフトを贈る習慣も一般的なものとなり、その際には、自分が食べて

「おいしい」と感じたものを大切な親戚や友人にも共有するような、日常の楽しみからギフトへ、という食品に関する新たな流れが出来つつあると考えております。

このように、食品に関するトレンドは大きく変化しており、この変化を機会と捉えて、お客様のニーズに適した商品を素早く開発し、提供していくことに努めてまいります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの対処すべき主な課題は以下の通りです。

① ブランド力の向上

当社グループの更なる事業拡大と中長期的な成長を実現するためには、ブランド力の向上が必要不可欠と考えております。当社グループは製商品及び店舗ブランドの「サンクゼール」及び「久世福商店」、海外展開ブランドの

「Kuze Fuku & Sons」、ECプラットフォームサービスの「旅する久世福e商店」という複数のブランドを有しております。各ブランドの強みを活かし、オンライン・オフラインの双方から幅広いお客様に価値を提供できるように、グループ全体でさらなるブランド力の向上に取り組んでまいります。

② 成長を支える人材の確保

当社グループは、製商品開発、製造、調達、販売の全ての機能を一気通貫で手掛ける食のＳＰＡモデルを展開しております。この食のＳＰＡモデルを支えるためには、多様な人材が密に連携し合う組織体制を構築する必要があります。また、当社グループは、過去から新規ブランド、新規事業の立ち上げを通じて、不連続な成長を実現してまいりました。外部環境が変化するスピードが速く、将来の不確実性が高い現在においては、環境変化に対応し不連続な成長の実現を支える人材を確保することが必要です。当社グループの成長を支える多様な人材を確保し、それぞれの人材が働きがいを感じて能力を最大限発揮できるよう、人材採用や教育の強化、オフィス環境の整備や人事制度の改定等、健康経営の促進に積極的に取り組んでまいります。

③ マーケティングの強化

当社グループは、店舗、ＥＣ、ホールセール、グローバルの４つの販売チャネルを通して商品を販売しております。各販売チャネルの顧客はそれぞれ異なる特性を有しており、そのニーズも多岐にわたることから、販売チャネルごとに最適なマーケティング施策を実行していくことが必要になります。当該課題に対処するために、当社グループは販売チャネルごとにビジネスユニットを区分し、それぞれのビジネスユニットにおいてマーケティング機能を持つ組織体制を採用しております。各販売チャネルの顧客に対する提供価値を最大化させるため、全てのビジネスユニットで継続的にマーケティング機能を強化してまいります。

④ 商品開発力の向上

ブランドや商品価値の陳腐化を防ぎ、常にお客様の支持をいただける独自性の高い製商品を開発し続けるために、製商品開発力の更なる向上が必要であると考えております。そのために、製商品開発部門の体制強化や人材育成、新製商品の研究開発を目的とした設備投資を実行するとともに、地方の食品メーカーとの友好な関係を構築してまいります。

⑤ 新規出店のための優良物件の確保

当社グループの事業拡大のためには、毎年一定数を新規出店することが必要であると考えております。新規出店する店舗の収益性を高められるように、競争力の高い優良物件を確保していくことができるよう、努めてまいります。

⑥ 新規事業開発やM&Aに関わる人材やノウハウの充実化

既存事業の成長だけでなく、継続的に不連続な成長を実現させていくためには、新規事業開発やM&Aが重要な戦略ととらえております。新規事業やM&Aの可能性を見つけるための探索とその後の実行の各フェーズを支える人材やノウハウの充実化に取り組んでまいります。

⑦ 生産性の向上とＤＸ

当社グループが持つ多種多様な顧客に提供する価値を最大化しながら、従業員一人一人の事務処理負担を軽減するためには、グループ全体で継続的に生産性を向上させていく必要があります。これまで食のＳＰＡを支えるＩＴインフラを整備してきた知見を活かして、グループ全体でＤＸを含む業務の見直しを継続的に実行し、人とＩＴシステムを最適な形で配置し、生産性を最大限向上することに取り組んでまいります。

⑧ グローバルサプライチェーンの進展

昨今の資源価格の上昇や物流コストの上昇は、当社グループの成長を阻害する要因であり、対処すべき課題であると考えております。当社グループが日米に有する各工場の生産力を最大限活用し、原料の国際調達を通じた製造コストの低減を図るとともに、米国を始めグローバルに商品を流通させていくために、調達と販売の両面において、グローバルサプライチェーンの更なる進展を図ってまいります。

⑨ 気候変動への対策

食品業界における気候変動による影響は、主に原材料の調達等で深刻な影響を与える可能性があります。気候変動の原因となる温室効果ガスの排出量を抑制するために、当社グループのサプライチェーン全体のカーボンニュートラルの実現に向けて取り組んでまいります。

⑩ 食品ロス、プラスチックごみを始めとする環境問題解決に向けた取り組み

食品業界におきましては、食品ロスやプラスチックごみなどの環境問題に適切に対処していくことが必要不可欠であると考えております。当社グループにおきましても、これらの環境問題の解決に向けた具体的な取組みを計画し、実行してまいります。

⑪ 内部管理体制の強化

当社グループの成長のためには、それを阻害するリスク要因を漏れなく把握し、各リスクへ適切に対処することが必要不可欠となります。当社グループといたしましては、個人情報管理や法規制への対応などのコンプライアンス体制の強化を含め、継続的に内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

※ ＤＸはDigital Transformation（デジタルトランスフォーメーション)の略称であり、企業がビジネス環境の激しい変化に対応して、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズをもとに、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することであります。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 経済状況の変化に関するリスク

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）

当社グループは、国内における食品製造販売事業を主たる事業としております。日本の景気変動や政治情勢の変化により、当社グループの営む事業に影響を与える事象が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは国内で複数のブランドや販売チャネルを通して事業を展開していくとともに、海外を成長領域の一つに位置づけ、グローバルの売上を伸ばすために必要な投資を継続的に実行してまいります。

(2) 業界環境、市場規模について

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）

食品は人間にとって必須のものであることから販売チャネルが変わることがあってもなくなることはない環境です。しかしながら、消費者のニーズや生活スタイルの変化により、好まれる食品のタイプが変わるリスクが存在します。当社グループが環境の変化に機敏に対応できず、消費者のニーズを取り込むことができない場合、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、店舗やＥＣでの販売動向や会員アプリを通じた顧客データの分析、その他マーケティングに必要な投資を継続的に実行し、消費者のニーズを把握できる体制の強化に努めてまいります。

(3) 食の安全性に関するリスク

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：大）

食品の品質に対する消費者の要求は一段と高まっております。当社グループにおきましても「食の安全性」の確保を経営の最重要課題の一つと位置付けており、品質方針及び品質目標を掲げるとともに、品質保証部門を中心とした品質マネジメントシステムの構築・運用を通じて、製品の安全性と品質の確保に万全を期しております。しかしながら、当社グループの努力にも関わらず、偶発的な事象も含めて製品の品質を低下させる事象が発生する可能性があります。さらに当該事象の発生は、当社グループにおいて発生するのみならず、商品の仕入先や当社ブランド製品の製造委託先においても発生する可能性があります。これにより、多額の損害賠償金の負担やブランドイメージ低下による売上の減少など、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、外注先工場を定期的に訪問し品質管理体制の確認を行うとともに、品質に関する重要な問題が発生した場合には、案件の規模に応じて、取締役会、経営会議及びリスク＆コンプライアンスマネジメント委員会に報告し、再発防止に努めております。

(4) 天候不順等のリスク

（顕在化可能性：中 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）

当社グループは、食品製造販売事業を主たる事業としております。天候不順等により当社グループが取り扱う製商品の原材料である食材が不作となり、原材料の調達が困難となった場合、当社グループにおける商品の仕入量又は製品の生産量が減少し、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、今後、主力製商品の一部を当社グループの日本と米国の双方で製造できる体制を整えてまいります。また、万が一、特定の製商品の原材料の調達が困難となった場合に備えて、当該製商品の代替商品を同一製商品カテゴリーに加えるなど、製商品カテゴリーごとの商品点数を拡充することにより、リスク分散を図っております。

(5) 自然災害等のリスク

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：大）

当社グループは長野県上水内郡飯綱町及び同信濃町に本社機能を有するとともに、全国各地に「サンクゼール」及び「久世福商店」の２つのブランドの店舗を展開しており、2022年10月末時点で合計155店舗（直営54店舗、 FC101店舗）が存在しております。自然災害や新型インフルエンザ等の感染症の発生等、当社グループの予測できない事象が発生した場合、本社機能の停止、店舗の損壊及び原材料調達の阻害等の影響を招く可能性があります。

また、自社製造工場がある長野県上水内郡飯綱町及び同信濃町は、冬場の積雪量が多い地域であり、予想の範囲を超えた積雪によってやむをえず工場の稼働停止を行う必要が生じた場合には、製品の生産量の減少を招く可能性があります。

新型コロナウィルス感染症の世界的な感染拡大により、食品製造販売事業を営む当社グループでは原材料調達の遅延や生産活動の停滞等のリスク、感染拡大防止のための店舗休業等を含めた営業制限が懸念されますが、当社グループはグループ食品メーカーとして安定的な生産・供給に向けて取り組んでいます。また、新型コロナウィルス感染症の拡大以降、高まっているＥＣ需要に対応できる体制を構築するため、人員の増強や出荷プロセスの見直しといった、ＥＣ事業の強化を行っています。

本社等のオフィス業務につきましても、在宅勤務の推進を継続中です。しかしながら、新型コロナウィルス感染症がさらに拡大した場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、多くの製商品を米国子会社及び全国各地500社を超えるサプライヤーネットワークから調達し、それを全国各地に点在する店舗、ＥＣ、ホールセール及びグローバルの複数の販売チャネルを通じて販売しており、特定の地域に過度に依存することのないサプライチェーンを構築しております。

(6) 情報システムに関するリスク

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：大）

当社グループでは、店舗運営を含む事業運営全般を当社グループ独自の基幹システムで運用・管理しており、情報システムに大きく依存しております。データ消失などのリスクに対しては適切なバックアップ体制を構築し、不正アクセスなどの外部から攻撃に対しても適切な対抗策を講じております。しかしながら、万が一、システムダウンや不正アクセスによるデータの改ざん等が発生した場合には、事業運営の阻害や社会的信用の失墜を招くことになり、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、情報システムのセキュリティやバックアップ体制の強化に必要な投資を継続的に実行してまいります。

(7) 個人情報の漏洩等のリスク

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：大）

当社グループでは、お客様、及び従業員の個人情報を収集・保管しており、個人情報漏洩のリスクに関しては適切な個人情報保護方針に従い適切な管理を徹底しております。しかしながら、万が一、これらの個人情報が社外に流出した場合には、多額の損害賠償金や当社グループの社会的信用の失墜による売上高の減少を招くことになり、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、プライバシーマークの取得（現在、取得に向けて準備中）を含む個人情報保護に関する社内体制の強化を図っております。

(8) 法的規制等に関するリスク

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：大）

当社グループは事業遂行にあたり、食品衛生法、景品表示法、食品表示法、消費者安全法、労働基準法等の法的規制の適用を受けております。当社グループにおきましては、これらの法的規制の適用に当たり、法務主管部門である総務法務人事課が関連部門と連携して関連法規の遵守を徹底しております。しかしながら、万が一、これら法的規制に違反する事象が発生した場合には、多額の損害賠償、行政処分並びに社会的信用の失墜を招き、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、原材料の表示においてアレルゲンの表示については特に注意を払っておりますが、記載漏れなどが発生した場合には、人的被害を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、法務主管部門やその他の関連部門が顧問弁護士及び顧問弁理士と適時にコミュニケーションを図るとともに、必要に応じて社内勉強会を開催するなど、法的規制等の遵守に努めてまいります。

(9) 原料、製商品の仕入先、卸販売先との関係悪化や依存リスク

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：大）

現在、当社グループは、原料及び製商品の仕入先、並びに卸販売先の各企業と良好な関係を構築しており、それら取引先数も着実に増加しております。しかし、今後もお取引を継続できる保証はなく、当初の計画通りに原料や製商品が調達できない場合には、当社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、原料メーカー、製商品の仕入先、及び卸販売先との間にトラブル等が発生した場合には、訴訟の提起等により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、今後も取引先各社と良好な関係を維持できるように十分なコミュニケーションを図っていき、双方Win-Winの関係を実現することに努めてまいります。

(10) 競合リスク

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：大）

当社グループが属する食品流通業界には多くの競合企業が存在しており、競争関係はますます熾烈化しております。他社が当社グループと差別化した商品や出店戦略を展開し、当社グループの競争優位性が低下した場合には、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、店舗やＥＣでの販売動向や会員アプリを通じた顧客データの分析、その他マーケティングに必要な投資を継続的に実行し、消費者のニーズを把握できる体制を強化していくことで、同業他社と差別化した商品やサービスの提供に努めてまいります。

(11) 商品及び原材料の調達並びに価格変動に関するリスク

（顕在化可能性：中 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）

当社グループでは、日本及び米国子会社の自社工場において製品の原材料である食材を調達しており、また日本国内において当社ブランド製品の製造委託先や商品の仕入先から製商品の仕入を行っております。天候不順、自然災害に加えて、仕入先における何らかの事情によりこれら原材料や製商品の調達が困難な状況が生じ、原材料や商品の市場価格が高騰する状況が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、多くの製商品を米国子会社及び全国各地500社を超えるサプライヤーネットワークから調達しており、特定の地域や特定の商品に過度に依存することのないサプライチェーンを構築しております。

(12) 物流網及び物流費用に関するリスク

（顕在化可能性：中 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）

当社グループは、国内物流業者の協力のもと、全国各地の店舗へ製商品を効率的に配送するための物流体制を構築しております。しかし、大規模災害等により物流配送網に支障が生じる場合には、店舗への製商品供給不足により当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、近年のインターネット通販の普及と配送ドライバーの人手不足等により、物流費用は上昇傾向にあります。今後、当社グループの予想する範囲を超えて物流費用が上昇する状況が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

なお、新型コロナウィルス感染症の感染が拡大してから、世界的なサプライチェーンの混乱が生じております。特に米国における輸入コンテナが滞り、物流の停滞と物流費の高騰の原因の一つとなっております。米国に拠点を有し、米国内での流通に加えて日米間での輸出入取引を行う当社グループにおいて、当該サプライチェーンの混乱は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、多くの製商品を米国子会社及び全国各地500社を超えるサプライヤーネットワークから調達しており、また、複数の外部倉庫や運送会社と契約することで、物流網及び物流費用に関するリスクの分散化を図っております。

(13) 商品企画及び商品開発に関するリスク

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）

当社グループが属する食品流通業界におきましては、消費者の嗜好や流行の変化に影響を受けます。当社グループにおきましては、「サンクゼール」及び「久世福商店」「Kuze Fuku & Sons」の３つの商品ブランドを通じて、 1,500品目を超える製商品を販売しております。当社グループはお客様のニーズや時代変化に対応すべく国内外のマーケットより情報収集に努め、製商品の企画及び商品開発に注力しております。しかしながら、お客様の嗜好や食品マーケットトレンドが短期的かつ急激に変化する傾向にもあるため、当社グループが販売する製商品とお客様のニーズとの乖離が大きくなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、店舗やＥＣでの販売動向や会員アプリを通じた顧客データの分析、その他マーケティングに必要な投資を継続的に実行し、消費者のニーズを把握できる体制を強化していくことで、お客様が求める製商品やサービスの提供につとめてまいります。

(14) 知的財産権に関するリスク

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）

当社グループは、「サンクゼール」及び「久世福商店」「Kuze Fuku & Sons」の３つのブランドにつきまして、原則、商標登録を行っており、各ブランドの製商品開発において、商標登録を行ったロゴ等をラベルやパッケージのデザインに使用しております。当社が保有する商標について、第三者の商標権等を侵害している事実はありませんが、商品のデザインを含めて、第三者の商標権等を侵害していると認定された場合には、損害賠償やブランドイメージの低下によって、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、第三者が当社のブランドロゴやデザインを模した商品が販売されている事例等がないかどうか、日常的に情報収集を行っておりますが、これらの商品等が市場に出回ることにより、当社の知的財産権の管理が十分に機能しない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、法務主管部門やその他の関連部門が顧問弁理士と適時にコミュニケーションを図り、知的財産権の侵害の防止につとめてまいります。また、第三者による当社のブランドロゴやデザインを模した商品等が発見された場合には、法務主管部門やその他の関連部門が当社顧問弁理士とともに当該第三者と協議を行い、適切な措置を講じてまいります。

(15) 訴訟に関するリスク

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：大）

当社グループは事業を遂行するにあたり、各種法令、諸規則を遵守しております。また、第三者の知的財産権を侵害することのないように細心の注意をはらっており、現時点で当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす係争中の案件はありません。しかしながら、万が一、商標権の侵害等の訴訟が提起された場合には、その結果により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、法務主管部門やその他の関連部門が顧問弁護士及び顧問弁理士と適時にコミュニケーションを図るとともに、必要に応じて社内勉強会を開催するなど、法的規制等の遵守につとめ、訴訟への発展を未然に防止できるように努めてまいります。

(16) 海外展開に関するリスク

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）

米国子会社であるSt.Cousair,Inc.では、日本向け製品の製造を行うとともに米国向け製品の製造・販売を行っております。米国の政治・経済・社会・法規制といったカントリーリスクによって、米国からの製品輸入や米国向けの販売が困難となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

また、米国子会社からの製品輸入は米ドル建てで行うとともに、連結決算上は、米国子会社の決算数値を期中平均相場等の為替相場で換算しております。そのため、米ドル相場の急激な変動が当社グループの業績及び財政状態へ悪影響を与える場合があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、日々、米国を始めとする進出先国の政治・経済・社会・法規制等の情報収集を行い、事業に影響する事象の把握につとめております。また、一部の外貨建取引にかかる為替相場変動リスクに対しては、必要に応じて為替予約を行うなど、為替相場変動リスクの低減に努めております。

(17) 固定資産の減損に関するリスク

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：低）

当社グループでは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。当社グループは、直営店舗設備や本社設備などの様々な固定資産を保有しており、これらの固定資産に関して減損損失を認識する必要があると判断した場合には、多額の減損損失の計上により、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、ビジネスユニットごとに店舗別業績の動向を常に把握し、業績が悪化している店舗に関する原因分析と対策の早期立案・実行に努めております。

(18) M&A等に関するリスク

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）

当社グループでは、M&A等を通じた成長可能性を積極的に検討しており、株式買収、事業買収、マイノリティ出資及び業務提携など様々な手法を通じて企業価値の向上を図ってまいります。2022年３月末時点においては、過去に実施した買収に伴うのれんを109,303千円計上しております。当該のれんを含むM&A等に伴って取得した資産に関しては、M&A等の効果が当初想定した効果を下回った場合に、のれんの減損や株式評価損の計上により、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、投資先に対する助言や当社グループの経営資源の提供を通して、投資先の超過収益力の維持又は向上に努めてまいります。

(19) 繰延税金資産に関するリスク

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：低）

当社グループでは、将来減算一時差異等に対して、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産は、将来の課税所得に関する予測等に基づき回収可能性を検討して計上しておりますが、将来の課税所得が予測と異なり回収可能性の見直しが必要となった場合には、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、事業全体を通して収益性の向上を図っていき、将来の課税所得の蓋然性を高めてまいります。

(20) 棚卸資産の評価に関するリスク

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）

当社グループの扱う製商品は加工食品が中心であり、多くの商品に賞味期限が設定されております。当社グループでは、賞味期限まで十分な期間を残してお客様に製商品を販売できるように、慎重に販売予測を行い商品の在庫管理を行っておりますが、賞味期限の到来が近い製商品が発生した場合においても、店頭での値引き販売やアウトレット店舗で通常価格よりも安価な価格にて販売することにより、食品ロスを最大限抑制できるように努めております。しかし、感染症の感染拡大により店舗の休業が余儀なくされる場合や需要予測を見誤った場合には、賞味期限内の販売が困難な製商品が発生し、当該製商品に対する棚卸資産評価損を計上することにより、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、ITによる自動化を含む需要予測や受発注プロセスの高度化を実現し、在庫管理の精度向上に努めてまいります。

(21) 店舗の敷金及び差入保証金の回収不能リスク

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：低）

当社グループでは、大部分の直営店舗が建物を賃借し、出店しております。賃借に際して差し入れる敷金及び差入保証金は、2022年３月末時点で264,213千円であります。賃借先は国内の大手不動産事業会社が中心であり、これらの賃借先に対しては当社グループで定めた与信管理規程に基づき与信判断を慎重に行っておりますが、万が一、賃借先の財政状態の悪化等の理由により敷金及び差入保証金の回収が困難となった場合には、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、与信管理規程に基づく与信判断の精度を向上し、リスクの低減に努めてまいります。

(22) 人材の確保及び育成に関するリスク

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）

直営店舗による店舗展開を行う上では、優秀な店長人材の確保・育成が不可欠となりますが、適切な人材の確保・育成ができない場合又は優秀な店長人材が社外に流出した場合には、当社グループの業務運営や経営成績等に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、経営理念や経営方針の伝達を通して、従業員一人一人が当社の目指す方向性を十分に理解できるように取り組んでおります。また、待遇面や福利厚生の充実化など、従業員が働きやすい環境の構築を進めております。これらの施策を通して、従業員一人一人の当社グループに対するエンゲージメントを高め、働きがいを感じながら、企業の成長と同時に従業員一人一人が成長を実感できるような組織を構築し、当該リスクの低減につなげてまいります。

(23) パートタイマー及びアルバイトの確保に関するリスク

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）

当社グループにおいては、多店舗展開を行う上で多数のパートタイマーやアルバイト従業員を雇用しております。これらの人材が計画通りに雇用できない場合、又は人口動態の変化により適正な労働力の確保が困難となった場合には、事業遂行を阻害する要因となり、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、これら有期契約従業員のうち、社会保険加入要件を満たす全ての従業員に社会保険への加入を義務付けております。今後社会保険制度の変更等により社会保険制度の適用対象の拡大や社会保険料の増額が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、直営店だけでなく、ＦＣ、ＥＣ、ホールセール及びグローバルの販売チャネルを通じた事業を展開しており、直営店の運営に過度に依存することのない体制の構築に努めております。

(24) 出店政策に関するリスク

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）

当社グループは、高い集客力が見込める郊外の大規模ショッピングモールや都市部の主要駅周辺に出店しております。新規出店にあたっては、商圏人口、賃貸条件、収益性及び投資回収期間等を総合的に検討して決定しているため、これらの条件に合致する物件が見つからない場合には、当初計画通りの出店が困難となり、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、当社グループの出店後に環境が変化した場合や、同業他社等から新規参入があった場合には、当初の計画どおりに店舗収益が確保できず、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります

加えて、当社グループの出店先商業施設は、特定の商業施設管理会社への依存度が高いため、これらの商業施設管理会社とのトラブル等が発生した場合、新規出店数の減少や既存店舗の契約解除等につながる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、既存店の収益性を向上するとともに継続的に店舗の魅力を高めて、出店先商業施設の当社ブランド店舗に対する出店意欲を高く維持できるように努めてまいります。

(25) フランチャイズ・チェーン（ＦＣ）展開に関するリスク

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）

当社グループでは直営店の営業展開のほか、ＦＣ展開の拡大を推進しております。当社グループはＦＣ加盟店企業各社とパートナーシップ契約を締結しており、各ＦＣ店舗に対してサービスや衛生管理等の指導を行う義務が生じるとともに、当社グループはその対価としてロイヤルティ収入等を収受しております。

現在はＦＣ加盟企業と良好な関係を構築しており、ＦＣ店舗数は着実に増加しております。しかし、今後も継続的にＦＣ店舗を獲得できる保証はなく、当初計画通りにＦＣ店舗を獲得できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、ＦＣ加盟企業との間にトラブル等が発生した場合には、パートナーシップ契約の解除、訴訟の発生又は加盟店の法令違反、不祥事等により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、新たにＦＣ加盟店企業となる企業に関しては、ＦＣ加盟店を運営するための能力や財務基盤を有しているかどうか、慎重に判断しております。また、既存のＦＣ加盟店企業に関しては、今後もＦＣ加盟店企業各社と良好な関係を維持できるように十分なコミュニケーションを図っていき、双方 Win-Winの関係を実現することに努めてまいります。

(26) インターネット等による風評被害のリスク

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）

当社グループが保有する商標等の不正利用やソーシャルメディアの急激な普及に伴うインターネット等への書き込みなどによる風評被害が発生・拡散した場合は、その内容の正確性にかかわらず、当社グループの事業、経営成績、財政状態、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの競合他社等に対する風評被害であっても、食品小売業界全体の社会的評価や評判が下落することにより、当社グループの事業、経営成績、財政状態、ブランドイメージ及び社会的信用にも影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、ソーシャルメディアでの書き込みを定期的に分析し、当社グループに対する風評被害に発展するような書き込みの有無を検証しております。また、問題のある書き込みがあれば、必要に応じて経営会議やリスク＆コンプライアンスマネジメント委員会において報告し、経営陣や幹部社員のインターネット等による風評被害のリスクに対する理解度を高めるように取り組んでおります。

(27) 特定人物への依存（会長、社長及び副社長の関係性等）について

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）

当社の代表取締役会長である久世良三は、当社の創業者であり、設立以来、事業を牽引し成長させてまいりました。また、代表取締役社長である久世良太は、当社グループ全体の経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。加えて、取締役副社長である久世直樹は、当社グローバル事業全般の事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。そのため、３名のうちいずれかが当社の業務を継続することが困難となった場合、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、取締役会、監査等委員会及び指名・報酬委員会等を通じて取締役間の相互の情報共有や経営体制の強化を図るとともに、ビジネスユニット組織を採用し、ビジネスユニット長への権限委譲を行うなど、取締役と経営幹部が一丸となって、特定の取締役に過度に依存しない経営管理体制の強化に努めております。

(28) 資金調達に関するリスク

（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）

当社グループの資金調達は大部分を金融機関からの借入に依存しております。2022年３月期における有利子負債残高は2,400,019千円であり、自己資本比率は20.9％であります。これらの借入契約のうち、一部は変動金利での契約であり、市場金利の変動によって当社グループにおける金利負担が増加する場合には、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

当該リスクに対応するため、当社グループは、事業全体を通して収益性の向上を図っていき、借入金と自己資本の最適なバランスを維持し、過度に借入に依存することのない資本構成の構築に努めてまいります。

(29) 配当政策について

（顕在化可能性：中 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後は経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、当社単体決算上の当期純利益の30％を目安に安定的かつ継続的な配当の実施を検討してまいります。しかし、重要な事業投資を行う場合やキャッシュ・フローが著しく悪化した場合においては、配当を行わない、又は配当を減額するといった判断を行う可能性があります。

(30) ストック・オプションの行使に伴う既存株式の希薄化リスク

（顕在化可能性：高 ／ 顕在化する時期：１～３年以内 ／ 影響度：中）

当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、ストック・オプションを付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権所有割合が希薄化する可能性があります。2022年10月31日時点でこれらのストック・オプションによる潜在株式数は543,000株であり、発行済株式総数7,640,000株の7.1％に相当しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態の状況

第40期連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は6,464,452千円となり、前連結会計年度末に比べ1,016,028千円増加いたしました。これは、売上高の増加に伴い売掛金が374,292千円、商品及び製品が297,674千円、原材料及び貯蔵品が 180,742千円それぞれ増加したことに加え、Bokksu, Inc.に対する出資を実行したことにより投資有価証券（投資その他の資産「その他」）が183,584千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は5,108,670千円となり、前連結会計年度末に比べ14,028千円増加いたしました。これは、長期借入金が602,652千円減少するなど、借入金の返済が進む一方で、仕入の増加により支払手形及び買掛金が259,941千円増加し、利益の増加に伴う課税所得の増加により未払法人税等が197,182千円増加するなど、主に営業活動に関連する負債が増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は、親会社株主に帰属する当期純利益939,053千円の計上によって利益剰余金が同額増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ1,001,999千円増加し、1,355,782千円となりました。その結果、自己資本比率は20.9％となりました。

第41期第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）

（資産）

当第２四半期連結会計期間末の総資産は6,655,184千円となり、前連結会計年度末に比べ190,731千円増加いたしました。これは、商品及び製品が174,225千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末の負債は4,966,841千円となり、前連結会計年度に比べ141,828千円減少いたしました。これは、支払手形及び買掛金が202,312千円、法人税等の支払により未払法人税等が103,130千円、約定弁済が進み長期借入金が261,324千円、それぞれ減少した一方で、法人税等の支払に充当すること等を目的に短期借入金が469,909千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末の純資産は、利益剰余金を原資とする剰余金の配当267,400千円を実施しましたが、親会社株主に帰属する四半期純利益461,866千円の計上によって利益剰余金は前連結会計年度末から194,507千円増加し、1,097,567千円となりました。また、為替相場が円安に推移した影響で、為替換算調整勘定は前連結会計年度末から110,326千円増加し、134,484千円となりました。以上の結果、純資産合計は、前連結会計年度末に比べ332,560千円増加し、1,688,342千円となりました。その結果、自己資本比率は25.3％となりました。

② 経営成績の状況

第40期連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウィルス感染症（以下、「コロナ」）による影響が徐々に緩和され、ワクチン接種などの対策が進んだ結果、持ち直しの動きが見られましたが、コロナ変異株の流行により感染再拡大と収束を繰り返しており、依然として不透明な状況が続いております。

このような状況にある中、食品小売業界においては、コロナ禍を通して自宅での食事の機会が増えており、家庭における食料品に対する支出は、比較的安定して推移しております。一方、地政学的リスクやサプライチェーンを巡る問題に起因した資源価格の上昇や原材料価格の上昇によって、業界全体の収益性を押し下げる状況が続いております。また、企業のみならず、小売物価の上昇が消費者に与える影響も拡大しつつあることから、今後の消費動向が不安視される状況にあります。

当社グループにおきましては、2024年３月期を最終年度とする中期経営計画に基づき、お客様のニーズに合った商品を素早く開発、製造、販売することに徹底して取り組んでおります。2021年１月よりビジネスユニット制組織に移行し、ビジネスユニットごとにお客様のニーズを把握・分析した結果を新商品の開発、販促施策の立案につなげる体制を採用することで、組織全体でマーケティングを強化しております。また、マーケティング強化の施策として、2021年４月より久世福・サンクゼール公式アプリをリリースし、会員登録くださったお客様のオンラインとオフラインでの購買履歴に基づき、個々のお客様に適した商品提案を行うなど、今後のさらなる顧客体験価値の向上につなげております。2021年10月には、米国で食品のECプラットフォームを展開するBokksu, Inc.へ出資するとともに業務提携契約を締結いたしました。今後、同社のEC事業から得られるマーケティングデータを活用して、米国の主要顧客層のニーズに合った商品を開発、販売するなど、グローバル事業の拡大を目指します。

当連結会計年度のサービス別の業績は、B to Cの販売チャネルである店舗（直営及びＦＣ）につきましては、期を通して既存店（注）の客単価が前年同期を上回って推移しており、売上高は堅調に推移いたしました。2021年11月に「久世福商店 三井アウトレットパーク入間店」、同年12月に「サンクゼール 三井アウトレットパーク滋賀竜王店」の２つのアウトレットモールへ出店し、いずれの店舗も開店後の売上は好調に推移しております。 ＥＣにつきましては、母の日や父の日といったイベントのタイミングに合わせて開発したギフト商品の売上が伸長し、その後、お歳暮用ギフトの販売など引き続きギフト販売が堅調に推移した結果、コロナ禍で大きく売上を伸ばした前年同期をさらに上回る売上高を記録しております。B to Bの販売チャネルであるホールセールにつきましては、大手小売チェーンとの取引が継続して拡大しております。また、グローバルにつきましては、主な販売先国である米国における売上が減少する一方、新たに台湾の大手小売チェーンとの取引が開始したことで、米国以外の地域での売上が伸びております。

（注）当社グループでは、開店後18か月以上経過している店舗を「既存店」として客単価及び客数を集計しております。

以上の結果、当連結会計年度における連結業績は、前年同期に多くの店舗が休業となっていたことの反動も加わって、売上高は14,165,059千円（前年同期比130.4％）となりました。営業損益は、売上高が増加したことに加え、固定費の削減による収益性の改善を進めたことにより、1,316,454千円の営業利益（前年同期比313.8％）となりました。経常損益は、助成金収入39,259千円などの営業外収益53,438千円を計上した一方で、支払利息 35,263千円などの営業外費用47,380千円を計上したことにより、1,322,512千円の経常利益（前年同期比228.7

％）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、税金費用382,962千円を計上したことにより、939,053千円（前年同期比349.6％）となりました。

出店政策に関しましては、当社グループでは、商圏人口、賃貸条件、ＲＯＩＣ等の指標を総合的に勘案し、新規出店を行っております。当連結会計年度末におきましては、「サンクゼール」業態で１店舗及び「久世福商店」業態で10店舗を新規出店する一方で、「サンクゼール」業態で２店舗及び「久世福商店」業態で２店舗を退店いたしました。また、「久世福商店」業態の３店舗をＦＣ加盟店から直営店へ運営主体の切り替えを行っており、下表において直営店の増加とＦＣ加盟店の減少それぞれに含めて記載しております。その結果、当連結会計年度末における店舗は直営店53店舗、ＦＣ加盟店94店舗、計147店舗となりました。

当連結会計年度末における業態別の店舗数は以下の通りです。ＦＣ加盟店から直営店へ運営主体の切り替えを行った店舗については、ＦＣ加盟店の減少と直営店の増加に含めて集計しております。

業態名	区分	前連結会計 年度末	増加	減少	当連結会計年度末
サンクゼール	直営店	11	1	1	11
	ＦＣ加盟店	5	-	1	4
	計	16	1	2	15
久世福商店	直営店	39	4	1	42
	ＦＣ加盟店	85	9	4	90
	計	124	13	5	132

全業態合計	直営店	50	5	2	53
	ＦＣ加盟店	90	9	5	94
	計	140	14	7	147

第41期第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（2022年４月１日～2022年９月30日）における我が国経済は、新型コロナウィルス感染症（以下、「コロナ」という。）による影響が落ち着き始めており、徐々に経済活動が正常化に向かう動きが見られました。しかし一方で、世界経済の混乱により、各国において資源価格や原料価格の高騰、物流の停滞等による物価高騰の影響が生じており、また、日本国内においては、急激な円安が物価高騰に拍車をかけており、今後の消費低迷が懸念される状況にあります。

このような状況において、食品製造及び食品小売業界においては、資源価格高騰や円安による原材料及び商品調達価格の上昇並びに輸出入に係るサプライチェーンの混乱、さらに人手不足による人件費の上昇などの影響が業界全体の収益性を押し下げる状況が続いています。

当社グループにおきましては、「愛と喜びのある食卓をいつまでも」のコーポレートスローガンの下、2025年３月期を最終年度とする中期経営計画を策定しており、当中期経営計画に基づき、昨年から強化しているマーケティングや商品開発をさらに強化していくとともに、商品開発から販売に至るサイクルの高速化を徹底し、お客様のニーズに合った商品を素早く開発、製造、販売することで、お客様にとって価値のある商品を提供していくことに、より一層注力して取り組んでまいりました。また、高い成長が期待されるグローバル市場において、お客様の当社グループのブランド認知度を高めて売上を伸ばしていくとともに、新たな事業の柱になる新規事業の開発にも積極的に取り組んでまいりました。

当第２四半期連結累計期間におきましては、資源価格や原料価格の高騰及び急激な円安等の影響を受けて、やむを得ず９月に一部商品について値上げを実施いたしました。お客様にとって価値のある商品を提供することを第一とし、引き続きマーケティングの強化によるお客様のニーズの探索と商品開発の強化に取り組んでまいります。

サービス別の業績は、B to Cの販売チャネルである店舗（直営及びＦＣ）につきましては、９月に実施した商品値上げによる客数減少の影響は軽微にとどまる一方で、天候による影響として、夏場の酷暑や９月連休期間中の台風の影響などが一部の期間で客数減少の要因となりました。しかし、当社公式アプリ会員のデータから把握したお客様のニーズを商品開発・販売促進施策へとつなげていくことを継続的に実行し、当第２四半期連結累計期間全体の既存店客数・客単価は前年同期を上回って、堅調に推移いたしました。ＥＣにつきましては、引き続きお客様からギフト用途として当社商品に対する高い支持をいただいており、当第２四半期連結累計期間においては、当社公式ＥＣサイトでメッセージカード添付機能を導入するなど、ギフト用途のさらなる利便性向上に努めました。その結果、食品ギフトブランドとしての認知度の高まりとともに、前年同期比で売上高を伸長しました。B to Bの販売チャネルであるホールセールにつきましては、当第２四半期連結累計期間において大手小売チェーンとの取引が継続して拡大しており、前連結会計年度の途中で採用された商品のその後の売上も堅調に推移しており、前年同期比で売上を伸ばしました。また、グローバルにつきましては、米国及び台湾における大手小売チェーンに対する販売が伸びたことに加え、米国での新規顧客の開拓が進捗し、商品価格帯がミドル～ハイエンドの食品スーパーを中心に、複数の商品を当社オリジナルの棚什器とともに納品し、当社ブランドの世界観を表現した中で商品を販売する施策が奏功し、新規顧客の開拓と既存顧客との取引拡大につながりました。以上の結果、米国及び台湾での売上高が増加したことにより、前年同期比で売上高が伸長しました。

（注）当社グループでは、開店後18か月以上経過している店舗を「既存店」として客単価及び客数を集計しており

ます。

なお、当社グループのみならず、当社グループを取り巻く社会全体が長期的に持続可能なものになるように、当社グループが定めるサステナビリティ重点項目に従い、サステナビリティ経営に注力しております。サステナビリティ経営を推進する取り組みとして、2022年４月より当社飯綱本社（長野県上水内郡飯綱町）の食品製造工場及び関連施設において使用する電力の一部を、中部電力ミライズ株式会社が提供するCO2フリー電気「Greenでんき」へ切り替えました。また、2022年６月より国立大学法人信州大学の井田秀行教授の協力を得て、当社信濃町センター

（長野県上水内郡信濃町）エリアの森を保護及び活性化することを目的としたプロジェクトを開始いたしました。これらの取り組みも含め、今後も持続可能で豊かな社会の実現のために、積極的に取り組んでまいります。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における連結業績は、売上高が8,127,233千円となりました。営業損益は、主として売上高が増加したことに伴い、667,960千円の営業利益となりました。経常損益は、為替差益16,822千円などの営業外収益38,118千円を計上した一方で、支払利息17,976千円などの営業外費用21,253千円を計上したことにより、684,824千円の経常利益となりました。親会社株主に帰属する四半期純損益は、税金費用231,590千円を計上したことにより、461,866千円の親会社株主に帰属する四半期純利益となりました。

出店政策に関しましては、当社グループでは、商圏人口、賃貸条件、ＲＯＩＣ等の指標を総合的に勘案し、新規出店を行っております。当第２四半期連結累計期間におきましては、「久世福商店」業態で４店舗を新規出店いたしました。また、「久世福商店」業態の１店舗を直営店からＦＣ加盟店へ運営主体の切り替えを行いました。その結果、当第２四半期連結累計期間末における店舗は直営店52店舗、ＦＣ加盟店99店舗、計151店舗となりました。

当第２四半期連結累計期間における業態別の店舗数は以下の通りです。直営店からＦＣ加盟店へ運営主体の切り替えを行った店舗については、直営店の減少とＦＣ加盟店の増加に含めて集計しております。

業態名	区分	前連結会計 年度末	増加	減少	当第２四半期連結 会計期間末
サンクゼール	直営店	11	-	-	11
	ＦＣ加盟店	4	-	-	4
	計	15	-	-	15
久世福商店	直営店	42	-	1	41
	ＦＣ加盟店	90	5	-	95
	計	132	5	1	136
全業態合計	直営店	53	-	1	52
	ＦＣ加盟店	94	5	-	99
	計	147	5	1	151

③ キャッシュ・フローの状況

第40期連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は145,768千円減少し1,249,371千円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度におきましては、税金等調整前当期純利益1,322,512千円を計上したことに加えて、売上高の増加に伴い棚卸資産が473,340千円増加したこと等の要因により、営業活動のキャッシュ・フローは983,799千円の収入（前連結会計年度は1,051,816千円の収入）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、直営店の出店等に伴う有形固定資産の取得による支出が267,891千円

（前連結会計年度は210,047千円）となったことに加え、Bokksu, Inc.の第三者割当増資の引受に伴う投資有価証券の取得による支出が171,614千円、退店に伴う資産除去債務の履行による支出が24,308千円生じたこと等の要因により、510,081千円の支出（前連結会計年度は6,285千円の収入）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出が611,092千円発生したこと等の要因により、640,617千円の支出（前連結会計年度は596,273千円の支出）となりました。

第41期第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物の残高は167,352千円減少し1,082,019千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、99,305千円となりました。この増加は、税金等調整前四半期純利益693,598千円、減価償却費111,479千円、仕入債務の減少額300,094千円、棚卸資産の増加額143,313千円、法人税等の支払額328,298千円を計上したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、166,057千円となりました。この減少は、有形固定資産の取得による支出134,137千円、投資有価証券の取得による支出30,471千円等の資金の減少が生じたことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は、130,757千円となりました。この減少は、短期借入金の純増減額が400,000千円増加、長期借入金の返済による支出248,628千円、配当金の支払額267,400千円等の資金の減少が生じたことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

セグメントの名称	第40期連結会計年度 （自 2021年４月１日至 2022年３月31日）	前期比(％)
食品製造販売（千円）	2,587,278	165.8
合計（千円）	2,587,278	165.8

b. 受注実績

当社グループは、需要予測に基づく見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

c. 販売実績

当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、販売チャネル別に記載しております。

販売チャネル	第40期連結会計年度 （自 2021年４月１日至 2022年３月31日）	前期比（％）
食品製造販売
直営（千円）	5,458,616	115.5
ＦＣ（千円）	5,073,624	141.1
ＥＣ（千円）	909,209	125.4
ホールセール（千円）	2,359,977	183.4
グローバル（千円）	363,631	69.2
合計（千円）	14,165,059	130.4

(注) 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
	金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
Costco Wholesale Corporation	1,077,860	9.9	1,865,738	13.2

・直営

当連結会計年度における直営店の既存店客数及び客単価は前年同期を上回って堅調に推移いたしました。また、前連結会計年度においては、2020年４月から５月にかけて１回目の緊急事態宣言が発令され、多くの店舗が休業となっていたため、その反動が売上増加要因となっております。また、前連結会計年度において、新型コロナウィルス感染症の影響を大きく受け、収益性が大きく毀損した店舗の退店を進めましたが、あわせて新規出店を進めたことにより当連結会計年度末の直営店店舗数は前連結会計年度末に比べて３店舗増加し、売上増加要因となっております。これらの影響により、当連結会計年度における直営に係る売上高は5,458,616千円（前年同期比115.5%）となりました。

・ＦＣ

当連結会計年度におけるＦＣ加盟店の既存店客数及び客単価は前年同期を上回って堅調に推移いたしました。直営店と同様に、前連結会計年度の一部期間において多くの店舗が休業となっていた反動により、売上が大きく増加いたしました。また、当連結会計年度末のＦＣ加盟店店舗数は、前連結会計年度末に比べて４店舗増加いたしました。その結果、ＦＣに係る売上高は5,073,624千円（前年同期比141.1%）となりました。

・ＥＣ

当連結会計年度においてもＥＣの利用者数が継続して増加したことにより、売上は堅調に推移いたしました。その結果、ＥＣに係る売上高は909,209千円（前年同期比125.4%）となりました。

・ホールセール

当連結会計年度におきましては、自宅での食事の機会が増加していること等を背景に、ホールセール用に開発したお得感のある大容量商品が消費者の需要にマッチしたことにより、大手小売りチェーンに対する売上が大幅に増加いたしました。その結果、ホールセールに係る売上高は2,359,977千円（前年同期比183.4%）となりました。

・グローバル

当連結会計年度におきましては、前連結会計年度に米国の大口得意先に対する売上が急増したことの反動を受け、米国における売上高は減少いたしましたが、新たに台湾の大手小売チェーンに対する販売が開始され、米国以外の地域における売上高は増加いたしました。以上の結果、グローバルに係る売上高は363,631千円（前年同期比69.2%）となりました。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

① 経営成績等に関する認識及び分析・検討内容

第40期連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、14,165,059千円（前年同期比130.4％）となりました。前連結会計年度は、新型コロナウィルス感染症（以下、コロナ）の感染拡大により、第１四半期で多くの直営・ＦＣ店舗が休業を余儀なくされ、また、第２四半期以降ではコロナの感染拡大で業績が大きく悪化した店舗からの戦略的撤退を実行いたしました。前連結会計年度の後半からは大規模な店舗休業は発生せず、またコロナ禍における巣ごもり需要の高まりが当社商品に対する需要の増加につながったことで、業績が回復基調となりました。当連結会計年度に入ってからは、新たに会員アプリを導入し、既存顧客のロイヤル顧客化を目的とするマーケティング施策を展開したことで、店舗やＥＣの売上高はさらに伸びております。既存店（注）の売上高は、前連結会計年度と比較して 123.1%となり、その内訳は、客数が115.1%、客単価が106.9%と、客数と客単価のいずれも伸びている理想的な状況にあると認識しております。以上の結果、直営店に係る売上高は5,458,616千円（前年同期比115.5%）、ＦＣに係る売上高は5,073,624千円（前年同期比141.1%）、ＥＣに係る売上高は909,209千円（前年同期比125.4%）となりました。

（注）当社グループでは、開店後18か月以上経過している店舗を「既存店」として客単価及び客数を集計しております。

ホールセールに係る売上高は、2,359,977千円（前年同期比183.4%）と前年同期比で売上が大きく伸びております。これは、コロナ禍で家庭での食事の機会が増えたことで、家庭の食事を充実させたいというニーズから、当社商品に対する支持が高まっていると分析しております。当連結会計年度における売上高の大幅な増加の主要因は、当社主要顧客である大手小売チェーンでの採用商品点数が増加したことにあります。現在採用済の商品はいずれも好調な売上を記録しており、そこに今後提案していく新商品が加わることで、ホールセールに係る売上高はさらに伸びる余地があると考えております。

グローバルに係る売上高は、363,631千円（前年同期比69.2%）と前連結会計年度に比べて減少しました。顧客別に見ると、前連結会計年度は米国の大手小売チェーン１社に売上が集中し、その結果、当該小売りチェーンにおける採用商品点数の減少が当連結会計年度の売上高減少の主要因となっております。しかし、その他の顧客に関しては、新規・既存とも売上高が増加傾向にあります。特に米国においては、中堅規模のスーパーマーケットや米国内のＥＣプラットフォーマーを中心に当社グループ商品の採用実績が増えており、顧客ネットワークは拡大傾向にあり、中長期的な成長に向けた準備段階にあると認識しております。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、売上高の増加に伴い、8,384,034千円（前年同期比130.9％）となりました。

売上総利益率は、40.8％と前年同期比で0.2ポイント低下いたしました。これは、売上総利益率が相対的に低いＦＣ及びホールセールの売上構成比が伸びたことによるものであります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、4,464,570千円（前年同期比110.6％）となりました。その結果、当連結会計年度の営業利益は、1,316,454千円（前年同期比313.8％）となり、売上高営業利益率は、9.3％と前年同期比で5.4ポイント改善いたしました。前連結会計年度に収益性の低い店舗の退店を進めたことにより、固定費が減少し損益分岐点を下げることができたため、売上高の増加によって利益改善が進み、営業利益率の改善につながっております。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は、主に助成金収入39,259千円を計上したことにより、53,438千円（前年同期比 24.2％）となりました。また、当連結会計年度の営業外費用は、主に支払利息35,263千円を計上したことにより、47,380千円（前年同期比76.5％）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の経常利益は1,322,512千円（前年同期比228.7％）となりました。

（特別利益、特別損失、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度は、特別利益及び特別損失は計上しておりません。前連結会計年度以前においては、主に直営店舗設備に関する減損損失を継続的に計上しておりましたが、現在は全ての店舗で業績が好調に推移しており、 2022年３月期末時点で減損の兆候を有する店舗資産グループはありません。

以上に加えて、法人税、住民税及び事業税374,493千円、法人税等調整額（借方）8,469千円、非支配株主に帰属する当期純利益496千円をそれぞれ計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は939,053千円（前年同期比349.6％）となりました。

第41期第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）

当第２四半期連結累計期間における連結業績は、売上高が8,127,233千円となりました。営業損益は主として売上高が増加したことに伴い667,960千円の営業利益となりました。経常損益は為替差益16,822千円などの営業外収益 38,118千円を計上した一方で、支払利息17,976千円などの営業外費用21,253千円を計上したことにより、684,824千円の経常利益となりました。親会社株主に帰属する四半期純損益は、税金費用231,590千円を計上したことにより、 461,866千円の親会社株主に帰属する四半期純利益となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載しております。資本政策につきましては、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保を図り、財務体質の強化と事 業拡大のための投資に充当するとともに、配当に関して、年間配当総額を前事業年度における当社単体決算上の当

期純利益の30%を目安とした金額になるように実施してまいります。

また、当社における資金需要の主なものは、原材料費・労務費・製造経費・商品仕入高・販売費及び一般管理費等の事業に係る運転資金であります。当社は必要な資金については、主として自己資金及び金融機関からの借入金により対応してまいります。

資金の流動性に関しましては、2022年３月末時点で取引金融機関６行との間で合計1,450,000千円の当座貸越契約を締結しており、急な資金需要や不測の事態に備えております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ合理的と考えられる見積りが行われている部分があり、資産・負債及び収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があると考えております。

（繰延税金資産の回収可能性）

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

④ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

当社グループは、経営上の目標の達成状況を売上高営業利益率を重視して判断しております。

第40期連結会計年度は、新型コロナウィルス感染症の感染拡大による店舗客数の減少など事業に与える影響は前連結会計年度に比べて小さくなり、その一方で自宅での食事機会の増加や対面できない代わりにギフトを贈る慣習の定着とともに、そのようなお客様が抱えるニーズに対して、当社商品の特徴が合致したことで、グローバルを除く全ての販売チャネルで売上高が増加する結果となりました。

その結果、第40期連結会計年度の売上高営業利益率は、9.3％となり、前年同期比で5.4ポイント増加しております。

⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に含めて記載しております。

⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) パートナーシップに関する契約

株式会社サンクゼールとＦＣ加盟店企業とのパートナーシップに関する契約（以下、「本契約」という。）の要旨は、次のとおりであります。

① 当事者の間で、取り結ぶ契約

（a）契約の名称

パートナーシップ契約

（b）契約の本旨

ＦＣ加盟店企業が当社グループ商品の売買その他の業務を遂行し、各企業と当社グループの一層の繁栄を増進すること。

② 経営理念の遵守及び研修

本契約を締結する企業（以下、「パートナー企業」という。）とその役職員は、当社グループの経営理念その他当社グループが大切にする価値観を理解共有の上遵守すべく、誠実に努めなければならないものとしております。そのために、当社グループは、パートナー企業の役職員に当社グループの経営理念の遵守に必要な研修を実施しております。

③ 加盟に際し、徴収する加盟金、保証金に関する事項

イ. 加盟金 １店舗につき100万円（税抜） パートナー企業の店舗がＦＣに加盟するための証拠金ロ. 保証金 １店舗目500万円、２店舗目以降100万円 本契約を維持していくための預託金

④ 加盟者から定期的に徴収する金銭に関する事項イ. 卸原価

当社グループの商品ごとに設定した価額であり、パートナー企業は当該価額で当社グループ商品を買い受けるものとしております。

ロ. チャージ

本契約に基づく物販又は飲食業務に関して、パートナー企業の店舗粗利額または売上金額に一定率を乗じた金額を当社グループへお支払いいただくものとしております。

⑤ 加盟者に対する商品の販売条件に関する事項

パートナー企業は、本契約に関する金銭債務について、毎月末日締翌月末日支払にて、お支払いいただくものとしております。

⑥ 経営の指導に関する事項

経営の指導に関して、本契約において以下の内容を定めております。

・当社の営業指導、助言及び要請に対して、指摘された箇所を速やかに改めるものとする。

・当社は、本契約に基づく営業店舗へ随時臨店することができるものとする。

・臨店時の店舗チェックの結果、当社の求める基準を下回る等、店舗に問題があると当社グループが判断した場合、パートナー企業は当社又は当社指定業者の実施する監査を受けなければならないものとす る。

⑦ 契約の期間等に関する事項

本契約の期間は、本契約締結後１年間とし、契約期間満了の６か月前までに、書面による申し出がない限り、本契約は１年間自動的に更新されるものとしております。

５ 【研究開発活動】

第40期連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は4,130千円であります。

第41期第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）

当第２四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は2,953千円であります。

第３ 【設備の状況】‌‌

１ 【設備投資等の概要】

第40期連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

当連結会計年度の設備投資については、直営店の新規出店に係る店舗設備の取得、生産設備の増強などを目的とした設備投資を実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は270,761千円であり、そのうち126,395千円は直営店の新規出店及び改装に係る店舗設備の取得によるものであります。

第41期第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）

当第２四半期連結累計期間の設備投資については、直営店の新規出店に係る店舗設備の取得、生産設備の増強などを目的とした設備投資を実施しております。

当第２四半期連結累計期間の設備投資の総額は140,977千円であり、そのうち66,331千円は直営店の新規出店及び改装に係る店舗設備の取得によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2022年３月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)						従業員数 (名)
			建物 及び構築物	機械装置及び運搬具	土地 (面積㎡)	リース資産	その他	合計
本社 (長野県上水内郡飯綱 町)	食品製造販売	事務所 生産設備	116,356	88,610	62,552 (54,403)	55,116	26,004	348,640	76
信濃町センター (長野県上水内郡信濃 町)	食品製造販売	事務所 生産設備	173,917	9,309	203,595 (112,316)	8,695	25,932	421,449	103
営業店舗 (長野県上水内郡飯綱 町他)	食品製造販売	店舗設備	255,789	59	－ (－)	8,191	51,489	315,530	41

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

３．従業員数には、契約社員、パートタイマー及び人材派遣会社からの派遣社員を含んでおりません。

４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	年間リース料 (千円)	リース契約残高 (千円)
本社 (長野県上水内郡飯綱町)	食品製造販売	生産設備、車両	2,049	7,133
信濃町センター (長野県上水内郡信濃町)	食品製造販売	生産設備、車両	3,576	2,208
営業店舗 (長野県上水内郡飯綱町他)	食品製造販売	店舗設備	1,379	4,208

(2) 国内子会社

2022年３月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)						従業員数 (名)
				建物及び 構築物	機械装置及び 運搬具	土地 (面積㎡)	リース資産	その他	合計
㈱斑尾高原農場	本社 (長野県上水内郡飯綱町)	食品製造販売	ぶどう畑	5,297	1,981	42,792 (101,349)	－	19,344	69,415	2

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

４．従業員数には、契約社員、パートタイマー及び人材派遣会社からの派遣社員を含んでおりません。

(3) 在外子会社

2022年３月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)						従業員数 (名)
				建物及び 構築物	機械装置及び 運搬具	土地 (面積㎡)	リース資産	その他	合計
St.Cousair,Inc.	本社 (米国オレゴン州)	食品製造販売	事務所 生産設備	135,960	122,754	93,511 (121,405)	－	2,145	354,370	31

(注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

４．従業員数には、契約社員、パートタイマー及び人材派遣会社からの派遣社員を含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2022年10月31日現在)

(1) 重要な設備の新設等

① 提出会社

当社グループの設備投資計画のうち、新店設備に関しては、出店交渉中の店舗や出店先未定の店舗など、出店が確定していない場合であっても、過去の実績を踏まえた新規出店店舗数を見積り、予算策定の前提として個別の店舗名を特定せずに枠としての新店設備投資計画を策定しております。

なお、2022年10月31日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称 （注）	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
				総額 （百万円）	既支払額 （百万円）		着手	完了
提出会社	直営店舗 ６店舗 (未定)	－	店舗設備 (新店)	340	－	増資資金	2023年 ６月	2025年 ３月	販売力強化
	直営店舗 19店舗 (長野県上水内郡飯綱町 他)	－	店舗設備 (改装)	135	－	増資資金	2023年 ２月	2025年 ３月	販売力強化
	飯綱本社 (長野県上水内郡飯綱町)	－	建物	42	－	増資資金	2023年 １月	2023年 ３月	－
	信濃町センター (長野県上水内郡信濃町)	－	工具、器 具及び備品	30	－	増資資金	2023年 ４月	2025年 ３月	－

（注）当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しております。

② 連結子会社

会社名 （所在地）	セグメントの名称 （注）	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
			総額 （百万円）	既支払額 （百万円）		着手	完了
St.Cousair, Inc. （米国オレゴン州）	－	機械装置等	112	－	増資資金	2023年 １月	2024年 12月	－

（注）当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等 該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】‌

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	30,000,000
計	30,000,000

② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	7,640,000	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計	7,640,000	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権 2017年１月26日取締役会決議

決議年月日	2017年１月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 ２ 当社取締役（監査等委員） １当社元取締役 １ 当社従業員 155
新株予約権の数(個)※	1,437(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 287,400(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	50(注)２、３
新株予約権の行使期間※	2019年１月27日～2027年１月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 50 資本組入額 25 (注)３
新株予約権の行使の条件※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がＦＣ加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

※ 最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年 10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

既発行株式数 ＋

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権 2018年１月17日取締役会決議

決議年月日	2018年１月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 ２ 当社取締役（監査等委員） １当社従業員 23
新株予約権の数(個)※	195(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 39,000 (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	50(注)２、３
新株予約権の行使期間※	2020年１月18日～2028年１月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 50 資本組入額 25 (注)３
新株予約権の行使の条件※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がＦＣ加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

※ 最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年 10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

既発行株式数 ＋

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権 2018年１月17日取締役会決議

決議年月日	2018年１月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	外部協力者 ３
新株予約権の数(個)※	51(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 10,200(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	50(注)２、３
新株予約権の行使期間※	2020年１月18日～2028年１月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 50 資本組入額 25 (注)３
新株予約権の行使の条件※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がＦＣ加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

※ 最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年 10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

既発行株式数 ＋

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権 2018年８月８日取締役会決議

決議年月日	2018年８月８日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 ２当社従業員 ６
新株予約権の数(個)※	129[128](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 25,800[25,600](注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	50(注)２、３
新株予約権の行使期間※	2020年８月９日～2028年８月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 50 資本組入額 25 (注)３
新株予約権の行使の条件※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がＦＣ加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した 場合は、この限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

※ 最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

既発行株式数 ＋

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権 2018年８月８日取締役会決議

決議年月日	2018年８月８日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社子会社の従業員 ６
新株予約権の数(個)※	52 [48] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 10,400 [9,600] (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	50(注)２、３
新株予約権の行使期間※	2020年８月９日～2028年８月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 50 資本組入額 25 (注)３
新株予約権の行使の条件※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がＦＣ加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した 場合は、この限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

※ 最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

既発行株式数 ＋

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権 2018年８月８日取締役会決議

決議年月日	2018年８月８日
付与対象者の区分及び人数(社)	取引先であるＦＣ加盟店企業 ６
新株予約権の数(個)※	150(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 30,000(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	50(注)２、３
新株予約権の行使期間※	2020年８月９日～2028年８月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 50 資本組入額 25 (注)３
新株予約権の行使の条件※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がＦＣ加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

※ 最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年 10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

既発行株式数 ＋

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権 2019年８月21日取締役会決議

決議年月日	2019年８月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 ２ 当社取締役（監査等委員） １当社元取締役 １ 当社従業員 83
新株予約権の数(個)※	638(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 127,600(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	153(注)２、３
新株予約権の行使期間※	2021年８月22日～2029年８月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 153 資本組入額 77 (注)３
新株予約権の行使の条件※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がＦＣ加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した 場合は、この限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

※ 最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年 10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

既発行株式数 ＋

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権 2019年８月21日取締役会決議

決議年月日	2019年８月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社子会社の従業員 １
新株予約権の数(個)※	10(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 2,000 (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	153(注)２、３
新株予約権の行使期間※	2021年８月22日～2029年８月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 153 資本組入額 77 (注)３
新株予約権の行使の条件※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がＦＣ加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

※ 最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年 10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

既発行株式数 ＋

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権 2020年３月25日取締役会決議

決議年月日	2020年３月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	外部協力者 ４
新株予約権の数(個)※	58(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 11,600(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	155(注)２、３
新株予約権の行使期間※	2022年３月26日～2030年３月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 155 資本組入額 78 (注)３
新株予約権の行使の条件※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、付与対象者がＦＣ加盟店企業である場合、又は取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

※ 最近事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年 10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

１

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

既発行株式数 ＋

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額 (千円)	資本準備金残高 (千円)
2020年６月30日(注)１	1,700	38,200	26,299	126,299	26,299	291,299
2022年１月11日(注)２	7,601,800	7,640,000	－	126,299	－	291,299

(注) １. 有償第三者割当 発行価格30,940円 資本組入額15,470円割当先 従業員持株会

２. 株式分割（１：200）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

2022年10月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	―	―	1	1	―	5	7	―
所有株式数 (単元)	―	―	―	13,404	8,396	―	54,600	76,400	―
所有株式数の割合(％)	―	―	―	17.5	11.0	―	71.5	100.0	―

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年10月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)普通株式 ―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 7,640,000	76,400	―
単元未満株式	普通株式 ―	―	―
発行済株式総数	7,640,000	―	―
総株主の議決権	―	76,400	―

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】‌

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後は経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、配当の実施を検討してまいります。配当に関する基本的な方針として、株主総会の決議に基づき、前事業年度における当社単体決算上の当期純利益の30%を目安とした金額で年１回の剰余金の配当を行ってまいります。

なお、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、業績動向を確認しながら、その実施についても合わせて検討してまいります。

(注) 基準日が第40期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)
2022年６月28日 定時株主総会決議	267,400	35.00

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、以下に掲げる「経営理念」「サンクゼールの大切にする価値観」「企業としてのあり方」をグループ共通の価値観として保持しております。これらの価値観の下、当社グループでは、顧客・株主・取引先・パートナー・及び地域社会など、全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値の向上を図ることが企業経営の基本であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化は、経営上の最重要課題の一つと考えております。

＜企業目的＞

Ⅰ．私たちは、正しい経営活動により、顧客・株主・取引先・パートナー・及び地域社会に信頼される誠実な企業を目指します。

Ⅱ．私たちは、互いの違いを認め合う、豊かな成熟した大人の文化を創造し、居心地のよい楽しい社会の実現に貢献します。

Ⅲ．私たちは、世界中の人々に、おいしく健康で高品質な食をバリューを持って提案し、豊かな食卓と暮らしを楽しむ時間と、人と人が集いつながることのできる場を提供します。

＜サンクゼールの大切にする価値観＞

Ⅰ．誠実であること。

Ⅱ．黄金律を大切にすること。相手を尊重し差別をしない広い心で、自分にしてもらいたいことをまず相手にする心を大切にする。

Ⅲ．素直さと謙虚さをもって成長し続けること。

Ⅳ．互いに感謝の気持ちを持って、チームワークを重視すること。

Ⅴ．創意工夫を重ね、絶えず新たな挑戦を行っていること。

＜企業としてのあり方＞

・私たちは、企業目的を果たすために、健全な企業活動を行い、長期に社会貢献できるGood Companyを目指します。

・あらゆる人々に開かれたオープンな会社であり、経営理念を共有するパートナーたちによって運営される健全な会社を目指します。

・パートナー、カスタマー、カンパニーの三方共に満足のいく関係を構築することに注力します。

・私たちは、次世代に食文化を継承し、豊かな地球環境を手渡す努力を惜しみません。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しているとともに、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。また、統治体制の構築のためリスク＆コンプライアンスマネジメント委員会を設置しております。加えて、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のため、経営会議を開催しております。

a．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長である久世良太が議長を務め、久世良三、久世直樹、神田秀仁、河原誠一、後藤祐次、今村英明（社外取締役）、山本義博（社外取締役）の取締役８名（うち社外取締役２名）及び山口幸枝、阿久津正志（社外取締役）、杉田昌則（社外取締役）の監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計11名（うち社外取締役４名）で構成されており、取締役の業務執行を監督するとともに、重要な業務の意思決定を決議しております。取締役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

b. 指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を担保することで、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、今村英明（社外取締役）が委員長を務め、山本義博（社外取締役）、阿久津正志（社外取締役）、杉田昌則（社外取締役）の独立社外取締役４名（うち、監査等委員である取締役２名）、久世良太、常勤監査等委員である山口幸枝の計６名で構成しております。

c. 監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である山口幸枝が議長を務め、監査等委員である社外取締役阿久津正志、監査等委員である社外取締役杉田昌則の３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。また、常勤監査等委員は、経営会議等の重要な会議への参加等を通じ、取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

d．リスク＆コンプライアンスマネジメント委員会

当社は、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織としてリスク＆コンプライアンスマネジメント委員会を設置しております。リスク＆コンプライアンスマネジメント委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、取締役、各部長及び重要な業務の責任者を中心に構成されております。原則として月１回開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議しております。また、リスク＆コンプライアンスマネジメント委員会で検討されたリスクマネジメントに関する取組の推進・実行責任者として、各部門単位でリスク＆コンプライアンスマネジメント部門責任者を設置し、従業員への周知徹底を図っております。なお、監査等委員である社外取締役阿久津正志も四半期に１回出席しております。

e．経営会議

当社は、代表取締役が議長を務め、取締役、各部長及び重要な業務の責任者が参加する経営会議を原則として週１回開催しております。経営会議においては、月次の事業報告、日常業務における各部署の情報交換を行い、業務の進捗状況を確認し、意思決定の迅速化と業績の向上を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役２名と監査等委員である社外取締役２名が取締役会において、経営全般に関する意見・指摘を闊達に行っており、重要な業務意思決定及び取締役の職務執行の監督に関して重要な役割を担っております。したがって、現在のコーポレート・ガバナンス体制により、経営の透明性及び中立性が確保されていると判断していることから、上記の体制を採用しております。なお、今後の状況等に応じては、随時体制の改善を検討してまいります。

③ 企業統治に関するその他の事項 イ．内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。 a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人は、経営理念に基づいて、高い倫理感と良心をもって職務遂行にあたり、法令、定款及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとる。

コンプライアンス体制の構築・維持については、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監視、対応を定期的に行い、代表取締役に報告する。なお、法令遵守に関する社内教育、研修は総務法務人事課と連携して行うものとする。

また、内部通報制度規程に基づいて、法令違反、社内諸規程上疑義のある行為等についてその情報を直接提供することができる内部通報制度を整備する。

b．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、経営サポート部を管掌する取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書または電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行う。なお、取締役及び監査等委員である取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請にすみやかに対応する。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

危機管理体制については、リスク管理規程に基づいて、経営サポート部を管掌する取締役を担当役員とし、総務法務人事課をリスク管理責任部門とする。また、総務法務人事課は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告する。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を部長とする対策部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定する。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、全社的に共有する事業計画を定め、各取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとし、その達成に向けて月次で予算管理を行い、主要な指標については、進捗管理を行う。

定時取締役会については月１回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行う。指名・報酬委員会については、毎事業年度に２回以上開催し、審議した内容を取締役会に答申することで、取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員の指名・報酬に関する客観性、公正性の担保を図る。経営会議については週１回開催し、日常の業務執行の確認や協議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図る。

e．当社及び子会社からなる企業集団（以下、当社グループ）における業務の適正を確保するための体制

（1）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

関係会社管理規程に基づいて、当社及び関係会社の経営全般に関する重要な事項について、各子会社の主管責任者が経営会議に報告し、協議を行う。

（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社からなる企業集団の共通規程であるリスク管理規程に基づいて、子会社リスク・コンプライアンス担当責任者を設置するとともに、必要に応じて経営会議にリスク管理に関する事項を報告する。

（3）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の定時取締役会は月１回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行う。

（4）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の内部監査室は、子会社等の重要な業務運営についての監査を実施し、その結果を取締役会及び経営会議に報告する。

f．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の職務執行については内部監査人が協力する。また、監査業務に必要な補助をすべき特定の取締役または使用人の設置が必要な場合、監査等委員会はそれを指定できるものとする。

g．前号の取締役及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

前号の指定を受けた取締役及び使用人は、当該補助業務について、監査等委員である取締役以外の者による指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施する。

h．監査等委員会に報告をするための体制

監査等委員である取締役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、意見を表明する。

当社企業グループ（当社・子会社）の取締役、監査役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく当社の監査等委員である取締役に報告する。

監査等委員である取締役は必要に応じていつでも取締役等に対し報告を求めることができるものとする。なお、当社は、本条に基づき監査等委員会に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な

取扱いを受けないこととする。 i．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役会は、監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、いつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができるとともに、監査等委員である取締役の社内の重要な会議への出席を拒まないものとする。

また、監査等委員である取締役は、内部監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人、顧問弁護士と意見交換等を実施できるものとする。

なお、監査等委員会の職務執行により生じる費用等については、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、請求により会社は速やかに支払うものとする。

j．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた際の対応を総務法務人事課で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をする。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、労務、財務、災害、情報、製品・サービス等様々な事業運営上のリスクについて「リスク管理規程」を制定し、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理を行っております。

当社におけるリスク管理体制は、取締役、各部長及び各課長を中心に構成する「リスク＆コンプライアンスマネジメント委員会」を原則として月１回開催し、継続的にリスク管理状況の報告・検討を行い、リスク回避に努めております。

コンプライアンス体制につきましては、会社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的とする「コンプライアンス規程」を制定し、会社の事業活動が法令、通達、定款及び社内規程等並びに社会一般の規範（以下「法令等」に遵守するよう、全役職員に周知徹底しております。また、前述の「リスク＆コンプライアンスマネジメント委員会」においてコンプライアンスに関する情報の共有を図っているほか、随時顧問弁護士、税理士、社労士、監査法人等から助言及び指導を受けております。