Contract

2021 年 12 月 10 日

各 位

会 社 名 株式会社 愛知銀行

代表者名 取締役頭取 xx xx

（ｺｰﾄﾞ番号：8527 東証、名証第１部）

会 社 名 株式会社 中京銀行

代表者名 取締役頭取 xx xx

（ｺｰﾄﾞ番号：8530 東証、名証第１部）

株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行の経営統合に関する基本合意について

株式会社愛知銀行（取締役頭取 xxxx）（以下「愛知銀行」といいます。）と株式会社中京銀行（取締役頭取 xxxx）（以下「中京銀行」といい、愛知銀行と中京銀行を総称して「両行」といいます。）は、本日開催したそれぞれの取締役会の決議に基づき、本日、共同株式移転による持株会社の設立及び持株会社のもとでの将来的な両行の合併を基本方針とする経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に向け、協議・検討を進めていくことについて合意し、本経営統合に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結いたしましたので、お知らせいたします。

記

１．本経営統合の経緯

愛知銀行と中京銀行は、多種・多様な産業の集積地である愛知県に本店を置く地域金融機関として、その社会的使命を果たしながら、地域の皆さまに支えられることにより確固たる経営基盤を構築してまいりました。近時では、全国的に環境問題やポストコロナなど、産業構造や社会環境が変化する中、愛知県を中心とした 両行の営業圏である東海エリア（以下「当地区」といいます。）では、事業を営むお客さまの経営課題や、個人のお客さまのライフスタイルの変化等により、お客さまのニーズは高度化・多様化しており、地域金融機関としての使命・役割が増し、ビジネスチャンス拡大のターニングポイントにあると捉えております。また、フィンテック企業などの異業種から金融分野への参入により競争環境が激しくなってきている一方、それらを競争相手としてだけではなく、それぞれの技術や営業基盤を活かした提携関係を構築し、銀行法の規制緩和を有効に活用するなどして、収益の柱となり得る新たな金融ビジネスを切り拓くことで、持続的な収益基盤を構

築するとともに、地域金融機関として地域社会に貢献していくことが求められています。

こうした経営環境及び経営課題を両行が認識し、拡大が見込まれる当地区の肥沃なマーケットにおいて、隣 県を含む他の金融機関との競争が激化する中、今後も地域の皆さまの期待に応え続けるためには、xxにわた り当地区で営業基盤を築き上げてきた両行の経営資源や強みを活かし、都市型の金融機関同士の経営統合を実 現させ、突出したプレゼンスを発揮することにより競争力を高め、高度な金融サービスを提供し続けることが、両行のステークホルダーの皆さまの発展に貢献するための最適な選択であると判断し、この度、相互信頼及び 対等の精神に則り、両行の経営統合に向けて協議・検討を進めていくことを決議いたしました。

２．本経営統合の理念と目的

両行は、本経営統合によりマーケットシェアの拡大やリソースの追加投入が可能となることを活かし、安定した営業基盤の拡充や収益力の向上により経営環境の変化に対応するとともに、将来にわたり持続可能なビジネスモデルを構築することで、両行の企業価値を高め、ステークホルダーの期待に応えることを目指し、以下に掲げる目的の実現に向けて取り組んでまいります。

(1)地域経済の発展への貢献

両行がそれぞれの強みを活かすことにより、当地区で存在感のある金融グループとして最高水準の金融サービスを提供することを通じて、持続可能な地域社会の実現に積極的かつ持続的に貢献してまいります。 (2)高度化・多様化するお客さまのニーズへの対応

両行が有する人材、情報及びノウハウを相互に活用し、本経営統合による相乗効果を最大限発揮することにより、単独では成し得なかった水準のコンサルティング・ソリューション型ビジネスモデルを構築し、高度化・多様化するお客さまのニーズに総力を挙げて応えてまいります。

(3)チャレンジ精神旺盛な企業風土の確立

両行の役職員の早期融和を図り、これまで以上に活躍できる機会を提供することで、行員のモチベーションを高め、活気にあふれたチャレンジ精神旺盛な企業風土を確立してまいります。

(4)経営資源の最適な運用

両行の経営資源の最適な運用により、さらなる効率化・合理化を図ることで、これまで以上にお客さまから愛され、地域社会から信頼される揺るぎない経営基盤を構築してまいります。

(5)最大限の統合効果の実現

両行は、人材の相互交流、店舗再編、システム統合、関連会社の再編及び業務の共通化等を進め、最大限の統合効果を実現させてまいります。

３．本経営統合により見込まれる相乗効果

両行は、統合後速やかに統合効果が発揮できるよう、相互に連携し、当地区で存在感のある金融グループとしてダイナミックな成長曲線を描くために、以下の相乗効果を踏まえた具体的な施策を検討してまいります。

(1)コンサルティング・ソリューション型ビジネスモデルの確立

今後更に成長が見込める当地区において、両行が有するお客さまとの良好なリレーションシップ、ノウハウ、ネットワークなどを融合し、コンサルティング機能の強化に加え、新たな商品・サービスの共同開発などに取り組み、提供できるソリューションを拡充させることにより、高度化・多様化するお客さまのニーズに対し、グループxxとなってお応えし続けるビジネスモデルを確立させてまいります。

事業を営むお客さまには、両行のリレーションシップを活かし、事業性評価などの対話を通じて寄り添 い、ビジネスマッチングや事業承継、Ｍ＆Ａ等の提案により、高度なソリューションを提供してまいります。

個人のお客さまには、お客さまのライフステージに合わせ、非対面チャネルの充実や住宅ローンなどによる長期的資産形成、資産運用、老後資金などについての両行のノウハウを活かした提案により、利便性の向上や少子高齢化などによるライフスタイルの変化に対応してまいります。

地域の皆さまには、両行のネットワークを活かし、有益かつタイムリーな情報の提供に加え、地域社会のＳＤＧｓへの取組みと協働することにより、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

(2)多様性のある人材の育成

出身行にとらわれないxxxxな処遇・適材適所の原則により人員配置を行い、それぞれの得意分野に相互に人材を派遣するなど、速やかに相互の人事交流を進め、人員、人事制度及び給与体系について、最適かつ効率的な体制を構築し、相互の知見の融合や専門性の高い人材の育成などにより、多様性のある人材による新たな企業風土を創成し、地域の発展に貢献してまいります。

(3)経営の効率化

本部組織、機能が重複する店舗・営業所や業務内容が重複する子会社などの最適化、システムや事務手続きの共通化、業務のデジタル化など、都市型の金融機関同士の経営統合だからこそ成し得るレベルの経営

の効率化に取り組み、それにより捻出した人員をはじめとする経営資源を成長分野に集中させ、お客さまの利便性の向上、高度なソリューションの拡充及びコンサルティング機能の強化を図ってまいります。

４．統合の形態

（１）形態

両行は、それぞれの株主総会の承認及び本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として、2022 年10 月3 日を目途に、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により両行の完全親会社となる銀行持株会社（以下「本持株会社」といいます。）を設立すること（本株式移転の効力発生）に向け、協議・検討を進めてまいります。

また、両行は、統合効果の最大化を目指すべく、本株式移転の効力発生日から約 2 年後を目処に両行の合併を行うこと、及び基幹系システムを原則として愛知銀行の基幹系システムに統一することを基本的な方針として、協議・検討を進めてまいります。

（２）本持株会社の上場に関する方針

2022 年4 月4 日以降、東京証券取引所及び名古屋証券取引所は現在の市場区分を新市場区分へと再編することから、両行は、既に東京証券取引所の新市場区分における「プライム市場」を選択市場とする市場選択申請を行っており、また名古屋証券取引所の新市場区分における「プレミア市場」への移行を予定しております。

上記市場区分の再編を踏まえ、本持株会社は、両証券取引所における新市場区分に従い、その普通株式をプライム市場及びプレミア市場にテクニカル上場申請する予定です。また、両行は本株式移転により本持株会社の完全子会社となりますので、両行の株式は、本株式移転の効力発生日に先立ち、東京証券取引所及び名古屋証券取引所を上場廃止となる予定です。

５．株式移転比率

本株式移転における株式移転比率（以下「本株式移転比率」といいます。）は、両行の市場株価だけでなく、今後実施される予定のデュー・ディリジェンスの結果や、両行がそれぞれ起用する第三者算定機関による株式移転比率算定の結果等、諸要素を踏まえて、両行で誠実に協議の上、本経営統合に係る最終契約（以下「本最終契約」といいます。）において合意いたします。

６．本持株会社の商号、機関及び役員、本店・本社所在地

（１）本持株会社の商号

両行が協議の上、本最終契約において合意いたします。

（２）本持株会社の機関及び役員

① 機関：監査等委員会設置会社とします。

② 代表取締役：代表取締役社長には愛知銀行の取締役頭取が、代表取締役副社長には中京銀行の取締役頭取が、それぞれ就任することとします。

③ その他の役員構成：代表取締役以外の役員構成は、両行において協議し、本最終契約において合意いたします。

（注）上記は現時点における方針であり、両行の今後の協議等によって変更になる場合がございます。

（３）本店・本社所在地

本持株会社の本店及び本社所在地は、xxxxxxxxxxxxx 00 x 00 xとします。

（注）上記は現時点における方針であり、両行の今後の協議等によって変更になる場合がございます。

７．中京銀行による自己株式の取得

両行は、本日付けで、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（取締役頭取執行役員 xxxx）（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）との間で、三菱ＵＦＪ銀行が中京銀行の株主として本経営統合の実施に向けて必要になる合理的な協力をすること、三菱ＵＦＪ銀行及び両行は、本経営統合後においても、三菱ＵＦＪ銀行と両行及び本持株会社との良好な協業関係を維持するものとすること、並びに本経営統合の効力発生日の前日までに、中京銀行が三菱ＵＦＪ銀行からその保有する中京銀行株式全部を取得する（以下「本自己株式取得」といいます。）意向があることを相互に確認することを主な内容とする覚書を締結しております。なお、本自己株式取得の方法及び条件等の詳細は、両行及び三菱ＵＦＪ銀行間で引き続き協議・検討の上（なお、中京銀行は、本自己株式取得の方法及び条件等の協議・検討に関し、中京銀行の取締役会から独立した特別委員会を設置することを予定しております。）、両行及び三菱ＵＦＪ銀行にて本最終契約の締結までに合意いたします。

８．統合準備委員会の設置

両行は、円滑な本経営統合の実現に向けて、それぞれの取締役頭取を共同委員長とする統合準備委員会を設置し、本経営統合に関する協議を集中的に行ってまいります。

９．今後のスケジュール

2021 年 12 月 10 日（本日） 本基本合意書の締結

2022 年 5 月（予定） 本最終契約の締結

本自己株式取得に係る取締役会決議（予定）共同株式移転計画の作成

2022 年 6 月（予定） 両行定時株主総会開催（共同株式移転計画の承認決議）

2022 年 9 月 29 日（予定） 両行上場廃止日

2022 年 9 月 30 日まで（予定） 本自己株式取得が完了する日

2022 年 10 月 3 日（予定） 本持株会社の設立日（本株式移転の効力発生日）及び上場日

（注） 上記は現時点における予定であり、両行の今後の協議等によって変更になる場合がございます。 また、本経営統合の実行にあたっては、銀行法に基づく認可取得及びxx取引委員会への届出等 が必要であり、これらの各種手続との関係で本経営統合の日程が遅延する事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。

10. 両行の概要

（１）会社概要（2021 年 9 月末時点）

商号	株式会社愛知銀行	株式会社中京銀行
本店所在地	xxxxxxxxxx 00 x 00 x	xxxxxxxxxx 00 x 00 x
代表者の役職・氏名	取締役頭取 xx xx	取締役頭取 xx xx
事業内容	銀行業	銀行業
資本金	180 億円	318 億円
設立年月日	1944 年 5 月 15 日	1943 年 2 月 10 日
発行済株式数	普通株式 10,943,240 株	普通株式 21,780,058 株
決算期	3 月 31 日	3 月 31 日
総資産（連結）	40,874 億円	23,521 億円
純資産（連結）	2,547 億円	1,118 億円
預金等残高（単体）	33,636 億円	19,087 億円
貸出金残高（単体）	26,541 億円	15,206 億円
従業員数（連結）	1,527 人	1,110 人
店舗数（出張所含む）	106 か店	87 か店
大株主及び持株比率	日本マスタートラスト信託銀 8.91%	株式会社三菱ＵＦＪ銀行 39.19%

	行株式会社（信託口）
	株式会社日本カストディ銀行	4.09%	ミソノサービス株式会社	9.69%
	（信託口）
	愛知銀行従業員持株会	3.15%	株式会社日本カストディ銀行	4.55%
			（信託口４）
	日本碍子株式会社	2.25%	日本マスタートラスト信託銀行	4.05%
			株式会社（信託口）
	東邦瓦斯株式会社	2.20%	株式会社日本カストディ銀行	3.02%
			（信託口）
	日本生命保険相互会社 株式会社日本カストディ銀行	2.17% 2.08%	株式会社ＫＴキャピタル 中京銀行従業員持株会	2.80% 2.19%
	（信託口４）
	明治xxxx保険相互会社	1.91%	大同生命保険株式会社	1.51%
			（常任代理人 株式会社日本カ
			ストディ銀行）
	住友生命保険相互会社 住友不動産株式会社	1.58% 1.45%	xx製罐株式会社 中京テレビ放送株式会社	1.36% 1.21%

（２）最近 3 年間の業績概要（単位：百万円）

	愛知銀行			中京銀行
決算期	2018年度	2019年度	2020年度	2018年度	2019年度	2020年度
業務粗利益（単体）	31,560	31,054	32,758	20,811	20,512	22,250
業務純益（単体）	6,410	4,994	4,645	3,465	3,103	4,504
コア業務純益（単体）	6,581	6,501	9,329	3,147	3,633	4,801
経常利益（連結）	7,086	4,138	6,043	4,221	3,489	3,632
親会社株主に帰属する 当期純利益（連結）	4,682	2,930	4,266	3,481	2,316	2,333

以 上

【本件に関するお問い合わせ先】

株式会社愛知銀行 総合企画部 TEL 000-000-0000株式会社中京銀行 総合企画部 TEL 000-000-0000