⑴ SPC
xx市中心市街地活性化公民連携事業
【別添資料 2】
基本協定書（案）
令和６年２月 19 日香川県xx市
xx市中心市街地活性化公民連携事業 基本協定書（案）
xx市中心市街地活性化公民連携事業（以下「本事業」という。）の実施に関して、xx市（以下「甲」という。）と優先交渉権者に選定された事業者グループの代表企業及びその他の各構成員 （以下これらを個別に又は総称して「乙」という。）は、本事業を対象とした公募型プロポーザルにより本事業の実施に関する各業務を担う者として乙が選定されたことを確認し、本事業の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的として、次のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（定義）
第１条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。
⑴ SPC
本事業を遂行することを目的として設立される特別目的会社をいう。
⑵ 協力企業
乙の構成員のうち、構成企業でない者であって、本事業にかかる業務の一部を SPCから直接受託し、又は請け負う者として本件提案に協力企業として記載されている者 (但し、本協定締結日以後、甲の同意を得て協力企業が変更された場合は当該変更後の者をいう)。
⑶ 構成企業
乙の構成員のうち、SPC に出資する各企業をいう。
⑷ 事業契約
本事業の実施に関して、甲と SPC との間で締結されるxx市中心市街地活性化公民連携事業事業契約をいう。
⑸ 事業期間
事業契約が締結されるまでは募集要項等に記載された本事業の期間をいい、事業契約が締結された後は事業契約で定められた本事業の期間をいう。
⑹ 代表企業
【株式会社〇〇〇〇】をいう。
⑺ 提示条件
本事業を実施する事業者の選定手続において、優先交渉権者の選定までに甲が公表し、又は甲から応募事業者が提示を受けた書面をいう。但し、参考資料であるものは除く。
⑻ 募集要項等
本事業に関して令和６年２月 19 日に公表されたxx市中心市街地活性化公民連携事業募集要項及びその添付資料、要求水準書及びその別紙、優先交渉権者選定基準、様式
集など募集公告時に示した資料（その後優先交渉権者の選定までに公表されたそれらの修正を含む。）をいう。
⑼ 本件提案
乙が【令和〇年〇月〇日】付で提出した本事業の実施に係る提案書類一式、及び、当該提案書類の説明又は補足として乙が本協定締結日までに甲に提出したその他一切の文書をいう。
（基本的合意）
第２条 甲及び乙は、第５条の規定に基づき甲と SPC の間で締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 乙は、募集要項等に記載の提示条件を十分に理解しこれに合意したこと及び提示条件を遵守のxxに対し本件提案を行ったものであることを確認し、本件提案を誠実に履行するものとする。
３ 乙は、募集要項等に示した有識者会議及び選定委員会が本件提案に関して述べた意見、その他甲からの要望事項を尊重しなければならない。但し、意見、要望事項が提示条件から逸脱している場合は、この限りではない。
（特別目的会社の設立）
第３条 乙は、事業契約の仮契約の締結日までに、募集要項等、本件提案及び次の各号の定めに従って、本事業の実施者として特別目的会社を設立し、設立後直ちに SPC の商業登記簿謄本、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを SPC から甲に提出させる。その後登記事項、定款又は株主名簿が変更された場合も同様とする。
⑴ SPC は会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）に定める株式会社とし、本店所在地をxx市内とする。
⑵ SPC の資本金は【〇〇〇】円以上とする。
⑶ SPC を設立する発起人には、本件提案に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。
⑷ SPC の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載する。
⑸ SPC は、会社法 107 条第 2 項第 1 号イに定める事項について定款に定めること
により、全部の株式を譲渡制限株式とする。但し、会社法第 107 条第 2 項第 1 号ロ
に定める事項及び会社法第 140 条第 5 項但書に定める事項については、定款に定めてはならない。
⑹ 甲が事前に承諾した場合を除き、SPC は、会社法第 108 条第 1 項に定める「内容の異なる二以上の種類の株式」を発行してはならない。
⑺ SPC は、会社法第 109 条第 2 項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う旨」を定款において定めてはならない。
⑻ SPC は、募集株式の割当てに関する会社法第 204 条第 1 項に定める決定について、定款に会社法第 204 条第 2 項但し書きにある別段の定めをしてはならない。
⑼ SPC は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第 243 条第 1 項に定める決定について、定款に会社法第 243 条第 2 項但書にある別段の定めをしてはならない。
⑽ SPC は、会社法第 326 条第 2 項に定める取締役会の設置に関する定款の定めをおかなければならない。
２ SPC は、各事業年度に係る計算書類について、監査法人による任意監査を受けなければならない。
３ SPC は、設立登記完了後速やかに、別紙 5 の様式の確認書を甲に提出するとともに、選任された取締役及び監査役、並びに計算書類の監査を行う監査法人を甲に通知する。取締役、監査役の改選、又は監査法人の変更がなされた場合も同様とする。
（SPC の株主）
第４条 乙は、第３条第１項の規定に基づき SPC として特別目的会社を設立するに当たり、別紙１に乙の出資額として記載されている金額の株式の引受けをし、また、別紙１のその他の株主に記載されている金額の出資をさせる。
２ 乙は、SPC である特別目的会社の増資により第３条第１項第２号の条件を満たすことを計画している場合、特別目的会社設立時において、増資時における出資予定者及び代表企業に別紙２記載の様式の増資計画書を提出させるものとする。
３ 乙は、以下の各号を誓約し、かつ、本協定締結時及び増資時において、その時々の各株 主をして次の各号の事項を誓約させ、また、別紙３の誓約書を提出させなければならない。
⑴ 株主は、その株主構成について、事業契約が終了するまでの間、構成企業が SPC の全議決権の２分の１を超える議決権を保有し、かつ、代表企業の議決権保有割合は総株主中最大となることを維持すること。
⑵ 株主は、原則として事業契約が終了するまでの間、SPC の株式を保有し、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併·会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。
⑶ 株主は、甲の事前の書面による承諾を受け、その所有に係る SPC の株式に関する権利義務を譲渡しようとする場合には、当該譲受人に別紙３の誓約書と同様の内容の誓約書を事前に甲に提出させること。
⑷ SPC が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合には、株主は、これらの発行を承認する株主総会において、第１号の議決権保有比率を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。
⑸ 株主は、第３号の誓約の内容を担保するため、株主間契約を締結し、その内容を証するため、当該株主間契約の写しを甲に提出すること。また、同号の規定により株主に変更が生じた場合には、株主は、株主間契約において当該新株主を当事者とする旨の変更
を行い、変更後の株主間契約の写しを甲に提出すること。
⑹ 株主は、本事業に関して知り得たすべての情報について守秘義務を負い、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該情報を第三者に開示しないこと。
⑺ 株主は、SPC が提示条件及び本件提案に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、甲の要求に従って、甲と SPC との協議に参加し、SPC に関する情報を甲に提供すること。
４ 乙が前項第３号の規定に従って SPC の株式を第三者に譲渡する場合には、予め当該第三者をして、本協定に基づく譲渡人の権利義務を承継させなければならない。
（仮契約及び事業契約）
第５条 甲及び乙は、【令和〇年〇月】を目途として、甲と SPC との間において、事業契約の仮契約を締結せしめるものとする。
２ 甲及び乙は、前項の仮契約の締結に当たり提示条件及び本件提案についてその内容を確定することが困難な事項がある場合は、募集要項等において示された本事業の目的、理念に照らしてその内容を明確化することとし、甲から書面により請求があった場合には、乙は速やかに本件提案の詳細を明確にするために必要又は相当として甲が合理的に要求する資料（提案金額の内訳書を含む。）その他書面及び情報を提出する。
３ 第１項の仮契約は、事業契約締結についてのxx市議会の議決をもって本契約として成立するものとする。
４ 事業契約の締結までに、本事業の募集手続に関して、構成企業又は協力企業に次の各号のいずれかの事由が生じたときは、甲は事業契約を締結しない。
⑴ 構成企業又は協力企業が、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22年法律第 54 号。その後の改正を含め、以下「独占禁止法」という。）第７条第１項若しくは第２項（独占禁止法第８条の２第２項及び第 20 条第２項において準用する場合を
含む。）、第８条の２第１項若しくは第３項、第 17 条の２又は第 20 条第１項の規定に
よる命令を受け、当該命令に係る抗告訴訟（行政事件訴訟法（昭和 37 年法律第 139 号）第３条第１項に規定する抗告訴訟をいう。以下同じ。）を提起しなかったとき。
⑵ 構成企業又は協力企業が、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）、第７条の９第１項若しくは第２項又は第 20 条の２から第 20 条の６までの規定による命令を受け、当該命令に係る抗告訴訟を提起しなかったとき。
⑶ 構成企業又は協力企業が、独占禁止法第７条の２第１項但し書（独占禁止法第８条の
３において準用する場合を含む。）の規定による命令を受けなかったと認められるとき。
⑷ 構成企業又は協力企業が、独占禁止法第７条の４第７項（独占禁止法第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）又は第７条の７第３項（独占禁止法第７条の９
第３項及び第４項において読み替えて準用する場合を含む。）の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を受けたとき。
⑸ 構成企業又は協力企業が、第１号又は第２号に規定する抗告訴訟を提起し、当該抗告訴訟について棄却又は却下の判決が確定したとき。
⑹ 構成企業又は協力企業（当該構成員企業又は協力企業が法人の場合にあっては、その役員又はその使用人）が、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６若しくは第 198
条又は公職にある者等のあっせん行為による利得等の処罰に関する法律（平成 12 年法
律第 130 号）第４条の規定による刑に処せられたとき。
⑺ 構成企業又は協力企業のいずれかが次のいずれかに該当するとき。
ア 役員等（構成企業又は協力企業が個人である場合にはその者その他経営に実質的に関与している者を、構成企業又は協力企業が法人である場合にはその役員、その支店その他経営に実質的に関与している者をいう。以下この号に おいて同じ。）が、暴力団又は暴力団員等であると認められるとき。
イ 役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員等を利用する等していると認められるとき。
ウ 役員等が、暴力団又は暴力団員等に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
エ 役員等が、暴力団又は暴力団員等であることを知りながらこれを不当に利用する等していると認められるとき。
オ 役員等が、暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
カ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方がアからオまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
キ 構成企業又は協力企業が、アからオまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（カに該当する場合を除く。）に、市が構成企業又は協力企業に対して当該契約の解除を求め、構成企業又は協力企業がこれに従わなかったとき。
⑻ その他、理由の如何を問わず、本事業の参加資格要件を喪失したとき。
（準備行為）
第６条 乙は、SPC たる特別目的会社の設立又は事業契約の締結前であっても、自らの費用と責任において提示条件及び本件提案を遵守するために必要な準備行為をなすことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。
２ 乙は、前項の特別目的会社の設立に際して、それ以前に乙が行った準備行為を SPC に引き継ぐものとする。
（業務の委託等）
第７条 乙は、SPC をして、別紙 4 に記載された本事業に関する各業務について、 別紙 4記載の者にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとし、別紙 4 記載の期限を目処に、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結せしめ、契約締結後直ちに当該契約書の写しを甲に提出させる。
２ 前項の規定にかかわらず、本協定締結時点において、別紙４記載の業務のうち、当該業務を受託する者又は請け負う者が特定されていないものについて、乙は、SPC をして、別紙４記載の期限を目処に、提示条件及び本件提案に従って受託·請負者を選定させ、当該受託·請負者と SPC の間で当該業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結せしめ、契約締結後直ちに当該契約書の写しを甲に提出させる。
３ 乙は、第 1 項の委託又は請負に係る契約の内容が提示条件及び本件提案に従ったものとなるように SPC から業務を受託し又は請け負う者をして誠実に業務を遂行させなければならない。
（事業期間中のその他の義務）
第８条 乙は、SPC を次の各号に定める事項に従わせなければならない。
⑴ 事業期間が終了するまで、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転、組織変更を行わないこと。
⑵ 合理的な理由なく、設立時に定めた定款を変更しないこと。
⑶ 事業期間が終了するまで、資本金の額の減少を行わないこと。
⑷ 事業契約上の債権債務関係が終了してから 1 年と 1 日を経過するまで、解散せず、自ら破産手続、民事再生手続、会社更生手続、その他の倒産手続の申立を行わないこと。
（事業契約の不成立）
第９条 甲と SPC が事業契約の締結に至らなかった場合には、既に甲又は乙が本事業の準備に関して支出した費用は、それぞれ各自が負担し、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
２ 前項の規定にかかわらず、第５条第４項第１号から第８号までのいずれかの事由が生じたことにより甲と SPC が事業契約の締結に至らなかった場合は、乙は、連帯して甲が SPC に支払うべきサービス対価（設計·建設·改修費相当分）(但し、サービス対価（設計·建設·改修費相当分）の割賦支払に係る金利相当額を除く。)の 100 分の 20 に相当する金額を甲への違約金として支払う。
３ 前 2 項の場合において、乙は、公表済みの書類を除き本事業に関して甲から交付を受
けた書類を返却し、本事業に関して甲から交付を受けた書類を基に作成した資料、文書、図面、電子的記録及びその複写物を破棄し、それぞれの一覧表を作成のうえ甲に提出しなければならない。
(違約金)
第 10 条 事業契約締結後において、本事業の募集に関し、第５条第４項第１号から第８号までのいずれかの事由が生じた場合、乙は、連帯して、本事業に係る甲が SPC に支払うべきサービス対価（設計·建設·改修費相当分）(但し、サービス対価（設計·建設·改修費相当分）の割賦支払に係る金利相当額を除く。)の 100 分の 20 に相当する金額の違約金を甲へ支払う。但し、事業契約の規定に基づき甲が SPC から違約金の支払いを受けている場合には、本事業に係る甲が SPC に支払うべきサービス対価（設計·建設·改修費相当分）(但し、サービス対価（設計·建設·改修費相当分）の割賦支払に係る金利相当額を除く。)の 100 分の 20 に相当する金額から、SPC からの支払額を控除した金額を違約金とする。
（損害の補償）
第 11 条 前２条に定める違約金の規定にかかわらず、第５条第４項第１号から第８号までのいずれかの事由が生じたことに起因して甲が被った損害額が当該違約金を超過する場合には、甲は乙に対し、当該超過部分を請求することができる。
（秘密保持）
第 12 条 甲及び乙は、本事業又は本協定に関して知り得たすべての情報のうち次の各号に掲げるもの以外のもの（以下「秘密情報」という。）について守秘義務を負い、当該情報を開示又は漏えいしてはならないものとする。
⑴ 開示の時に公知である情報
⑵ 開示者から開示を受ける以前に既に被開示者が自ら保有していた情報
⑶ 開示者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを承諾した情報
⑷ 開示者から開示を受けた後正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課されることなく取得した情報
⑸ 開示者から開示を受けた後被開示者の責めによらないで公知となった情報
⑹ 裁判所等により開示が命ぜられた情報
⑺ 甲が法令又は情報公開条例等に基づき開示する情報
２ 乙は、本事業の遂行以外の目的で秘密情報を使用してはならない。
３ 乙は、相手方に本条と同等の守秘義務を負わせた上で、委託先や請負発注先等への見積依頼や契約の締結、弁護士や公認会計士等への相談依頼等の際に当該業務に必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。
４ 前項の場合において、乙は、秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することのないよう適切な配慮をしなければならない。
（権利義務の譲渡等）
第 13 x xは、あらかじめ甲の承諾を受けた場合を除き、本協定により生ずる権利又は義務を第三者に譲渡し、若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。
２ 乙は、あらかじめ甲の承諾を受けた場合を除き、本協定上の地位を第三者に譲渡し、若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。
（協定の有効期間）
第 14 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約に定める本事業の終了時までとする。但し、事業契約の締結に至らなかった場合は事業契約の締結に至る可能性がないと甲が判断して代表企業に通知した日までとする。
２ 本協定の有効期間の終了にかかわらず、第９条から第 11 条まで及び第 15 条の規定の効力は存続する。
（準拠法及び裁判管轄）
第 15 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する紛争又は訴訟については、xx地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
以上を証するため、本協定書【〇通】を作成し、甲乙それぞれ記名押印の上、各 1 通を保有する。
令和 年 月 日
甲 xx市 乙 代表企業
構成企業構成企業協力企業協力企業
別紙１ 設立時の株主一覧
別紙２ 増資計画書
別紙 3 株主誓約書xx市長
殿
株 主 誓 約 書
令和 年 月 日
xx市（以下「甲」という。）及び【株式会社〇〇〇〇】（以下「SPC」という。）間において、本日付けで締結されたxx市中心市街地活性化公民連携事業に関する事業契約（以下
「事業契約」という。）に関して、株主である[ ］、[ ］及び[ ］
（以下「当社ら」という。）は、本日付けをもって、甲に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本株主誓約書において用いられる用語の定義は、事業契約に定めるとおりとします。
記
１ SPC が、令和[ ］年[ ］月[ ］日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
２ SPC の本日現在における発行済株式総数は[ ］株であり、うち[ ］株を [ ］が、[ ］株を[ ］が、及び[ ］株を[ ］が、それぞれ保有していること。
３ SPC の本日現在における株主構成は、事業予定者の代表企業及びその他の各構成企業である[ ］、[ ］及び[ ］によって全議決権の 2 分の 1を超える議決権が保有されており、かつ、代表企業の議決権保有割合が総株主中最大となっていること。
４ SPC が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項記載の議決権保有比率を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。
５ SPC が本契約に基づく事業を遂行するために行う資金調達を実現することを目的として、当社らが保有する SPC の株式の全部又は一部を金融機関に対して譲渡し、又は同株式に担保権を設定する場合には、事前にその旨を甲に対して書面により通知し、甲の書面による承諾を得た上で行うこと。また、担保権設定契約書及び融資契約書の写しをその締結後速やかに甲に対して提出すること。
６ 前項に規定する場合を除き、当社らは、本契約の終了までの間、SPC の株式を保有するものとし、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併·会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、甲の事前の書面による承諾を受けて行うこと。
７ 当社らは、SPC が募集要項等及び提案書類に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、甲の要求に従って、甲と SPC との協議に参加し、SPC に関する情報を甲に提供すること。
８ 当社らは、事業契約上の甲と SPC の債権債務関係が終了してから 1 年と 1 日を経過するまで、SPC について、解散又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他倒産手続の申立を行わないこと。
９ 当社らが、本事業に関して知り得たすべての情報について、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、第三者に開示しないこと。
住所
代表取締役 印
住所
代表取締役 印
住所
代表取締役 印
別紙４ 業務委託·請負企業一覧·契約締結期限
別紙５ SPC の確認書
確 認 書
SPC は、xx市中心市街地活性化公民連携事業に関し、xx市、優先交渉権者に選定された代表企業及びその他の各構成員との間で令和〇年〇月〇日付で締結されたxx市中心市街地活性化公民連携事業基本協定書（以下「基本協定書」という。）の趣旨及び内容を了解したことを確認し、基本協定書の各条項を遵守することを誓約いたします。
令和〇年〇月〇日
SPC