本発注は、承諾された場合、本発注の対象である本供給品に関して事前に行われたすべての合意、発注、見積、提案その他の取り交わしに優先する。ただし、事前に交わした買 主との合意（サプライヤー選定通知書、Supplier Statement of Work (SSOW)、秘密保持契約等のことであり、以下「事前契約」という（た だし、同じ部品および車両プログラムに関する事前の発注は除く。）。）は、引き続き有効であるものとする。

取引基本条項

2016 年 10 月 31 日付改訂版

本取引基本条項日本語版は、アディエントグローバル共通の購買注文書条件（Terms and Conditions of Purchase）を、日本国内の商取引慣習等を考慮して修正したものである。

第１条 申込み・承諾・排他的条件

買主が発行する各発注書または修正発注書（以下「本発注」という。）は、商品および／または役務（以下「本供給品」と総称する。）について、本発注において特定される売主に対する申し入れを構成し、本発注は、本契約の内容を含み、かつ本契約によって規律される。

本発注は、承諾された場合、本発注の対象である本供給品に関して事前に行われたすべての合意、発注、見積、提案その他の取り交わしに優先する。ただし、事前に交わした買主との合意（サプライヤー選定通知書、Supplier Statement of Work (SSOW)、秘密保持契約等のことであり、以下「事前契約」という（ただし、同じ部品および車両プログラムに関する事前の発注は除く。）。）は、引き続き有効であるものとする。

売主は、以下のいずれかの条件を満たすことにより、本発注（本契約を含む。）を承諾し、契約を成立させるものとする。

1. 本発注に基づく何らかの作業を開始する。

2. 書面で本発注を承諾する。

3. 本発注の発行後［５］日経過した日または所定の納期のいずれか早く到来する日までに承諾の意思表示を行わない。

4. その他、本発注の対象となっている事項に関して、契約の存在を前提とした行為を行う。

本発注は、売主が本契約を承諾することを条件とする。本発注は売主による申し入れまたは提案を承諾するものではない。本発注において、売主による申し入れまたは提案について言及がなされた場合は、本発注における本供給品の説明または仕様と矛盾しない範囲において、かかる提案における本供給品の説明または仕様を補足する目的でのみ行われる。売主が、その見積書、確認書、請求書、納品書等において、本契約に追加のまたは本契約とは異なる条件を提案したとしても、かかる条件は買主より、明示的に拒絶され、本発注の一部を構成するものではない。ただし、作業の開始、本供給品の出荷、または買主が同意するその他の方法により売主が本発注を承諾した場合には、かかる条件は、本発注の拒絶とはみなされない。この場合、本発注は、本契約に追加のもしくは本契約と異なる条件または変更を付されることなく、売主によって承諾されたものとみなされる。本契約の修正は、本発注に明示的に記載されなければならない。各発注は第 38 条に基づいてのみ修正することができる。相互に矛盾がある場合、両社が署名した書面による合意が SSOW に優先し、SSOW が本発注に優先し、本発注が本契約に優先するものとする。

第２条 本発注の有効期間

買主が本契約に基づき解除する場合を除き、本発注に基づいて成立した契約は、対象となる OEM 製造業者の車両量産期間中（該当する OEM 製造業者により決定されるモデル更新を含む。）有効に存続する。買主および売主は、OEM 製造業者によって車両量産が中止される、または期間が延長されるリスクを承諾する。本供給品が、自動車の部品またはシステムの生産のために利用されるものでない場合には、本発注に基づいて成立した契約は、契約成立の日から 1 年間有効に存続する。買主が本契約に基づき解除する場合を除き、本発注は、当初の有効期間後、さらに１年間ごとの期間で自動更新される。ただし、売主が現行の有効期間の終了より 180 日前までに本契約を更新しない旨を書面で通知した場合は、この限りではない。上記にかかわらず、本発注または事前契約に満了日が定められている場合は、本発注の効力はその日まで継続する。買主の権限ある代表者が書面で明確に放棄した場合を除き、サービスおよび交換部品に関する売主の義務は、本契約の定めるところに従い、本発注の解除または有効期間満了後も存続する。

第３条 数量・納入指示書・引渡し

1. 各発注に記載される数量は、本発注に定める契約期間中に買主が売主から購入する本供給品の数量に関する、買主による最善の予測である。生産量または車両量産期間の予測または見通しは、買主を拘束するものではなく、買主によるものであるか顧客（第15 条において定義する。）によるものであるかを問わず、売主に対して通知するか否かを問わず、随時修正されうる。本発注に別途明示的に記載される場合を除き、買主は、買主の本供給品に関する量的要求または本供給品の供給期間について、売主に対して、いかなる明示的・黙示的な表明、保証、約束も行わない。

2. 本発注または事前契約に別途明示的に記載される場合を除き、本発注の表面に他の数量が記載されていない場合、または、数量が空欄であるか、「ゼロ」、「指示書を参照」、「予定通り」、「指示通り」、「買主の生産指示書に服する」という文言もしくは類似の文言が記載されている場合には、売主は、本発注に関連して売主に対して送付された、資材承認指示書、目録または同様の指示書（以下「納入指示書」という。）において確定注文として買主により特定された数量の買主が必要とする本供給品を供給し、また、本発注において指定される価格およびその他の条件でかかる本供給品のすべてを供給する。本発注が役務を対象とする場合には、買主は、買主が署名した SSOW に明示的に記載されている範囲でかかる役務を購入する義務を負う。買主は、売主に対して、納入指示書、出荷確認およびその他の情報の通知のため、電子データ交換（EDI）または類似の在庫管理プログラムを売主の費用負担で導入することを要求することができるものとする。納入指示書は、本発注の一部を構成し、本契約に支配されるものであり、独立の契約ではない。売主は、様々な原材料および／または構成部品のリードタイムが納入指示書に記載されるものを超える場合には、かかるリードタイムに関連するリスクを容認する。

3. 売主は、本発注における納期と数量を厳守するものとする。売主は、本発注およびこれに関連した納入指示書に記載されている通りに、買主が指定した数量を指定した時刻に完全かつ正確に引き渡すことに同意する。

買主は、予定された納入頻度を変更し、または予定された出荷の一時的停止を指示することができる。いずれの場合においても、売主は本供給品の価格を変更することはできない。買主は、納入の前倒し、納入の延着、部分的な納入または過剰な納入を受け入れる義務はない。買主が別途書面により同意する場合を除き、本供給品の危険負担は、売主または一般輸送業者による輸送の場合は、買主の指定する施設において本供給品を引き渡した時点で（買主の輸送業者による輸送の場合は、買主の輸送業者に本供給

品を引き渡した時点で）、売主から買主に移転するが、所有権は、本供給品が使用される買主の施設において買主が本供給品の検収を完了した時点において、買主に移転する。

4. 本供給品の適時の納入を確実にするため、売主は、出荷の予備品として、買主のその時点における本発注を超える数量の本供給品を製造することにより、買主の要求を満たし、あらゆる理由による不測の遅延に対処する。買主は、その時々において在庫水準を設定することができる。かかる予備の本供給品は、買主が売主から購入するまでは、売主の所有物であり、売主がその単独の責任および費用負担で所有するものとする。

第４条 請求および価格・輸送費

1. 本発注に明示的に記載される場合を除き、本発注に記載されている本供給品の価格は最終なものであり、保管料、取扱料、梱包料ならびに売主のその他一切の経費および料金が含まれており、買主の明示的な書面同意なくして、いかなる課徴金、割増料金およびその他いかなる種類の追加料金も加算されないものとする。2000 年のインコタームズ（買主の指定する施設での仕向け地持ち込み渡し（DDP）を含む。）は、すべての出荷に適用される。ただし、日本国内のみで完結する出荷の場合は除く。本発注または事前契約に別途明示的に記載される場合を除き、本供給品は、売主の責任において売主または一般輸送業者により、買主の指定する施設まで出荷される。本発注または事前契約に明示的に記載される場合を除き、値上げは行われない。また、売主は、価格に影響を与えるあらゆる事象または要因（外国為替相場、原材料費の上昇、インフレ、人件費およびその他生産・供給費用の上昇、ならびに価格または原材料および供給品の供給力に影響を与えるその他の事象を含むが、これらに限らない。）に関するリスクを引き受ける。

2. 買主が毎月決められた期日付けで検収明細書を発行する売主については、当該検収明細書の内容を売主にて確認の上、売主が買主の指定する請求書を買主に提出する。その他の売主については、本供給品に関するすべての請求書に、本発注の番号、修正または指示書の番号、買主の部品番号、売主の部品番号（もしあれば）、出荷物の数量、出荷における箱またはコンテナの数、船荷証券の番号、通貨および買主が要求するその他の情報を記載しなければならない。いかなる請求書においても、本条件または本発注の表面に記載された条件と切り離された、あるいは異なる条件を記載してはならない。買主は、誤って提出されたすべての請求書および関連書類を返送する権利を留保する。

3. 買主は、本発注の条件すべてに適合する適切な請求書に対して支払いを行うものとする。ただし、金額につき調整・相殺が行われる場合や、記載内容につき矛盾がある等の未解決の問題が存在する場合は、この限りではない。

4. 支払い合計価格には、消費税その他あらゆる関税および税金（ただし、日本国外で政府により課される付加価値税を除くものとし、かかる付加価値税は出荷毎に売主の請求書に別途記載しなければならないものとする。）が含まれる。なお、買主は、事業税その他売主の所得または資産に対する税金に関しては、責任を負わない。売主は、自らの作為または不作為に起因して、合意された納入日に間に合わせるために特別の輸送方法を利用する必要が生じた場合には、通常の輸送費を超える割増輸送費をすべて支払う。売主は、買主が負担したすべての費用（売主が出荷または納入の要件を満たさなかったことに起因して買主が顧客に対して負担した費用を含む。）を支払う。

5. 売主は、実質的に同様の数量の同一のあるいは実質的に同様の商品および／または役務に関して、売主が現在および将来において他の顧客に対して提案する価格に比べて、買主に係る価格が不利ではな

いこと、ならびに将来においても不利とならないことを表明し保証する。売主は、本発注の有効期間中に、同一のあるいは実質的に同様の商品および／または役務に関して、他の顧客に対してより低い価格を提案した場合には、当該他の顧客に提案した価格と同じ価格を買主に対して直ちに提案するものとする。

6. 売主は、売主（またはその関連会社）が他の顧客 （または当該顧客の関連会社） に対して提供している、または提供することに同意しているすべての割引、返金、リベート、信用（クレジット）、手当またはその他あらゆる種類の金銭上もしくは同様の報奨や支払い （本発注に基づく本供給品の購入に何らかの関連があるもの、または、かかる購入に関連して決定されるものをいい、以下「便益」と総称する。） について、買主に対してすべて開示していること、および、（買主の権限ある代表者が書面により別途同意する場合を除き） 買主に対して他の顧客に比べて不利にならない便益を提供することを表明し保証する。

第５条 梱包・表示・出荷・開示・特別の警告または指示

1. 売主は買主に対して、本供給品にかかる荷姿要件を提案しなければならない。売主は、売主において提案し、買主において承認した荷姿要件に従い、

a 本供給品を買主、関係する運送業者および仕向け国の要件に従い適切に梱包し、表示を付け、

出荷し、

b 買主の指示に従い積荷を仕向け、

c 買主の指示に従い各梱包にラベルまたは荷札を付け、

d 各積荷に本発注の番号、変更または指示書の番号、買主の部品番号、売主の部品番号（もしあれば）、出荷物の数量、出荷における容器及びコンテナの数、売主の名称と番号および船荷証券の番号を記載した書類を付し、

e 買主の指示および運送業者の要請に従い各積荷の船荷証券の原本またはその他の積荷受領書、納品書、送り状等を速やかに送付する。

2. 売主は、買主が要請する形式で、下記の情報を速やかに買主に提供する。

a. 本供給品に使用されているすべての原材料のリスト

b. すべての原材料の量

c. 原材料の変更または追加に関する情報

本供給品が出荷される前または出荷の際に、売主は、輸送業者、買主およびその従業員に知らせておく必要のある、本供給品、容器、コンテナおよび梱包の取扱い、輸送、処理、使用または処分の際における適切な措置に関する特別の取扱上の指示とともに、本供給品の原材料または部品に含まれている有害物質または規制物質について、買主に書面をもって十分な警告（すべての本供給品、容器、コンテナおよび梱包上の適切なラベルによる警告を含み、また処分およびリサイクルに関する指示、重要な安全データ・シートおよび分析証明書を含むが、これらに限らない。）を行う。売主は、製品の内容および警告ラベルに関係するすべての国、州、地方および地域の法令（米国の有毒物質管理法および欧州連合指令 2000/53/EC、日本の毒物及び劇物取締法等を含むが、これらに限らない。）を遵守することに同意する。

3. 不適切な梱包、表示、仕向けもしくは出荷またはその他本条の要件の不遵守により買主が責任、費用および経費を負担した場合には、売主は、かかる責任、費用および経費につき買主に賠償する。いかなる場合においても、積荷に添付または封入された船積書類、積荷受領書、納品書、送り状等には、価格情報または買主の秘密情報を表示してはならない。

第６条 税関・関連事項（海外との取引のみ適用）

貿易信用、輸出信用または関税、税金もしくは手数料の返金を含む、本発注から生じた信用（クレジット）または利益は買主に帰属する。売主は、買主（または場合によっては顧客）がこれらの利益または信用

（クレジット）を受け取るのに必要なすべての情報および証明書を提出する。売主は、すべての税関関連の義務、原産地表示またはラベル要件および現地の内容物原産地要件を満たすことに同意する。本供給品の輸出に必要な輸出ライセンスまたは輸出許可の取得は、本発注または事前契約に別途記載される場合

（この場合、売主は、買主がライセンスまたは許可を取得できるようにするために必要な情報を提供する。）を除き、売主の責任とする。売主は、本供給品が引き渡される国以外の国で売主が購入し、本発注を満たすために使用する原材料または構成部品について、速やかに買主に書面により通知する。売主は、原産国を証明するまたは該当国の原産国要件を満たすために必要な書類および情報を提供する。売主は、原産国に輸入された原料または構成部品および本供給品の購入価格に含まれている関税を速やかに買主に伝える。本供給品が引き渡される国以外の国で製造される場合には、売主は本供給品に「メイド・イン[原産国名］」と表示する。売主は、買主および適切な政府機関に、本供給品が引き渡される国への本供給品の輸入の許容性とその影響を判断するのに必要な書類を提出する。売主は、本供給品の輸出入について買主に提供される情報がxxであること、および本発注の対象であるすべての売買が本供給品が輸出される国のダンピング禁止法に基づくxx価格未満ではなされないことを保証する。

第７条 検査・不合格品・監査

買主は、本発注に関連する売主の施設、本供給品、原材料および買主の資産を検査するために、売主の施設に立ち入ることができる。ただし、買主が本供給品を検査したことによって、当該本供給品が製造段階か、引渡し前か、引渡し後合理的な期間内かにかかわらず、買主が仕掛品または完成品を検収したものとはみなされない。買主の検収、検査または検査の不履行は、売主の責任および保証を免除するものではない。本発注におけるいかなる記載も、売主のテスト、検査および品質管理の義務を免除するものではない。欠陥本供給品が出荷され、買主によって拒絶された場合には、買主が別途売主に通知しない限り、本発注における注文数量がその分削減されるものとする。売主は、買主からの新たな納入指示書がない限り、削減された数量について交換品を提供することはできない。

買主が有する他の救済手段に加えて、

1. 売主は、売主のリスクにおいて請求金額全額と運送料を負担した上で、買主からの返品を受入れ、買主が必要であるとみなす欠陥本供給品の交換を行うことに同意する。

2. 買主の工場からの出荷以前に、買主は、本発注の要件を満たしていない本供給品の補修を要求することができる。

3. 売主は、買主に対し、欠陥本供給品の拒絶または補修から生じるすべての合理的な費用を賠償する。

売主は、欠陥品のサンプルを受領した後、商業上合理的な期間内に欠陥是正措置を書面化し、欠陥を是正するのに必要な措置を取る。不合格本供給品に対する支払いは、当該本供給品の検収とはみなされず、法律上の救済手段を主張する買主の権利を制限しもしくは損なうものではなく、また隠れた瑕疵に対する売主の責任を免除するものではない。買主またはその直接的なもしくは間接的な顧客は、合理的な通知

を売主に対して行うことによって、品質、コストまたは納入を確認することを目的として、売主の製造施設において定期的な監査を行うことができる。売主は、その下請業者との契約において、買主およびその顧客に本条で定められている権利のすべてを与えるようにするものとする。

第８条 支払

本契約に別段の定めのある場合を除き、買主は適切な請求書に対して、本発注または事前契約に記載される支払条件にて支払を行う。ただし、売主が下請代金支払遅延等防止法上の下請事業者である場合は、買主が本供給品を受領した日から起算して６０日以内に支払うものとする。なお、本供給品を受領した日とは、本供給品が商品である場合には、買主の輸送業者に本供給品を引き渡した日（売主または一般輸送業者による輸送の場合は、買主が指定する施設において本供給品が受領された日）をいい、また、本供給品が役務の場合には、役務提供を完了した日をいうものとする。本発注または事前契約にいかなる支払条件も記載されていない場合には、買主は、本供給品を検収した日の属する月の翌々月の 2 日の日（即ち、MNS2）に、本供給品に関する支払いを売主に対して行うものとする。型・治工具に関する請求書は、本発注で定められている通り、承認された場合にのみ発行するものとする。

買主は、買主が要求する形式および内容に従って、本発注に基づき提供された本供給品に対して担保権その他いかなる負担・抗弁権もないという証拠を受領するまでは、支払いを留保することができる。支払いは、本発注に明示的に記載されない限り、日本円でなされる。支払いは、買主が別途明示的に同意する場合を除き、支払期日の当日またはそれより前に、電信送金でなされる。

第９条 変更

1. 買主は、いつでも、売主に書面で通知することにより、本供給品の図面、仕様、下請供給業者、サンプルまたは説明を変更し、または売主にかかる変更を要求する権利を留保する。また、買主は、本発注の対象である業務（検査、テスト、品質管理等の事項に関する業務を含む。）の範囲を変更する権利を留保する。また、買主は、自らまたは第三者から原材料を調達（指定購買）することを指示することができる。

売主はかかる変更を要求された場合には、速やかに当該変更を実施する。売主が、かかる変更に起因して、価格または履行期間の合理的な変更を要求するためには、売主は、買主に対して、変更の通知を受け取ってから５営業日以内にかかる要求を書面で通知しなければならない。

買主は、仕様、価格または履行期間の変更に関して、売主に対して、追加書類の提出を要求することができる。要求したすべての書類の受領後、買主は、その単独の裁量において、価格または履行期間をxxに調整することができる。売主が、要求された変更に起因して価格または履行期間が変更される旨について上記５営業日以内に買主に対して通知を行わなかった場合には、価格または履行期間は、買主の要求した変更による影響を受けない。

2. 売主は、買主の書面による指示または承認なくして、本供給品に関する変更（本供給品の内容、設計、仕様、加工方法、梱包、表示、出荷、価格、納入日時または納入場所の変更を含むが、これらに限らない。）を行うことができない。

かかる禁止された変更には以下の変更が含まれるが、これらに限らない。

a. 売主が本発注の履行に関連して使用する役務、原材料または商品を売主に供給する第三者供給業者の変更

b. 売主および／または第三者供給業者が業務を行うための施設であり、かつ本供給品または売主が本発注の履行に関連して使用する役務、原材料もしくは商品に関連する施設の変更

c. 本発注の対象である本供給品の価格の変更

d. 売主またはその供給業者が本発注に関連して使用する役務、原材料または商品の性質、種類または品質の変更

e. 本発注の対象である本供給品の適合度、構造、機能、外観または性能の変更

f. 本発注の対象である本供給品の生産もしくは供給においてまたは本発注の対象である本供給品の一部として使用される生産方法、工程もしくはソフトウェアまたは生産設備の変更

買主の権限ある代表者の事前の書面による承認を得ずに、売主が本発注または本発注の対象である本供給品に変更を加えた場合には、本発注の違反となるものとする。

第１０条 保証

1. 売主は、買主、買主の承継人、譲受人および顧客ならびに買主の製品の使用者に対し、以下の事項を明示的に保証する。

買主に引き渡されるまたは提供されるすべての本供給品は、

a. 価格、品質、納入および技術に関して世界的に通用し、かつ、競争力を有するものであり、買主に提出されるか買主が提出した仕様、標準、図面、サンプル、説明およびそれらの変更に適合している。

b. 本供給品または本供給品を使用した車両もしくはその他の製品が販売される国において適用されるすべての法律、命令、規則および基準に適合している。

c. 商品性があり、設計（売主またはその下請業者、代理人もしくは供給業者が行った範囲での設計であり、買主がかかる設計を承認していた場合も含む。）、原材料、および製造における欠陥がない。

d. 買主が意図した使用方法に基づき売主により選択され、設計（売主またはその下請業者、代理人もしくは供給業者が行った範囲での設計であり、買主がかかる設計を承認していた場合も含む。）、製造、組み立てられており、買主が意図した目的を十分に満たすものである。

e. いかなる担保権または請求権の負担を伴うものではない。

さらに、本発注に別途明示的に記載される場合を除き、売主は、本供給品がすべて新しい原材料で製造されていること、本供給品は、その全部または一部につき、政府または民間の余剰品ではなく、使用、再製造、修繕されたものではなく、また、その適合性、実用性または安全性を損ねるような年数または状態のものでもないこと、本供給品は欠陥を生じさせるような隠れた瑕疵または状態（かかる瑕疵または状態が保証期間中に発見されたか、または発見可能であったか否かを問わない。）にはないことを保証する。これらの保証は、顧客が買主に対して行う一切の保証請求（本供給品または本供給品を使用した製品に関連して顧客に必要とされる保証を含む。）から買主を保護するためのものである。顧客に必要とされる保証はすべて、本契約に組み入れられる。買主は、法律上認められる保証請求に加え、上記の保証請求を追加的に行使することができる。

2. 保証期間については、買主が本供給品を受諾した日から５年、適用される法律上の保証期間または買主の顧客が、車両に組み込まれた本供給品のエンドユーザーに対して提供する保証期間のうち最長の

期間とする。ただし、買主または顧客が、自主的にあるいは政府命令に従い、本供給品または本供給品を使用した部品、構成材もしくはシステムを取り付けた車両（またはその他の完成製品）の所有者に対して、是正措置を講じること、あるいは、車両の安全性に関連する欠陥もしくは状態または適用ある法律、安全基準や是正サービス措置に関する車両の不適合に対する対応を行うこと（以下「是正措置」という。）を提案した場合は、当該保証は、顧客または政府により指示される期間継続するものとし、売主は、とりわけ、第 15条における要件をすべて遵守するものとする。

3. また、売主は、すべての業務が、買主と合意したすべての基準および仕様ならびにその他の業界の基準と合致し、専門的かつ優れた技術をもって実施されていることを保証する。

4. 売主は、本供給品の材料、構成部品、設計または欠陥が、人または財産にとって有害であるか、または有害である可能性があることを知った場合には、直ちに買主に書面で通知する。

5. 設計、図面、原材料、工程または仕様を買主が承認した場合でも、上記の売主の保証を免除するものではない。

6. 買主から売主に対する以下の連絡は、それぞれ、本発注に関する保証違反の通知に相当するものとする。

a. 本発注に基づき提供された本供給品の欠陥、債務不履行、欠陥の申立てまたはその他の問題も

しくは品質問題を明記している連絡

b. 売主に対する連絡で、本供給品が保証に違反していることまたは売主が本発注に関し債務不履行であることを主張するもの

c. 第 19 条に基づく買主からの解除通知

買主によるかかる違反の申立ては、買主の権限ある代表者による書面によってのみ取り消すことができる。

7. 売主が供給した本供給品に欠陥があること、かかる本供給品が保証に違反していること、またはかかる本供給品が適用ある法律もしくは契約上の要件を満たしていなことを顧客が申し立てた場合、かかる顧客は売主によって全部または一部が引き起こされた問題の責任を買主に負わせようとしている可能性があるため、買主は、自身の損害を減免するために、かかる申立てに対し全面的に防禦することができる。売主と買主は、この防禦が売主および買主の両方の利益にかなっていることに合意する。買主がかかる防禦を行った場合でも、買主の売主に対する請求権（保証違反、補償その他の可能性のある請求）の行使は、いかなる形においても制限されない。

第１１条 サプライヤー基準、品質と開発・PPAP・要求されるプログラム

1. 売主は、買主および（適用がある場合）顧客の品質管理基準およびその他の基準ならびに検査システム

（品質管理方針、ISO 9001:2000 または ISO/TS 16949:2002 の品質保証およびISO 14001 の環境保証（登録を含む。）を含むが、これらに限らない。）を遵守する。また、売主は、買主および（適用がある場合）顧客のサプライヤー向けの品質開発・改善等のプログラムが実施される場合はそれらに参加する。売主は、買主および

（適用がある場合）顧客が指定する、業界の量産部品承認プロセス（PPAP）のすべての要件を満たすことに同意し、買主から要請された場合には、要請されたレベルで、当該情報を買主に提示することに同意する。売主は、買主の以下のプログラムおよび基準に参加し、これを遵守する。

a. 買主のサプライヤー・スタンダード・マニュアル（すべてのサブセクションおよびフォームを含み、

xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx で閲覧可能ある。）

b. 先行品質計画（AQP）およびサプライヤー個別開発計画（SIDP）

c. サプライヤー実績評価

これらのプログラムおよび基準は、xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx

を閲覧するか、買主の購買担当者に連絡を取ることによって入手可能である。上記のプログラムまたは基準のいずれかの部分と、本契約の明示的な規定との間に矛盾がある場合には、本契約が優先的に適用される。

2. 売主は、商品または役務のすべての下請業者に関して責任を負う。売主は、買主に提供されたすべての本供給品が適用あるすべての保証その他本発注の規定に適合することを確保するために適切な開発、検証、量産および監視を継続的に実施しなければならない。

第１２条 サービス部品および交換部品

該当する車両量産期間中および量産の終了または特定の部品の生産の終了から１０年間（ただし、これと異なる期間が、両当事者により書面で合意されているか、または買主の関連 SSOW もしくはサプライヤー・スタンダード・マニュアルに記載されている場合を除く。）、売主は、買主の書面での「交換部品」および

「サービス部品」の注文に応じて同一の本供給品、構成部品、および原材料を、本発注で決められている価格に特別梱包のための実費の差額を加えた価格で提供する。本供給品がシステムまたはモジュールである場合には、売主は、各部品を、総額ベースで、本発注に記されているシステムまたはモジュール価格から組立費用を控除した上で梱包のための実費の差額を加えた金額を超えない価格で販売する。さらに５年間もしくは該当する顧客がサービス部品を必要とする期間のいずれか長い期間（または、これと異なる期間が、両当事者により書面で合意されているか、あるいは、買主の関連 SSOW もしくはサプライヤー・スタンダード・マニュアルに記載されている場合は、かかる期間）、買主の過去のモデルにおけるサービス部品と交換部品の要件を満たすために、売主は、買主に対し、本発注における最新の価格に基づく価格（ただし、書面化された実際の原材料の価格、梱包の価格および現在のモデルの購入が終了した後における製造原価の変化を考慮に入れる。）に基づいて、両当事者が相互に合理的に合意する価格で、本供給品を販売する。買主の要請に応じて、売主は、買主によるサービス部品販売活動をサポートするために、追加料金なしで、サービス用資料その他の資料を利用できるようにする。買主の権限ある代表者が書面により明示的に別途同意した場合、または買主がサービス部品の生産に必要な型・治工具を売主から回収した場合を除き、本第 12 条に基づく売主の義務は、いかなる理由による本発注の解除または有効期間満了後も有効に存続するものとする。

第１３条 救済手段

各本発注において買主に留保される権利および救済手段は、その他の、法律上の救済手段すべてに累積的かつ追加的に買主に与えられるものである。売主は、売主の違反または不適合本供給品に起因する間接的、派生的その他の損害（逸失利益を含む。）につき、買主に賠償する。かかる損害には、買主または顧客が直接的または間接的に負担した以下の費用、支出および損失を含むが、これらに限らない。

a. 不適合本供給品の検査、選別、保管、再加工、修理、交換を行う際の費用等

b. 生産の中断から生じた費用等

c. リコール活動、顧客へのフィールド・サービス活動その他是正のためのサービス活動の実施から生じた費用等

d. 不適合本供給品に起因する傷害（死亡を含む。）または物損から生じた費用等

買主の損害には、買主が負担した合理的な弁護士費用その他専門家報酬、和解・判決に基づき支払った金銭等ならびに買主がそれらのために費やした時間、労力および資料に関連するその他の費用が含まれる。買主から要請があった場合、売主は、不適合本供給品に関する補償処理の手続きを別途同意する。買主または（買主が指示する範囲で）顧客の本供給品に関連するワランティの削減またはこれに関連するプログラムに参加し、これを遵守する。本供給品の生産もしくは納入または移管協力および支援（第２１条において定義する）あるいは財産の保有に関する売主の義務を履行させるために買主が提起する仲裁その他の手続においては、金銭的損害賠償のみでは本発注の違反（現実の違反、履行前の違反または違反のおそれ）の十分な救済とはならないこと、ならびに、買主は、その保有するその他すべての権利および救済に加えて、上記の違反の救済として、特定履行による救済ならびに買主の合理的な弁護士費用を請求する権利を有することを、売主は確認し、これに同意する。

第１４条 法律の遵守・倫理

1. 売主および売主が提供する本供給品は、規則、命令、条約、条令および基準を含むすべての適用ある法律を遵守する。かかる法律には以下のものが含まれるが、これらに限らない。

a. 本供給品の製造、表示、輸送、輸出入、許認可、承認または証明に関係する法律

b. 競争、企業統治、税金、財務情報開示、環境問題、雇用、賃金、労働条件、下請業者の選択、差別、職業上の健康と安全および自動車の安全に関係する法律

売主は本供給品を提供するにおいて米国海外腐敗行為防止法（US Foreign Corrupt Practices Act）及び各国における贈賄防止に関する法律並びにその他商業又は私的な賄賂を禁止するあらゆる法令等を遵守するものとし、 本発注には、これらの法令が要求するすべての条項が組み入れられる。

2. 本供給品において、またはその製造工程において売主が使用するすべての原材料は、生産国、販売国または仕向国において適用される、規制対象である有害な危険物質に対する現行の政府の安全上の制約および環境、電気、電磁波に関する規制を満たす。

3. 売主ならびに売主の従業員および請負業者は、買主の親会社である米国法人 Adient plc の倫理方針(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx)xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。

第１５条 顧客の要求

1. 売主は、買主が第三者（以下「顧客」という。）から受けた、または買主に直接もしくは間接的に適用される契約（以下「顧客からの購入注文」といい、買主が、かかる顧客からの購入注文に従い、売主から買主が購入した本供給品を顧客に供給するか、かかる本供給品を顧客に供給する商品に組み込むことに同意しているものをいう。）上の適用される条件を遵守することに同意する。「顧客」および「顧客からの購入注文」という用語には、（該当する場合には）本供給品が組み込まれている、または組み込まれる予定の商品または役務の最終設備製造業者、買主の直接の顧客と当該最終設備製造業者の間のサプライチェーンにおける仲介者、および当該顧客に関連する条件も含まれる。買主は、その裁量において、売主に対し顧客からの購入注文に関する情報を提供することができる。売主は、開示されたかかる顧客からの購入注文が

本発注に基づく売主の義務にどのように影響するかを確認する責任があり、また、売主の支配が及ぶ範囲で、開示されたかかる顧客からの購入注文の条件すべてを満たすものとする。本発注または本契約と顧客からの購入注文の条件との間に矛盾がある場合には、買主は、その単独かつ完全なる裁量において、どちらの条件が優先されて売主に適用されるかを決定する。売主は、その支配が及ぶ範囲で、買主が顧客からの購入注文の条件（費用および生産に関する条件ならびに値引きを含むが、これらに限らない。）を満たすことができるよう、あらゆる手段を尽くすものとする。買主は、売主に書面で通知することにより、本条の規定を、買主と売主との間の矛盾する規定に優先させることを選択することができる。

2. 顧客が自ら破産その他の倒産手続開始の申立てを行ったか、顧客に対して破産その他の倒産手続開始の申立てがなされた場合で、かかる手続の過程において、また、顧客が買主との契約を（拒絶その他により）解除したこと、または解除するおそれがあることに関連して、買主が、本供給品が組み込まれた製品に関する買主に対する支払金の値引きを許可した場合、売主および買主は、かかる買主に対する支払金の値引きがなされた日以降に本供給品に関して売主に支払われるべき支払金の額に関し、誠実に協議するものとする。

3. 顧客が、買主の本供給品の入手元を売主とすること（以下、この場合における売主を「顧客指定サプライヤー」という。）を指示、推奨、要請、提案または指定した場合、本発注に適用される特定の支払条件または本発注における異なる定めにかかわらず、

a. 顧客指定サプライヤーは、いかなる場合においても、本供給品に関して買主から支払を受ける権

利を有さない。ただし、本供給品が組み込まれた商品に関する支払を買主が実際に受けた後において、かかる支払に比例する範囲についてはこの限りでない。

b. 顧客の買主に対する支払期間の延長により、買主と顧客指定サプライヤーの間の支払期間も、これと同じ期間につき自動的に延長されるものとする。また、買主は、その選択において、顧客指定サプライヤーに通知することにより、支払期間以外の支払条件についても、顧客の支払条件に関する変更を勘案して、変更を加えることができる。

c. 価格、仕様または顧客指定サプライヤーと顧客の間で交渉もしくは提案されたその他の条件の変更から 3 営業日以内に、顧客指定サプライヤーは、書面により買主に対して通知を行い、値引きを反映させるために請求書を直ちに調整する。ただし、買主の具体的な書面同意がない場合、いかなる変更も買主を拘束しないものとする。

d. 顧客指定サプライヤーは、顧客指定サプライヤーが供給した本供給品に起因して、またはこれに関連して生じた責任、請求、要求、損失、損害、経費および費用（弁護士費用およびその他の専門家に対する報酬を含むが、これらに限らない。）で買主が負担したもの（本供給品に欠陥があったとして顧客が買主に対してなした請求または相殺を含むが、これらに限らない。）につき、買主に補償し、また損害を被らせないものとする。なお、本条項は、買主が有する他の権利および救済手段を制限するものではない。

4. 本発注により売主に課された要求に法的強制力がないこと、または、法律の運用や条件の矛盾などにより本発注に適用される条件に差異が生じていることが判明した場合でも、これに関する顧客の要求は、売主に適用され、売主を拘束するものとする。売主は、自動車業界およびかかる状況において適用されうる顧客の条件に精通していることを認める。

第１６条 補償

1. 法律上認められる限りにおいて、

a. 売主は、売主または売主の下請業者、役員、代理人もしくは従業員による本供給品の供給により生じた、またはかかる供給に関連する、あらゆる種類または性質の傷害（死亡を含む。）または損害について、単独で全責任を負う。

b. 買主は、買主が売主に対して提供した買主の所有物またはその他の財産につき売主が所有、使用、誤用または不履行を行ったことにより生じた、傷害（死亡を含む。）または損害に関して、いかなる責任も負わない。また、売主がかかる財産を使用した場合、売主は、かかる傷害または損害について、全責任を負うことを承諾したものとみなす。

c. 売主は、買主、顧客、買主が販売する製品（またはかかる製品が組み込まれる自動車）のディー ラーおよびユーザー、ならびにそれぞれの代理人、顧客、子会社、関連会社、承継人および譲受人を、欠陥本供給品、売主もしくは売主の代理人、従業員もしくは下請業者の過失もしくは不法な行為もしくは不作為、または、売主による、売主の表明もしくは本発注のその他の条件（本契約の条件を含む。）の違反もしくは不履行から生じる、すべての損害、損失、請求、責任および費用（合理的な弁護士費用ならびにその他の専門家への報酬、和解金および判決金を含む。）から防禦し、これを補償し、また損害を被らせないようにする。かかる損害、損失、請求、責任および費用には、売主が本契約に基づき提供した本供給品の一部または全部が不適合品であったために必要とされると買主または顧客が合理的に判断したリコール活動、顧客へのフィールド・サービス活動またはその他の是正のためのサービス活動の実施から生じた費用が含まれるが、これらに限らない。また、本供給品に起因して顧客がなした相殺または請求（フィールド・サービス活動の費用回収等）

（ただし、本供給品の欠陥または本発注に基づく売主の義務の不履行が、当該損害、損失、請求、責任および費用の原因となったか否か、また、どの程度まで原因となったかについての最終決定に基づき調整される。）も含まれるが、これらに限らない。本条に基づき防禦および補償する売主の義務は、当該請求が不法行為、過失、契約、保証、無過失責任またはその他により生じたかど うかにかかわらず、適用される。ただし、買主の単独の過失により生じた損害はこの限りではない。買主は、売主の費用負担において、補償問題の防禦および解決にあたり自身の弁護士を代理人として選任し、自身の弁護士を通じてかかる防禦および解決に積極的に参加する権利を有する。本契約（本条を含む。）に規定される売主の補償義務は、売主のあらゆる保険および保証義務と無関係であり、また、これらに追加されるものである。

2. 売主が、買主もしくは顧客の施設で作業を行う場合、または、買主もしくは顧客の敷地内か否かにかかわらず買主もしくは顧客の財産を利用する場合、

a. 売主は、その施設を検査してそれらが要請された作業にとって安全か否かを判断し、安全でない

と思われる事項について買主に速やかに通知する。

b. 売主の従業員、請負業者および代理人は、当該施設において適用されるすべての法令を遵守し、買主の判断で当該施設から排除されることがある。

c. 売主の従業員、請負業者および代理人は、施設内で、アルコールまたは無認可、違法もしくは規制対象の薬物もしくは物質の保有、使用、販売または譲渡をせず、あるいはそれらの影響下にはない。

d. 法律上認められる限りにおいて、売主は、施設内での売主の業務または買主もしくは顧客の財産の売主による利用により生じた、あるいはこれに関連する、買主、顧客、それぞれの従業員もしくは代理人、またはその他の人もしくは組織の損害または傷害に関する一切の責任、請求、要求または費用（合理的な弁護士報酬およびその他の専門家への報酬、和解金および判決金を含む。）に関して、買主、顧客ならびにそれぞれの代理人、承継人および譲受人に損失を補償し、また損失を被らせない。ただし買主の単独の過失に起因する責任、請求または要求はその限りではない。

第１７条 保険

売主は、賠償責任保険、その他法律上要求されている保険を、業界で上位の評価を受ける保険業者において取得および維持する。かかる補償範囲には、すべての売主の所有物および寄託された買主の所有物に関してその再調達価格と同額の拡張担保特約付き火災保険を提供することを含むが、これに限らない。

第１８条 財務状況の精査・支払不能

1. 買主または買主が指定する第三者は、売主およびその関連会社の財務状況をいつでも精査することができる。売主は、かかる精査に全面的に協力し、要求された書類（財務記録および財務諸表、業績予想、事業計画、銀行とのやり取りならびに融資関係の書類を含むが、これらに限らない。）の写しを速やかに提供するか、かかる書類を閲覧に供し、合理的な営業時間中に売主の財務管理者が協議に応じるよう手配する。本発注を実施するのに必要である場合を除き、買主および買主が指定する第三者は、財務状況の精査において取得した売主のすべての非公開情報の秘密を保持し、精査の目的でのみかかる情報を使用する。

2. 買主は、以下のいずれかの事象またはこれらに類似する事象が生じた場合には、売主に対する責任を負わずに、本発注を直ちに解除することができ、また、売主は、買主が以下のいずれかの事象に関連して負担したすべての費用（弁護士費用およびその他の専門家に対する報酬を含むが、これらに限らない。）を、買主に対して補償する。

a. 売主が支払不能になった場合

b. 売主が自ら破産手続開始の申立てを行った場合

c. 売主に対して破産手続開始の申立てがなされた場合

d. 売主に対して管財人または管理人が指名された場合

e. 売主が本発注に基づく義務を果たすために、金銭的なものか否かを問わず、買主からの融通を必要とする場合

f. 売主が債権者の利益のための譲渡を行った場合

g. 売主が本発注に基づく売主の義務を適時に履行する財務能力について買主に対して適切かつ合理的な確約をすることができなかった場合

上記のいずれかの事象が生じたが本発注が上記に従い解除されなかった場合、買主は、本発注における価格、支払条件および／または納入要件について、売主の状況（ワランティ、不適合本供給品または本発注に基づくその他の要件に関する売主の義務の継続的な履行能力を含む。）において買主が適切であると考えるxxな調整を行うことができる。

3. 売主は、売主が納入上または業務上の問題を抱えた場合、買主が売主の業務を監視するために売主の関係施設に立ち入る代表者を 1 名または複数名指名することに同意する（ただし、これは義務ではない。）。売主が本発注に基づく義務を履行するのに必要な便宜（金銭的なものか否かを問わない。）を買主が売主に対して提供した場合、売主は、かかる便宜に関連して買主が負担した全ての費用（弁護士費用およびその他の専門家に対する報酬を含む。）を買主に対して補償し、本発注の対象である本供給品の生産に必要な売主の施設および機械類、設備ならびにその他の資産を買主が利用することに同意する。本第 18 条の規定にかかわらず、当該売主が顧客指定サプライヤーの場合、本発注に基づく売主の義務を適時に履行する財務能力について買主に対して適切かつ合理的な確約をすることができなかった場合、売主が本契約に基づき買主に提供した財務情報を、当該売主を顧客指定サプライヤーに指定した顧客に対して提供することができる。

第１９条 違反または不履行による解除

1. 以下の場合において、買主は、本発注の全体もしくはその一部を、売主に対する責任を負わずに、解除することができる。

a. 売主が本発注の条件のいずれか（売主の保証条項を含むが、これらに限らない。）について履行

を拒絶し、違反し、または違反のおそれがある場合

b. 売主が、本供給品の納入もしくは本発注に関連した業務の提供を怠り、またはそのおそれがある場合

c. 売主が、本供給品の適時かつ適切な完成または納入を脅かす程に進捗状況を遅延しまたは合理的な品質要件を満たさず、かかる不履行もしくは違反を指摘した買主からの書面による通知を受領してから［10］日以内に（または、状況に鑑みて商業上合理的な場合には、より短期間に）、かかる不履行または違反を是正しなかった場合、または買主が、売主に対して発行した他の本発注を、かかる他の本発注の条件に違反した場合（かかる他の本発注が当該本発注に関連するか否かを問わない。）

d. 売主が、買主のための本供給品の生産に使用される資産の実質的な部分の売却を含む取引または売主の支配権に変更をもたらす合併、株式その他の持分の売却もしくは交換を行った場合、あるいは、かかる取引を提案した場合

e. 売主が、本供給品の品質、技術、納入、役務提供または価格に関して競争力を維持することができなくなった場合

2. 売主は、支払期限から 30 日以上を経過しても本供給品の購入価格の大部分が支払われておらず、かつ、以下に該当する場合のみ、本発注を解除することができる。

a. 売主が、支払期限を過ぎた金額（当該本発注および請求書番号・日付を含む。）およびかかる金

額が支払われない場合には本発注を解除するという売主の意思を、買主に対して書面で通知し、かつ、

b. 買主が、かかる通知から 60 日以内に、支払期限を過ぎた金額を支払うことも、未払いの請求がなされた金額について異議がある旨を売主に対して通知することもしなかった場合

売主は、買主に対して解除通知を送付することにより、本条に基づき本発注を解除することができる。

売主は、本条において認められる場合を除き、いかなる理由によっても本発注を解除または取り消すことはできない。売主は、いかなる理由によっても、本発注の履行を中止してはならない。

第２０条 解除

本発注を取消しまたは終了させる買主のその他の権利に加えて、買主は、理由を問わずその選択および単独の裁量において、いかなる時点でも、第 22 条に規定される不可抗力事由の存在にかかわらず、売

主に書面をもって少なくとも 14 日の事前の通知をすることによって、本発注の全体またはその一部を、解除することができる。

売主は、買主から解除通知を受け取った場合、買主による別途の指示がない限り、

1. 直ちに、解除の効力発生日において、本発注に基づくすべての業務を終了させる。

2. 完成した本供給品、仕掛品ならびに買主が注文した数量に基づき売主が合理的に生産または調達し、かつ売主自身または第三者のための商品の生産に転用することのできない部品および原材料の所有権を買主に移転し、当該部品および原材料を買主に引き渡す。

3. 解除に直接起因して発生した実費に関して、下請業者による請求を確認して精算し、下請業者が保有している原材料を回収する。

4. 買主から処分に関する指示を受けるまで、買主が権利を有し、売主が保有している資産を保護するのに合理的に必要な措置を講じる。

5. 買主の要請に応じて、本供給品の生産を別の業者へ移転することに関して買主に協力する（第 21 条に記載される場合を含む。）。

本条に基づく買主による解除の場合においては、買主は以下についてのみ支払義務を負う。

a. 買主が発注した数量の本発注に適合して完成したすべての本供給品に関する本発注価格で売主が支払を受けていないもの

ｂ. 上記第 2.項に基づき買主に移転された、譲渡可能かつ使用可能な仕掛品、部品および原材料に関して売主に発生した合理的な実費

ｃ. 解除に直接起因する範囲での、本発注に基づき要求される売主の下請業者に対する義務に関する請求の精算にあたって売主に発生した合理的な実費（ただし、買主により発行された納入指示書に明記され、その時点で残存していた本供給品および原材料/構成部品の確定した数量の金額に限定される。）

ｄ. 上記第 4.項に基づく売主の義務の履行にあたって売主に発生した実費

e. 適用ある場合、第 21 条第 2 項に基づき、移管協力および支援に関して支払われるべき金額。

他のいかなる規定にもかかわらず、逸失利益、配賦不足間接費、xx、製品開発・技術費用、型・治工具・施設・設備の配置換えのための費用、賃料、未償却資本もしくは減価償却費、納入指示書において許可した数量を超えて売主が生産もしくは調達した完成品・仕掛品・原材料または本発注の解除による全般的な事務上の負担に関しては、買主が発行した別個の本発注において明示的に合意されていない限り、買主は、売主に対して直接的にまたは売主の下請業者による請求に基づいて、売主に対して支払う義務を負わず、また支払いを要求されない。

本条に基づく解除時における買主の義務は、かかる解除がなかった場合において買主が売主に対して負っていた義務の金額を超えるものではない。

売主は、解除日から 1 カ月以内に（または顧客が要求するより短い期間内に）、その解除にかかる請求を買主に対して提示する。かかる請求は、本条において明示的に認められている買主の売主に対する義務のみから構成される。買主は、売主の解除時の請求において要求される金額を確認するために、支払いの前後にかかわらず売主の記録を監査することができる。

売主の不履行または違反が理由で買主が本発注の全体または一部を解除した場合には、買主は本条に基づく売主への支払義務は負わず、また解除は、買主が売主に対して有することのある債権が損なわれることはない。本発注の解除の理由が、買主が顧客の供給業者でなくなったことである場合、買主は、顧客が買主に対して払い戻した金額を上限とし、本条に規定する費用を売主に補償するものとする。

第２１条 供給品の移管

1. 本発注の全体もしくは一部が満了した場合もしくはいずれかの当事者により解約された場合、または買主が本供給品の供給に関し別の供給業者（買主の所有するまたは買主によって運営される施設を含むがこれに限らない。）（以下「別の供給業者」という。）に変更することを決定した場合には、売主は、以下を含む供給品の移管に協力する。

a. 売主は、別の供給業者への移管を完了するために買主により合理的に必要とされる期間、買主によって発注されるすべての本供給品の生産および供給を、本発注に記載される価格およびその他の条件にて、プレミアムまたはその他の条件を付することなく継続し、売主の作為または不作為により買主が必要な本供給品を得ることができなくならないよう、 買主の要請により、本発注の対象となる十分な分量の本供給品を提供する。

b. 買主の費用によらず、売主は、以下の行為を行う。

A) 売主の製造プロセスに関して要求されたすべての情報および書類ならびに売主の製造プロセスへのアクセスを迅速に提供する（立入検査を行わせること、部品構成表、型・治工具およびプロセスの詳細に関する情報ならびに本供給品および構成部品のサンプルを提供することを含む）。

B) 別の供給業者に本発注について情報を提供するために買主にとって必要なまたは望ましいすべての通知を提供する。

C) 買主により要請された場合には、すべての買主の所有物を、売主により受領されたときと同様の良好な状態（合理的な消耗は除く。）で買主に返却する。

D) 第 25 条に記載される売主の所有物および下請に関する売主の義務を遵守する。

c. 売主の生産許容量を前提とし、売主は、買主の書面による明示的な要請に従い、時間外製造、本供給品の余剰在庫の保管および／または管理、梱包・輸送その他の特別サービス（以下「移管協力および支援」と総称する。）を行う。

2. 移管が売主の解約または違反以外の理由で生じた場合、買主は、移管期間の終了時に、売主により要求され、かつ現実に発生した移管協力および支援の合理的な実費を支払う。ただし、売主において、当該費用が発生する前に、買主に対して見積もり金額を通知していることを条件とする。両当事者が移管協力および支援の費用について同意しない場合、買主は、同意した部分については売主に対して支払い、争いのある部分については第三者預託を行う。

第２２条 不可抗力

いずれかの当事者によるその義務の履行遅延または不履行は、天災、政府機関によって課された制限、禁止、優先事項、配給または政府機関によって取られた措置（有効か無効かにかかわらず）、通商禁止、火災、洪水、地震、爆発、自然災害、暴動、戦争、サボタージュ、電力不足、差止命令、裁判所の命令等、特に当該当事者の合理的な支配が及ばない事象により履行することができない場合で、かつ当該当事者の責めに帰すべき事由がない場合には、その限りにおいて免責される。

売主の支払不能または資金不足の結果、またはそれらに起因する履行不能の場合は、売主の支配が及ぶ範囲内であるとみなされる。

売主またはその下請業者もしくは供給業者が属する市場状況、供給業者の行為または契約に関する争いもしくは労働者のストライキその他の労働争議に基づいて、原材料または構成部品の費用または調達可能性に変更が生じた場合であっても、売主の履行義務は免責されず、売主はかかるリスクを引き受ける。

売主は、かかる事象の発生からできるだけ速やかに（ただし 1 営業日以内に）、買主に対し、かかる遅延を記載し、遅延の予想期間およびその遅延が解決される時期を保証した書面による通知を行う。

売主による履行の遅延または不履行の期間中、買主はその選択において、

1. 他の業者から本供給品を購入し、売主に対して責任を負わずにその分だけ売主に対する数量を削減することができる。

2. 売主が本発注に基づき生産または調達したすべての完成品、仕掛品、部品および原材料を、買主の費用負担で買主に引き渡すことを売主に要求することができる。

3. 買主が要請する数量の本供給品を、買主が要請する時期に、本発注に記載されている価格で、売主をして他の業者から提供させることができる。

また、売主は、予想される労働争議または労働契約の満了から生じる業務の中断中、少なくとも 30 日間、買主への本供給品の提供を確保するために、自己の費用負担ですべての必要な措置を取る。

売主が、買主の要請があった日から 10 日以内に（または買主が要求する、より短い期間内に）遅延が

30 日を超えない旨の十分な保証をなし得ない場合、または遅延が 30 日以上継続する場合、買主は何ら責任を負うことなく本発注を解除することができ、売主は買主に対して解除に関連する費用を支払うものとする。

第２３条 技術

1. 売主が本発注に基づいて本供給品を製造または供給するにあたり、売主によりもしくは売主のために （売主に雇用されもしくは売主の指示の下で作業している者または法人により行われる場合を含むがこれらに限らない。） 新たに創作され、開発され、考案されもしくは最初に実用化された、または、売主により新たに取得された、全ての本供給品および型・治工具（治具、検具、模型、型紙、鋳物、鋳型およびすべての関連する付属品と追加物を含む。）、ならびに他のすべての成果物、データ、発明（その特許性の有無にかかわらない。）、工業デザイン、技術情報、ノウハウ、製造過程に関する知的財産権および情報が存在する場合で、買主が、かかる知的財産権および情報を含むそれらに関する費用を支払うことに同意した場合

（なお、本供給品の原価に当該費用が含まれている場合、買主が、本供給品の価格を支払うことによって、本供給品に関する当該費用を支払うことに同意したものとみなす。）、買主の独占的かつ排他的な資産となる。この場合、売主は、すべてのかかる成果物、データ、発明（その特許性の有無にかかわらない。）、工業

デザイン、技術情報、ノウハウ、製造過程に関する知的財産権および情報のすべてを受領可能な形式で速やかに買主に対して開示し、譲渡する。売主はその従業員をして、買主が全世界において特許を出願し、かかる知的財産権に関する権利を登録するために必要な書類に署名させる。かかる知的財産権が売主によりまたは売主のために創作された著作物（ソフトウェアを含むが、これに限られない。）を含む限り、その著作物は職務上作成する著作物（以下「職務著作物」という。）とみなされる。また仮に「職務著作物」とはならない場合には、売主は、本契約をもって、買主に対して、適用法令により許容される範囲において、かかる著作物に対するすべての著作権に関するすべての権利、権原および権益を譲渡する。

2. 売主は、買主、その下請業者および顧客（それらの関連会社および下請業者を含む。）は、売主に対してロイヤルティその他の補償を支払うことなく、本発注に基づき引き渡された本供給品を修理し、または再組立し、もしくは修理させ、または再組立させる、世界規模かつ撤回不能の権利を有することを承認し、同意する。

3. 売主は、本契約をもって、買主、その子会社および関連会社ならびにそれぞれの承継人および譲受人に対し、以下の知的財産権（以下「売主の知的財産権」と総称する。）に関して、非独占的、撤回不能で世界規模のライセンス（買主または顧客に対して本供給品を提供することに関して他者にサブライセンスする権利を含む。）（以下、本項に基づくライセンスを、単に「ライセンス」という。）を付与し、買主はそれを受諾する。

a. 本供給品を製造し、製造させ、修理し、再組立し、再建し、移転し、使用し、販売し、販売の申込みをし、輸入するための、売主またはその関連会社により所有または支配される本供給品に関連した特許、工業意匠権、技術情報、ノウハウ、製造過程および他の知的財産権。

b. 売主が本発注に基づいて行為を行う過程において、売主により提供される、有体の表現媒体に加工されたあらゆる著作物（図面、印刷物、マニュアルおよび仕様書を含むがこれらに限らない。）。

売主は、このライセンスは、本発注に基づく本供給品の最初の納入日（または以下に明記される、より早い日）より有効となり、買主、買主の子会社および関連会社が本供給品に関して顧客に対する契約上の義務を有する限り、延長されることを承認し、理解している。

本 23 条 2 項および以下に定められる場合を除き、買主は、ライセンスについて売主に対して合理的なロイヤルティを支払うことに同意し、売主は以下を承諾する。

(A) 本供給品が自動車に組み込まれることとなる場合、本発注に基づく売主による本供給品の最初の納入日から 2 モデル年の期間（「モデル年」とは、本供給品が組み込まれる自動車の製造者により設定されたモデル年の全体または一部の期間である。）（または、本供給品が何か他の目的のものである場合、本発注に基づく本供給品の最初の納入日から 2 年間）、当該合理的なロイヤルティは、かかる本供給品について買主により支払われた価格に含まれるものとみなされ、以後のライセンスについてはロイヤルティを支払う必要はない。

(B) 上記 3.(A) に記載される適用ある期間の満了前に（つまり、本発注に基づく売主による本供給品の最初の納入日から 2 モデル年または 2 暦年）買主が売主以外の者より本供給品を調達したい場合、買主は、上記 3.(A)に基づき残存する期間内に合理的なロイヤルティについて追加金額を支払うものとし、その後、買主のライセンスについては、ロイヤルティを支払う必要はない。買主および売主は、合理的なロイヤルティについてのかかる追加金額について誠実に交渉するものとする。買主および売主は、本 23 条 3 項に基づき付与および受諾されたライセンスは即時に効力が発生し、以下の場合、ロイヤルティなしとすること

に合意する。(i) 本供給品に関する本発注が第 19 条もしくは第 20 条に基づき買主により解除される場合および／または(ii) 売主が、理由を問わず、本発注および／または追加の発注に基づく本供給品についての買主の質、数量、配送または関連する要件を満たすことができない場合。

本 23 条第 3 項において、「本供給品」は、時点の如何を問わず、顧客により要請・要求された修正・変更、または買主が本供給品を販売する義務がある顧客の車種に関連して顧客により承認されたその他の修正・変更（部品番号の変更の有無を問わない）を含むものとみなされる。

4. 本発注に基づき提供されるすべての本供給品またはその他の成果物（例えば、コンピューター・プログラム、技術仕様書、ドキュメンテーション、マニュアルを含むがこれらに限らない。）は売主のオリジナルであり、第三者の知的財産権（著作権、特許、営業秘密または商標権を含む。）を含むまたは侵害するものではない。ただし、買主により書面で明示的に合意されたものについてはこの限りではない。

5. 売主は、以下のそれぞれについて同意する。

a. 売主は、本発注の対象となる本供給品に何らかの形（その製造、購入、使用および／または販売を含むがこれに限らない。）で関連して生じた、実際のまたは生じたと主張されている直接的もしくは間接的な知的財産権（特許、商標、著作権、著作者人格権、工業意匠権その他の知的財産権または営業秘密の誤用もしくは不正使用を含む。）侵害またはその誘因ならびにこれに起因する弁護士その他の専門家の費用、和解金および判決金を含む損害賠償（売主が本供給品の一部のみを提供した場合の賠償請求を含む。）または経費に関する裁判、請求または訴訟に対して、買主、その承継人および顧客を防禦し、損害を被らせず、損失を補償する。売主は、かかる侵害が買主の仕様を遵守したことによって生じたとの主張を買主に対して行わない。

b. 売主は、知的財産権（特許、商標、著作権、著作者人格権、工業意匠権その他の知的財産権または営業秘密の誤用または不正使用を含む。）侵害に関して、売主、買主または顧客に対して主張された第三者の請求に何らかの形で関連する買主または顧客に対する請求（損失補填および類似の請求を含む。また、買主により提供される仕様に関連して生じる請求を含む。）を行わない。

c. 本供給品の販売もしくは使用が禁じられた場合、または禁じられる可能性が高いと買主がその裁量により判断する場合、売主は、買主の選択および売主単独の費用負担にて、本供給品を継続使用する権利を買主のために取得するか、本供給品に代えて他者の権利を侵害しない同価値の商品を供給するか、または本供給品が他者の権利を侵害しないものとなるよう当該本供給品を修正する。

第２４条 買主の所有物、秘密保持

1. 本発注の履行のために買主が売主に直接もしくは間接的に提供する、または、買主の承認のもと売主が調達する、例えば型・治工具（治具、検具、模型、型紙、鋳物、鋳型およびすべての関連する付属品と追加物を含む。）、梱包資材、文書、基準、仕様、サンプル、営業秘密、専有情報、ならびにその他の資料および部品（当該資料が何らかの方法で修正、変更または加工されたか否かを問わない。）を含むすべての情報および資料は、買主が売主から取得することに同意している、第 23 条 1 項に基づくすべての本供給品、型、納入物、データおよび知的財産権と共に、買主または買主の顧客の独占的かつ排他的な所有物である（または、それを前提として制作、考案、実用化もしくは取得される（支払の如何を問わない。）。）（以

下総称して「買主の所有物」という。）。買主の所有物を使用して売主によって製造されたすべての商品について、買主の明白な書面による承認なしに、売主のみのために使用することまたは第三者のために製造・提供すること（または製造・提供を申し込むこと）はできない。

2. 買主は、買主により提供される買主の所有物の正確性、調達の可能性、もしくは、適合性を保証しない。売主は、例えば、買主により提供されたすべての型・治工具、金型、または資料を、使用前に慎重に確認し、承認することに同意する。売主は、買主の所有物の使用から生じる死亡・傷害または損害についてすべての責任を負うものとする。法律によって認められる限りにおいて、買主は、買主によって提供された買主の財産に関し、売主または売主を通じて損害を主張する者に対して、偶発的または結果的その他損害の種類を問わず、如何なる責任も負わないものとする。買主の所有物に関して、買主は、明示または黙示にかかわらず、いかなる保証も行わず、売主は、自身ならびにその承継人および譲受人のために、すべての過失および無過失責任の主張を放棄する。

3. 買主の所有物は、売主によって、また売主が買主の所有物の占有権を第三者に移転した場合には第三者によって、いつでも解除可能な寄託として保管される。

売主は、買主の所有物に対する損失および損害の責任を負う。売主は、すべての買主の所有物を使用前に検査、テストおよび承認することについて単独で責任を負い、売主は、買主の所有物から生じる傷害・損害に対してのすべての責任を負う。

売主は、買主の所有物を、売主の費用負担で、適用されるすべての仕様を満たす本供給品を製作することができる良好な作動状態において保管、維持、修理、または、交換する。売主は、買主の所有物を本発注の履行の目的以外には使用しない。買主の所有物は動産とみなされる。売主は、買主の所有物が買主の所有物であることを明確に表示し、売主または第三者の所有物と混同せず、買主の承認なしに、売主の施設から移動しない。売主は、買主の所有物にその再調達価格と同額の拡張担保特約付き火災保険をxxする。再調達された場合は、買主の所有物となる。

売主は、買主の明示的な書面による許可なくして、買主の所有物をいかなる第三者に対しても譲渡しまたは処分してはならない。

買主は、買主の所有物および買主の所有物に関する売主の記録を検査するために、売主の施設に立ち入る権利を有する。

買主の所有物を本供給品の生産に使用するという売主の限定的な権利（買主の単独の裁量に服する。）を除き、買主の所有物に対する権利、権原および権益は、買主（または買主の関連会社）にのみ属する。

買主およびその関連会社は、いかなる種類の支払いも行わずに、いかなる時点でも買主の所有物を直ちに占有する権利を有する。売主は、買主が買主の所有物を占有すると選択した場合には、買主に協力することに同意する。

買主は、買主が売主に書面で通知した時点で直ちに、さらなる通知または法的措置をとることなく、売主の施設に立ち入ってすべての買主の所有物を占有する権利を有する。売主は、追加の通知または手続に対する権利を明示的に放棄し、買主またはその指名する者に対して、買主の所有物への即時のアクセスを提供することに同意する。売主は、買主の所有物に対する買主の権利を保全するために、買主において合理的に必要であると決定する行為に協力しなければならない。

買主が要請する場合には、買主の所有物は直ちに買主に現実に引き渡されるか、または買主に対して

以下のいずれかの方法で発送される。

a. 買主が選択した運送業者の要件に従い適切に梱包され表示された上で、買主に対して売主の工場の輸送設備で運送人渡し（FCA）（荷積み）される。

b. 買主が指定する場所に発送される。

上記b.の場合には、買主は、売主に対して、合理的な運送費用を支払う。

売主は、法律によって認められる限りにおいて、売主が買主の所有物に対して有する可能性のある担保物権その他の権利（売主が、買主の所有物に対して作業を行ったことに伴い、本供給品の代金債権に関し、買主の所有物に対して有する可能性のある担保物権その他の権利を含むが、これらに限らない。）を放棄する。

4. 売主は、買主の所有物には、秘密であると表示または特定されているか否かにかかわらず、専有情報および秘密情報が含まれており、本発注の履行のみの目的で、秘密および非公開情報として売主に交付されるものであることを承認する。本発注のすべての条項は、買主または顧客の専有情報および秘密情報であるとみなされる。売主は、専有情報または秘密情報であるすべての買主の所有物および顧客情報を、厳格に秘密にすることに同意する。また、売主は、かかる専有情報および秘密情報を他の者に開示せず、開示を許可せず、また本発注の目的以外のために使用しないことに同意する。

a. 本契約に基づく売主の義務履行のために知ることが必要で、買主の所有物および顧客の情報の秘密を保持することに同意した従業員にのみ、売主の組織内で買主の所有物および／または顧客の情報を開示するものとする。

b. 情報の受領者にかかる買主の所有物および顧客の情報の秘密性を理解させ、同様の制限に同意させることを含め、買主の事前の書面による同意なしに、かかる買主の所有物または顧客の情報が売主によって雇用されていない第三者に漏洩されることを防止するものとする。

この秘密保持義務は、本契約の解約後も有効であるものとし、買主がより長い期間を書面にて指定しない限り、以下のうちいずれか最も長い期間継続する。

a. 本条の対象となる情報の開示日より 5 年間

b. 関連する本発注の解約または満了から 3 年間、または

c. 買主の所有物もしくは顧客の情報が営業秘密とされている期間本条の制限および義務は、以下の情報には適用されない。

(i). 買主による開示の時点ですでに公知になっていた情報。

(ii). 買主による開示後に、売主の過失なくして公知となった情報。

(iii). 買主による開示前から売主が適切に保有していたことまたは買主もしくは顧客の情報を使用も参照もせずに売主によって独自に開発されたことを、売主が書面により立証できる情報。

(iv). 法令または適法な命令もしくは手続により開示された情報。かかる場合、売主は、買主が当該開示に異議を申立て、または当該開示を制限する機会を与えるために、開示が必要となったことを直ちに買主に対し直ちに通知しなければならない。

本発注のいずれの規定にもかかわらず、本発注に先立つ両当事者間の秘密保持契約は、本発注により明示的に修正されない限り、引き続き有効であるものとし、買主の秘密情報または顧客の秘密情報に関連する秘密保持契約の明示的条件と本第 24 条との間に矛盾がある場合には、かかる秘密保持契約の条件が優先する。

第２５条 売主の所有物

売主は、自らの費用負担で、買主の所有物ではなくかつ本供給品の生産に必要なすべての資料、機器、装置、器具、型、鋳型、検具、治工具、鋳物、模型、型紙、青写真、設計、仕様、図面、写真のネガ、ポジ、スケッチ、その他の品目（以下「売主の所有物」という。）を備え、また適用されるすべての仕様を満たす本供給品を生産することができる良好な作動状態で維持し、必要に応じて交換する。

売主は、売主の所有物にその再調達価格と同額の拡張担保特約付き火災保険をxxする。

売主が補用部品市場顧客を含む買主以外の顧客に対して、本供給品に類似した商品または役務を提供するために売主の所有物を使用する場合には、かかる商品または役務に買主の所有物、ロゴ、商標、商号または部品番号のいずれも付さない。

売主は、その営業活動において、かかる商品または役務が、買主が購入しているまたは買主のために作られたものと同じであることを、明示的であると黙示的であるとを問わず、開示してはならない。

売主は、買主に対して、本発注に基づく本供給品の生産に使用される特殊な売主の所有物（例として、本供給品の製造もしくは組立またはその他の加工のために特に設計されたまたは作られた売主の所有物を含むがこれに限らない。）について、買主が売主に対してかかる品目の費用として売主にすでに支払った金額を当該売主の所有物の純帳簿価格から控除した金額を支払うことによって、その占有権および所有権を取得することができるという権利を付与する。ただし、当該売主の所有物が、売主が標準的に在庫している商品の生産に使用されている場合または相当量の類似商品が売主によって他の者に販売されている場合は、この限りでない。

第２６条 型・治工具、設備

本 条 は 、 型 ・ 治 工 具 の 注 文 に の み 適 用 さ れ る 。 設 備 に つ い て は 、 代 替 条 項

（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx を参照）が適用されるものとする。

1. 売主は、要請がある場合、支払いの前後を問わず、実施された業務を検査し、本発注に対して売主が提示する費用を確認するために、売主の施設への立ち入りを買主に許可し、型・治工具に関するすべての書類を買主に提供する。売主が第三者から調達した型・治工具またはその部品については、売主は、当該第三者に関する施設への立ち入りを許可し、関連書類を提供する。売主は、買主が売主に対して売主を監査する意思を通知した日から 90 日間、買主の要請に従い、立ち入り許可を与え、書類の写しを提供し、買主に独占的に使用および記録させるものとする。買主は、当該 90 日間を経過した後に売主より提出された情報は、考慮しない。

型・治工具の原価が、売主の実費を超えることが買主によって確認された場合、売主は、当該型・治工具の対価として、買主に対して、当該実費に合理的な利益率相当額を加えた金額または本発注に記載される価格のうちいずれか低い金額を請求するものとし、買主は当該金額を支払う義務のみを負う。実費を確認するための買主の監査の対象は、買主の選択により、売主の支払済小切手および銀行の取引明細その他当該型・治具に関して第三者により売主に与えられたリベート、信用または割引の有無を買主が確認するために必要な他の情報の写しを含むがこれらに限らない。売主が当該立ち入りの許可および書類を提供しない場合、買主は、その合理的な裁量によって、買主が入手することが可能であった情報に基づき、見積原価を含む適切な調整を決定することができ、売主は、当該見積原価を決定するに際して生じた買主の費

用につき責任を負うものとする。売主は、当該型・治工具の監査の結果または当該監査の結果を受け売主に支払われる金額に関して買主によりなされた調整を、秘密保持を要求されている弁護士その他の専門家たるアドバイザーを除き、いかなる第三者にも開示しない。

売主は、費用の最後の支払いを受け取ってから 3 年間、すべての費用の記録を維持し、型・治工具に関する下請供給業者をしてそれらを維持させる。

すべての型は、買主の仕様（買主が指示した場合には、顧客の仕様）に合わせて生産されるものとする。

本発注の書面上またはその他の買主による署名済みの書面に記載される場合を除き、これらの仕様からの逸脱は認められない。

本発注に、それが「型・治工具」のためのものであると明示的に記されており、かつ本発注に別途の記載がない限り、運送の条件は買主の施設における仕向地持込み渡し（DDP）とする。

2. 法律によって認められる限りにおいて、型・治工具の対価として買主から売主に対して支払われる代金は、当該型・治工具を生産するために売主により使用される下請業者のために信託されるものであり、売主は、当該下請業者に対して当該型・治具に関する対価を全額を支払うまで、当該下請業者のため、受託者としてかかる代金を管理することに同意する。売主は、当該下請業者が本第 26 条第 2 項で意図された信託の受益者であり、当該型・治工具に関する下請業者は、下請業者自身の名において、売主に対して直接、本第 26 条第 2 項を強制的に履行する権利を有するものとすることに同意する。売主は、買主が売主または売主の型・治工具に関する下請業者に対して、型・治工具の発注に従って支払いを行う以外に、いかなる義務も負わないことに同意する。売主の型・治工具の下請業者が本条に基づき売主に対して訴訟を提起した場合、売主はかかる訴訟に買主を引き込まないことに同意する。

第２７条 相殺・充当

法律によって規定されている相殺または充当する権利に加えて、買主が売主に対して支払うべきすべての金額は、売主、その関連会社または子会社の、買主、その関連会社または子会社に対する債務を控除した額とみなされる。

買主は、売主に対する支払いまたはその他の債務の全体もしくはその一部から、売主またはその関連会社もしくは子会社が、買主またはその関連会社もしくは子会社に対して支払うべき金額を相殺し、またはそれで充当する権利を有する。買主は、売主に、買主が行った相殺または充当を記載した計算書を交付する。

第２８条 買主に開示された情報

売主は、本発注の対象となった本供給品に関連して売主が買主に開示しまたは開示することのある技術情報に関して、買主、顧客またはそれぞれの納入業者に対して、いかなる請求をも行わないことに同意する。ただし買主が署名した別個の書面による秘密保持契約および／もしくはライセンス契約、または本発注以前もしくは本発注の時点で買主に明示的に開示された有効な特許において明示的な対象となっている場合は、その限りではない。

第２９条 公表の禁止

売主は、買主の書面による事前の同意なくして、本発注の対象である本供給品を買主に提供することを請け負ったという事実または本発注の条件（価格を含む。）を、いかなる態様においても宣伝、公表、または第三者に対して開示せず（ただし、売主の専門家アドバイザーに対して、秘密保持義務を課した上で、必要な範囲で開示する場合を除く。）、またいかなる報道発表、宣伝および販促資料においても買主の商標または商号を使用しない。

第３０条 両当事者間の関係

売主と買主は独立した契約当事者の関係であり、本発注は、いかなる目的においても、いずれかの当事者を他の当事者の従業員、代理人、法律上の代表者にするものではない。

本発注は、いずれの当事者にも、他方当事者の代理人としてまたはその名義で、何らかの義務を負いまたは生じさせる権限を与えるものではない。買主が署名した書面により明示的に同意した場合を除き、売主は、本発注の履行に関連して負ったすべての雇用負担および所得税、保険金、課徴金その他の経費に対して単独で責任を負う。

売主またはその請負業者のすべての従業員および代理人は、売主またはかかる請負業者の従業員または代理人であって買主の従業員または代理人ではなく、また買主の従業員に与えられる給付その他の権利を受け取る資格を有しない。買主は、売主またはその請負業者の従業員または代理人に関する義務については、責任を負わない。

第３1 条 利益相反

売主は、本発注の履行は、いかなる点においても、売主、その従業員または請負業者の継続的な利益または義務に抵触していないことを表明し保証する。また、売主は、本発注が有効である間、売主ならびに本発注の履行に関与しているその従業員および請負業者が、売主の買主との関係または本発注の履行に関して、買主の明白な書面による同意なしに、顧客に直接的に本供給品を提供すること（または提供しようと企てること）を含むがこれに限らない利益相反を生じると合理的に予想される行為（買主の明白な書面による同意なしに、顧客に直接的に本供給品を提供すること（または提供しようと試みること）を含むがこれに限らない。）を差し控えることを保証する。

第３２条 譲渡

1. 売主は、買主の書面による事前の同意（本発注の表面または買主の権限ある代表者により署名された書面）なくして、a.本発注に基づく義務を譲渡または委託してはならず（下請契約によるものを含むがこれに限らない）、b.買主のための本供給品の生産に使用される資産の実質的な部分の売却を含む取引または売主の支配権に変更をもたらす合併、株式その他の持分の売却もしくは交換を行ったり、かかる取引を提案しない。買主が許可した譲渡（下請契約によるものを含むがこれに限らない）、販売または委託の場合、買主が書面で明示的に別途の同意をしたときを除いて、売主は、本供給品に関するすべての責任（すべての関連する保証および請求を含む。）を引き続き負う。

2. 買主の書面による事前の同意があれば、売主は単一の金融機関に対して、弁済期限の到来した、または弁済期限前の債権の譲渡を行うことができる。ただし、xxx譲渡は、相殺（上記第 27 条を参照のこと）または他の適切な方法による、本発注に基づき買主が有することのある債権の履行強制に服するもの

とする。

3. 買主は、同意の有無にかかわらず、売主への通知をもって、本発注に基づくいずれかの利益または義務を第三者に譲渡する権利を有する。

第３３条 （意図的に削除）

第３４条 準拠法・仲裁・管轄

1. 本発注および本契約は日本法に基づき解釈される。

2. 本発注または本契約に関連する違反の主張または解釈問題が生じた場合、両当事者は、友好的に解決するために会談し、誠実に交渉するものとする。当事者が最初の会談から 30 日以内にこれを解決できないときは、当事者の請求により、仲裁に付される。

仲裁は、日本国神奈川県横浜市において、日本商事仲裁協会の仲裁規則に従って日本語で行われるものとする。

仲裁は、両当事者によって選任された単独の仲裁人によって行われるものとする。ただし、仲裁の請求後 30 日以内に当事者が単独仲裁人に合意できないときには、仲裁は、3 名の仲裁人によって構成される仲裁機関によって行われるものとする。その場合、各当事者が各 1 名の仲裁人を指名し、2 名の仲裁人が第 3 の仲裁人を指名するものとする.

仲裁人報酬および仲裁費用は両当事者が均等に負担する。弁護士費用、証人の費用その他の費用は、当該費用を生じさせた当事者が負担する。

いかなる場合においても、当事者は、懲罰的損害賠償を裁定されないものとする。

仲裁の判断は、最終的なものであり、両当事者を拘束し、管轄権を有する裁判所で執行判決を得ることができる。

第３５条 可分性・権利放棄の否認

本契約または本発注のいずれかの条件が、法律、規則、条令、行政命令その他の法規の下で無効または執行不能である場合、その条件は、適用される法律を遵守するのに必要な範囲でのみ修正または削除されたものとみなされる。本契約または本発注のそれ以外の規定は、完全に有効であり続ける。

一方の当事者が、本発注のいずれかの規定の相手方当事者による履行をいずれかの時点において要求しなかったことは、その後にその履行を要求する権利を害するものではなく、また本発注のいずれかの規定の違反に関する一方の当事者による権利放棄は、当該規定または本発注のその他の規定のその後の違反に関する権利放棄とはみなされない。

第３６条 存続

売主の買主に対する義務は、本発注において別途の定めがない限り、本発注の終了後も存続する。第３７条 （意図的に削除）

第３８条 完全合意・修正・買主のウェブサイト

1. 第１条に定めた場合を除き、本契約、本発注および本発注において具体的に記載されている別紙、添付、補遺その他の買主の条件は、本発注の対象となっている事項に関する、売主と買主との間の完全な合意を構成する。

本発注は、(1) 各当事者の権限ある代表者によって調印される書面によってのみ、(2) 第９条の範囲内での変更に関しては、買主が発行する注文修正書によってのみ、変更することができる。

2. 買 主 は 、 本 発 注 の 表 面 に 明 記 さ れ る 買 主 の イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の ウ ェ ブ サ イ ト

（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx、以下「買主のウェブサイト」という。）（またはかかるウェブサイトから利用できるリンクから直接行くことのできる他のウェブサイト）に、修正した本契約の条項を、修正の効力発生日

（買主において、掲示を開始した日から［1 ヶ月］以上後の日付を指定するものとする。）まで継続して掲示することにより、効力発生日において、本契約の条項を修正することができる。当該修正した本契約の条項は、すべての発注書の修正・変更および修正した条項の効力発生日またはその後に発行された新たな本発注に適用されるものとする。売主は、買主のウェブサイトを定期的に検討する責任を有し、本契約の修正に異議がある場合には、修正の効力発生日までに、買主に対して書面で通知しなければならない。

3. 買主のウェブサイトには、表示、梱包、出荷、配送および品質仕様、手続、指図および／または指示を含む本発注の対象となる特定の品目に関する特定の追加要件も記載することができる。当該要件は、本契約および本発注の一部を構成するものとみなされる。買主は、当該要件の修正を買主のウェブサイトに掲示することにより、当該要件を定期的に更新することができる。本発注と買主のウェブサイトの記載との間に齟齬がある場合は、買主のウェブサイトにおいて明白に異なる規定がなされない限り、本発注の条件が優先するものとする。

第３９条 xx工業株式会社

売主は、買主が本発注において納入先をxx工業株式会社（以下「xx」という。）と指定した本供給品については、納入指示、検収および売主への支払いを、xxが買主に代わって行うことに同意する。

第４０条 売主による請求

本発注に関する売主による仲裁手続は、売主の請求の原因となる違反もしくは他の事由が生じたとき、または売主がかかる請求の存在（または存在する原因となった事実および状況）を認識したときのいずれか早い方より 1 年以内に開始されなくてはならない。

第４１条 協議事項

本契約に定めない事項または本契約の解釈について疑義が生じたときは、両者間で誠意をもって協議し、解決するものとする。