Contract
平成 21 年 11 月 18 日
各 位
株 式 会 社 関 西 ア ー バ ン 銀 行
（コード番号 8545）株 式 会 社 び わ こ 銀 行
（コード番号 8552）
関西アーバン銀行とびわこ銀行の合併契約書の締結について
株式会社関西アーバン銀行（頭取：x xx、以下「関西アーバン銀行」）及び株式会社びわこ銀行（頭取：xx x、以下「びわこ銀行」）は、平成 21 年 3 月 13 日の基本合意に
基づき、両行の合併に関する協議を進めてまいりましたが、今般、平成 22 年 3 月 1 日を合併期日とする合併契約書を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本合併については、両行の株主総会決議による承認、関係当局の許認可等を前提としております。
記
1. 合併の目的
厳しい経済情勢の下、地域金融機関としてさらに安定した金融機能の発揮に向け、関西アーバン銀行とびわこ銀行は、関西エリアトップクラスの経営体力を有するとともに、将来の道州制への動きにも対応した関西全域に営業基盤を有する広域地銀の実現を目指し、合併することといたしました。
合併新銀行は、お客さま本位の営業と健全かつ効率的な経営の堅持、並びに環境に配慮した企業行動等を通じて社会に貢献していくことを経営の基本にいたします。そして、地元関西と共存共栄する広域地銀となるべく、お客さま、株主の皆さま、職員にとって魅力的な銀行づくりに向けて取り組んでまいります。
すなわち、経済規模の大きい大阪において更なる成長を目指すとともに、成長ポテンシャルが高い滋賀県を重要な営業基盤と位置付け、両エリアを基軸に関西経済圏をワンユニットとする広域営業を展開してまいります。また、三井住友銀行グループの高度な金融ノウハウと地域金融機関ならではの地域密着型のサポート機能を融合し、地元の中小企業及び個人のお客さまに高いご満足をいただける金融サービスの提供に努め、地域経済への一段の貢献を目指します。さらに、環境活動、社会貢献活動等を通じ、社会的責任を果たしてまいります。
2. 合併の要旨
（1）合併の日程
合併基本合意書承認取締役会（両行） 平成 21 年 3 月 13 日
合併基本合意書締結日 平成 21 年 3 月 13 日
合併承認臨時株主総会基準日（両行） 平成 21 年 10 月 31 日
合併契約書承認取締役会（両行） 平成 21 年 11 月 18 日
合併契約書締結日 平成 21 年 11 月 18 日
合併承認臨時株主総会（両行） 平成 22 年 1 月 19 日 （予定）
大阪証券取引所上場廃止日（びわこ銀行） 平成 22 年 2 月 24 日 （予定）
合併期日（効力発生日） 平成 22 年 3 月 1 日 （予定）
（2）合併方式
両行は対等の精神に基づき合併いたしますが、平成 21 年 3 月 13 日に発表いたしましたとおり、法手続き上、関西アーバン銀行を存続会社とし、びわこ銀行を消滅会社とする吸収合併方式にて合併いたします。
（3）合併に係る割当ての内容
びわこ銀行の普通株式 1 株に対して、関西アーバン銀行の普通株式 0.75 株を割当て
交付します。ただし、びわこ銀行が保有する自己株式（平成 21 年 9 月末現在で 620,074
関西アーバン銀行 （吸収合併存続会社） | びわこ銀行 （吸収合併消滅会社） | |
合併比率（普通株式） | １ | ０．７５ |
株）及び関西アーバン銀行が保有するびわこ銀行の普通株式（同 1,514,960 株）に対しては、合併による株式の割当ては行いません。
上記合併比率（普通株式）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両行協議のうえ、変更することがあります。
また、びわこ銀行の第一回甲種優先株式 1 株に対して関西アーバン銀行の第一回甲
種優先株式 1 株を、びわこ銀行の第二回甲種優先株式 1 株に対して関西アーバン銀行
の第二回甲種優先株式 1 株を割当て交付いたします。関西アーバン銀行が新たに発行する各優先株式については、各優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数を算出する際の基礎となる取得価額を上記合併比率（普通株式）に基づいて変更するほかは、会社法の制定に伴う文言の調整を除き、割当ての対象となるびわこ銀行の各優先株式と実質的に同一の条件を発行要項に定めるものとします。
本合併により発行する関西アーバン銀行の新株式数（予定）は下記の通りとなります。
普通株式： 103,540,024 株
第一回甲種優先株式： 27,500,000 株
第二回甲種優先株式： 23,125,000 株
但し、びわこ銀行の優先株式が普通株式に転換された場合、びわこ銀行の自己株式数もしくは関西アーバン銀行が保有するびわこ銀行の普通株式数が変動した場合、その他びわこ銀行又は関西アーバン銀行における発行済みの普通株式又は優先株式の併合、分割その他の変動が生じた場合においては、関西アーバン銀行が発行する各種新株式数は変動することがあります。
（4）吸収合併消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当ありません。
3. 合併に係る割当ての内容の算定根拠等
関西アーバン銀行はxx証券エスエムビーシー株式会社（以下「xx証券エスエムビーシー」）を、びわこ銀行はゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「ゴールドマン・サックス」）をフィナンシャルアドバイザーとしてそれぞれ起用いたしました。
（1）算定の基礎
関西アーバン銀行及び びわこ銀行は、本合併に係る割当ての算定にあたってxx性を期すため、関西アーバン銀行はxx証券エスエムビーシーに対し、またびわこ銀行はゴールドマン・サックスに対し、それぞれ合併比率（普通株式）の算定を依頼いたしました。xx証券エスエムビーシー及びゴールドマン・サックスによる合併比率
（普通株式）の算定の概要につきましては、別紙 1「合併に係る割当ての内容の算定の概要」をご参照ください。
なお、びわこ銀行が発行する第一回甲種優先株式及び第二回甲種優先株式については、普通株式と異なり市場株価が存在しないため、普通株式の合併比率を考慮したうえで、関西アーバン銀行が対価として新たに発行する優先株式において、各優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数を算出する際の基礎となる取得価額を最終的に決定される合併比率（普通株式）に基づいて変更するほかは、会社法の制定に伴う文言の調整を除き、実質的に同一の条件を定めることに両行で合意しております。
（2）算定の経緯
関西アーバン銀行はxx証券エスエムビーシーによる算定結果を参考に、びわこ銀行はゴールドマン・サックスによる算定結果を参考に、相手方に対して両行が相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、それぞれ両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本合併に係る割当ての内容について慎重に交渉・協議を重ねた結果、本日、最終的に上記割当ての内容が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。
（3）フィナンシャルアドバイザーとの関係
大和証券エスエムビーシー及びゴールドマン・サックスは、いずれも関西アーバン銀行及び びわこ銀行の関連当事者には該当いたしません。
なお、関西アーバン銀行のフィナンシャルアドバイザーであるxx証券エスエムビーシーについては、平成 10 年 12 月 18 日にxx証券エスエムビーシーの親会社である株式会社xx証券グループ本社（以下「xx証券グループ本社」）と、関西アーバン銀行の親会社であり、かつ、びわこ銀行の普通株式を対価とする取得請求権が付されたびわこ銀行の第一回甲種優先株式 97.73%及び第二回甲種優先株式 100%を保有する株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」）との間で締結された「ホールセール証券合弁事業契約書」に基づく合弁事業（以下「本合弁事業」）を行っており、本日時点において三井住友銀行の完全親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下「三井住友フィナンシャルグループ」）がxx証券エスエムビーシーの普通株式 40%を保有しております。ただし、平成 21 年 9 月 10 日にxx証券グループ本社と三井住友銀行及び三井住友フィナンシャルグループは、相互の友好関係及び信頼関係を継続することを確認しつつ本合弁事業を発展的に解消し、原則として平成 21 年 12 月 31 日に三井住友フィナンシャルグループが保有するxx証券エスエムビーシー普通株式について、その全部をxx証券グループ本社が取得する旨の合意書を締結しております。
（4）上場廃止となる見込み及びその事由
本合併に伴い、びわこ銀行の普通株式は、大阪証券取引所の定める上場廃止基準により、平成 22 年 2 月 24 日付で上場廃止となる予定です。なお、存続会社である関西アーバン銀行の普通株式は東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部への上場を維持する予定であるため、びわこ銀行の普通株主においては、本合併の対価として割り当てられる関西アーバン銀行の普通株式について、取引所市場において引き続き取引を行う機会が確保されております。
但し、本合併に伴い、関西アーバン銀行の単元未満株式（1,000 株未満の株式）を所有することとなる株主においては、取引所市場において単元未満株式を売却することができません。関西アーバン銀行の単元未満株式を所有することとなる株主におい
ては、単元未満株式の買増制度（1,000 株への買増し）、もしくは単元未満株式の買取制度（1,000 株未満株式の売却）を利用することができます。
また、本合併に伴い、びわこ銀行の普通株主に交付しなければならない関西アーバン銀行の普通株式の数に 1 株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条その
他関連法令の規定に従い、当該株主に対し 1 株に満たない端数部分に応じた金銭の交付を行う予定です。
（5）xx性を担保するための措置
関西アーバン銀行はフィナンシャルアドバイザーとして起用したxx証券エスエムビーシーより、一定の前提条件のもとに、決定された合併比率（普通株式）が関西アーバン銀行の普通株主にとって財務的見地からxxである旨の意見書（いわゆる
「フェアネス・オピニオン」）を平成 21 年 11 月 18 日付で取得しております。
びわこ銀行はフィナンシャルアドバイザーとして起用したゴールドマン・サックスより、一定の前提条件のもとに、決定された合併比率（普通株式）がびわこ銀行の普通株主にとって財務的見地からxxである旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を平成 21 年 11 月 18 日付で取得しております。
（6）利益相反を回避するための措置
両行の役職員を兼ねる者がなく、本合併にあたって利益相反関係は生じないことから、びわこ銀行における後述の措置を除き、両行においては利益相反を回避するための特段の措置は講じておりません。また、両行の社外監査役を含む全ての監査役は本合併に同意しております。
なお、びわこ銀行におきましては、代表取締役頭取であるxxxは関西アーバン銀行の元取締役であり、万全を期す意味から、合併契約書の承認に係る決議に参加しておりません。
4. 合併当事会社 2 社の概要
別紙 2「合併当事会社 2 社の概要」をご参照ください。
5. 合併後の状況
（1） | 商 | 号 | 株式会社関西アーバン銀行 |
（2） | 事 業 x | x | 銀行業 |
（3） | 本 店 所 在 | 地 | 大阪市中央区西心斎橋一丁目 2 番 4 号 |
（4） | 代表者 の役職・ 氏 | 名 | 取締役会長（代表取締役）兼最高経営責任者（CEO）xx xx 頭取（代表取締役）兼最高執行責任者（COO） x xx |
（5） | 会 計 監 査 | 人 | xxx監査法人 |
（6） | 資 本 | 金 | 47,039,951,000 円 |
（7） | 純 資 産 （ 連 結 | ） | 未定 |
（8） | x x 産 （ 連 結 | ） | 未定 |
（9） | 決 算 | 期 | 3 月末日 |
6. 会計処理の概要
本合併は企業結合会計基準によるパーチェス法が適用される見込みです。また、本合併により発生するのれんの金額に関しては、現段階では未定です。
7. 今後の見通し
合併後の業績見通しは、明らかになり次第お知らせいたします。
以 上
（本件に関するお問合せ先）
関西アーバン銀行 総務部 電話番号：00-0000-0000（代表）びわこ銀行 企画部広報・秘書チーム 電話番号：000-000-0000（代表）
（別紙 1）合併に係る割当ての内容の算定の概要
（1）xx証券エスエムビーシーによる算定の概要
大和証券エスエムビーシーは、本件合併の諸条件を分析した上で、市場株価法、類似会社比較法及び DCF 法（理論配当割引法）により合併比率の算定を行いました。上記の各手法における合併比率の算定結果の概要は以下の通りです。なお、以下の合併比率の算定レンジは、びわこ銀行の普通株式 1 株に対して割り当てる関西アーバン銀行の普通株式数の算定レンジを記載しております。
採用手法
合併比率（普通株式）の算定レンジ
1. 市場株価法 | 0.654 | – | 0.763 |
2. 類似会社比較法 | 0.547 | – | 0.764 |
3. DCF 法（理論配当割引法） | 0.541 | – | 0.795 |
市場株価法については、平成 21 年 9 月 24 日付で関西アーバン銀行の「平成 22 年 3 月期
第 2 四半期累計期間及び通期の業績予想修正に関するお知らせ」がプレスリリースされて
いることに鑑み、平成 21 年 11 月 17 日を基準日として、株式会社大阪証券取引所における
平成 21 年 9 月 25 日から基準日までの両行の出来高加重平均株価を採用いたしました。
xx証券エスエムビーシーは、合併比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び資料（xx証券エスエムビーシーが検討した公開情報並びに関西アーバン銀行及び びわこ銀行より提供を受けた財務に関する情報その他の情報及び資料を含みますがこれらに限られません。）について情報の正確性、信頼性、完全性又は妥当性について独自の調査・検証等は行っておらず、また、合併比率の算定に影響を与える可能性のある事実（偶発債務、簿外債務及び訴訟等を含みますがこれらに限られません。）については、現在及び将来にわたりxx証券エスエムビーシーに対して未開示の事実はないことを前提としています。また、xx証券エスエムビーシーは、関西アーバン銀行及び びわこ銀行並びにそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますがこれらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。xx証券エスエムビーシーは、関西アーバン銀行及び びわこ銀行並びにそれらの関係会社の支払能力、資産の実在性、簿外債務の不存在又は資産若しくは負債のxxな価値について独自の検証を行っておりません。加えて、xx証券エスエムビーシーは、xx証券エスエムビーシーに提供された関西アーバン銀行及び びわこ銀行並びにそれら の関係会社の事業計画及び財務予想（これらに含まれる業績予測及びそれに関連する資料を含みます。）について、独自の調査をすることなく依拠しており、これらの事業計画及び財務予想について、関西アーバン銀行及び びわこ銀行の各行経営陣による現時点における
最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としております。xx証券エスエムビーシーの合併比率の算定は、平成 21 年 11 月 17 日現在までの情報及び経済条件等を反映したものです。
なお、xx証券エスエムビーシーは上記の前提条件のもとに、両行によって合意されたびわこ銀行の普通株式 1 株に割り当てる関西アーバン銀行の普通株式数が関西アーバン銀
行の普通株主にとって財務的見地からxxである旨の意見書を平成 21 年 11 月 18 日付にて関西アーバン銀行に交付しております。
（2）ゴールドマン・サックスによる算定の概要
ゴールドマン・サックスは、下記で言及される意見書を作成する過程の一部において、市場株価分析、貢献度分析及び配当割引モデル（DDM）分析を行いました。なお、DDM 分析については、その使用につきびわこ銀行の了承を得た、びわこ銀行の経営陣が作成したびわこ銀行の財務予測と、関西アーバン銀行の経営陣が作成し、びわこ銀行が調整を行った関西アーバン銀行の財務予測に基づいております。各手法の分析結果は下記の通りとなります。下記の合併比率（普通株式）の算定レンジは、びわこ銀行の普通株式 1 株に割り当てる関西アーバン銀行の普通株式数を記載したものです。また、市場株価分析については、平成 21 年 11 月 17 日及び平成 21 年 2 月 24 日（本合併に係る一部報道の前日）を基準日と
して、基準日の両行の株価終値、基準日から遡る 1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間における
両行の株価終値を参照しております。なお、ゴールドマン・サックスは平成 21 年 11 月 18日付で、当該日現在において以下の前提を含む一定の条件のもとに、合併契約書に基づいて合意されたびわこ銀行の普通株式 1 株に割り当てる関西アーバン銀行の普通株式数がびわこ銀行の普通株主にとって財務的見地からxxである旨の意見書（Goldman, Sachs & Co.のxxxxx・xxxxxxの承認を得たもの）をびわこ銀行に対して交付しております。ゴールドマン・サックスのアドバイザリー・サービス及び意見は、びわこ銀行の取締役会が本合併を検討するにあたり、情報を提供し支援する目的のためのみに行われたものであり、当該意見は、びわこ銀行の株主の本合併またはその他の事項に関する議決権行使に対して何らかの推奨を行うものではありません。また、ゴールドマン・サックスは、特定の合併比率（普通株式）を唯一適切なものとしてびわこ銀行またはその取締役会に対して推奨するものではありません。前提条件、手続き、考慮事項、及び分析における制約事項の詳細については、下記の注をご参照下さい。
採用手法
合併比率（普通株式）の算定レンジ
1. 市場株価分析（基準日：平成 21 年 11 月 17 日） | 0.47 | – | 0.78 |
2. 市場株価分析（基準日：平成 21 年 2 月 24 日） | 0.72 | – | 1.18 |
3. 貢献度分析 | 0.31 | – | 1.07 |
4. DDM 分析 | 0.44 | – | 0.71 |
ゴールドマン・サックスの分析及び意見は必然的に、平成 21 年 11 月 18 日における経済環境、金融環境、市場環境、その他の状況、及び当該日現在においてゴールドマン・サックスが取得可能な情報のみに基づいており、ゴールドマン・サックスは、当該日以降に発生するいかなる事情、変化または事由に基づき、その意見または分析を更新し、改訂しまたは再確認する責任を負うものではありません。また、両行のコスト削減及び事業シナジー予測を含む一定の内部財務分析及び財務予測については、びわこ銀行の経営陣において現時点で得られる最善の予測及び判断を反映して合理的に準備されたものであることを、びわこ銀行の同意に基づき、前提としております。なお、特に明記されている場合を除き、上記で述べられている定量的情報のうち市場データに基づくものは、平成 21 年 11 月 18 日以前の市場データに基づいており、それ以降の市場環境を必ずしも示すものではありません。
（注）
ゴールドマン・サックス及びその関連会社は様々な個人及び法人顧客のために、投資銀行業 務、財務アドバイザリー・サービス、商業銀行業務、証券取引、投資顧問、自己勘定投資、フィナンシャル・プランニング、報酬に関する助言、リスク管理、ヘッジ取引、資金調達、仲介業務その他の金融及び非金融業務及びサービスに従事しています。これらの通常業務を行うなかで、ゴールドマン・サックス及びその関連会社は、第三者、びわこ銀行、関西アーバン銀行、関西アーバン銀行の親会社でありびわこ銀行の普通株主及び優先株主である三井住友銀行、三井住友銀行の親会社である三井住友xxxxxxxグループ及びそのいずれかの関係会社のエクイティ 証券、負債性証券及びその他の証券（又は関連デリバティブ証券）及び金融商品（銀行ローンその他の債務を含みます。）、若しくは本合併にかかるいずれかの通貨及びコモディティにつき、自己又は顧客の勘定で常に買い持ち又は売り持ちのポジションを取り、又は投資し、積極的に取引を行う又は取引を成立させることがあり得ます。ゴールドマン・サックスは、本合併に関しびわこ銀行の財務アドバイザーを務め、本合併の交渉に一定の関与をいたしました。ゴールドマン・サックスは、本合併に関するゴールドマン・サックスのサービスに対して報酬を受領する予定であるほか（その報酬の主要な部分は本合併の実行を条件としております。）、びわこ銀行は、ゴールドマン・サックスが要した実費を負担して頂くこと、及びゴールドマン・サックスが財務アドバイザーを務めさせて頂くことに起因する一定の債務に対して損害補償することに同意されて います。また、ゴールドマン・サックスは関西アーバン銀行に対して、一定の投資銀行業務及びその他の金融サービスを提供してまいりました。さらに、ゴールドマン・サックスは、平成 19年8 月に行われた三井住友銀行による株式会社ダイエー（以下「ダイエー」）及びダイエーの 100％子会社である株式会社日本流通リースからの株式会社オーエムシーカードの 33％の株式取得に 関して三井住友銀行の財務アドバイザーを務め、平成 20 年 4 月に行われた三井住友銀行による Ford Credit International Inc.（以下「FCI」）の 100%子会社である Primus Financial Services Inc.の FCI からの 41%の株式取得に関して三井住友銀行の財務アドバイザーを務め、平成 21 年 6
月に行われた三井住友フィナンシャルグループの普通株式による公募増資のジョイント・ブックランナーを務め、平成 21 年 10 月に行われた三井住友フィナンシャルグループによる日興コーディアル証券を中心とする事業の取得に関して三井住友フィナンシャルグループの財務アドバイ ザーを務めるなど、三井住友フィナンシャルグループ及びその関係会社に対して随時投資銀行サービス及びその他の財務サービスを提供してまいりました。さらに、ゴールドマン・サックスは、将来、びわこ銀行、関西アーバン銀行、三井住友銀行及び三井住友フィナンシャルグループ並びにそれらの関係会社に対して、投資銀行業務及びその他の金融サービスを提供する可能性があります。ゴールドマン・サックスは過去に提供したこれらのサービスに関して報酬を受領しており、また、将来においても受領する可能性があります。なお、平成 15 年 2 月 7 日、ゴールドマン・サックスの親会社である The Goldman Sachs Group, Inc.（以下｢The Goldman Sachs Group｣） は三井住友フィナンシャルグループの転換型優先株式に対し、1,503 億円を投資しました。この優先株式投資に関連して、The Goldman Sachs Group と三井住友フィナンシャルグループは与信業務での提携並びに業務協力に合意しております。
当該意見書において意見を述べるにあたり、ゴールドマン・サックスは、本合併に関連してびわこ銀行及び関西アーバン銀行が締結した合併契約書その他の契約書、びわこ銀行及び関西アーバン銀行の平成 21 年 3 月 31 日に終了する事業年度までの 5 事業年度の有価証券報告書、びわ
こ銀行及び関西アーバン銀行の平成 22 年 3 月 31 日に終了する事業年度の第 2 四半期報告書、その他のびわこ銀行及び関西アーバン銀行によるそれぞれの株主に対する一定のコミュニケーションの記録、びわこ銀行の経営陣が作成したびわこ銀行の内部財務分析及び予測並びに関西アーバン銀行の経営陣が作成しびわこ銀行の経営陣が調整した関西アーバン銀行の内部財務分析及び予測（それぞれゴールドマン・サックスの使用についてびわこ銀行の了承を得ています。以下
「本件財務予測」）、びわこ銀行の経営陣により予測・作成され、ゴールドマン・サックスの使用につきびわこ銀行の了承を得た本合併によるコスト削減及び事業シナジー予測（以下「本件シナジー予測」）等について検討させて頂きました。また、ゴールドマン・サックスは、びわこ銀行及び関西アーバン銀行経営陣から、本合併の戦略的根拠及び享受することが期待されている利益に関する評価、各行の過去及び現在の事業・財務状況並びに将来の見通しについてお話を伺いました。さらに、ゴールドマン・サックスは、びわこ銀行及び関西アーバン銀行の各普通株式の市場価格及び取引状況を検討し、びわこ銀行及び関西アーバン銀行の財務及び株式市場についての一定の情報を他の公開会社の類似の情報と比較し、国内銀行業界を中心に業界一般の最近の事例について財務条件を検討し、ゴールドマン・サックスが適切と思料するその他の調査と分析を実施し、その他の要因を考慮しました。
当該意見書において意見を述べるにあたり、ゴールドマン・サックスは、ゴールドマン・サ ックスに対して提供され、ゴールドマン・サックスがお伺いし、又はゴールドマン・サックスが検討した財務、法務、規制、税務、会計その他に関する情報全ての正確性及び完全性について、何ら独自の検証を行う責任を負うことなく、これに依拠し、またこれを前提としており、かかる情報についていかなる責任も負うものではありません。びわこ銀行の同意に基づき、ゴールドマ
ン・サックスは、本件財務予測及び本件シナジー予測が、びわこ銀行の経営陣において現時点で得られる最善の予測及び判断を反映して合理的に準備されたことを前提としております。ゴールドマン・サックスは、びわこ銀行又は関西アーバン銀行若しくはこれらの子会社の資産及び負債
（偶発的なもの、派生的なもの又は貸借対照表に計上されていない資産及び負債を含みます。） について独自の評価あるいは鑑定を行っておらず、かかる評価書又は鑑定書も入手していません。ゴールドマン・サックスは引当金の妥当性を評価するうえで必要となる貸出金やリース債権のポ ートフォリオの評価を行う専門家ではなく、従って、ゴールドマン・サックスは、びわこ銀行及 び関西アーバン銀行における適切な貸倒引当金の金額について、びわこ銀行の経営陣よりゴール ドマン・サックスに提供された推計値に依拠しております。ゴールドマン・サックスは、本合併 を完了するために必要な全ての政府、監督機関その他の許認可が、びわこ銀行又は関西アーバン 銀行、若しくは本合併から予期される利益に対して、ゴールドマン・サックスの分析にとって重 要となるような負の影響を何ら与えることなく得られることを前提としています。ゴールドマ
ン・サックスは、本合併は、合併契約書に規定された契約条件に基づいて成立し、かかる契約条 件に関してゴールドマン・サックスの分析にとって重要となるような影響を持つ放棄又は修正が ないことを前提としています。ゴールドマン・サックスは、本合併が、びわこ銀行又は関西アー バン銀行の支払能力や存続能力、若しくはびわこ銀行又は関西アーバン銀行がその債務について 期限が到来した場合に支払う能力に対して与える影響について見解を述べるものではなく、また、いかなる法務、規制上、税務又は会計事項について見解を述べるものでもありません。
ゴールドマン・サックスは、本合併を行うに際してのびわこ銀行の経営上の意思決定やびわこ銀行がとりうる他の戦略的手段と比較した場合における本合併の利点について見解を述べるものではありません。ゴールドマン・サックスはびわこ銀行の買収あるいはびわこ銀行との事業統合に関して第三者に働きかけを行うような依頼をされておらず、また実際に働きかけを行っておりません。ゴールドマン・サックスの当該意見書における意見は、当該意見書の日付現在、合併契約書に基づく合併比率（普通株式）が財務的見地においてびわこ銀行の普通株主にとってx
xであることのみを述べており、合併契約書又は本合併に関するその他のいずれの条件又は側面、あるいは合併契約書において企図される又は本合併に関連して合意又は修正されるその他の合
意又は法律文書に関するその他のいずれの条件又は側面（びわこ銀行の優先株式を含む普通株式以外の証券の保有者、びわこ銀行の債権者又はその他の関係者にとっての本合併のxx性、及びこれらの者が本合併に関連して受け取った対価のxx性を含みますが、これに限られません。）に関して意見又は考察を述べるものではなく、また合併契約書に基づく合併比率（普通株式）に関連するか否かを問わず、びわこ銀行の役員、取締役、従業員等に対して本合併に関連して支払われる報酬の金額や性質のxx性に関する意見・考察を含むものでもありません。ゴールドマン・サックスは、関西アーバン銀行の普通株式のいかなる時点の取引価格についても一切見解を述べるものではありません。
意見書の作成は複雑な過程であり、その一部分の抽出又は要約説明は必ずしも適切ではありません。その分析を全体として考慮することなく一部分の分析結果又は上記の要約を選択すること
は、ゴールドマン・サックスの意見書の基礎をなす過程についての不完全な理解をもたらすおそれがあります。xx性に関する決定を行うにあたり、ゴールドマン・サックスは、その分析結果の全てを考慮し、考慮したいずれの要因又は分析をも特に重視するものではありません。むしろ、ゴールドマン・サックスはその全ての分析結果を考慮した後、自身の経験及び専門的判断に基づいてxx性に関する決定を行っています。
（別紙 2）合併当事会社 2 社の概要
平成 21 年 3 月末現在
株式会社関西アーバン銀行 （吸収合併存続会社） | 株式会社びわこ銀行 （吸収合併消滅会社） | |||
（ 1 ） 本 店 所 在 地 | xxxxxxxxxxxxx 0x0x | xxxxxxxxxxx 0x 00 x | ||
（ 2 ） 代表者の役職・氏名 | 頭取 x xx | 頭取 xx x | ||
（ 3 ） 事 | 業 x | x | 銀行業 | 銀行業 |
（ 4 ） 資 | 本 | 金 | 470 億円 | 280 億円 |
（ 5 ） 設 | 立 年 月 | 日 | 大正 11年7 月 1日 | 昭和 17年 10 月2日 |
（ 6 ） 発 | 行 済 株 式 | 数 | 634,386 千株 | 190,813 千株 |
内、普通株式 | 634,386 千株 | 140,188 千株 | ||
内、優先株式 | － | 50,625 千株 | ||
（ 7 ） 純 | 資 | 産 | 1,172 億円（連結） | 392 億円（連結） |
（ 8 ） x | x | 産 | 3 兆 4,412 億円（連結） | 1 兆 1,101 億円（連結） |
（ 9 ） 決 | 算 | 期 | 3 月末日 | 3 月末日 |
（10） 従 | 業 員 | 数 | 1,883 人（連結） | 922 人（連結） |
（11） 大株主及び持分比率 （ 普 通 株 式 ） | 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 （56.30％） | びわこ銀行自社株投資会 （4.04％） | ||
銀泉株式会社（5.37％） | 銀泉株式会社（3.76％） | |||
株式会社クオーク（4.30％）三井住友カード株式会社 （2.80％） | 株式会社三井住友銀行（3.74 ％） 株式会社東和銀行（2.67％） | |||
TAIYO FUND, L.P.（2.74％） 三井住友ファイナンス＆リース株式会社（2.32％） | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 4） （2.62％） | |||
（12） 当事会社間の関係 | ||||
資 | 本 関 | 係 | 関西アーバン銀行はびわこ銀行の普通株式 1,514,960 株（発行 | |
済普通株式総数の 1.08%）を保有しております。また、びわこ | ||||
銀行は関西アーバン銀行の普通株式 2,064,500 株（発行済株式 | ||||
総数の 0.32%）を保有しております。 | ||||
人 | 的 関 | 係 | 関西アーバン銀行の元取締役 1 名がびわこ銀行の取締役に就 | |
任しております。 | ||||
取 | 引 関 | 係 | 本合併に先立ち、平成 21 年 8 月より ATM 出金手数料の相互無 | |
料化を行っております。 | ||||
関 連 当 事 者 へ の | 特記すべき事項はありません。 | |||
該 当 状 況 | ||||
（13） 最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く）
関西アーバン銀行（連結） | びわこ銀行（連結） | |||||
19 年 3 月期 | 20 年 3 月期 | 21 年 3 月期 | 19 年 3 月期 | 20 年 3 月期 | 21 年 3 月期 | |
経 x x 益 | 99,990 | 112,619 | 108,796 | 31,524 | 33,012 | 32,510 |
経 x x 益 | 23,039 | 18,866 | △37,898 | 4,330 | 4,728 | 2,670 |
当 期 x x 益 | 10,552 | 13,055 | △24,963 | 5,853 | 3,466 | 2,360 |
1 株当たり当期純利益（円） | 22.01 | 27.25 | △52.11 | 30.75 | 12.03 | 3.73 |
1 株当た り年 間配 当金 （ 普 通 株 式 、 円 ） | 5.00 | 5.00 | 3.00 | 2.00 | 3.00 | 3.00 |
1 株当たり純資産（ 円） | 201.83 | 212.58 | 140.52 | 29.14 | 8.12 | △13.26 |
自 己 資 本 比 率 （ 国 x x 準 、 ％ ） | 9.92 | 9.63 | 10.24 | 9.41 | 9.57 | 9.93 |
（注1） びわこ銀行の1 株当たり当期純利益は、（当期純利益－優先株式配当金総額）を、
（普通株式の期中平均発行済株式数－普通株式の期中平均自己株式数）で除して算出しております。
（注2） びわこ銀行の 1 株当たり純資産は、（純資産の部合計－少数株主持分－優先株式の発行金額等）を、（期末の普通株式の発行済株式数－期末の普通株式の自己株式数）で除して算出しております。