１．本契約は、電磁的記録により契約当事者の契約締結に向けた意思表示を記録することを目的としたシステム（以下、「電子契約システム」という。）を用いて締結するもの とし、甲及び乙は、本契約を書面として作成することは行わず、本契約の締結に用いられた電子契約システムを運営する者の管理又は指定するサーバー（以下、「本サーバー」 という。）上に保存されるPDF データを原本として、当該 PDF データに電子署名を行う方法（締結日は本サーバー上に記録された当事者の署名日のうち、後に署名さ...
2021 年９月 28 日
xxxxxxxxxxxx 00 x0x
株式会社エムティーアイ代表取締役 xx xx
当社は、株式会社エバージーン、株式会社ソニックノート及び株式会社フィル（併せて以下「吸収合併消滅会社」といいます。）と合併し、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を行いましたので、会社法第 801 条第３項の定めに従い、次のとおり会社法施行
規則第 200 条で定める事項を記載した書面を備え置くこととします。
１．吸収合併が効力を生じた日
2021 年９月 28 日
２．吸収合併消滅会社における会社法第 784 条の２の規定による請求に係る手続の経過、会社法第 785
条、第 787 条及び第 789 条の規定による手続の経過
（１）会社法第 784 条の２の規定による請求に係る手続の経過
会社法第 784 条の２の規定に基づく、本吸収合併をやめることの請求はありませんでした。
（２）会社法第 785 条の規定による手続の経過
本吸収合併に対する反対株主はいませんでした。
（３）会社法第 787 条の規定による手続の経過
吸収合併消滅会社は新株予約権を発行していないため、会社法第 787 条の規定に基づく、新株予約権者への通知又は公告は行っておりません。
（４）会社法第 789 条の規定による手続の経過
会社法第 789 条の規定に基づく公告を行いましたが、本吸収合併に異議を述べた債権者はいませんでした。
３．吸収合併存続会社（当社）における会社法第 796 条の２の規定による請求に係る手続の経過、会社法
第 797 条及び第 799 条の規定による手続の経過
（１）会社法第 796 条の２の規定による請求に係る手続の経過
会社法第 796 条の２の規定に基づく、本吸収合併をやめることの請求はありませんでした。
（２）会社法第 797 条の規定による手続の経過
会社法第 797 条の規定に基づく通知を行いましたが、本吸収合併に対する反対株主はいませんでした。
（３）会社法第 799 条の規定による手続の経過
会社法第 799 条の規定に基づく公告を行いましたが、本吸収合併に異議を述べた債権者はいませ
んでした。
４．吸収合併により吸収合併承継会社（当社）が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項
当社は、2021 年９月 28 日をもって、吸収合併契約書に従い吸収合併消滅会社の権利義務を承継いたしました。
５．会社法第 782 条第１項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面に記載された事項別添のとおりです。
６．会社法第９２１条の変更の登記をした日
2021 年９月 28 日（予定）
７．前１．乃至６．のほか、吸収合併に関する重要な事項該当事項はありません。
以上
吸収合併契約書
株式会社エムティーアイ（以下「甲」という。）及び株式会社エバージーン（以下「乙」という。）は、次のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（合併の方法）
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併（以下「本吸収合併」という。）を行い、甲は存続し、乙は解散する。
第２条（吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号並びに住所）
本吸収合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号並びに住所は、次のとおりである。
（１）甲（吸収合併存続会社）
商号：株式会社エムティーアイ
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x
（２）乙（吸収合併消滅会社）
商号：株式会社エバージーン
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x
第３条（本吸収合併に際して交付する対価並びに資本金及び準備金等）
甲は、本吸収合併に際して乙の株主に対してその株式に代わる甲の株式その他の対価を交付せず、また、甲は資本金及び準備金の額を増加しない。
第４条（効力発生日）
本吸収合併の効力発生日（以下「効力発生日」という。）は、2021 年 9 月 28 日とする。ただし、本吸収合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第５条（合併承認手続等）
１．甲及び乙は、効力発生日の前日までに、取締役会決議等本吸収合併についてそれぞれの定款等の規定に基づき要求される手続きを履践するものとする。
２．甲及び乙は、本吸収合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、本条の規定につきこれを変更することができる。
第６条（会社財産の引継）
乙は、効力発生日前日現在における一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引き継ぐ。
第７条（会社財産の管理）
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日前日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって
第８条（合併条件の変更等）
本契約の締結の日から効力発生日前日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、合併条件を変更し、又は本契約の解除をすることができる。
第９条（本契約の効力）
本契約は、法令に定める関係官庁等の承認が得られない場合、その効力を失う。
第１０条（本契約に定めのない事項）
本契約に定める事項のほか、本吸収合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを決定する。
第１１条 （契約締結方法）
１．本契約は、電磁的記録により契約当事者の契約締結に向けた意思表示を記録することを目的としたシステム（以下、「電子契約システム」という。）を用いて締結するものとし、甲及び乙は、本契約を書面として作成することは行わず、本契約の締結に用いられた電子契約システムを運営する者の管理又は指定するサーバー（以下、「本サーバー」という。）上に保存されるPDF データを原本として、当該 PDF データに電子署名を行う方法（締結日は本サーバー上に記録された当事者の署名日のうち、後に署名された日付とする。）により本契約の締結とすることに相互に合意したものとみなす。また、甲及び乙は、本契約締結に関し、本契約の PDF データに電子署名がなされた場合、甲及び乙の署名権限を有する者が当該電子署名を行ったものとみなされることについて、承諾するものとする。
２．本契約の当事者は、下記当事者欄に記載された者が、本契約を締結する正当な権限を有することをそれぞれ保証する。
甲 xxx新宿区西新宿三丁目 20 番２号株式会社エムティーアイ
代表取締役 xx xx
乙 xxx新宿区西新宿三丁目 20 番２号株式会社エバージーン
代表取締役 xx xx
株式会社エムティーアイ（以下「甲」という。）及び株式会社ソニックノート（以下「乙」という。）は、次のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（合併の方法）
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併（以下「本吸収合併」という。）を行い、甲は存続し、乙は解散する。
第２条（吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号並びに住所）
本吸収合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号並びに住所は、次のとおりである。
（１）甲（吸収合併存続会社）
商号：株式会社エムティーアイ
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x
（２）乙（吸収合併消滅会社）
商号：株式会社ソニックノート
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x
第３条（本吸収合併に際して交付する対価並びに資本金及び準備金等）
甲は、本吸収合併に際して乙の株主に対してその株式に代わる甲の株式その他の対価を交付せず、また、甲は資本金及び準備金の額を増加しない。
第４条（効力発生日）
本吸収合併の効力発生日（以下「効力発生日」という。）は、2021 年 9 月 28 日とする。ただし、本吸収合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第５条（合併承認手続等）
１．甲及び乙は、効力発生日の前日までに、取締役会決議等本吸収合併についてそれぞれの定款等の規定に基づき要求される手続きを履践するものとする。
２．甲及び乙は、本吸収合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、本条の規定につきこれを変更することができる。
第６条（会社財産の引継）
乙は、効力発生日前日現在における一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引き継ぐ。
第８条（合併条件の変更等）
本契約の締結の日から効力発生日前日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、合併条件を変更し、又は本契約の解除をすることができる。
第９条（本契約の効力）
本契約は、法令に定める関係官庁等の承認が得られない場合、その効力を失う。
第１０条（本契約に定めのない事項）
本契約に定める事項のほか、本吸収合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを決定する。
第１１条 （契約締結方法）
１．本契約は、電磁的記録により契約当事者の契約締結に向けた意思表示を記録することを目的としたシステム（以下、「電子契約システム」という。）を用いて締結するものとし、甲及び乙は、本契約を書面として作成することは行わず、本契約の締結に用いられた電子契約システムを運営する者の管理又は指定するサーバー（以下、「本サーバー」という。）上に保存されるPDF データを原本として、当該 PDF データに電子署名を行う方法（締結日は本サーバー上に記録された当事者の署名日のうち、後に署名された日付とする。）により本契約の締結とすることに相互に合意したものとみなす。また、甲及び乙は、本契約締結に関し、本契約の PDF データに電子署名がなされた場合、甲及び乙の署名権限を有する者が当該電子署名を行ったものとみなされることについて、承諾するものとする。
２．本契約の当事者は、下記の当事者欄に記載された者が、本契約を締結する正当な権限を有することをそれぞれ保証する。
甲 xxx新宿区西新宿三丁目 20 番２号株式会社エムティーアイ
代表取締役 xx xx
乙 xxx新宿区西新宿三丁目 20 番２号株式会社ソニックノート
代表取締役 xx xx
株式会社エムティーアイ（以下「甲」という。）及び株式会社フィル（以下「乙」という。）は、次のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（合併の方法）
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併（以下「本吸収合併」という。）を行い、甲は存続し、乙は解散する。
第２条（吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号並びに住所）
本吸収合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号並びに住所は、次のとおりである。
（１）甲（吸収合併存続会社）
商号：株式会社エムティーアイ
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x
（２）乙（吸収合併消滅会社）商号：株式会社フィル
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x
第３条（本吸収合併に際して交付する対価並びに資本金及び準備金等）
甲は、本吸収合併に際して乙の株主に対してその株式に代わる甲の株式その他の対価を交付せず、また、甲は資本金及び準備金の額を増加しない。
第４条（効力発生日）
本吸収合併の効力発生日（以下「効力発生日」という。）は、2021 年 9 月 28 日とする。ただし、本吸収合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第５条（合併承認手続等）
１．甲及び乙は、効力発生日の前日までに、取締役会決議等本吸収合併についてそれぞれの定款等の規定に基づき要求される手続きを履践するものとする。
２．甲及び乙は、本吸収合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、本条の規定につきこれを変更することができる。
第６条（会社財産の引継）
乙は、効力発生日前日現在における一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引き継ぐ。
第８条（合併条件の変更等）
本契約の締結の日から効力発生日前日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、合併条件を変更し、又は本契約の解除をすることができる。
第９条（本契約の効力）
本契約は、法令に定める関係官庁等の承認が得られない場合、その効力を失う。
第１０条（本契約に定めのない事項）
本契約に定める事項のほか、本吸収合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを決定する。
第１１条 （契約締結方法）
１．本契約は、電磁的記録により契約当事者の契約締結に向けた意思表示を記録することを目的としたシステム（以下、「電子契約システム」という。）を用いて締結するものとし、甲及び乙は、本契約を書面として作成することは行わず、本契約の締結に用いられた電子契約システムを運営する者の管理又は指定するサーバー（以下、「本サーバー」という。）上に保存されるPDF データを原本として、当該 PDF データに電子署名を行う方法（締結日は本サーバー上に記録された当事者の署名日のうち、後に署名された日付とする。）により本契約の締結とすることに相互に合意したものとみなす。また、甲及び乙は、本契約締結に関し、本契約の PDF データに電子署名がなされた場合、甲及び乙の署名権限を有する者が当該電子署名を行ったものとみなされることについて、承諾するものとする。
２．本契約の当事者は、下記の当事者欄に記載された者が、本契約を締結する正当な権限を有することをそれぞれ保証する。
甲 xxx新宿区西新宿三丁目 20 番２号株式会社エムティーアイ
代表取締役 xx xx
乙 xxx新宿区西新宿三丁目 20 番２号株式会社フィル
代表取締役 xx xx