Contract
（会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に定める書面）
2023 年 12 月５日
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
2023 年 12 月５日
xxxxxxxxxxxx00x0xハイアス・アンド・カンパニー株式会社
代表取締役 xx xx
株式交換に係る事前開示事項
当社、株式会社くふうカンパニー（以下「くふうカンパニー」といいます。）及びその完全子会社である株式会社くふう住まい（以下「くふう住まい」といいます。）は、2023 年 11 月 14 日開催のそれぞれの取締役会において、くふう住まいを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とし、くふう住まいの完全親会社であるくふうカンパニーの普通株式を対価とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で、くふう住まいとの間で、株式交換契約（以下「本株式交換契約」という。）を締結いたしました。
本株式交換に関する会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に定める事前開示事項は以下のとおりです。
１．本株式交換契約の内容（会社法第 782 条第１項第３号）
本株式交換契約の内容については、別紙１をご参照ください。
２．交換対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第１号）
（１）交換対価の総数及び割当ての相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第３項第１号）
① 本株式交換に係る割当ての内容
会社名 | くふうカンパニー （株式交換完全親会社であるくふう住まいの完全親会社） | 当社 （株式交換完全子会社） |
本株式交換に係る 割当比率 | １ | 0.31 |
本株式交換により 交付する株式数 | くふうカンパニーの普通株式：5,916,473 株（予定） | |
（注１）本株式交換比率
当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）１株に対して、くふうカンパニーの普通株式（以下「くふうカンパニー株式」といいます。）0.31 株を割当交付いたします。ただし、くふう住まいが保有する当社株式（2023 年 11 月 14 日時点で 19,497,730 株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、くふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社が協議し合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するくふうカンパニーの株式数
くふう住まいは、本株式交換に際して、くふう住まいが当社の発行済株式の全部（ただし、くふう住まいが保有する当社株式を除きます。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の当社の株主の皆様（ただし、くふう住まいを除きます。）に対して、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のくふうカンパニー株式を割当交付いたします。なお、くふう住まいはかかる交付に当たり、くふうカンパニーよりくふう住まいへ第三者割当増資によって新たに発行される普通株式を使用する予定です。詳細についてはくふうカンパニーの 2023 年 11 月 14 日付プレスリリース「子会社に対する第三者割当による新
株式発行（現物出資）に関するお知らせ（会社法第 800 条の規定に基づく子会社による親会社株式取得）」をご参照ください 。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、当社が保有する自己株式（2023 年 10 月 31 日現在 252 株）及び当社が基準時の直前の時点まで
に保有することとなる全ての自己株式（本株式交換に関する会社法第 785 条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。また、上記の本株式交換により交付する株式数は、当社が発行する新株予約権が本株式交換の効力発生日の前日までに全て行使されることを前提とするものであり、新株予約権の一部又は全部が行使されなかった場合には、本株式交換により交付する株式数は減少することになります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、くふうカンパニーの単元未満株式（１単元（100 株）未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、くふうカンパニー株式に関する下記の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第１項及びくふうカンパニーの定款第 10 条の規定に基づき、くふうカンパニーの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100 株）となる数の普通株式をくふうカンパニーから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、くふうカンパニーの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをくふうカンパニーに対して請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の株主の皆様（ただし、くふう住まいを除きます。）に交付されるくふうカンパニー株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当該端数に相当するくふうカンパニー株式の交付に代えて、くふうカンパニー株式１株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭（１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。）を交付します。この場合における「くふうカンパニー株式１株当たりの時価」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における本株式交換の効力発生日の直前の取引日におけるくふうカンパニー株式の普通取引の終値（当該直前の取引日においてかかる終値が存しない場合には、かかる終値が存する直近の取引日（効力発生日前のものに限ります。）におけるかかる終値）とします。
② 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（ア） 割当ての内容の根拠及び理由
くふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社は、2023 年９月中旬に、くふうカンパニーから当社に対して本株式交換の正式提案が行われ、三社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換による当社の非公開化が、くふうカンパニーグループ及び当社の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
本株式交換については、本株式交換の目的を実現するとともに、非上場会社であるくふう住まいの普通株式ではなく、上場会社であるくふうカンパニーの株式を対価とした場合には、当社の少数株主の皆様がより流動性の高い株式を取得できる点、及びくふうカンパニー株式の保有を通じて、株式交換完全子会社である当社の株主の皆様に対して本株式交換のシナジーの利益を得る機会を提供できる点から、いわゆる「xx株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、くふう住まいの普通株式ではなく、くふう住まいの完全親会社であるくふうカンパニーの普通株式を割り当てることといたしました。
くふうカンパニー及び当社は、本株式交換比率の決定に当たってxx性・妥当性を確保するため、それぞれ
別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、くふうカンパニーは東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「東京フィナンシャル・アドバイザーズ」といいます。）を、当社は株式会社ストリーム（以下「ストリーム」といいます。）を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。
くふうカンパニーにおいては、下記「（３）当社の株主の利益を害さないように留意した事項（xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置）」に記載のとおり、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズから 2023 年 11 月 13 日付で受領した株式交換比率に関する算定書（以下「本算定書（東京フィナンシャル・アドバイザーズ）」といいます。）、リーガル・アドバイザーである森・xxxx法律事務所からの助言、くふうカンパニーが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は本算定書（東京フィナンシャル・アドバイザーズ）において示された算定結果の範囲内であることを確認の上、本株式交換比率は妥当であり、くふうカンパニーの株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
当社においては、下記「（３）当社の株主の利益を害さないように留意した事項（xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置）」に記載のとおり、第三者算定機関であるストリームから 2023 年 11月 13 日付で受領した株式交換比率に関する算定書（以下「本算定書（ストリーム）」といいます。）、リーガル・アドバイザーであるxxxx法律事務所・外国法共同事業（以下「xxxx法律事務所」といいます。）からの助言、当社がくふうカンパニーに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、支配株主であるくふうカンパニー及びくふう住まいとの間で利害関係を有しない独立した委員であり本株式交換を検討する専門性・適格性を有すると判断されるxxxxxx（当社独立社外取締役（監査等委員）、オルバイオ株式会社監査役、公認会計士）、xx成氏（当社独立社外取締役（監査等委員）、株式会社クロスコンパス監査役、総合商研株式会社内部監査室長）及びxxxxx（当社独立社外取締役（監査等委員）、xxxx法律事務所 弁護士）の３名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、詳細については、下記「（３）当社の株主の利益を害さないように留意した事項（xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置）」に記載のとおりです。）からの指示、助言及び答申書等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったことから、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、くふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社は、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2023 年 11月 14 日、くふう住まいと当社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。
(イ) 算定に関する事項
(i) 算定機関の名称及び両社との関係
くふうカンパニーの第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ及び当社の第三者算定機関であるストリームはいずれも、くふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社からは独立した第三者算定機関であり、くふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ⅱ) 算定の概要
東京フィナンシャル・アドバイザーズは、くふう住まいの完全親会社であるくふうカンパニーについては、市場株価平均法及びDCF法を採用して算定を行いました。
当社については、市場株価平均法及びDCF法を採用して算定を行いました。
上記の各評価方法におけるくふうカンパニー株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の評価レンジは、下記のとおりとなります。
４
採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
くふうカンパニー | 当社 | |
市場株価平均法 | 市場株価平均法 | 0.224～0.296 |
DCF 法 | DCF 法 | 0.216～0.323 |
なお、市場株価平均法においては、2023年11月13日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
東京フィナンシャル・アドバイザーズは、本株式交換比率の算定に際して、公開情報及びくふうカンパニーから提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。くふうカンパニー及び当社の両社並びにその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。東京フィナンシャル・アドバイザーズの算定は、2023年11月13日までに東京フィナンシャル・アドバイザーズが入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、東京フィナンシャル・アドバイザーズの算定は、くふうカンパニーの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、東京フィナンシャル・アドバイザーズがDCF法による算定の前提としたくふうカンパニーの事業計画において、2025年９月期について、毎日の暮らし事業及びライフイベント事業の規模拡大、収益性改善、本株式交換による統合効果等により、前年度に対して３割以上の増益を見込んでいます。また、当社から受領した当社の事業計画には、大幅な増減益が見込まれておらず、本株式交換のシナジー効果は考慮されておりません。
ストリームは、くふう住まいの完全親会社であるくふうカンパニー及び当社がそれぞれ東京証券取引所グロース市場に上場しており、両社に市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また、くふうカンパニー及び当社いずれについても比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、 DCF法を採用して算定を行いました。
上記の各評価方法におけるくふうカンパニー株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の評価レンジは、下記のとおりとなります。
採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
くふうカンパニー | 当社 | |
市場株価平均法 | 市場株価平均法 | 0.22～0.30 |
類似会社比較法 | 類似会社比較法 | 0.45～0.88 |
DCF 法 | DCF 法 | 0.16～0.55 |
なお、市場株価平均法においては、2023 年 11 月 13 日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
ストリームは、株式交換比率の算定に際して、公開情報及びストリームに提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。くふうカンパニー及び当社の両社並びにその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、当社の財務予測の期間は１期（2024 年９月期）
５
のみとなっております。また、当社の代表取締役社長のxxxx氏は、くふうカンパニーの出身者であるため、利益相反の疑義を回避する観点から、本取引に関する意思決定には関与しておりませんが、当社の財務予測については、その作成過程において関与が必須であったため、同氏が関与しております。
ストリームの算定は、2023 年 11 月 13 日までにストリームが入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、ストリームの算定は、当社の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、ストリームが DCF 法による算定の前提としたくふうカンパニーの事業計画においては、2025 年９月期及び 2026 年９月期について、毎日の暮らし事業及びライフイベント事業の規模拡大及び収益性改善により、それぞれ前年度に対して大幅な増益を見込んでいます。当社の事業計画においては、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、本株式交換後のシナジーについては、上場維持コストの削減のみを考慮しており、その他シナジー効果などは考慮されておりません。なお、くふうカンパニーの事業計画には、連結子会社である当社の事業計画が包含されていますが、当社の取締役会で承認された当社作成の事業計画とは異なるものです。したがって、株式交換比率の算定に際して、くふうカンパニーの事業計画に含まれる当社の事業計画と、当社作成の事業計画は、一致しておりません。
ストリームは、本株式交換契約が適法かつ有効に作成及び締結され、当社及びくふう住まいの株主総会で承認されること、本株式交換が本株式交換契約に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本株式交換契約に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式交換が本株式交換契約の条件に従って完了することを前提としております。また、ストリームは、本株式交換が適法かつ有効に実施されること、本株式交換の税務上の効果が当社及びくふうカンパニーの想定と相違ないこと、本株式交換の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式交換によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。ストリームは、本株式交換の実行に関する当社の意思決定、あるいは本株式交換と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを当社から依頼されておらず、また検討しておりません。ストリームは、本株式交換に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。ストリームは、当社より提示された本株式交換に係る税務上の想定される効果が実現することを前提としております。
（２）交換対価として当該種類の財産を選択した理由（会社法施行規則第 184 条第３項第２号）
本株式交換については、その目的を実現するとともに、①非上場企業であるくふう住まいの普通株式を対価とした場合には、当社の少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、②現金ではなく、くふうカンパニー株式を対価として交付することにより、当社の少数株主の皆様に本株式交換によるシナジーの共有機会を提供できること、③くふうカンパニーグループとして、くふうカンパニー及びくふう住まいの間の 100％親子会社の関係を維持する必要性があること等を勘案し、いわゆる「xx株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、くふう住まいの普通株式ではなく、くふう住まいの完全親会社であるくふうカンパニーの普通株式を割り当てることとしました。
なお、本株式交換により、その効力発生日である 2024 年２月１日（予定）をもって、くふう住まいは当社の 完全親会社となり、完全子会社となる当社株式は東京証券取引所グロース市場の上場廃止基準に従って、2024 年１月 30 日付で上場廃止（最終売買日は 2024 年１月 29 日）となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京 証券取引所グロース市場において取引することができなくなります。当社株式が上場廃止になった後も、本株式 交換の対価として交付されるくふうカンパニー株式は、東京証券取引所グロース市場に上場しており、本株式交 換の効力発生日以降も、金融商品取引所市場において取引が可能であることから、基準時において当社株式を 323 株以上保有し、本株式交換によりくふうカンパニーの単元株式数である 100 株以上のくふうカンパニー株式 の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、
１単元以上の株式については引き続き株式の流動性を確保できるものと考えております。
他方、基準時において 323 株未満の当社株式を保有する株主の皆様には、単元株式数に満たないくふうカンパニー株式が割り当てられます。単元未満株式については、金融商品取引所市場において売却することはできませんが、株主の皆様のご希望によりくふうカンパニー株式に関する単元未満株式の買取制度又は買増制度をご利用いただくことが可能です。なお、本株式交換比率を前提とした場合、2023 年９月 30 日現在の当社の株主 3,753
６
名のうち、1,878 名の株主の皆様が単元未満株主となる見込みです。これらの取扱いの詳細については、上記「（１）交換対価の総数及び割当ての相当性に関する事項」の「①本株式交換に係る割当ての内容」の「（注３）単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における取扱いの詳細については、上記「（１）交換対価の総数及び割当ての相当性に関する事項」の「①本株式交換に係る割当ての内容」の「（注４）１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である 2024 年１月 29 日（予定）までは、東京証券取引所グロース市場において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
（３）当社の株主の利益を害さないように留意した事項（xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置）（会社法施行規則第 184 条第３項第３号）
くふう住まい及び当社は、くふう住まいが既に当社株式 19,497,730 株（2023 年９月 30 日現在、発行済株式総数から当社が保有する自己株式を除いた 37,506,828 株に占める割合にして 51.98％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。））を保有し、当社はくふう住まいの連結子会社に該当すること及び当社の取締役の中にくふうカンパニー及びくふう住まいの出身者である取締役が存在すること等から、当社は、本株式交換についてxx性を担保する必要があると判断し、以下のとおりxx性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）を実施しております。
(ⅰ) 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、くふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社から独立した第三者算定機関であるストリームを選任し、2023年11月13日付で、株式交換比率に関する本算定書（ストリーム）の提出を受けております。本算定書（ストリーム）の概要は、上記「（１）交換対価の総数及び割当ての相当性に関する事項」の「②本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「（イ）算定に関する事項」の「(ii)算定の概要」をご参照ください。なお、当社は、ストリームから、本株式交換比率が財務的見地から妥当又はxxである旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
(ⅱ) 独立した法律事務所からの助言
当社は、xxxx法律事務所を本株式交換のリーガル・アドバイザーとして選任し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
なお、xxxx法律事務所は、くふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社から独立しており、各社との間に重要な利害関係を有しません。
(iii) 当社における独立した特別委員会からの答申書の取得
当社は、親会社で支配株主であるくふう住まいの完全親会社であるくふうカンパニーからの提案を受けて、2023年９月15日、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、そのxx性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、いずれも支配株主であるくふうカンパニー及びくふう住まいとの間で利害関係を有しない、xxxxxx（当社独立社外取締役（監査等委員）、オルバイオ株式会社監査役、公認会計士）、xx成氏（当社独立社外取締役（監査等委員）、株式会社クロスコンパス監査役、総合商研株式会社内部監査室長）及びxxxxx（当社独立社外取締役（監査等委員）、xxxx法律事務所 弁護士）の３名によって構成される本特別委員会を設置しました。なお、本特別委員会は、委員間の互選により、委員長としてxxxxxxを選定しております。また、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額の報酬のみとしており、本株式交換の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。その上で、当社は、本株式交換を検討するにあたって、2023年９月15日開催の当社の取締役会の決議により、本特別委員
会に対して、①本株式交換の方法により、当社がくふう住まいの完全子会社となる取引（以下「本取引」といいます。）の目的は合理的と認められるか（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、②本取引の条件（本株式交換に係る株式交換比率を含む。）の妥当性が確保されているか、③本取引において、xxな手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、④上記①から③を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるかを諮問（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）いたしました。また、当社の取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本取引に関する当社の取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当ではないと判断したときには、当社の取締役会は本取引に係る意思決定をしないものとすることを決議するとともに、本特別委員会に対して、(a)本特別委員会が必要と認める場合には、自らのフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等のアドバイザーを選任する権限（その場合の合理的な費用は当社が負担する。）、又は、当社のアドバイザーを承認（事後承認を含む。）した上で当該アドバイザーから専門的助言を受ける権限、(b)当社の役職員、アドバイザーその他本特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、(c)本特別委員会が必要と認める場合には、くふうカンパニー及びくふう住まいとの間で本取引の取引条件等の協議及び交渉を行う権限を付与することを決議しております。本特別委員会は、上記の権限に基づき、2023年９月15日、くふうカンパニー及びくふう住まい並びに当社から独立した本特別委員会の独自のリーガル・アドバイザーとして、xxxxx（ACT ADVISORSアクトアドヴァイザーズ法律事務所、弁護士・公認会計士）を選任しております。
特別委員会は、2023年９月15日から同年11月13日までに、会合を合計11回開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、第１回特別委員会及び第２回特別委員会において、当社のリーガル・アドバイザーであるxxxx法律事務所と当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるストリームについて、それぞれその独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認するとともに、本特別委員会として、弁護士及び公認会計士としての職務と知見に基づく法務的財務的見地からのアドバイスの提供を目的として、xxxxxを、当社及びくふうカンパニーグループから独立した独自のアドバイザーとして選任しました（なお、本株式交換に係るxxxxxに対する報酬は、答申内容にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。）。また、本特別委員会は、くふうカンパニー及びくふう住まいとの交渉過程への関与方針として、自ら又は当社の事務局を通じて、原則として書面で交渉を行うこと、必要に応じて対面での交渉を実施する場合には、独自のアドバイザーであるxxxxx同席の下、その助言を受けて行うことを決議し、本特別委員会として適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができる体制を構築しました。そして、当社は、2023年９月下旬から11月上旬にかけて、くふうカンパニーに対して法務及び財務に関するデュー・ディリジェンスを実施し、リスクの分析及びくふうカンパニーの株式価値の評価等を行いました。その上で、本特別委員会は、（a）くふうカンパニーに対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、くふうカンパニーから本株式交換の提案内容及び提案経緯、本株式交換の目的、本株式交換のデメリット並びに本株式交換によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（b）当社に対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、当社から、同社の現状と課題、本株式交換の提案を受けた経緯、本株式交換の目的、くふうカンパニーの提案内容についての当社の考え、本株式交換の当社におけるメリット及び本株式交換が当社の企業価値に与える影響、当社の事業計画の作成経緯及びその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（c）ストリーム及びxxxx法律事務所から、くふうカンパニーに対して実施した財務及び法務のデュー・ディリジェンスの結果についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（d）ストリームから株式交換比率の算定の結果及び本株式交換のスキームのそれぞれについての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（e）xxxxxから、本株式交換の手続面におけるxx性を担保するための措置、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容並びに本特別委員会の審議の方法や過程等について助言を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（f）xxxx
法律事務所から、本株式交換の手続面におけるxx性を担保するための措置、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容並びに株式交換契約の条件、開示等について法的観点からの助言を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、並びに（g）くふうカンパニー及び当社から提出された本株式交換に係る関連資料等により、本株式交換に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、本特別委員会は、くふうカンパニーと当社との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、くふうカンパニーから本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、くふうカンパニーとの交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、①本取引は、当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的と認められる旨、②本取引の条件（本株式交換に係る株式交換比率を含む。）の妥当性が確保されている旨、③本取引において、xxな手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされている旨、④上記①から③を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の答申書を、2023 年 11 月 14 日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
(iv) 当社における、利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
当社の取締役のうち、xxxxx、xxxxx及びxxxx氏はくふうカンパニーの出身者であるため、利益相反の疑義を回避する観点から、2023 年 11 月 14 日開催の当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、当社の取締役７名のうち、xxxxx、xxxxx及びxxxxxを除く４名の取締役（監査等委員を含みます。）が審議し、その全員の賛成により決議を行いました。
なお、当社の取締役のうち、xxxxx、xxxxx及びxxxx氏は、利益相反の可能性を排除する観点から、当社の取締役会における議案の審議には参加せず、当社の立場で本株式交換に係るくふうカンパニーとの協議及び交渉には参加しておりません。
３．交換対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第 184 条第１項第２号）
（１）くふうカンパニーの定款の定め（会社法施行規則第 184 条第４項第２号イ）くふうカンパニーの定款については、別紙２をご参照ください。
（２）くふうカンパニーの議決権の総数（会社法施行規則第 184 条第４項第２号二）
579,525 個
なお、上記総数は、2023 年９月 30 日現在のくふうカンパニーの議決権の総数であり、同個数は、同社の第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分等により本株式交換の効力発生日までに変動が生じる可能性があります。
（３）くふうカンパニーの最終事業年度に係る計算書類及び事業報告の内容（会社法施行規則第 184 条第４項第２号へ及びト(１)）
くふうカンパニーの最終事業年度（2023 年９月期）に係る計算書類等の内容については、別紙３をご参照ください。
（４）くふうカンパニーの過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容（会社法施行規則第 184 条第４項第２号チ）
くふうカンパニーは、金融商品取引法第 24 条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。なお、くふうカンパニーは 2021 年 10 月１日に設立されたため、それ以前については、該当事項はありません。
（５）交換対価の換価方法に関する事項及び交換対価の市場価格に関する事項（会社法施行規則第 184 条第４項第
２号リ）
① 交換対価を取引する市場
くふうカンパニー株式は東京証券取引所グロース市場において取引されております。
② 交換対価の取引の媒介、取次又は代理を行う者
くふうカンパニー株式は、全国の各金融商品取引業者（証券会社）において取引の媒介、取次等が行われております。
③ 交換対価の譲渡その他の処分に制限があるときはその内容該当事項はありません。
④ 交換対価の市場価格に関する事項
本株式交換契約の締結を公表した日（2023 年 11 月 14 日）の前営業日を基準として、１か月間、３か月間
及び６か月間の東京証券取引所グロース市場におけるくふうカンパニー株式の終値の平均は、それぞれ 311円、333 円及び 389 円です。また、くふうカンパニー株式の最新の市場価格等につきましては、日本取引所グループのウェブサイト（xxxxx://xxx.xxx.xx.xx/）等でご覧いただけます。
（６）交換対価が自己株式の取得、持分の払戻しその他これらに相当する方法により払戻しを受けることができるものであるときはその手続に関する事項（会社法施行規則第 184 条第 4 項第 2 号ヌ）
該当事項はありません。
４．株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第３号）
当社の発行している以下の新株予約権については、本定時株主総会において本株式交換契約の承認が得られた場合、その発行要項の規定に従って、当該新株予約権の新株予約権者に対してその行使を認める予定です。その上で、当社は、未だ権利行使されていない新株予約権については、本株式交換の効力発生日の前日までに、当該新株予約権の取得条項に基づき、その全部を無償で取得し、消却いたします。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
・第５回新株予約権（2015 年 12 月１日発行）
・第 10 回新株予約権（2019 年５月 20 日発行）
５．計算書類等に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第４号）
（１）くふう住まいの最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第 184 条第６項第１号イ）
くふう住まいの最終事業年度（2022 年９月期）に係る計算書類等の内容については、別紙４をご参照ください。
（２）くふう住まいにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 184 条第６項第１号ハ）
① 子会社との合併
くふう住まいは、2022 年 10 月１日を効力発生日として、株式会社くふう中間持株会社（現くふう住まい）を吸収合併存続会社とし、株式会社くふう中間持株会社（現くふう住まい）の子会社である株式会社オウチーノ及び株式会社おうちのくふうを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。なお、株式会社くふう中間持株会社は、2022 年 10 月１日付でくふう住まいに商号変更しております。
② 吸収分割による事業の取得
くふう住まいは、株式会社しずおかオンラインが運営していたイエタテ事業を承継するため、くふう住まいを吸収分割承継会社、株式会社しずおかオンラインを吸収分割会社とする吸収分割契約を締結し、2023 年４月１日付で吸収分割の効力が発生しました。
③ 株式の取得による子会社化
くふう住まいの連結子会社である当社は、2023 年 10 月 17 日開催の当社取締役会において、教育とエンターテインメントを融合したスポーツ型アミューズメントパーク施設「ニンジャ☆パーク」を運営する株式会社ゴールドエッグスの全株式を取得し、同社を子会社化すること、また、当該株式取得に伴い新たな事業を開始することを決議し、同日付で当該株式を取得いたしました。
④ 株式交換契約の締結
くふう住まいは、2023 年 11 月 14 日開催の取締役会において、くふう住まいを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことについての決議を行い、同日付で、本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、別紙１をご参照ください。
⑤ 株式の引受け
くふう住まいは、以下のとおり、くふうカンパニーの発行する普通株式を引き受ける予定です。
１ | 発行株式数 | 普通株式 5,916,473 株 |
２ | 発行価格 | １株当たりの発行価格は、2023 年 12 月８日（金）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（終値が存在しない場合は直近 の取引日における終値）とします。 |
３ | 払込金額 | 1,851,856,049 円（注） |
４ | 現物出資の目的となる財産の内容 | くふうカンパニーとくふう住まいとの間で2024 年１月10 日に締結予定の貸金の交付及び返還に関する契約に基づく、くふう住まいがくふうカンパニーに対して有する金 1,851,856,049 円の貸金交付債権を 現物出資の目的といたします。 |
５ | 増加する資本金の額 | 会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の ２分の１（計算の結果１円未満の端数が生じたときは当該端数を切り上げる。）とします。 |
６ | 増加する資本準備金の 額 | 上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とし ます。 |
７ | 申込期日 | 2024 年１月 25 日 |
８ | 払込期日 | 2024 年１月 25 日 |
９ | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 株式会社くふう住まい 5,916,473 株 |
（注）払込金額は、2023 年 11 月 13 日（月）の東京証券取引所におけるくふうカンパニーの普通株式の終値及び上記「１ 発行新株式数」に記載の新規発行株式の数を基準として算出した見込額であります。
（３）当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 184 条第６項第２号イ）
① 株式の取得による子会社化
当社は、2023 年 10 月 17 日開催の取締役会において、教育とエンターテインメントを融合したスポーツ型アミューズメントパーク施設「ニンジャ☆パーク」を運営する株式会社ゴールドエッグスの全株式を取得し、同社を子会社化すること、また、当該株式取得に伴い新たな事業を開始することを決議し、同日付で当該株式を取得いたしました。
② 株式交換契約の締結
当社は、2023 年 11 月 14 日開催の取締役会において、くふう住まいを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことについての決議を行い、同日付で、本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、別紙１をご参照ください。
③ 自己株式の消却
当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、当社が保有する自己株式（2023 年 10 月 31 日現在 252 株）及び当社が基準時の直前の時点までに保有することとなる全ての自己株式（本株式交換に関する会社法第 785 条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
６．本株式交換が効力を生じる日以後におけるくふう住まいの債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第５号）
会社法第 789 条第１項第３号の規定により本株式交換について異議を述べることができる債権者はいませんので、該当事項はありません。
以上
別紙１ 本株式交換契約の内容
株式交換契約書
株式会社くふう住まい（以下「甲」という。）及びハイアス・アンド・カンパニー株式会社（以下「乙」という。）は、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第2条 （商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。なお、甲は株式会社くふうカンパニー（住所：東京都港区三田一丁目 4 番28 号。以下「丙」という。）の完全子会社である。
(1) 株式交換完全親会社
商 号：株式会社くふう住まい
住 所：東京都港区三田一丁目4 番28 号
(2) 株式交換完全子会社
商 号：ハイアス・アンド・カンパニー株式会社住 所：東京都品川区上大崎二丁目24 番9 号
第3条 （本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準 時」という。）における乙の株主（但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対して、その保有する 乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に 0.31 を乗じた数の丙の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1 株につき、丙の普通株式0.31株の割合をもって、甲が保有する丙の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従って各本割当対象株主に対して割り当てるべき丙の普通株式の数に1 株に満たない端数がある場合には、甲は、当該本割当対象株主に対して、当該端数に相当する丙の普通株式の割当てに代えて、丙の普通株式1 株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭（但し、1 円未満の端数は切り上げる。）を交付する。本項において、「丙の普通株式1 株当たりの時価」とは、株式会社東京証券取引所における効力発生日（第 4 条で定義する。以下同じ。）の直前の取引日における丙の普通株式の普通取引の終値（当該直前の取引日においてかかる終値が存しない場合には、かかる終値が存する直近の取引日（効力発生日前のものに限る。）におけるかかる終値）をいう。
第4条 （効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024 年2 月1 日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条 （株式交換契約の承認）
1. 甲は、効力発生日の前日までに、会社法第 795 条第1 項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第 783 条第1 項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第6条 （乙の自己株式の消却）
乙は、前条第1 項及び第2 項に定める株主総会の承認が得られた場合には、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時の直前時点において保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第 785条第1 項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。）を基準時の直前時点において消却する。
第7条 （丙の普通株式の取得）
第9 条の規定にかかわらず、甲は、効力発生日の前日までに、本株式交換に際して本割当対象株主に割当交付すべき丙の普通株式（いかなる担保その他の負担の付されていないものに限る。）の総数に足る丙の普通株式を取得する。
第8条 （新株予約権の処理）
乙は、第5 条第1 項及び第2 項に定める株主総会の承認が得られた場合、効力発生日の前日までに、乙が発行し未だ権利行使されていない新株予約権について、無償で取得の上消却し、その全てを消滅させる。
第9条 （会社財産の管理）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第10条 （本契約の変更及び解除）
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかになった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合 には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第11条 （本契約の効力）
本契約は、第5 条第1 項及び第2 項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、本株式交換に関し法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの承認等が得られなかったとき又は前条に基づき本契約が解除されたときには、その効力を失う。
第12条 （準拠法及び管轄）
1. 本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2. 本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条 （協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
― 以下、余白 ―
本契約の成立を証するため甲及び乙が記名押印または電子署名の上、記名押印した場合は本書2 通を作成し、それぞれ
原本1 通を保管する。
2023 年11 月14 日
東京都港区三田一丁目4 番28 号株式会社くふう住まい
代表取締役社長 長井 健尚
東京都品川区上大崎二丁目 24 番9 号 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社代表取締役 新野 将司
別紙２ くふうカンパニーの定款
次ページ以降をご参照ください。
定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、株式会社くふうカンパニーと称し、英文ではKufu Company Inc.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社及び外国会社その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支援、管理することを目的とする。
（１）インターネットを利用した各種情報収集、情報処理、情報提供、市場調査、その他情報サービスに係る事業
（２）システム、ソフトウェア及びハードウェアの企画、開発、設計、製造、販売、使用許諾、保守、管理及びこれらの仲介、代理業
（３）コンテンツ（文章、音声、画像、動画、コンピュータソフトウェア等）の企画、開発、制作、編集、販売及び配信及びこれらの仲介、代理業
（４）広告事業及びその仲介、代理業
（５）出版業
（６）不動産の売買、賃貸借、管理、鑑定及びこれらの仲介、代理業
（７）リフォーム住宅の設計、施工、請負、管理並びにこれら事業の企画及び仲介、代理業
（８）飲食店業
（９）宴会、展覧会、各種教室、及び各種イベント等の運営に係る事業
（１０）金融業、投資業、貸金業、貸金代理業、集金の代行業、資金決済に係る事業
（１１）生命保険及び損害保険の募集、締結の媒介に関する事業及び損害保険代理店業
（１２）各種物品及びサービスの企画、開発、販売、リース、レンタル、輸出入及びこれらの仲介、代理業
（１３）知育の教材・玩具の制作、販売及び各種教育事業
（１４）無体財産権（著作権、著作隣接権、特許権、実用新案権、意匠権、商標権等）の取得、管理、使用許諾、譲渡及びこれらの仲介、代理業
（１５）古物営業法による古物商
（１６）旅行業法に基づく旅行業及び旅行代理店業
（１７）労働者派遣事業及び職業紹介事業
（１８）電気通信事業法に基づく電気通信事業
（１９）資金決済に関する法律に基づく情報提供サービス及び資金移動業
（２０）写真、録画、録音物の企画、制作、編集、販売及びこれらの仲介、代理業
（２１）フランチャイズチェーンへの経営及び技術指導
（２２）農業及び農業サービス業
（２３）医薬品の販売
（２４）宿泊施設、スポーツ施設、及び劇場の運営
（２５）前各号に関連する業務のコンサルティング及び受託に係る事業
（２６）前各号に付帯関連する一切の事業
２ 当会社は、前項各号の事業及び以下の事業を営むこととする。
（１）グループ会社等の管理に係る業務
（２）金融商品、不動産、その他投資商品等への投資及び運用
（３）起業家支援、ベンチャー企業支援に係る事業
（４）前各号に関連する業務のコンサルティング及び受託に係る事業
（５）前各号に付帯関連する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
（公告の方法）
第４条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
（機関）
第５条 当会社には、株主総会及び取締役のほか次の機関を置く。
（１）取締役会
（２）指名委員会、監査委員会及び報酬委員会
（３）執行役
（４）会計監査人
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、200,000,000株とする。
（自己株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株主の権利制限）
第９条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
（４）次条に定める単元未満株式の買増しを請求する権利
（単元未満株式の買増し）
第１０条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と合わせて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に対して請求することができる。
（株主名簿管理人）
第１１条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規程）
第１２条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
（基準日）
第１３条 当会社は、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して一定の日を定め、その日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第３章 株主総会
（招集）
第１４条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時招集する。
（招集権者及び議長）
第１５条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役が招集する。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
２ 株主総会においては、あらかじめ取締役会で定めた取締役が議長となる。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
（電子提供措置等）
第１６条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（議決権の代理行使）
第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに提出しなければならない。
（決議の方法）
第１８条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除
き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議事録）
第１９条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数）
第２０条 当会社の取締役は３名以上とする。
（取締役の選任）
第２１条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）
第２２条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（取締役会の招集権者及び議長）
第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役が招集する。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
２ 取締役会においては、あらかじめ取締役会で定めた取締役が議長となる。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
（取締役会の招集通知）
第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することができる。取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができ る。
（取締役会の決議の方法）
第２５条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第２６条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第２７条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
（取締役会規程）
第２８条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の責任免除）
第２９条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約にもとづく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。
（取締役の報酬等）
第３０条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」）は、報酬委員会の決議によって定める。
第５章 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会
（各委員の選定方法）
第３１条 当会社の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議により選定する。
（各委員会規程）
第３２条 各委員会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める各委員会規程による。
第６章 執行役
（執行役の選任）
第３３条 執行役は、取締役会の決議によって選任する。
（執行役の任期）
第３４条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。
（代表執行役及び役付執行役）
第３５条 当会社は、取締役会の決議によって、代表執行役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって役付執行役を定めることができる。
（執行役の責任免除）
第３６条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる執行役（執行役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締
役会の決議によって免除することができる。
第７章 会計監査人
（会計監査人の選任）
第３７条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）
第３８条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
（会計監査人の報酬等）
第３９条 会計監査人の報酬等は、代表執行役が監査委員会の同意を得て定める。
第８章 計算
（事業年度）
第４０条 当会社の事業年度は、毎年10月１日から翌年９月30日までの１年間とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第４１条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について
は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
（剰余金の配当の基準日）
第４２条 当会社の期末配当の基準日は、毎年９月30日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年３月31日とする。
３ 前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）
第４３条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２ 未払の配当金には利息をつけない。 2021年10月1日 制定
2022年12月22日 改定
2023年12月21日 改定
別紙３ くふうカンパニーの最終事業年度に係る計算書類等の内容
次ページ以降をご参照ください。
事 業 報 告
( )
2022年10月１日から
2023年９月30日まで
１．企業集団の現況
(1) 当連結会計年度の事業の状況
① 事業の経過及び成果
当社グループは“「くふう」で暮らしにひらめきを”を経営理念とし、
「毎日の暮らし」及び「ライフイベント」において、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考え、情報格差の解消や利便性の高いサービスづくりに取り組むとともに、ユーザーの主体的な意思決定や行動につながる価値提供を目指しております。
当連結会計年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行等の行動制限の緩和がすすみ、経済活動も徐々に回復の兆しが見えてきた一方で、ウクライナ情勢の長期化や円安・物価高など社会生活を取り巻く環境は不透明な状況が続きました。このような経営環境のもと、グループサービスの付加価値向上や事業運営の効率化を目指し、生活者のニーズの変化への対応、急速に発展するAI技術を活用したサービス開発の強化、グループ内組織再編等に取り組んでまいりました。
当連結会計年度の経営成績については、売上高は20,486百万円（前年同期比10.0％増）、営業利益は1,882百万円（前年同期比20.8％増）、経常利益は1,735百万円（前年同期比17.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は548百万円（前年同期比21.1％増）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次の通りであります。
＜毎日の暮らし事業＞
当事業は主に、株式会社ロコガイドによるチラシ・買い物情報サービス
「トクバイ」、暮らしに関する総合情報メディア「くふうLive!」、株式会社くふうAIスタジオによるオンライン家計簿サービス「Zaim」、株式会社キッズスターによる子ども向け社会体験アプリ「ごっこランド」、株式会社しずおかオンラインによる地域情報メディア・サービス等の日常・地域生活領域の事業で構成されております。
当連結会計年度において、「トクバイ」導入店舗の開拓においては、新領域におけるトライアル導入を推進するとともに、サービスオプションの採用等が進捗しましたが、価格改定や新規導入が難航しました。また、暮らしに関する総合情報メディア「くふうLive!」（旧「ヨムーノ」）は検
索エンジンのアルゴリズム変更の影響等によりユーザーの流入が減少し、ネットワーク広告収入が減少しました。株式会社しずおかオンラインで行っていた地域密着型の住まいメディア及び相談サービス事業は第３四半期連結会計期間より、株式会社くふう住まいに承継し、計上セグメントを毎日の暮らし事業からライフイベント事業へ変更いたしました。さらに、AIを活用し、個々のユーザーに合わせた行動提案ができるサービスの開発をグループ一体となって推進していくことを目指し、2023年７月１日付で株式会社Zaimを存続会社として、グループ内の技術支援を担い「その他」セグメントに計上していた株式会社Da Vinci Studioを吸収合併し、株式会社くふうAIスタジオに商号変更いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における毎日の暮らし事業の売上高は 4,409百万円（前年同期比0.2％増）、営業利益は955百万円（前年同期比
25.3％減）となりました。
＜ライフイベント事業＞
当事業は主に、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社によるコンサルティング事業及び建築施工事業、株式会社くふう住まいによる住宅・不動産専門メディア及び相談サービス、事業者向けSaaSツール、買取再販・仲介サービス、株式会社Seven Signatures Internationalによる富裕層向けコンサルティングサービス等の住まい領域の事業、並びに株式会社エニマリによるウェディング総合情報メディア、結婚式プロデュースサービス等の結婚領域の事業で構成されております。なお、住まい領域における経営の効率化を図るため、2022年10月１日付で株式会社くふう中間持株会社を存続会社として株式会社オウチーノ及び株式会社おうちのくふうを吸収合併し、株式会社くふう住まいに商号変更いたしました。また、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社において、太陽熱利用システムの開発・販売を行うOMソーラー株式会社の株式を取得し、第１四半期連結会計期間より連結子会社としました。
当連結会計年度において、住まい領域は、コンサルティング事業について、新規受注数は伸び悩みましたが、加盟店企業に対するモデル住宅建設支援等を推進いたしました。建築施工事業については、拠点閉鎖による整理を実施し、利益率の改善が進んだものの、一部建物の引渡しが翌期にずれ込みました。不動産会社向け営業支援SaaSツールは堅調に販売が推移した一方、生活者向け買取再販サービスは在庫の整理を推進しました。また、富裕層向けコンサルティングサービスにおいて、複数のスポット案件が成約し、収益に貢献いたしました。結婚領域は、有料広告掲載式場数の減少によりメディア事業は減収となったものの、結婚式プロデュース事業は受注の回復傾向がみられました。
以上の結果、当連結会計年度におけるライフイベント事業の売上高は 13,154百万円（前年同期比3.6％減）、営業利益は986百万円（前年同期比
6.0％減）となりました。
＜投資・インキュベーション事業＞
当事業は主に、当社や株式会社くふうキャピタルによる投資事業、くふう少額短期保険株式会社及び株式会社くふうジオデータの事業で構成されております。
当連結会計年度において、当社グループの企業価値を高める出資やM&A等を実行するとともに営業投資有価証券の一部売却を実施いたしました。また、新たな領域でのサービス開発を視野に、旅行・おでかけメディア
「RETRIP」を運営する株式会社RETRIPを連結子会社といたしました。さらに、KCC1号投資事業有限責任組合の名称をくふうAIファンド投資事業有限責任組合に改め、AI技術を活用することによって価値創造が期待できる事業への機動的な投資が実行できる環境整備をすすめました。株式会社保険のくふうでは、位置情報と行動データに基づいたマーケティング支援を行う位置情報プラットフォーム事業を開始し、株式会社くふうジオデータに商号変更いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における投資・インキュベーション事業の売上高は2,966百万円（前年同期比427.8％増）、営業利益は1,112百万円
（前年同期比512.6％増）となりました。
＜その他＞
その他は、株式会社Da Vinci Studio（現㈱くふうAIスタジオ）による当社グループ内外向け技術支援等の支援機能であります。なお、当該会社は2023年７月１日付で株式会社Zaimに吸収合併されております。
当連結会計年度におけるその他の売上高は196百万円（ 前年同期比 34.3％増）、営業損失は143百万円（前年同期は営業損失124百万円）となりました。
② 設備投資の状況
当社グループが、当連結会計年度において実施した設備投資の総額は67百万円であり、その主なものは、ライフイベント事業における事務所移転に伴う内装工事費用等21百万円、本社における内部造作費用15百万円であります。
③ 資金調達の状況
記載すべき重要な事項はありません。
④ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
当社子会社の株式会社くふう中間持株会社と株式会社オウチーノ及び株式会社おうちのくふうは、2022年10月１日を効力発生日として、株式会社くふう中間持株会社を存続会社とする吸収合併を行いました。なお、株式会社くふう中間持株会社は同日付で株式会社くふう住まいに商号変更しております。
⑤ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
当社は、2022年10月４日付で、株式会社CultureStudioTokyo及び株式会社trippieceの株式を取得し、それぞれを子会社といたしました。なお、 2022 年12 月１日付で株式会社trippieceを存続会社として株式会社 CultureStudioTokyoの吸収合併を実施し、存続会社の商号を株式会社 RETRIPといたしました。
当社子会社のハイアス・アンド・カンパニー株式会社は、2022年11月30日付で、OMソーラー株式会社の第三者割当増資の引受により同社株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。
当社は、2023年７月１日を効力発生日として、当社の子会社である株式会社Zaimと株式交換を行い、同社を当社の完全子会社といたしました。また、同社と株式会社Da Vinci Studioは、2023年７月１日を効力発生日として、株式会社Zaimを存続会社とする吸収合併を行いました。なお、株式会社Zaimは同日付で株式会社くふうAIスタジオに商号変更しております。
(2) 企業集団の財産及び損益の状況
区 | 分 | 第 １ 期 (2022年９月期) | 第 ２ 期 （当連結会計年度） (2023年９月期) |
売 上 高 | (百万円) | 18,625 | 20,486 |
経 常 利 益 | (百万円) | 1,479 | 1,735 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | (百万円) | 452 | 548 |
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 | (円) | 7.80 | 9.56 |
総 資 産 | (百万円) | 21,329 | 20,973 |
純 資 産 | (百万円) | 11,663 | 11,596 |
１ 株 当 た り 純 資 産 | (円) | 177.77 | 173.58 |
（注）１．2021年10月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。
２．2023年９月期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするために、2022年９月期についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。
(3) 重要な子会社の状況
① 重要な子会社の状況
会社名 | 所在地 | 資本金 （百万円） | 当社の 議決権比率（％） | 主要な事業内容 |
株 式 会 社 ロ コ ガ イ ド | 東京都港区 | 50 | 100.0 | 毎日の暮らし事業 |
株 式 会 社 く ふ う A I ス タ ジ オ | 東京都港区 | 29 | 100.0 | 毎日の暮らし事業 |
株式会社キッズスター | 東京都渋谷区 | 90 | 50.0 [38.9] | 毎日の暮らし事業 |
株 式 会 社 し ず お かオ ン ラ イ ン | 静岡県静岡市 | 10 | 100.0 | 毎日の暮らし事業 |
株式会社くふう住まい | 東京都港区 | 90 | 100.0 | ライフイベント 事業 |
ハ イ ア ス ・ ア ン ド ・カ ン パ ニ ー 株 式 会 社 | 東京都品川区 | 1,401 | 52.0 (52.0) | ライフイベント事業 |
株式会社アールプラスDM | 千葉県柏市 | 10 | 100.0 (100.0) | ライフイベント事業 |
O M ソ ー ラ ー 株 式 会 社 | 静岡県浜松市 | 10 | 91.5 （91.5) | ライフイベント事業 |
株 式 会 社 S e v e n S i g n a t u r e s I n t e r n a t i o n a l | 東京都港区 | 100 | 100.0 (100.0) | ライフイベント事業 |
株 式 会 社 エ ニ マ リ | 東京都中央区 | 54 | 100.0 | ライフイベント事業 |
く ふ う 少 額 短 期 保 険株 式 会 社 | 東京都港区 | 82 | 14.9 [85.1] | 投資・インキュベーション事業 |
株 式 会 社 く ふ うジ オ デ ー タ | 東京都港区 | 3 | 100.0 | 投資・インキュベーション事業 |
株 式 会 社 く ふ う キ ャ ピ タ ル | 東京都港区 | 5 | 100.0 | 投資・インキュ ベーション事業 |
株 式 会 社 R E T R I P | 東京都港区 | 27 | 64.3 | 投資・インキュベーション事業 |
（注）１．「当社の議決権比率」の欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
２．「当社の議決権比率」の欄の［ ］内は、緊密な者等の所有割合で外数であります。
３．株式会社Zaimは2023年７月１日付で株式会社Da Vinci Studioを吸収合併し、株式会社くふうAIスタジオに商号変更いたしました。
４．株式会社くふう中間持株会社は2022年10月１日付で株式会社オウチーノ及び株式会社おうちのくふうを吸収合併し、株式会社くふう住まいに商号変更いたしました。
５．当社子会社のハイアス・アンド・カンパニー株式会社は、2022年11月30日付で OMソーラー株式会社の第三者割当増資の引受により発行済株式の90％を取得し、同社を連結子会社といたしました。
６．株式会社保険のくふうは、2023年８月15日付で株式会社くふうジオデータに商号変更いたしました。
７ ． 当社は、2022年10月４日付で、株式会社CultureStudioTokyo及び株式会社 trippieceの株式を取得し、それぞれを子会社といたしました。なお、2022年12月１日付で株式会社trippieceを存続会社として株式会社CultureStudioTokyoの吸収合併を実施し、存続会社の商号を株式会社RETRIPといたしました。
② 当事業年度末日における特定完全子会社の状況
特定完全子会社の名称 | 特定完全子会社の住所 | 特定完全子会社の株式の 帳簿価額（百万円） | 当社の総資産額 （百万円） |
株 式 会 社 エ ニ マ リ | 東京都中央区銀座二丁 目６番７号 | 5,568 | 20,458 |
(4) 対処すべき課題
当社グループは、生活者であるユーザーに対して「毎日の暮らし」から
「ライフイベント」までのあらゆるシーンを網羅的に支援していくとともに、「ユーザーファースト」を徹底し、個々のユーザーの生活圏や地域社会に最適化した情報やサービスを提供していくことを目指しております。そのためには、グループ各社がそれぞれの得意分野を活かし、グループシナジー効果を最大限に発揮していくことが重要な課題であると考え、以下の事項を重点項目として対処してまいります。
① グループのブランドの確立
当社グループは、グループ各社において様々なサービスを展開しております。当社グループ全体が持続的に成長するためには、当社グループのサービスがより一層ユーザーの問題解決を支援するサービスとなり、またその認知度を向上させることにより、さらに多くのユーザーに利用していただくことが重要であると考えております。この課題に対応するため、当社グループ各社は引き続きユーザーニーズに対応したサービス開発を進めると同時に、それぞれのサービスブランドについて統合を推進し、グループ全体としてのブランドの強化を図ってまいります。
② グループ内におけるサービス連携の強化
当社グループは各事業領域においてメディア、ツール、専門・相談サービスといったサービスを展開しておりますが、ユーザーの利便性を高めるためには、グループ内サービスの連携をより一層高めていくことが重要であると考えております。この課題に対応するため、グループ内サービスの共通ユーザーIDの導入を通じて、ユーザーひとりひとりのニーズに沿った行動提案や多様な問題解決ができるワンストップサービスの実現を目指してまいります。
③ グループ全体のデータ活用基盤の整備
当社グループの各サービスでは、ユーザーの各種行動データが日々蓄積されております。この貴重なデータをグループサービスにおけるユーザーへの行動提案強化や、事業パートナー等に対する付加価値向上の支援に活用することが、ユーザーの利便性強化に繋がると考えております。この課題に対応するため、グループサービスにおいて蓄積されたデータの解析やデータソリューションの開発等、サービス強化に繋がるデータ活用基盤の整備を進めてまいります。
④ 事業パートナー向けサービスの付加価値向上
当社グループの顧客である小売店舗、不動産会社、工務店、結婚式場といった事業者は、ともにユーザーに対して情報やサービスを提供する事業パートナーであると考えております。当社グループがユーザーに対してより良質な価値提供を行うためには、これらの事業パートナーに対して付加価値の高いサービスを提供してくことや情報を共有していくことが必要不可欠であります。この課題に対応するため、サービスの機能開発等による付加価値の向上や事業パートナー拡大のための営業強化に取り組んでまいります。
⑤ 経営者・起業家の積極的な採用及び育成
当社グループが保有する事業ポートフォリオは「毎日の暮らし」から
「ライフイベント」まで生活者のあらゆるシーンへ拡大しております。生活者をさらに網羅的に支援する新たな事業領域を開拓するためには、優秀な人材の確保が重要であると考えております。この課題に対応するため、優秀な経営者、起業家人材の獲得と育成に取り組み、グループ経営力の強化に注力することで、当社グループの新たな価値提供と企業価値向上を目指してまいります。
(5) 主要な事業内容（2023年９月30日現在）
事 | 業 | 区 | 分 | 事 | 業 | 内 | 容 |
毎日の暮らし事業 | 日常・地域生活領域に関する事業 | ||||||
ライフイベント事業 | 住まい領域及び結婚領域に関する事業 | ||||||
投 資 ・ イ ン キ ュベ ー シ ョ ン 事 業 | 投資・事業開発領域に関する事業 | ||||||
(6) 主要な事業所（2023年９月30日現在）
① 当社
本社：東京都港区
② 子会社
主要な子会社の所在地は、「(3) 重要な子会社の状況 ① 重要な子会社の状況」に記載のとおりであります。
(7) 従業員の状況（2023年９月30日現在）
① 企業集団の従業員の状況
事 | 業 | 区 | 分 | 従 業 員 数 | 前連結会計年度末比増減 | ||
毎 | 日 | の 暮 | ら し | 事 | 業 | 246（39）名 | ９名減（７名減） |
ラ イ フ イ ベ ン ト 事 業 | 354（59） | 37名増（13名増） | |||||
投資・インキュベーション事業 | 18（57） | 10名増（56名増） | |||||
全 | 社 | （ | 共 | 通 | ） | 70（５） | 27名増（１名増） |
合 | 計 | 688（160） | 65名増（63名増） | ||||
（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループヘの出向者を含む就業人員数であります。
２．臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
３．全社（共通）として記載している従業員数は、特定の事業に区分できない部門に所属しているものであります。
４．当連結会計年度より事業区分を変更したため、前連結会計年度末比増減につきましては、前連結会計年度末の数値を変更後の事業区分に組み替えて比較しております。
５．従業員数が前連結会計年度に比べて65名増加しましたのは、主に株式会社 RETRIP及びOMソーラー株式会社を連結子会社化したこと並びに体制強化に伴う積極採用によるためであります。
② 当社の従業員の状況
従 業 員 数 | 前事業年度末比増減 | 平 均 年 齢 | 平均勤続年数 |
70（５）名 | 27名増（１名増） | 38.3歳 | 1.5年 |
（注）１. 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２．臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
３．従業員数が前事業年度に比べて27名増加しましたのでは、主に体制強化に伴う積極採用によるためであります。
(8) 主要な借入先の状況（2023年９月30日現在）
借 | 入 | 先 | 借 | 入 | 額（百万円） |
株式会社三井住友銀行 | 1,705 | ||||
株式会社三菱UFJ銀行 | 1,000 | ||||
(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
２．会社の現況
(1) 株式の状況（2023年９月30日現在）
① | 発行可能株式総数 | 200,000,000株 |
② | 発行済株式の総数 | 58,301,719株 |
③ | 株主数 | 5,241名 |
④ | 大株主 |
株 主 名 | 持 株 数 | 持 株 比 率 |
穐田 誉輝 | 38,978千株 | 67.2％ |
閑歳 孝子 | 1,430 | 2.5 |
株式会社日本カストディ銀行（信託口) | 1,097 | 1.9 |
OCORIAN TRUST (CAYMAN) LIMITED AS TRUSTEE ON BEHALF OF HAYATE JAPAN EQUITY LONG-SHORT FUND A SUB-FUND OF HAYATE JAPAN UNIT TRUST | 880 | 1.5 |
GOVERNMENT OF NORWAY | 847 | 1.5 |
RBC ISB LUX NON RES/DOM RATE-UCITS CLIENTS ACCOUNT-MIG | 542 | 0.9 |
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1 | 507 | 0.9 |
楽天証券株式会社 | 480 | 0.8 |
澤田 久美子 | 370 | 0.6 |
前田 卓俊 | 350 | 0.6 |
（注）１．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
２．持株比率は小数点第２位を四捨五入しております。
⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
該当事項はありません。
(2) 新株予約権等の状況
① 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
② 当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人並びに当社子会社の役員及び使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
③ その他新株予約権等に関する重要な事項該当事項はありません。
(3) 会社役員の状況
① 取締役及び執行役の状況
イ．取締役の状況（2023年９月30日現在）
会社における地位 | 氏 | 名 | 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 |
取締役 | 穐田 | 誉輝 | 報酬委員 株式会社くふうキャピタル代表取締役株式会社ロコガイド代表取締役 |
取締役 | 菅間 | 淳 | 指名委員 |
取締役 | 熊坂 | 賢次 | 指名委員長、報酬委員長、監査委員、取締役会議長 慶應義塾大学環境情報学部名誉教授合同会社kenG代表社員 一般社団法人FOODFOOD代表理事 |
取締役 | 橋岡 | 宏成 | 指名委員、報酬委員、監査委員長 ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所パートナー弁護士 トレンダーズ株式会社社外監査役 ノイルイミューン・バイオテック株式会社社外監査役 |
取締役 | 清水 | 千弘 | 監査委員 株式会社property technologies社外取締役 一般社団法人地域未来創造大学校次世代街づくりスクール代表理事 一橋大学ソーシャル・データサイエンス研究科 教授 |
（注）１. 熊坂賢次氏、橋岡宏成氏及び清水千弘氏は社外取締役であります。
２. 取締役熊坂賢次氏は、ネットワーク社会論及びネットワーク調査法の研究者としての専門的な見地に加え、有識者としての知見を有しております。
３．取締役橋岡宏成氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
４. 取締役清水千弘氏は、不動産経済学及びデータサイエンスの研究者としての専門的な見地に加え、有識者としての知見を有しております。
５. 当社は、取締役熊坂賢次氏、橋岡宏成氏及び清水千弘氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６. 当社は、常勤の監査委員を選定しておりませんが、監査補助者を配置し、監査委員会の監査の実効性が確保できる体制を整えております。
７．取締役穐田誉輝氏及び菅間淳氏は、執行役を兼務しております。
８．2023年５月８日付で西村淸彦氏は社外取締役を辞任しました。なお、退任時における担当は、指名委員長、報酬委員長、監査委員及び取締役会議長、重要な兼職はMarket News International Connect Advisory Boardボードメンバー、東京大学名誉教授、政策研究大学院大学名誉教授、西村アソシエイツ合同会社代表社員でありました。
９．社外取締役清水千弘氏は、2023年６月２日より東京地方裁判所の決定に基づき、仮取締役として選任され就任しております。
10．取締役穐田誉輝氏は、2022年10月３日付で株式会社くふう中間持株会社（現株式会社くふう住まい）代表取締役及び取締役を退任しております。また、2023年６月１日付で株式会社ロコガイド取締役会長から代表取締役に、2023年５月 15日付で株式会社くふうキャピタル代表取締役に就任いたしました。
11．取締役穐田誉輝氏の担当は、2022年10月１日付で住まい領域、投資・事業開発領域管掌から住まい領域、結婚領域、投資・事業開発領域管掌、2023年６月20日付でグループ事業統括、投資・事業開発領域管掌に変更しております。
12．取締役菅間淳氏は、2023年５月８日付で報酬委員を辞任しております。
13．取締役熊坂賢次氏は、2023年５月15日付で取締役会議長、指名委員長及び報酬委員長に就任しております。
ロ．執行役の状況（2023年９月30日現在）
会社における地位 | 氏 | 名 | 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 |
代表執行役 | 穐田 | 誉輝 | グループ事業統括、投資・事業開発領域管掌株式会社くふうキャピタル代表取締役 株式会社ロコガイド代表取締役 |
代表執行役 | 閑歳 | 孝子 | ユーザー体験領域管掌 株式会社くふうAIスタジオ代表取締役社長 ROLLCAKE株式会社社外取締役 総務省情報通信審議会委員 株式会社ZOZO社外取締役 |
執行役 | 堀口 | 育代 | グループメディア統括、地域領域管掌 株式会社しずおかオンライン代表取締役株式会社千趣会社外取締役 |
執行役 | 菅間 | 淳 | 経営管理領域管掌 |
執行役 | 片桐 | 優 | 株式会社Akarico代表取締役株式会社AOBEAT代表取締役 |
執行役 | 池田 | 拓司 | デザイン開発領域管掌 デザインアンドライフ株式会社代表取締役多摩美術大学情報デザイン学科非常勤講師株式会社CLAN代表取締役 |
執行役 | 吉川 | 崇倫 | テクノロジー開発領域管掌 株式会社くふうAIスタジオ取締役副社長アクトインディ株式会社取締役 |
執行役 | 前田 | 卓俊 | プロダクト開発領域管掌 |
執行役 | 田中 | 健一 | グループ営業統括 株式会社ロコガイド取締役 |
執行役 | 舘野 | 祐一 | AI領域管掌 株式会社くふうAIスタジオ取締役 |
執行役 | 石渡 | 亮介 | 人事採用領域管掌 株式会社くふうAIスタジオ取締役株式会社バベル取締役 株式会社ロコガイド取締役 |
（注）１．閑歳孝子氏は、2023年５月15日付で当社代表執行役に就任しました。また、 2023年６月28日付で株式会社ZOZO社外取締役に就任しました。
２．執行役堀口育代氏の担当は、2022年10月１日付で日常生活領域、結婚領域管掌
から日常・地域生活領域管掌、2023年４月１日付で日常・地域生活領域、グループメディア統括、2023年６月20日付でグループメディア統括、地域領域管掌に変更しております。
３．執行役堀口育代氏は、2023年５月31日付で株式会社ロコガイド代表取締役及び取締役を退任しております。また、2023年６月１日付で株式会社しずおかオンライン代表取締役に就任しております。
４．執行役片桐優氏の担当は、2022年10月１日付で地域情報領域管掌から人材採用領域管掌に変更しております。また、2023年９月30日付で当社執行役を退任しております。なお、退任時における重要な兼職は株式会社Akarico代表取締役、株式会社AOBEAT代表取締役でありました。
５．執行役吉川崇倫氏が取締役を務めていた株式会社オウチーノは、2022年10月１日付で株式会社くふう中間持株会社（現株式会社くふう住まい）に吸収合併され消滅いたしました。また同氏が代表取締役、執行役前田卓俊氏、執行役閑歳孝子氏が取締役を務めていた株式会社Da Vinci Studioは、2023年７月１日付で株式会社Zaim（現株式会社くふうAIスタジオ）に吸収合併され消滅いたしました。
６．執行役吉川崇倫氏は、2022年10月１日付で株式会社ロコガイド取締役に就任し、2023年６月30日付で退任しております。また、2023年７月１日付で株式会社くふうAIスタジオ取締役副社長に就任しております。
７．執行役前田卓俊氏は、2022年10月１日付で株式会社Da Vinci Studio取締役に就任しました。また、2022年12月20日付で株式会社ロコガイド取締役を退任しております。
８．田中健一氏は、2023年４月１日付で当社執行役に就任しました。また、2023年
６月１日付で株式会社ロコガイド取締役に就任しました。
９．舘野祐一氏は、2023年５月15日付で当社執行役に就任しました。また、2023年
７月１日付で株式会社くふうAIスタジオ取締役に就任しました。
10．石渡亮介氏は、2023年７月１日付で当社執行役及び株式会社ロコガイド取締役に就任しました。
② 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除きます）は、会社法第 427条第１項及び定款の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
③ 補償契約の内容の概要等
当社は、取締役穐田誉輝氏、菅間淳氏、西村淸彦氏、熊坂賢次氏、橋岡宏成氏、清水千弘氏、執行役閑歳孝子氏、堀口育代氏、片桐優氏、池田拓司氏、吉川崇倫氏、前田卓俊氏、田中健一氏、舘野祐一氏及び石渡亮介氏との間で、その在職期間中において、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を、取締役会の決議により、法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、役員等が不正な利益を図り、また会社に損害を加える目的で職務を執行したものであったことが判明した場合、情報提供、報告を怠ったまたは遅延した場合、その職務を行うにつき悪意または重過失があったことにより損害賠償を請求された場合には、補償の対象としないこととしております。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で当社の取締役及び執行役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、株主や第三者から損害賠償請求を受けた場合等において、被保険者が負担することとなる損害賠償金、争訟費用等を填補することとしております。当該保険契約では、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。
⑤ 取締役及び執行役の報酬等
イ．当事業年度に係る報酬等の総額
区 分 | 報 酬 等 の総 額 （百万円） | 報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額 （ 百 万 円 ） | 対象となる役員の員数 （ 名 ） | ||
基本報酬 | 業績連動報 酬 等 | 非 金 銭報 酬 等 | |||
取 締 役 （ うち社外取締役） | 23 （23） | 23 （23） | － （－） | － （－） | ４ （４） |
執 行 役 | 274 | 274 | － | － | 11 |
合 計 （うち社外役員） | 298 （23） | 298 （23） | － （－） | － （－） | 15 （４） |
（注）取締役と執行役の兼任者の数及び報酬は、執行役に含めて記載しております。
ロ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、取締役及び執行役の報酬を当社グループの企業価値向上の観点で重要な事項として位置づけ、報酬委員会で取締役・執行役の報酬方針を定めております。
a．取締役報酬の考え方と報酬の構成
経営の監督機能を取締役が十分に発揮するのにふさわしい報酬となるように、経歴・専門的知識・担当する役割を総合的に勘案して、報酬委員会で個人別報酬を決定しております。報酬金額は月額固定としております。なお、執行役を兼務する取締役は下記執行役の報酬を支給しております。
b．執行役報酬の考え方と報酬の構成
執行役が担う役割や担当する責任領域、実績、専門性、他社における過去の実績等の要素を総合的に勘案し、報酬委員会で個人別報酬を決定しております。報酬金額は月額固定としております。
取締役・執行役の個人別の報酬等の内容については、２名の社外取
締役を含む３名の取締役で構成される報酬委員会で決定しております。委員自身の報酬等に関する事項が議論される場合には、当該委員の出席はできないものとしております。
c．当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由
報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、その決定方針に沿うものであると判断しております。
ハ．社外役員が親会社等または親会社等の子会社等（当社を除く）から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。
⑥ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・社外取締役西村淸彦氏は、Market News International Connect Advisory Boardのボードメンバー、東京大学の名誉教授、政策研究大学院大学の名誉教授、西村アソシエイツ合同会社の代表社員でありますが、これらの兼職先と当社との間には特別な関係はありません。
・社外取締役熊坂賢次氏は、慶應義塾大学環境情報学部の名誉教授、合同会社kenGの代表社員及び一般社団法人FOODFOODの代表理事でありますが、これらの兼職先と当社との間には特別な関係はありません。
・社外取締役橋岡宏成氏は、ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所のパートナー弁護士、トレンダーズ株式会社の社外監査役及びノイルイミューン・バイオテック株式会社の社外監査役でありますが、これらの兼職先と当社との間には特別な関係はありません。
・社外取締役清水千弘氏は、株式会社property technologiesの社外取締役、一般社団法人地域未来創造大学校次世代街づくりスクールの代表理事、一橋大学ソーシャル・データサイエンス研究科の教授でありますが、これらの兼職先と当社との間には特別な関係はありません。
ロ．当事業年度における主な活動状況
出席状況、発言状況及び 社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要 | |||
社外取締役 | 西村 | 淸彦 | 当事業年度において在任中に開催された取締役会13回のうち11回、監査委員会10回のうち９回、指名委員会全４回、報酬委員会全７回に出席しました。主に経済学の研究者としての専門的見地や日本銀行において培われた財政・金融その他経済全般にわたる高い見識から意見を述べるなど、取締役会及び監査委員会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための役割を果たすほか、取締役会議長として議論の質の向上に努めていただきました。また、指名委員会の委員長として役員選任に関する議事の主導や、報酬委員会の委員長として客観的・中立的立場で役員報酬等の決定を主導するとともに、監査委員会の委員として適宜必要な助言をいただきました。なお、 2023年５月８日付で辞任いたしました。 |
社外取締役 | 熊坂 | 賢次 | 当事業年度に開催された取締役会全18回、監査委員会全 14回、指名委員会全11回、報酬委員会全14回の全てに出席しました。主にネットワーク社会論及びネットワーク調査法の研究者としての専門的見地から当社の経営全般に対し意見を述べるなど、取締役会及び監査委員会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行いました。また、監査委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として適宜必要な助言をいただきました。なお、2023年５月15日より取締役会議長、指名委員会及び報酬委員 会の委員長を務めております。 |
社外取締役 | 橋岡 | 宏成 | 当事業年度に開催された取締役会全18回、監査委員会全 14回、指名委員会全11回、報酬委員会全14回の全てに出席しました。主に企業法務に精通した弁護士としての見地から法令順守に係る意見を述べるなど、取締役会及び監査委員会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行いました。また、監査委員会の委員長として、役員の職務執行の監査を主導するとともに、指名委員会、報酬委員会の委員として適宜必要な助言をいただきました。 |
社外取締役 | 清水 | 千弘 | 2023年６月２日の仮取締役として就任以降、当事業年度に開催された取締役会全５回、監査委員会全４回の全てに出席しました。主に不動産経済学及びデータサイエンスの研究者としての専門的見地から当社の経営全般に対し意見を述べるなど、取締役会及び監査委員会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行いました。また、監査委員会の委員として適宜必要な助言をい ただきました。 |
(4) 会計監査人の状況
① 名称 誠栄有限責任監査法人
② 報酬等の額
報 酬 等 の 額 | |
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 | 33百万円 |
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 | 65 |
（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
③ 非監査業務の内容
該当事項はありません。
④ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合、必要に応じて、監査委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。
また、監査委員会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性、その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の遂行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
３．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
(1) 業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」といいます。）は、個人の生活に直接的に関わる領域において、各種サービスの提供を行っております。そのため、社会から高い信頼性が求められ、その信頼性が当社グループの企業価値に直接的に影響するものと認識しております。この信頼性を維持・向上させるため、当社は、以下の方法により当社グループの企業活動に関する重要な法令、定款及び社内規程（以下「法令等」といいます。）の遵守を含む、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備します。
① 当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、指名委員会等設置会社として、社外取締役の活用等を通じ、取締役会による経営監督及び監査委員会による監査活動等を行います。 ロ．当社は、必要に応じて当社の執行役及び使用人に対して啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行
い、当社グループのコンプライアンス体制の強化を図ります。
ハ．当社は、当社グループにおける法令等への違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を図るため、内部通報規程を制定し、内部通報窓口を設置します。
ニ．当社は、内部監査担当者を選任し、定期的に当社グループの内部監査を実施します。内部監査の結果は速やかに代表執行役及び監査委員会に報告し、必要に応じて是正活動を行うことで、内部統制システムの継続的な向上を図ります。
ホ．監査委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、執行役及び使用人の職務の執行を監査します。また、監査委員会は、内部監査担当者に対して、監査機能上の指揮命令を行えるものとし、内部監査結果報告を受けるとともに、内部監査実施に関する指示を行い、以下に掲げる内部監査部門に関する事項につき承認をします。 (a）内部監査方針及び内部監査計画
(b）内部監査部門長の選解任 (c）その他内部監査活動について監査委員会が重要と判断する事項
へ．当社は、当社の執行役及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則その他の社内規程に基づき、適正に処分を行います。
ト．当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。
チ．当社は、当社グループが反社会的勢力に対して厳正に対応し、反社会的勢力との関わりを排除するため、反社会的勢力対応規程を定めるとともに、取引先については当該規程に基づき反社会的勢力に該当しないことの確認を行います。
リ．コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、当社におけるコンプライアンス・リスクに関する事項は執行役会に報告されます。執行役会は、報告を受けた事項につき関係部門に調査・対応策策定等を指示するとともに、その報告を求めます。また、執行役会は、その内容を取締役会に報告するとともに、再発防止策の策定等を行います。
② 当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を大幅に執行役に委任することで、経営監督機能と業務執行機能の強化、経営の効率化及び意思決定の迅速化を図るほか、執行役会規程や組織運営規程に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備等により、執行役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備します。
ロ．当社は、定期的に執行役会を開催し、執行役会規程に基づき、業務執行上の意思決定を行います。
ハ．各執行役は、取締役会において決定された各執行役の担当する領域及び取締役会または執行役会から委任を受けた範囲内で職務を行うほか、決定事項の重要性及びリスクに応じて決裁方法を定めた組織運営規程に基づき日常的な意思決定を行います。
③ 当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．当社は、執行役の職務の執行にかかる文書その他の情報について、文書管理規程を制定し、法令等に従い適切に保存及び管理します。
ロ．当社は、執行役会規程及び文書管理規程において、執行役会議事録及び稟議書をはじめとする執行役の職務の執行に係る各種情報の保存及び管理の方法並びに体制を明確化し、適切な保存及び管理を図ります。
④ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．個人の生活に直接的に関わる領域において事業展開する会社として、ユーザーからの信頼を獲得・維持することをリスク管理における最重要課題としております。
ロ．取締役会は、経営上の重要な意思決定にあたり、損失の可能性について十分な検証を行います。
ハ．当社は、情報セキュリティ基本規程に基づき、当社グループにおける情報セキュリティ体制を確立・強化します。
ニ．当社は、個人情報保護規程に基づき、当社グループにおける個人情報保護体制を確立・強化します。
ホ．当社は、当社グループの企業活動に関する重大な危機が発生した場合には、代表執行役を中心に危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。
へ．監査委員会は、リスク管理体制の実効性について監査します。
ト．当社では、取締役会が、取締役会規程その他の社内規程に基づき定期的に当社グループの取締役、執行役及び使用人からリスク・コンプライアンスに関する報告を受けるとともに、重要な事項につき審議を行います。
⑤ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社と各子会社との間の協定（以下「グループ間協定」といいます。）により、子会社から定期的な財務報告を受けるとともに、重要な意思決定に関する事項については事前承認事項または報告事項とすることで、適正な子会社管理を確保する体制を構築します。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ間協定により、各子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループの適正かつ効率的な経営に資するため、グループ事業会社支援規程を制定します。
(b）当社は、子会社に対し、その事業内容や規模等に応じて、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する体制の構築を求めます。
(c）当社は、子会社に役員等を派遣するほか、必要に応じて子会社に対して間接業務を提供することにより、効率的な業務執行の体制を構築します。
(d）当社は、各子会社の中期経営計画を承認し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの子会社別目標を設定し、実績を管理します。
ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）当社は、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、子会社の取締役等及び使用人が適法かつ公正な事業活動を行う体制を構築します。
(b）当社は、必要に応じて子会社の取締役等及び使用人に対して啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、子会社のコンプライアンス体制の強化を図ります。
(c）当社は、子会社における法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見及び是正を図るため、子会社の取締役等及び使用人が内部通報をするための窓口を設置します。
(d）当社は、子会社に役員等を派遣し、業務執行の状況を把握するとともに、当社による内部監査を実施することにより、子会社の業務の適正を確保します。
⑥ 当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項 当社では、取締役会室が監査委員会の職務を補助するほか、監査委員会
は、必要と判断した場合には、監査委員会の業務を補助すべき取締役及び使用人を選任します。
⑦ 前項の取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する当該職務に関する指揮命令権は、監査委員会に委譲されるものとし、監査委員会の職務を補助するに際しては、監査委員会の指揮命令にのみ従います。また、監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する評価及び人事権の行使については、監査委員会または監査委員会の選任する監査委員の承認を得ます。
⑧ 当社の監査委員会への報告に関する体制
イ．取締役（監査委員である取締役を除く。）及び執行役は、監査委員会規程に基づき、その職務の執行状況について、監査委員会の求めに応じて報告を行います。執行役は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに監査委員に当該事実を報告します。
ロ．当社は、内部通報規程に基づき、取締役、執行役及び使用人、子会社の取締役等及び使用人並びにこれらの者から報告を受けた者が、当社グループにおける組織的または個人的な法令等に違反する行為またはそのおそれのある行為を認識したときに当該行為を通報するための内部通報制度を設けており、内部通報の対象となった行為の調査の結果は監査委員会に報告することとしております。
⑨ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査委員会への報告を行った当社の取締役、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報規程に定め、当社の取締役、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人に周知徹底します。
⑩ 当社の監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用等の償還または負担した債務の弁済を当社に請求したときは、その費用等が監査委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。
⑪ その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査を有効に活用し連携することで、その実効性を高めます。
ロ．監査委員会は、内部監査計画について承認するとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を指示します。また、監査委員会は、内部監査の実施状況を監督するほか、定期的に自ら内部監査も含めた業務の執行を監査することとします。
ハ．監査委員会は、定期的に情報交換を行うなど会計監査人との連携を密に行い、会計に関する監査を行います。
(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に確認し調査を実施しており、執行役会にその内容を報告しております。また、確認調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの運用に努めております。なお、業務の適正を確保するための体制の運用状況は以下のとおりであります。
① コンプライアンスに関する取組み
・内部通報規程に基づき、当社の従業員を社内窓口とし、外部の弁護士を社外窓口とする通報者のプライバシーに配慮した内部通報制度を運用しております。
・コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、全従業員に対して、定期的に社内研修等を通じてコンプライアンスに関する教育を実施しております。
・内部監査規程に基づき、内部監査を通じて法令等の遵守状況の確認を行い、必要に応じて適宜改善を図っております。
② リスク管理体制の強化
・取締役会は、経営上の重要な意思決定にあたり、損失の可能性を十分に検証しております。
・執行役会は予見されるリスクの洗い出し、評価の実施、対応策の策定を行っております。
・内部監査規程に基づき、内部監査を通じて業務上のリスクの把握・確認を行い、必要に応じて適宜改善を図っております。
③ 当社グループにおける業務の適正の確保
・当社は、各事業会社の運営上必要な管理業務機能を集約しており、各事業会社に対して経営支援契約に基づき経営支援を行っております。また、必要に応じて各事業会社への当社役職員の派遣、各事業会社からの定期的な情報収集や領域会議の開催、執行役会での情報共有等を通じて、グループ全体と各事業会社の意思疎通の強化を図るとともに、グループ事業会社運営方針に則った内部管理体制整備、内部統制機能の強化を推進しております。
④ 監査委員の監査体制
・監査委員会は、監査委員３名全員を社外から選任しており、当社の監査委員会規程及び各種法令等に基づき執行役及び取締役の職務の執行の監査等を行っております。監査委員は、内部監査担当者と連携のうえ、重要な会議への出席、執行役、取締役及び使用人等からの職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧等を行い、当社及び主要な子会社において業務及び財産の状況の調査を行うこと等により、執行役及び取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。また、会計監査人及び内部監査部門と十分な連携を図ること等により、監査の実効性を高めております。
４．会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
５．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営上重要な施策の一つとして認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当を検討してまいりたいと考えております。しかしながら現時点では、事業効率化に向けた運営体制の強化と事業拡大のための投資を優先し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主の皆様に対する最大の利益還元に繋がると判断し、当面は内部留保に努め、事業への投資資金の確保を優先しております。
当社は、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は９月末、中間配当は３月末をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことを定款に定めております。
（注）本事業報告中の記載金額及び株式数は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。また、比率（％）については、表示単位未満を四捨五入して表示しております。
連 結 貸 借 対 照 表
（2023年９月30日現在）
（単位：百万円）
科 | 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 | |||
（ 資 産 の 部）流 動 資 産 現 金 及 び 預 金売 掛 金 商 品 仕 掛 品原材料及び貯蔵品販 売 用 不 動 産営業投資有価証券そ の 他貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 及 び 構 築 物そ の 他 無 形 固 定 資 産 の れ ん そ の 他 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券繰 延 税 金 資 産そ の 他貸 倒 引 当 金 | （ 負 債 の 部）流 動 負 債 買 掛 金支 払 備 金責 任 準 備 金短 期 借 入 金 １年内返済予定の長 期 借 入 金資 産 除 去 債 務未 払 法 人 税 等 契 約 負 債賞 与 引 当 金ポイント引当金訂正関連費用引当金そ の 他 固 定 負 債 長 期 借 入 金資 産 除 去 債 務繰 延 税 金 負 債株式給付引当金退職給付に係る負債役員退職慰労引当金そ の 他 | 6,693 | |||||
14,122 | 823 | ||||||
9,405 | 4 5 | ||||||
1,129 | 2,272 | ||||||
321 | 997 | ||||||
185 | 0 457 | ||||||
6 | 1,259 | ||||||
1,232 | 11 4 | ||||||
1,334 | 45 | ||||||
525 | 811 2,682 | ||||||
△18 | 2,079 | ||||||
6,851 | 129 32 | ||||||
669 | 101 | ||||||
456 | 21 41 | ||||||
212 | 274 | ||||||
負 | 債 | 合 | 計 | 9,376 | |||
4,386 | |||||||
（ 純資産の部）株 主 資 本 資 本 金資 本 剰 余 金利 益 剰 余 金自 己 株 式 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金為 替 換 算 調 整 勘 定 新 株 予 約 権 非支配株主持分 | |||||||
3,591 | 10,073 13 | ||||||
794 | 8,452 | ||||||
1,795 | 1,739 △132 | ||||||
627 | △4 | ||||||
614 | △13 9 | ||||||
780 | 10 | ||||||
△226 | 1,517 | ||||||
純 | 資 | 産 | 合 | 計 | 11,596 | ||
資 | 産 | 合 | 計 | 20,973 | 負 債 純 資 産 合 計 | 20,973 | |
（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
連 結 損 益 計 算 書
( )
2022年10月１日から
2023年９月30日まで
（単位：百万円）
科 目 | 金 | 額 |
売 上 高 | 20,486 | |
売 上 原 価 | 10,686 | |
売 上 総 利 益 | 9,800 | |
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 | 7,917 | |
営 業 利 益 | 1,882 | |
営 業 外 収 益 | ||
受 取 利 息 | 1 | |
為 替 差 益 | 3 | |
助 成 金 収 入 | 2 | |
受 取 保 険 金 | 17 | |
保 険 解 約 返 戻 金 | 32 | |
そ の 他 | 15 | 72 |
営 業 外 費 用 | ||
支 払 利 息 | 49 | |
支 払 手 数 料 | 73 | |
持 分 法 に よ る 投 資 損 失 | 63 | |
そ の 他 | 34 | 220 |
経 常 利 益 | 1,735 | |
特 別 利 益 | ||
固 定 資 産 売 却 益 | 0 | |
新 株 予 約 権 戻 入 益 | 0 | |
抱 合 せ 株 式 消 滅 差 益 | 10 | |
株 式 給 付 引 当 金 戻 入 益 | 31 | |
移 転 損 失 引 当 金 戻 入 益 | 51 | |
そ の 他 | 2 | 97 |
特 別 損 失 | ||
固 定 資 産 売 却 損 | 0 | |
減 損 損 失 | 67 | |
事 業 整 理 損 失 引 当 金 繰 入 額 | 4 | |
子 会 社 株 式 売 却 損 | 41 | |
そ の 他 | 37 | 151 |
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 | 1,680 | |
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 | 656 | |
法 人 税 等 調 整 額 | 231 | 888 |
当 期 純 利 益 | 792 | |
非支配株主に帰属する当期純利益 | 244 | |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 548 |
（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
貸 借 対 照 表
（2023年９月30日現在）
（単位：百万円）
科 | 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 | |||
（ 資 産 の 部）流 動 資 産 現 金 及 び 預 金売 掛 金営業投資有価証券前 払 費 用関係会社短期貸付金そ の 他貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 付 属 設 備工具、器具及び備品 無 形 固 定 資 産 商 標 権ソ フ ト ウ ェ ア 投資その他の資産 関 係 会 社 株 式投 資 有 価 証 券出 資 金関係会社長期貸付金長 期 前 払 費 用そ の 他 貸 倒 引 当 金 | 6,024 | （ 負 債 の 部）流 動 負 債 買 掛 金短 期 借 入 金関係会社短期借入金 １ 年 内 返 済 予 定長 期 借 入 金 １ 年 内 返 済 予 定関係会社長期借入金 未 払 金未 払 費 用未 払 法 人 税 等そ の 他 固 定 負 債 長 期 借 入 金関係会社長期借入金繰 延 税 金 負 債 資 産 除 去 債 務 | 5,941 0 | ||||
3,898 | 1,000 | ||||||
77 | 3,852 | ||||||
1,334 | 567 | ||||||
31 | 151 | ||||||
695 | 67 | ||||||
58 | 20 | ||||||
△71 | 263 18 | ||||||
14,434 | 4,467 | ||||||
100 | 1,405 | ||||||
93 | 2,996 16 | ||||||
6 | 49 | ||||||
0 | 負 | 債 | 合 | 計 | 10,408 | ||
（ 純資産の部）株 主 資 本 資 本 金資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金その他資本剰余金 利 益 剰 余 金 その他利益剰余金繰越利益剰余金 自 己 株 式評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 新 株 予 約 権 | |||||||
0 | 10,055 | ||||||
0 | 13 | ||||||
14,334 | 9,594 13 | ||||||
14,153 | 9,580 | ||||||
0 | 579 | ||||||
49 | 579 579 | ||||||
96 | △132 | ||||||
1 | △13 | ||||||
88 | △13 7 | ||||||
△55 | 純 | 資 | 産 | 合 | 計 | 10,049 | |
資 | 産 | 合 | 計 | 20,458 | 負 債 純 資 産 合 計 | 20,458 | |
（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
損 益 計 算 書
( )
2022年10月１日から
2023年９月30日まで
（単位：百万円）
科 目 | 金 | 額 | |
売 | 上 高 | 3,462 | |
売 | 上 原 価 | 1,532 | |
売 | 上 総 利 益 | 1,929 | |
販 | 売 費 及 び 一 般 管 理 費 | 1,124 | |
営 | 業 利 益 | 804 | |
営 | 業 外 収 益 | ||
受 取 利 息 | 19 | ||
貸 倒 引 当 金 戻 入 額 | 242 | ||
そ の 他 | 0 | 262 | |
営 | 業 外 費 用 | ||
支 払 利 息 | 29 | ||
消 費 税 等 簡 易 課 税 差 額 | 9 | ||
そ の 他 | 4 | 44 | |
経 | 常 利 益 | 1,022 | |
特 | 別 利 益 | ||
新 株 予 約 権 戻 入 益 | 0 | 0 | |
特 | 別 損 失 | ||
子 会 社 株 式 評 価 損 | 168 | 168 | |
税 | 引 前 当 期 純 利 益 | 855 | |
法 | 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 | 269 | |
法 | 人 税 等 調 整 額 | 16 | 285 |
当 | 期 純 利 益 | 569 | |
（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
連結計算書類
連結株主資本等変動計算書
( )
2022年10月１日から
2023年９月30日まで
（単位：百万円）
株 | 主 資 | 本 | |||
資 本 金 | 資 本 剰 余 金 | 利 益 剰 余 金 | 自 己 株 式 | 株主資本合計 | |
当連結会計年度期首残高 | 13 | 9,016 | 1,191 | △443 | 9,777 |
当連結会計年度変動額 | |||||
新 株 の 発 行 | 0 | 0 | 1 | ||
親会社株主に帰属する当 期 純 利 益 | 548 | 548 | |||
自 己 株 式 の 取 得 | △465 | △465 | |||
株式交換による変動 | 30 | 776 | 807 | ||
連結子会社株式の取得に よ る 持 分 の 増 減 | △600 | △600 | |||
連結子会社の増資による 持 分 の 増 減 | 6 | 6 | |||
非 支 配 株 主 と の 取 引 に 係 る 親 会 社 の 持 分 変 動 | △2 | △2 | |||
株主資本以外の項目の当連結会 計 年 度 変 動 額 ( 純 額 ) | |||||
当連結会計年度変動額合計 | 0 | △564 | 548 | 311 | 295 |
当連結会計年度末残高 | 13 | 8,452 | 1,739 | △132 | 10,073 |
そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
当連結会計年度期首残高 | 399 | 6 | 406 | 10 | 1,469 | 11,663 |
当連結会計年度変動額 | ||||||
新 株 の 発 行 | 1 | |||||
親会社株主に帰属する 当 期 純 利 益 | 548 | |||||
自 己 株 式 の 取 得 | △465 | |||||
株式交換による変動 | 807 | |||||
連結子会社株式の取得に よ る 持 分 の 増 減 | △600 | |||||
連結子会社の増資によ る 持 分 の 増 減 | 6 | |||||
非支配株主との取引に 係る親会社の持分変動 | △2 | |||||
株主資本以外の項目の当連結会計 年 度 変 動 額 ( 純 額 ) | △412 | 2 | △410 | 0 | 48 | △361 |
当連結会計年度変動額合計 | △412 | 2 | △410 | 0 | 48 | △66 |
当連結会計年度末残高 | △13 | 9 | △4 | 10 | 1,517 | 11,596 |
（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
- 2 -
連結注記表
１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
(1) 連結の範囲に関する事項
① 連結子会社の状況
・連結子会社の数 19社
・主要な連結子会社の名称 株式会社ロコガイド
株式会社くふうAIスタジオ株式会社キッズスター
株式会社しずおかオンライン株式会社くふう住まい
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社株式会社アールプラスDM
OMソーラー株式会社
株式会社Seven Signatures International株式会社エニマリ
くふう少額短期保険株式会社株式会社くふうジオデータ 株式会社くふうキャピタル 株式会社RETRIP
② 子会社に含めない会社の名称等
・子会社に含めない会社の名称 株式会社マンバ
・子会社としなかった理由
当社が投資育成を図りキャピタルゲイン獲得を目的とする営業取引として保有し、企業会計基準適用指針第22号の要件を満たしており、当該会社等の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められるためであります。
(2) 持分法の適用に関する事項
① 持分法を適用した関連会社の状況
・持分法適用の関連会社数 １社
・主要な会社等の名称 アクトインディ株式会社
② 持分法を適用していない関連会社の状況
・主要な会社等の名称 株式会社CLAN
・持分法を適用しない理由
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用から除外しております。
(3) 連結の範囲の変更に関する事項
・連結の範囲の変更
当連結会計年度において、OMソーラー株式会社、株式会社CultureStudioTokyo及び株式会社trippieceの株式を取得したため連結の範囲に含めております。なお、株式会社CultureStudioTokyoは株式会社trippieceに吸収合併し消滅し、株式会社 RETRIPに商号変更しております。また、連結子会社でありました株式会社オウチーノ及び株式会社おうちのくふうは株式会社くふう中間持株会社に吸収合併し消滅したため、株式会社リテール総合研究所は株式会社ロコガイドに吸収合併し消滅したため、株式会社Da Vinci Studioは株式会社Zaimに吸収合併し消滅したため、 GARDENS GARDEN株式会社はハイアス・アンド・カンパニー株式会社に吸収合併し消滅したため、株式会社ansは株式の全部を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。なお、株式会社くふう中間持株会社は2022年10月１日付で株式会社くふう住まいに、株式会社Zaimは2023年７月１日付で株式会社くふうAIスタジオに商号変更しております。
(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちSeven Signatures International, a Hawaii Corporation及び株式会社キッズスターは決算日が12月31日、くふう少額短期保険株式会社は３月31日であります。
連結計算書類の作成に当たって、連結子会社の決算日と連結決算日との差異が３ヵ月を超える場合においては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。
また、連結子会社の決算日と連結決算日との差異が３ヵ月を超えない場合においては、当該連結子会社の決算日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
(5) 会計方針に関する事項
① 重要な資産の評価基準及び評価方法イ．有価証券
・その他有価証券（営業投資有価証券を含む）市場価格のない株式等
以外のもの 時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等 移動平均法による原価法を採用しております。ロ．棚卸資産
・商品 個別法又は先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
・仕掛品 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
・販売用不動産 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の
低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
・貯蔵品 最終仕入原価法を採用しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産 定率法を採用しております。
ただし、建物、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物 ４年～22年
ロ．無形固定資産 定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。ソフトウエア（自社利用分）
３年～５年（社内における利用可能期間）
③ 繰延資産の処理方法
株式交付費 ３年間にわたり均等償却しております。
④ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金 連結子会社において、従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度末における負担額を計上しております。
ハ．ポイント引当金 連結子会社において、投稿促進等を目的とするポ
イント制度に基づき、付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
ニ．訂正関連費用引当金 連結子会社において、過年度に発生した決算の訂
正に伴い、今後発生すると見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度末における損失見込額を計上しております。
ホ．移転損失引当金 連結子会社において、オフィスの移転に伴い発生
すると見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度における損失見込額を計上しております。
へ．事業整理損失引当金 連結子会社において、事業の整理に伴い発生する
と見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度における損失見込額を計上しております。
ト．株式給付引当金 連結子会社において、当該連結子会社の定める規
程に基づく従業員等への当該連結子会社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
チ．役員退職慰労引当金 連結子会社において、役員の退職慰労金の支出に
備えるため、内規に基づく当期末要支給額を計上しております。
⑤ 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループが毎日の暮らし事業で提供する主なサービスであるチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」、暮らしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」、ライフイベント事業で提供する主なサービス住宅・不動産専門メディア「オウチーノ」、ウェディング総合情報メディア「みんなのウェディング」等のメディアやSaaSサービスについては、顧客に対して契約期間にわたってサービス提供をする義務があり、時の経過につれて充足されることから、サービス提供期間にわたって均等に収益を認識しております。また、住生活全般に関わる事業者に向けた経営コンサルティングサービス、生活者向けの買取再販サービス、富裕層向けコンサルティングサービス等の商品の提供や役務提供を行う専門サービスについては、顧客に対して商品の引き渡しや役務提供の義務があり、商品を引き渡した時点または役務提供が完了した時点で資産に対する支配が顧客に移転すると判断し、収益を認識しております。
⑥ のれんの償却方法及び償却期間
その支出の効果の及ぶ期間（５年～20年）にわたって、定額法により償却しております。
⑦ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
２．会計方針の変更に関する注記
・時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年
６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結計算書類に与える影響はありません。
３．表示方法の変更に関する注記
（1）（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「流動負債」の「前受金」及び「その他」に含めて表示しておりました「前受収益」は、より適切な表示とするため、表示科目名を「契約負債」に変更しております。
なお、前連結会計年度の「前受金」は1,104百万円、「前受収益」は218百万円であります。
（2）（連結損益計算書）
前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました
「保険解約返戻金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。
なお、前連結会計年度の「保険解約返戻金」は0百万円であります。
４．会計上の見積りに関する注記
(1) のれん及び持分法適用会社に関するのれん相当額の評価
① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
のれん 3,591百万円
持分法適用会社に関するのれん相当額 435百万円
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、超過収益力を前提としたのれん及び持分法適用会社に関するのれん相当額を計上しており、のれん及び持分法適用会社に関するのれん相当額については、投資効果の発現する期間を見積り、当該期間において定額法により償却しております。また、その資産性については、子会社等の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、のれん及び持分法適用会社に関するのれん相当額の減損処理を行う可能性があります。
(2) 販売用不動産の評価
① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
販売用不動産 1,232百万円
② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
販売用不動産は、個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しており、正味売却価額は、販売見込額から販売経費等見込額を控除して算定しております。また、販売見込額については、市場の動向、類似不動産の取引事例や過去実績等を総合的に勘案しております。今後、不動産市況が悪化した場合、販売用不動産評価損の計上が必要になる可能性があります。
５．連結貸借対照表に関する注記
(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務
① 担保に供している資産
販 売 用 不 動 産 （ 注 ） １ 308百万円
関 係 会 社 株 式 （ 注 ） ２ 2,690
建 | 物 | 3 | |
機 | 械 装 | 置 | 74 |
計 | 3,078 |
（注）１．当該資産の根抵当権に係る極度額は、168百万円であります。
２．上記の関係会社株式は、連結子会社株式であり、連結貸借対照表には計上されておりません。
② 担保に係る債務
短 期 借 入 金 440百万円
長 | 期 | 借 | 入 | 金 | 832 |
計 | 1,681 |
１年内返済予定の長期借入金 407
(2) 有形固定資産の減価償却累計額 1,243百万円
６．減損損失に関する注記
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 （百万円） |
静岡県岡崎市 | 事業用資産 | 建物 | 9 |
東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウェア | 10 |
東京都港区 | － | のれん | 48 |
当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出し、継続的な事業収支の把握がなされる最小の単位に基づき資産のグルーピングを行っております。
事業用資産（静岡県岡崎市）については、連結子会社において事業所閉鎖に伴い、将来の使用見込がなくなったため、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しました。
事業用資産（東京都港区）については、連結子会社において将来の使用見込がなくなったため、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しました。
のれんは、連結子会社である株式会社くふう少額短期保険について、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったためその帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値としておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、使用価値を零としております。
７．連結株主資本等変動計算書に関する注記
(1) 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
（単位：株）
株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数 | 当連結会計年度 増加株式数 | 当連結会計年度 減少株式数 | 当連結会計年度 末株式数 |
発行済株式 | ||||
普通株式 （注）１ | 58,286,959 | 14,760 | － | 58,301,719 |
合計 | 58,286,959 | 14,760 | － | 58,301,719 |
自己株式 | ||||
普通株式 （注）２ | 1,001,413 | 1,000,855 | 1,710,000 | 292,268 |
合計 | 1,001,413 | 1,000,855 | 1,710,000 | 292,268 |
（注）１. 普通株式の発行済株式総数の増加14,760株は、新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加14,760株であります。
２. 普通株式の自己株式の増加1,000,855株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加1,000,000株及び単元未満株式の買取りによる増加885株であります。また、普通株式の自己株式数の減少1,710,000株は、株式交換による自己株式の割当による減少であります。
(2) 当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の種類及び数
普通株式 269,780株
８．金融商品に関する注記
(1) 金融商品の状況に関する事項
① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で運用しております。また、キャピタルゲインの獲得を目的として、投資事業を行っております。事業を行うための設備投資及び運転資金が必要な場合は、銀行借入により調達する方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
② 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業投資有価証券は、市場価格の変動リスク及び信用リスクに晒されております。また、営業投資有価証券には流動性の乏しい未上場株式が含まれております。さらに、取得原価を上回る価額で売却できる保証はなく、期待されたキャピタルゲインが実現しない可能性や投資資金を回収できない可能性があります。加えて、投資有価証券は、当社グループの業務上関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。
差入保証金は、主に本社オフィス賃貸借契約に係るものであり、貸主の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、その殆どが１ヵ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
短期借入金は主に運転資金、長期借入金は主にM&A等の投資資金を目的としており、流動性リスクに晒されております。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
営業債権に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
営業投資有価証券及び投資有価証券のリスクについては、当該投資先企業の財務状況を月次や四半期毎等、継続的なモニタリングを行い、投資先の業績を適時に把握しております。
流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理は、資金繰り計画を作成する等の方法により管理しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：百万円）
連結貸借対照表 計上額 | 時価 | 差額 | |
営業投資有価証券 | 578 | 578 | － |
資産計 | 578 | 578 | － |
① 社債（*3） ② 長期借入金（*4） | 8 3,077 | 8 3,072 | △0 △4 |
負債計 | 3,085 | 3,081 | △4 |
（*1）現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金及び未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（*2）市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。なお、出資金は「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
（単位：百万円）
区分 | 当連結会計年度 （2023年９月30日） |
営業投資有価証券（非上場株式） | 756 |
投資有価証券（非上場株式） | 627 |
出資金 | 49 |
（*3）社債には、１年以内償還予定分を含めて表示しております。
（*4）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
(3) 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それら
のインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
時価（百万円） | ||||
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
営業投資有価証券 | ||||
その他有価証券 | ||||
株式 | 57 | － | － | 57 |
債券（社債） | － | 520 | － | 520 |
資産計 | 57 | 520 | － | 578 |
② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
時価（百万円） | ||||
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
社債（１年内償還予定のものを含む） 長期借入金(１年内返済予定のものを含 む) | － － | 8 3,072 | － － | 8 3,072 |
負債計 | － | 3,081 | － | 3,081 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明営業投資有価証券
上場株式は、相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、債券は市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。
社債、長期借入金
社債及び長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
９．収益認識に関する注記
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：百万円）
報告セグメント | その他 | 調整額 | 連結計算書類計上額 | ||||
毎日の 暮らし事業 | ライフ イベント事業 | 投資・イン キュベーション事業 | 計 | ||||
売上高 | |||||||
顧客との 契約から 生じる収益その他の 収益 | 4,313 － | 13,044 104 | 154 2,807 | 17,512 2,912 | 61 － | 0 － | 17,574 2,912 |
外部顧客へ の売上高 | 4,313 | 13,148 | 2,962 | 20,424 | 61 | 0 | 20,486 |
(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 (5) 会計方針に関する事項 ⑤ 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
① 契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
当連結会計年度 | |
顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 1,007百万円 |
顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 1,129 |
契約負債（期首残高） | 1,323 |
契約負債（期末残高） | 1,259 |
契約負債は、主にサービスの提供前に顧客から受け取った対価であり、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、1,293百万円であります。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識
が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
当連結会計年度 | |
１年以内 | 99百万円 |
１年超２年以内 | 35 |
２年超３年以内 | 0 |
３年超 | － |
合計 | 136 |
10．１株当たり情報に関する注記
(1) １株当たり純資産額 173円58銭
(2) １株当たり当期純利益 ９円56銭
11．重要な後発事象に関する注記
(1) 取得による企業結合
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社（以下「ハイアス」といいます。）は、2023年10月17日開催の同社取締役会において、株式会社ゴールドエッグス（以下「ゴールドエッグス」といいます。）の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2023年10月17日付で同社を子会社といたしました。
① 企業結合の概要
イ．被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ゴールドエッグス
事業の内容 ：スポーツ型アミューズメントパーク施設運営事業、スポーツスクール運営事業
ロ．企業結合を行った主な理由
ハイアスグループは「地域最高の住まい体験を提供する」という企業理念の下、会員企業を通じて注文住宅をはじめとする「住」関連のサービスを提供しております。
ゴールドエッグスは創業以来、教育とエンターテインメントを融合したスポーツ型のアミューズメントパーク施設である「ニンジャ☆パーク」の運営を行っており、同社の顧客層は戸建て住宅の購入を検討する家族世帯が主となります。
ゴールドエッグスの主な顧客層である戸建て住宅の購入を検討する家族世帯へのアプローチ、並びに住まい体験の拡充を通じたマーケティングの強化を目的として同社の全株式を取得し、子会社化いたしました。
ハ．企業結合日 2023年10月17日
ニ．企業結合の法的形式株式取得
ホ．結合後企業の名称
株式会社ゴールドエッグスへ．取得した議決権比率
100.0％
ト．取得企業を決定するに至った主な根拠
ハイアスが現金を対価として株式を取得したことによるものです。
② 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 350百万円
取得原価 350
③ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 26百万円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間現時点では確定しておりません。
⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳現時点では確定しておりません。
(2）株式交換による完全子会社化
当社及びその完全子会社である株式会社くふう住まい（以下「くふう住まい」といいます。）と、当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社（以下
「ハイアス」といいます。）は、2023年11月14日開催のそれぞれの取締役会において、くふう住まいを株式交換完全親会社とし、ハイアスを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことについての決議を行い、同日、くふう住まい及びハイアスの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本株式交換は、くふう住まいについては2023年12月中旬頃に臨時株主総会において承認（書面同意によるみなし決議を含む。）を受けた上で、ハイアスについては2023年 12月20日に開催予定の定時株主総会において承認を受けた上で、2024年２月１日を効力発生日として行うことを予定しております。
なお、本株式交換は、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、くふう住まいを除くハイアスの株主の皆様には、本株式交換の対価として、くふう住まいの株式ではなく、くふう住まいの完全親会社である当社の普通株式を割り当てることといたしました。
また、本株式交換の効力発生日（2024年２月１日予定）に先立ち、ハイアスの普通株式（以下「ハイアス株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場の上場廃止基準に従って、2024年１月30日付で上場廃止（最終売買日は2024年１月29日）となる予定であります。なお、本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定であります。
① 企業結合の概要
イ．株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
名称：ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
事業の内容：経営コンサルティング事業（住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサルティング事業、販売促進支援事業等）
ロ．企業結合を行う主な理由
本株式交換により、主に「住まいのワンストップサービス」の早期実現、グループ経営体制による効率的な経営の実現のシナジーが当社グループ及びハイアスに顕在化し、当社グループ及びハイアスの企業価値向上に資するものであると認識し、くふう住まいとハイアスとの間で、本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換の実行後、当社及びくふう住まい並びにハイアスは、当社グループとハイアスグループの持つネットワーク・開発力・ノウハウ等を含む経営資源の相互活用を更に促進し、両グループの更なる企業価値の向上を図ることを予定しております。
ハ．企業結合日
2024年２月１日（予定）ニ．企業結合の法的形式
くふう住まいを株式交換完全親会社、ハイアスを株式交換完全子会社とする株式交換
ホ．結合後企業の名称
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
② 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数イ．株式の種類別の交換比率
ハイアスの普通株式１株に対して当社の普通株式0.31株を割当て交付する予定です。
ロ．株式交換比率の算定方法
当社及びハイアスは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関を選定し、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社を、ハイアスは株式会社ストリームを、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。当社及びハイアスは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねました。その結果、当社及びくふう住まい並びにハイアスは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
ハ．交付する株式数 5,916,473株
③ 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び
「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として会計処理する予定です。
(3) 第三者割当による新株式発行
当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、下記の通り第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当」といいます。）を行うことについて決議しました。なお、本第三者割当は、株式会社くふう住まい（以下、「くふう住まい」といいます。）を株式交換完全親会社、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を株式交換完全子会社とし、当社の普通株式を株式交換の対価とする株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を株式交換完全親会社であるくふう住まいに取得させることを目的とするものであります。
① 発行新株式数
発行新株式数 普通株式 5,916,473株
② 発行価格
１株当たりの発行価格は、2023年12月８日（金）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（終値が存在しない場合は直近の取引日における終値）とします。
③ 調達資金の額
1,851,856,049円（2023年11月13日（月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値及び上記「① 発行新株式数」に記載の新規発行株式の数を基準として算出した見込額であります。）
④ 現物出資の目的となる財産の内容
当社とくふう住まいとの間で2024年１月10日に締結予定の貸金の交付及び返還に関する契約に基づく、くふう住まいが当社に対して有する金1,851,856,049円の貸金交付債権（以下「本交付債権」といいます。）を対象として新株の割当を行います。
※弁済期の到来について
現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられていますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるところ、当社とくふう住まいとの間では、現物出資の対象となる本交付債権の弁済期は、本第三者割当の払込期日（2024年１月25日）とすることを合意する予定です。このため、本第三者割当における本交付債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。
⑤ 増加する資本金の額
会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１（計算の結果１円未満の端数が生じたときは当該端数を切り上げる。）とします。
⑥ 増加する資本準備金の額
上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦ 申込期日
2024年１月25日
⑧ 払込期日
2024年１月25日
⑨ 募集又は割当方法（割当予定先）
第三者割当の方法によります。株式会社くふう住まい 5,916,473株
⑩ その他
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(4) 資本金及び資本準備金の額の減少
当社は、2024年１月25日を払込期日とする第三者割当増資（以下「本第三者割当」といいます。）を決議しておりますが、本第三者割当実施日付にて資本金および資本準備金の額の減少（以下「本減資」といいます。）を実施することを2023年11月14日開催の取締役会において決議いたしました。
① 減資の目的
本第三者割当にて増額される資本金および資本準備金について、資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第３項の規定に基づき、本減資を行うものであります。また、本減資は本第三者割当が実行されることを条件としております。なお、本減資による発行済株式総数および純資産額に変更はなく、株主の皆様のご所有株式数や１株当たり純資産額に影響はありません。
② 減資の要領
イ．減少する資本金および資本準備金の額
資本金および資本準備金の額を、本第三者割当により増加する資本金および資本準備金の額だけ減少します。
なお、本減資は、本第三者割当に係る株式の発行により同時に増額する資本金および資本準備金の額を限度として行うものであるため、本減資の効力発生日後の資本金および資本準備金の額は、当該効力発生日前の資本金および資本準備金の額を下回ることはありません。
ロ．減資の方法
減少する資本金および資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
③ 減資の日程（予定）
イ．取締役会決議日 2023年11月14日
ロ．債権者異議申述最終期日 2024年１月19日（予定）ハ．本減資の効力発生日 2024年１月25日（予定）
(5) 自己株式の取得
当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。
① 自己株式の取得を行う理由
割安と考える水準で推移している当社の株価動向と当社の財務状況等を総合的に勘案し、将来の機動的な資本戦略に備えて自己株式を取得するものであります。
② 自己株式取得に関する決議の内容イ．取得する株式の種類
当社普通株式
ロ。取得する株式の総数 1,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.7％)ハ．株式の取得価額の総額
1,000,000,000円(上限)
ニ．取得期間
2023年11月24日～2024年３月31日ホ．取得の方法
東京証券取引所における市場買付
計算書類
株主資本等変動計算書
( )
2022年10月１日から
2023年９月30日まで
（単位：百万円）
株 | 主 | 資 | 本 | |||||||||
資 | 本 | 金 | 資 | 本 | 剰 | 余 | 金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合 計 | ||
資本準備金 | そ の 他資本剰余金 | 資本剰余金合 計 | その他利益剰余金 | |||||||||
繰越利益剰 余 金 | ||||||||||||
当 期 首 残 高 | 13 | 13 | 9,550 | 9,563 | 10 | △443 | 9,142 | |||||
当 期 変 動 額 | ||||||||||||
株 式 交 換 に よ る 変 動 | 30 | 30 | 776 | 807 | ||||||||
新 株 の 発 行 | 0 | 0 | 0 | 1 | ||||||||
当 期 純 利 益 | 569 | 569 | ||||||||||
自の | 己 | 取 | 株 | 式得 | △465 | △465 | ||||||
株主資本以外の項目の当期変動額( 純額) | ||||||||||||
当期変動額合計 | 0 | 0 | 30 | 31 | 569 | 311 | 912 | |||||
当 期 末 残 高 | 13 | 13 | 9,580 | 9,594 | 579 | △132 | 10,055 | |||||
評価・換算 差 額 等 | 新 株 予 約 権 | 純 資 産合 計 | |
その他有価証券評価差額金 | |||
当 期 首 残 高 | 399 | 7 | 9,549 |
当 期 変 動 額 | |||
株 式 交 換 によ る 変 動 | 807 | ||
新 株 の 発 行 | 1 | ||
当 期 純 利 益 | 569 | ||
自 己 株 式の 取 得 | △465 | ||
株主資本以外の項目の当期変動額( 純額) | △412 | 0 | △412 |
当期変動額合計 | △412 | 0 | 500 |
当 期 末 残 高 | △13 | 7 | 10,049 |
（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券(営業投資有価証券含む)市場価格のない株式等
以外のもの 時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等 移動平均法による原価法を採用しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産 定率法を採用しております。
ただし、建物附属設備については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物附属設備 ３年～12年
工具、器具及び備品 ３年～20年
② 無形固定資産 定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次の通りであります。ソフトウエア（自社利用分）
５年（社内における利用可能期間）
商標権 10年
(3) 引当金の計上基準
貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 収益及び費用の計上基準
当社の主な収益は、子会社等からの経営支援料であります。経営支援料については、子会社等への契約内容に応じた支援業務を提供することが履行義務であり、当社が日々生じる業務を履行するにつれて子会社等が即時に便益を享受していることから、業務が提供された時点で当社の履行義務が充足されていると判断し、当該時点で収益および費用を認識しております。
２．会計方針の変更に関する注記
・ 時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、計算書類に与える影響はありません。
３．表示方法の変更に関する注記
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、特別利益の「その他」に含めて表示しておりました「新株予約権戻入益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。
なお、前連結会計年度の「新株予約権戻入益」は0百万円であります。
４．会計上の見積りに関する注記
・関係会社投融資の評価
(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額関係会社株式 14,153百万円関係会社短期貸付金 695百万円
関係会社長期貸付金 96百万円
貸倒引当金戻入額 242百万円
子会社株式評価損 168百万円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格のない非上場の関係会社株式については、実質価額が取得価額に比べ著しく下落した場合、子会社の業績や事業計画等を基に将来の収益性を検討しており、将来において当初想定した収益が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、関係会社株式の減損処理を行う可能性があります。また、関係会社への貸付金については関係会社の財政状態等に応じて回収不能見込額を貸倒引当金として計上しておりますが、貸付先関係会社の業績が悪化する場合には、回収不能見込額が増加し、貸倒引当金を追加計上する可能性があります。
５．貸借対照表に関する注記
(1) 有形固定資産の減価償却累計額 12百万円
(2) 保証債務
以下の関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。株 式 会 社 く ふ う 住 ま い 168百万円
計 168
(3) 関係会社に対する金銭債権、債務
（区分掲記したものを除く）
短 期 金 銭 債 権 124百万円
短 期 金 銭 債 務 24
６．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
営業収入 723百万円
営業費用 △114
営業取引以外の取引による取引高
営業外収益 19百万円
営業外費用 10
７．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の種類及び数
（単位：株）
当事業年度期首株式数 | 当事業年度増加株式数 | 当事業年度減少株式数 | 当事業年度末株式数 | |
普通株式 | 1,001,413 | 1,000,855 | 1,710,000 | 292,268 |
合計 | 1,001,413 | 1,000,855 | 1,710,000 | 292,268 |
（注）普通株式の自己株式の増加1,000,855株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加1,000,000株及び単元未満株式の買取りによる増加885株であります。また、普通株式の自己株式数の減少1,710,000株は、株式交換による自己株式の割当による減少であります。
８．税効果会計に関する注記
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産 貸倒引当金 | 43 百万円 |
未払事業税 | 26 |
資産除去債務 | 17 |
未払費用 | 3 |
投資有価証券評価損 | 2 |
関係会社株式 | 60 |
その他有価証券評価差額金 | 4 |
その他 | 4 |
繰延税金資産小計 | 162 |
評価性引当額 | △162 |
繰延税金資産合計 | － |
繰延税金負債 | |
資産除去債務 | △16 |
繰延税金負債合計 | △16 |
繰延税金資産の純額 | △16 |
９．関連当事者との取引に関する注記
(1) 子会社及び関連会社等
種類 | 会社等の名称 | 議決権等の所有 割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
子会社 | 株式会社 ロコガイド | 所有 直接100.0 | 資金取引 （CMS）役員の兼任 設備の 賃貸借 | 資金の借入 （注）１ | 2,279 | 関係会社短期 借入金 | 2,468 |
債務被保証 （注）２ | 1,147 | － | － | ||||
子会社 | 株式会社くふうAIスタジオ | 所有 直接100.0 | 資金取引 （CMS）役員の兼任 設備の 賃貸借 | 資金の貸付 （注）１ | 505 | 関係会社短期 貸付金 | 505 |
関係会社 | |||||||
短期 | 568 | ||||||
資金取引 | 資金の借入 （注）１ | 255 | 借入金 １年内返済予定関 | 16 | |||
子会社 | 株式会社くふう 住まい | 所有 直接100.0 | （CMS）役員の兼任 設備の | 係会社長 期借入金 | |||
債務被保証 | 1,147 | － | － | ||||
賃貸借 | （注）２ | ||||||
債務保証 | 168 | － | － | ||||
（注）３ | |||||||
担保の受入 | 1,147 | － | － | ||||
（注）４ | |||||||
子会社 | 株式会社 Seven Signatures Internatio nal | 所有 間接100.0 | 資金取引 （CMS）設備の賃貸借 | 資金の貸付 （注）１ | 438 | － | － |
子会社 | 株式会社エニマリ | 所有 直接100.0 | 資金取引 （CMS）役員の兼任 | 資金の借入 （注）１ | 4,012 | 関係会社短期 借入金 １年内返済予定関係会社長期借入金関係会社長期 借入金 | 815 135 2,996 |
債務被保証 （注）２ | 1,147 | － | － |
子会社 | 株式会社くふう ジオデータ | 所有 直接100.0 | 資金取引 （CMS）資金の貸付役員の兼任 設備の賃貸借 | 資金の貸付 （注）１ | 138 | 関係会社短期 貸付金 関係会社長期 貸付金 （注）５ | 125 96 |
関連会社 | 株式会社アクト インディ | 所有 直接33.4 | 役員の兼任資本業務 提携 設備の 賃貸借 | 資金の借入 （注）１ | 800 | － | － |
資金の返済 （注）１ | 800 | － | － |
（注）１．当社は、CMS（キャッシュマネジメントシステム）を導入しており、取引金額については取引が反復的に行われているため、当事業年度における平均残高を記載しており、CMS以外の借入及び貸付による取引額は総額を記載しております。なお、金利については市場金利を勘案して決定しております。
２．当社の銀行借入に対し、株式会社ロコガイド、株式会社エニマリ及び株式会社くふう住まいより債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
３．当社は、株式会社くふう住まいの銀行借入に対して債務保証を行っております。なお、保証料の受け取りは行っておりません。
４．当社の銀行借入に対し、株式会社くふう住まいより担保提供を受けております。なお、担保提供料の支払いは行っておりません。
５．連結子会社である株式会社くふうジオデータへの短期貸付金及び長期貸付金に対し、貸倒引当金127百万円及び貸倒引当金戻入額242百万円を計上しております。
(2) 役員及び個人主要株主等
種類 | 会社等の名称 | 議決権等の所有 割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
役員 及び 個人主要株主 | 穐田 誉輝 | 被所有直接67.3 | 当社代表執行役兼取締役 及び個人主要株主 | 株式交換 （注） | 127 | － | － |
役員 | 閑歳 孝子 | 被所有直接2.5 | 当社代表執行役 | 株式交換 （注） | 674 | － | － |
（注）株式交換については、株式会社Zaim（現株式会社AIスタジオ）の完全子会社化を目的としたものであり、株式交換比率は、第三者機関の算定結果を参考に当事者間での協議によって決定しております。なお、取引金額は効力発生日の市場価格に基づき算定しております。
10．収益認識に関する注記
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「１．重要な会計方針に係る事項に関する注記 (4) 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
11．１株当たり情報に関する注記
(1) １株当たり純資産額 173円12銭
(2) １株当たり当期純利益 9円93銭
12．重要な後発事象に関する注記
(1) 第三者割当による新株式発行
連結注記表（重要な後発事象に関する注記）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(2) 資本金及び資本準備金の額の減少
連結注記表（重要な後発事象に関する注記）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(3) 自己株式の取得
連結注記表（重要な後発事象に関する注記）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社くふうカンパニー取締役会 御中
2023年11月20日
監査意見
誠栄有限責任監査法人
東京都千代田区
公認会計士 | 吉 田 | 茂 |
公認会計士 | 木 下 | 幹 雄 |
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社くふうカンパニーの 2022年10月１日から2023年９月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社くふうカンパニー及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社は、2023年10月17日開催の同社取締役会において、株式会社ゴールドエッグスの株式を取得し、子会社化することを決議し、2023年10月17日付で同社を子会社化している。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社及びその完全子会社である株式会社くふう住まいと、会社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社は、2023年11月14日開催のそれぞれの取締役会において、株式会社くふう住まいを株式交換完全親会社とし、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことについての決議を行い、株式会社くふう住まい及びハイアス・アンド・カンパニー株式会社の間で株式交換契約を締結している。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年11月14日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行を行うことを決議している。
４．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年11月14日開催の取締役会において、資本金および資本準備金の減少を実施することを決議している。
５．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年11月14日開催の取締役会において、自己株式の取得について決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社くふうカンパニー取締役会 御中
2023年11月20日
監査意見
誠栄有限責任監査法人
東京都千代田区
公認会計士 | 吉 田 | 茂 |
公認会計士 | 木 下 | 幹 雄 |
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社くふうカンパニーの2022年10月１日から2023年９月30日までの第２期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年11月14日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行を行うことを決議している。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年11月14日開催の取締役会において、資本金および資本準備金の減少を実施することを決議している。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年11月14日開催の取締役会において、自己株式の取得について決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う 。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
監査委員会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査委員会は、2022年10月１日から2023年９月30日までの第２期事業年度における取締役及び執行役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下の通り報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査委員会は、会社法第416条第１項第１号ロ及びホに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び執行役並びに使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査担当者と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び執行役等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計 監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人か ら「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項） を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を 受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果
（１）事業報告等の監査結果
① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役及び執行役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容並びに取締役及び執行役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 誠栄有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人 誠栄有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年11月21日
株式会社くふうカンパニー 監査委員会
監査委員 | 橋岡 | 宏成 | ㊞ |
監査委員 | 熊坂 | 賢次 | ㊞ |
監査委員 | 清水 | 千弘 | ㊞ |
（注）監査委員橋岡宏成、熊坂賢次及び清水千弘は、会社法第２条第15号及び第400条第３項に規定する社外取締役であります。
以 上
別紙４ くふう住まいの最終事業年度に係る計算書類等の内容
次ページ以降をご参照ください。
貸 借 対 照 表
（2022年９月30日現在）
資 産 の 部 | 負 | 債 の 部 | |||||
科 目 | 金 額 | 科 | 目 | 金 | 額 | ||
【流動資産】 現金及び預金売掛金 その他 【固定資産】 投資その他の資産関係会社株式 その他 | 36,475 15,762 94 20,618 3,815,231 3,815,231 3,805,231 10,000 | 【流動負債】 短期借入金 １年内償還社債未払金 未払費用 未払法人税等 【固定負債】 社債 | 40,561 20,016 16,700 2,841 54 950 8,250 8,250 | ||||
負債合計 | 48,811 | ||||||
純 | 資 | 産 | の | 部 | |||
【株主資本】 資本金 資本剰余金 資本準備金 その他資本剰余金利益剰余金 その他利益剰余金 繰越利益剰余金 | 3,802,894 90,762 4,530,261 90,762 4,439,498 △ 818,128 △ 818,128 △ 818,128 | ||||||
純資産合計 | 3,802,894 | ||||||
資産合計 | 3,851,706 | 負債・純資産合計 | 3,851,706 | ||||
（単位：千円）
損 益 計 算 書
（2021年10月１日から2022年９月30日まで）
科 目 | 金 | 額 | |
売上高 | 1,552 | ||
売上原価 | 398 | ||
売上総利益 | 1,153 | ||
販売費及び一般管理費 | 13,839 | ||
営業損失（△） | △ | 12,685 | |
営業外収益 | |||
受取利息 | 14,330 | ||
その他 | 205 | 14,536 | |
営業外費用 | |||
支払利息 | 6,521 | ||
社債利息 | 190 | ||
貸倒引当金繰入額 | 34,000 | ||
その他 | 1,386 | 42,099 | |
経常損失（△） | △ | 40,248 | |
特別利益 | |||
新株予約権戻入益 | 1,414 | 1,414 | |
特別損失 | |||
減損損失 | 1,738 | 1,738 | |
税引前当期純損失（△） | △ 40,572 | ||
法人税、住民税及び事業税 | 950 | 950 | |
当期純損失（△） | △ 41,522 | ||
（単位：千円）
株主資本等変動計算書
（2021年10月１日から2022年９月30日まで）
(単位：千円)
株 主 資 本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
資 本 金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
資本準備金 | その他資本剰 余 金 | 資本剰余金合 計 | その他利益 | 利益剰余金合 計 | ||||||
剰 余 金 | ||||||||||
繰越利益 | ||||||||||
剰 余 金 | ||||||||||
当期首残高 | 90,762 | 90,762 | 4,673,244 | 4,764,006 | △ 776,606 | △ 776,606 | ― | 4,078,162 | 1,414 | 4,079,576 |
当期変動額 | ||||||||||
会社分割による減少 | △ 233,745 | △ 233,745 | △ 233,745 | △ 233,745 | ||||||
当期純損失（△） | △ 41,522 | △ 41,522 | △ 41,522 | △ 41,522 | ||||||
自己株式の取得 | ― | ― | ― | |||||||
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額) | △ 1,414 | △ 1,414 | ||||||||
当期変動額合計 | ― | ― | △ 233,745 | △ 233,745 | △ 41,522 | △ 41,522 | ― | △ 275,267 | △ 1,414 | △ 276,681 |
当期末残高 | 90,762 | 90,762 | 4,439,498 | 4,530,261 | △ 818,128 | △ 818,128 | ― | 3,802,894 | ― | 3,802,894 |
個 別 注 記 表
１. 重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1)資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
（営業投資有価証券含む）
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、有限責任事業組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を総額で取り込む方法によっております。
(2)固定資産の減価償却方法
有形固定資産 定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。工具、器具及び備品 ６年～20年
無形固定資産 定額法を採用しております。
なお、商標権については10年、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3)引当金の計上基準
貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4)その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理 税抜方式によっております。
第４期 附属明細書
第４期（自 2021 年10 月1 日 至 2022 年９月30 日）
附属明細書（計算書類関係）
１．有形固定資産及び無形固定資産の明細
（単位：千円）
区 | 分 | 資 産 の 種 類 | 期残 | 首高 | 当 期増 加 額 | 当 期減 少 額 | 期残 | 末高 | 期末減価償却累計額又は償 却累計額 | 当 期償 却 額 | 差引期末帳簿価額 |
工具、器具及び備品 | 913 | ― | 913 | ― | 423 | 29 | ― | ||||
有形固 | (913) | ||||||||||
定資産 | 計 | 913 | ― | 913 | ― | 423 | 29 | ― | |||
(913) | |||||||||||
商標権 | 355 | ― | 355 | ― | 100 | 8 | ― | ||||
(355) | |||||||||||
無形固 | ソ フ ト ウ ェ ア | 2,726 | ― | 2,726 | ― | 1,732 | 136 | ― | |||
定資産 | (2,726) | ||||||||||
計 | 3,081 | ― | 3,081 | ― | 1,832 | 145 | ― | ||||
(3,081) | |||||||||||
（注）１．「当期減少額」欄の（ ）内は内書で、減損損失の計上額であります。
２. 2023 年１月１日を効力発生日として株式会社くふうカンパニーへ資産を承継しております。
２．引当金の明細
（単位：千円）
区分 | 期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 期末残高 | |
目的使用 | その他 | ||||
貸倒引当金 | 235,000 | ― | ― | 235,000 | ― |
３．販売費及び一般管理費の明細
（単位：千円）
科 目 | 金 額 | 摘 要 |
法定福利費 | 5,849,783 | |
支払報酬料 | 2,349,645 | |
租税公課 | 1,854,768 | |
給料手当 | 1,656,836 | |
支払手数料 | 1,319,075 | |
減価償却費 | 175,170 | |
その他 | 633,794 | |
計 | 13,839,071 |
以 上
第4期 事業報告書
2021年10⽉１⽇から2022年９⽉30⽇まで
1.事業の状況
当事業年度においては、不動産領域の経営の最適化を図るため⼦会社との経営統合を検討し⼿続きを進めておりました。
以上の結果、当事業年度の売上⾼及び営業利益は、添付の計算書類のとおりとなりました。
2. 内部統制システムの整備に係る決定⼜は決議の内容の概要
該当事項はありません。
3. 会社の財務及び事業の⽅針の決定を⽀配する者の在り⽅に関する基本⽅針
該当事項はありません。
4. 特定完全⼦会社に関する事項
該当事項はありません。
5. 親会社等との間の取引に関する事項
該当事項はありません。
第4期 事業報告書の附属明細書
記載すべき事項はありません。
監 査 報 告 書
2021年10月１日から2022年９月30日までの第4期事業年度の取締役の職務の執行に関して、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告致します。
１．監査の方法及びその内容
監査役は、2022年10月1日に監査役に就任の後、就任前の期間における監査事項につき、取締役その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査致しました。子会社については、子会社の取締役と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度にかかる事業報告及びその附属明細書について検討致しました。
さらに、会計帳簿及びこれに関する資料の調査を行い、当該事業年度に係る計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書について検討致しました。
２．監査の結果
（1）事業報告等の監査結果
① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（2）計算書類等の監査結果
計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。
2022年12月15日
株式会社 くふう住まい
監 査 役 田丸 正敏