当社は、平成 25 年 12 月に MApps の発行済株式総数の 20.85％にあたる株式を取得して同社と資本業務提携 を行い、主にメディア事業における協業 関係を構築することで、両社の事業の拡大に取り組んでまいりました。昨今、オンラインリサーチ分野では、調査業務のクラウド化や自動化の進展を背景に、業界内での合従連 衡
平成 27 年５月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社 VOYAGE GROUP
代表者名 代表取締役社長兼 CEO xxx xx
（コード番号：3688 東証マザーズ）問合せ先 取締役 CFO xx xx
（TEL．03－5459－4226）
オンラインリサーチ分野におけるグループ内の事業再編に関する 基本合意書締結のお知らせ
当社は、平成 27 年５月 22 日開催の臨時取締役会において、①当社の連結子会社である株式会社リサーチパネルエイジア（以下、「RPA」）の有するアジア地域におけるオンラインリサーチ事業（以下、「本事業」）を新設分割により新設する株式会社（以下、「新設会社」）に承継させ、同時に当社が新設会社からその全株式を剰余金配当として取得し、完全子会社とすること（以下、「本会社分割」）、及び②新設会社と当社の持分法適用関連会社である株式会社マーケティングアプリケーションズ（以下、「MApps」）との間で、MApps を株式交換完全親会社、新設会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、その対価として当社が MApps の普通株式を取得すること（以下、「本株式交換」といい、本会社分割と総称して「本事業再編」）について決議し、当社と XXxxx との間で基本合意書を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
１．本事業再編の目的
当社グループは、「人を軸にした事業開発会社」として、インターネット領域において様々な事業開発を進めております。主力事業であるアドテクノロジー事業及びメディア事業に加え、その他インターネット関連事業においては、今後の成長投資事業として平成 22 年 10 月に RPA を設立し、アジア地域におけるオンラインリサーチ事業を展開しております。現在、RPA は、東京・ニューヨーク・ロサンゼルス・上海・ソウル・マニラの世界６カ所に営業拠点を有し、海外企業のアジア地域を対象とした調査ニーズに対し、日本・中国・韓国・台湾・香港・シンガポール・ベトナム・インドネシア・フィリピン・マレーシア・タイの 11 カ国で合計 100万人を超えるアクティブ会員による調査を、24 時間多言語対応のサポート体制にて実施可能となっております。
一方で、XXxxx は、平成 18 年９月に創業し、「エンジニアリング」に強みを持つマーケティングインテリジェンスプラットフォーム企業として、市場調査業界で大きなシェアを持つオンラインサーベイツール
「Marketing Applications forSurvey」をはじめ、クラウド型のデータ集計・分析ツール「Marketing Applications forAnalysis」、日本国内及びアジア地域における市場調査専用コンシューマーパネル等の提供を行っております。
当社は、平成 25 年 12 月に MApps の発行済株式総数の 20.85％にあたる株式を取得して同社と資本業務提携 を行い、主にメディア事業における協業関係を構築することで、両社の事業の拡大に取り組んでまいりました。昨今、オンラインリサーチ分野では、調査業務のクラウド化や自動化の進展を背景に、業界内での合従連衡
が進み、競争環境は激しく変化しております。この度、当社グループは、このような事業環境の中で、RPA と MApss がそれぞれ独自に事業展開を行うことよりも、両社の有する営業拠点、顧客基盤、商材、パネル資産等を集約・融合していくことが、さらなる事業の発展や顧客満足の向上に繋がると判断し、また、当社の MAppsに対する出資比率を高めることで、両社の協業関係をさらに強固なものとすることを目的として、本事業再編を実施することといたしました。
（参考：本事業再編のイメージ図）
【現状】 【本会社分割後】 【本株式交換後】
100%
20.85%
RPA
MApps
当社
本事業
100%
20.85%
新設会社
MApps
RPA
当社
本事業
35%程度(予定)
MApps
RPA
当社
100% 100%
100%
新設会社
本事業
２．本会社分割の概要
（１）本会社分割の日程
① | 本事業再編及び基本合意書締結承認取締役会決議日（当社及び MApps） | 平成 27 年５月 22 日 |
② | 基 本 合 意 書 締 結 日 （ 当 社 及 び M A p p s ） | 平成 27 年５月 22 日 |
③ | 新 設 分 割 計 画 承 認 取 締 役 会 決 議 日 （ R P A ） | 平成 27 年５月 22 日（予定） |
④ | 新 設 分 割 計 画 承 認 臨 時 株 主 総 会 開 催 日 （ R P A ） | 平成 27 年６月 25 日（予定） |
⑤ | 新 設 会 社 設 立 登 記 日 （ 効 力 発 生 日 ） | 平成 27 年７月１日（予定） |
（２）本会社分割の方式
RPA が運営する本事業について、RPA を分割会社とし、新たに設立する新設会社を承継会社とする新設分割方式です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、RPA は、新設会社が発行する普通株式 1,800 株の割当交付を受け、本会社分割の効力発生日と同日に剰余金の配当として当該全株式を当社に交付します。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い RPA は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本会社分割により増減する資本金
資本金の増減は予定しておりません。
（６）新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本会社分割の効力発生日において、RPA の本事業にかかる事業遂行に必要と判断される資産、負債、契約上の地位、法令上承継可能な許認可等、その他の権利義務として、本会社分割に係る新設分割計画に定めたものを RPA より承継する予定です。
（７）債務履行の見込み
RPA 及び新設会社は、本会社分割の効力発生日以降における負担すべき債務について、履行の見込みには問題ないものと判断しております。
３．本会社分割当事会社の概要
分割会社 （平成 27 年５月 22 日現在） | 新設会社 （効力発生日における見込み） | ||||
（１） | 名 称 | 株式会社リサーチパネルエイジア | 株式会社 Research Panel Asia | ||
（２） | 所 在 地 | xxxxx区神泉町８番 16 号 | xxxxxxxxxxx 00 x 00 x | ||
（３） | 代表者の役職・ 氏名 | 代表取締役 xx xx 代表取締役 xx xx | 代表取締役 xx xx | ||
（４） | 事 業 x x | アジア地域におけるオンラインxx ーチ事業 | アジア地域におけるオンラインxx ーチ事業 | ||
（５） | 資 本 金 | 125 百万円 | 45 百万円 | ||
（６） | 設 立 年 月 日 | 平成 21 年 10 月１日 | 平成 27 年７月１日（予定） | ||
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 5,000 株 | 1,800 株 | ||
（８） | 決 算 期 | ９月 30 日 | ６月 30 日 | ||
（９） | 大株主及び持株比率 | 株式会社 VOYAGE GROUP | 100％ | 株式会社 VOYAGE GROUP | 100％ |
（注）新設会社の大株主及び持株比率は、分割会社が本会社分割の効力発生日と同日に剰余金の配当として新設会社の全株式を当社に交付した後のものとなります。
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する事業部門の事業内容
アジア地域におけるオンラインリサーチ事業
（２）分割する事業部門の経営成績（平成 26 年９月期）
本事業（ａ） | 連結業績（ｂ） | 比率（ａ／ｂ） | |||||
売 | 上 | 高 | 469 百万円 | 15,046 百万円 | 3.1％ | ||
営 | 業 | 利 | 益 | △20 百万円 | 1,880 百万円 | ‐ | |
（３）分割する資産・負債項目及び金額（予定）
資産 | 負債 | ||||||||
項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格 | ||||||
流 | 動 | 資 | 産 | 0 百万円 | 流 | 動 | 負 | 債 | 1 百万円 |
固 | 定 | 資 | 産 | 91 百万円 | 固 | 定 | 負 | 債 | 0 百万円 |
合 | 計 | 91 百万円 | 合 | 計 | 1 百万円 | ||||
５．本株式交換の概要
（１）本株式交換の日程
① | 本事業再編及び基本合意書締結承認取締役会決議日（当社及び MApps） | 平成 27 年５月 22 日 |
② | 基 本 合 意 書 締 結 日 （ 当 社 及 び M A p p s ） | 平成 27 年５月 22 日 |
③ | 株式 交換契約締 結承認取締 役会決議 日 （ 新 設 会 社 及 び M A p p s ） | 平成 27 年７月１日（予定） |
④ | 株 式 交 換 契 約 締 結 日 （ 新 設 会 社 及 び M A p p s ） | 平成 27 年７月１日（予定） |
⑤ | 株 式 交 換 承 認 臨 時 株 主 総 会 開 催 日 （ 新 設 会 社 及 び M A p p s ） | 平成 27 年７月 21 日（予定） |
⑥ | 株 式 交 換 効 力 発 生 日 | 平成 27 年７月 22 日（予定） |
（２）本株式交換の方式
MApps を株式交換完全親会社、新設会社を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換は、新設会社の平成 27 年７月 21 日開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、平成 27 年７月 22 日を効力発生日とする予定であります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換に際して、MApss は当社に対して MApps の普通株式を交付する予定です。本株式交換に係る割当比率は、当社及び MApps から独立した第三者算定機関の評価を踏まえ、両社間における協議の上、本株式交換契約締結までに決定し開示いたします。現時点では、本株式交換後の MApps の発行済株式総数に対する当社の保有比率は、35％程度になると見込んでおります。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
新設会社は、新株予約権及び新株予約権付社債の発行を予定しておりません。
６．本株式交換当事会社の概要
株式交換完全親会社 （平成 27 年５月 22 日現在） | 株式交換完全子会社 （効力発生日における見込み） | ||
（１） | 名 称 | 株式会社マーケティングアプリケー ションズ | 「３．本会社分割当事会社の概要」の 「新設会社」の欄に記載のとおりです。 |
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxxxxx 00 x 00 x | |
（３） | 代表者の役職・ 氏名 | 代表取締役 xx xx | |
（４） | 事 業 x x | マーケティングインテリジェンスプ ラットフォーム事業 | |
（５） | 資 本 金 | 188 百万円 | |
（６） | 設 立 年 月 日 | 平成 18 年９月１日 | |
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 4,604 株 | |
（８） | 決 算 期 | ６月 30 日 | |
７．今後の見通し
本件による当社の平成 27 年９月期連結業績予想への影響は、現時点では確定しておりません。今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
以上
（参考）当期連結業績予想（平成 27 年１月 28 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 連結当期純利益 | |
当期連結業績予想 （平成 27 年９月期） | 百万円 18,000 | 百万円 2,300 | 百万円 2,300 | 百万円 1,350 |
前期連結実績 （平成 26 年９月期） | 15,046 | 1,880 | 1,890 | 1,113 |