Contract
〇〇（以下「甲」という。）と〇〇（以下「乙」という。）は、別紙第1項記載のプロジェクト（以下「本プロジェクト」という。）における、アジャイル開発方式を用いたプロダクト開発に関し、本契約（以下「本契約」という。）を締結する。
本契約は、甲が本プロジェクトの目的達成のためにアジャイル開発方式を用いたプロダクト開発を行うにあたり、準委任によりその開発支援を乙に委託し、乙がこれを受託することに関し、甲と乙がお互いに協力して行う業務の内容や、甲と乙の権利及び義務について定めることを目的とする。
甲及び乙は、本プロジェクトにおけるアジャイル開発の方式としてスクラムを用いるものとし、別紙第4項記載のとおり、主にプロダクトオーナー、スクラムマスター及び開発者からなるチーム（以下「スクラムチーム」という。）を組成して開発を行う。
本契約における開発の対象は、別紙第2項記載のプロダクト（以下「開発対象プロダクト」という。）とし、甲及び乙は別紙第3項記載のスケジュールに従って開発を行う。
甲は、開発対象プロダクトに関する甲の要求事項（開発する機能のほか、非機能要件への対応、リファクタリング、文書作成等の関連業務を含む。）及びその優先順位について乙と協議を行い、プロダクトバックログ（甲の要求事項を列挙して優先順位を付けたリストをいう。）を作成する。
甲は、乙と協議の上、自らの責任において、プロダクトバックログに記載された要求事項及びその優先順位を変更することができる。
甲及び乙は、スプリント（開発業務を実施するための一定の区切られた期間をいう。）を反復することにより、開発対象プロダクトを開発する。甲及び乙は、各スプリントの開始前に、両当事者の合意によりスプリントバックログ（プロダクトバックログの中から選定される、次のスプリントでの開発対象となる要求事項と、それらを実現するために必要なタスクを列挙したリストをいう。）を作成してそれを対象とする開発を行い、各スプリントの終了時にその成果の確認を行う。
甲及び乙は、本プロジェクトにおけるスクラムによる開発の進め方については、本契約における定め又は当事者間での別段の合意がない限り、本契約に添付する「アジャイル開発 進め方の指針」（以下「進め方指針」という。）を指針として参照する。
甲及び乙は、開発対象プロダクトを開発するにあたり、別紙第6項で定めた業務（以下「本件業務」という。）を、それぞれ同項記載の役割分担に従って行うとともに、相手方の担当業務についても誠意をもって協力する。
甲及び乙は、本件業務を遂行するにあたり、別紙第4項の体制に基づき、それぞれ業務従事者を選任する。
甲及び乙は、それぞれ本件業務の実施責任者を選任し、本件業務に関する指示、要請、依頼等の連絡を行う場合には、双方の実施責任者を通じて行う。
甲及び乙は、労働関係法令及びその他の適用のある法令に基づき、自らの業務従事者に対する雇用主としての一切の義務を負い、自らの業務従事者に対して本件業務の遂行、労務管理及び安全衛生管理等に関する一切の指揮命令を行う。
甲又は乙が、自らの業務従事者を変更する場合は、委託業務の遂行に支障を及ぼさないよう、事前に相手方に対し、新旧の業務従事者の氏名及び交替理由を書面により通知するものとし、変更に当たって十分な引継ぎを行わせるものとする。
xは、本プロジェクトの実施主体として、本件業務のうち自らの担当業務を遅滞なく行うとともに、本件業務が円滑に行われるよう、スクラムチームに対する情報提供及び必要な意思決定を適時に行う。
xは、プロダクトオーナーに次の役割を担わせる。なお、プロダクトオーナーの行為（不作為も含む。）に関する責任は全て甲が負う。
スクラムチームに対して開発対象プロダクトのビジョンや意義を示し、開発対象プロダクトの価値を最大化するよう努めること
プロダクトバックログの作成及び優先順位の変更を行うこと
別紙第5項記載の会議体のうち、出席を要するものに出席すること
開発対象プロダクト（開発途中のものも含む。）に対するステークホルダー（開発対象プロダクトの利用者、出資者等の利害関係者）からのフィードバックを提供すること
本件業務を遂行するために乙が必要とする情報提供及び意思決定を適時に行うこと
本件業務が円滑に遂行されるよう、ステークホルダーとの調整を行うこと
乙は、情報処理技術に関する専門知識及びノウハウに基づき、善良な管理者の注意をもって、本件業務のうち自らの担当業務を行う。なお、甲及び乙は、本契約は準委任契約であり、乙が開発対象プロダクトの完成義務を負うものではないことを確認する。
乙は、前項の善管注意義務を果たすために、乙の有する専門知識及びノウハウを活用し、甲に対して、プロダクトバックログの内容及び優先順位に関する助言、開発スケジュールの見通し、並びに開発対象プロダクトの技術的なリスクに関する説明を行うなど、開発対象プロダクトの価値を高めるよう努める。
乙は、本件業務を開始する前に、スクラムマスターを選任する。
乙は、スクラムマスターに、本件業務が円滑に遂行されるよう、本件業務の遂行の妨げとなりうる事象を積極的に把握し、それを排除するよう努める役割を担わせる。なお、スクラムマスターの行為（不作為を含む。）に関する責任は全て乙が負う。
甲と乙は、本契約及び別紙に規定された内容について変更の必要が生じた場合には、その変更の具体的内容及び理由を示した書面を相手方に交付して、変更の協議（以下「変更協議」という。）の開催を要請することができる。
甲と乙は、相手方より前項の要請があったときは、速やかに協議に応じなければならない。
変更協議においては、変更の目的、変更の対象、変更の可否、変更の影響等を検討し、変更を行うか否かについて両当事者とも誠実に協議する。
変更協議には、甲と乙双方の責任者（変更協議の対象事項に関する意思決定を行う権限を有する責任者をいう。本条において以下同じ。）及び責任者が適当と認める者が出席することができる。また、甲と乙は、変更協議に必要となる者の出席を相手方に求めることができ、相手方は合理的な理由がある場合を除き、これに応じる。
変更協議の結果、本契約の内容を変更することが合意された場合には、甲と乙は、変更内容が記載された変更合意書に記名押印しなければ、当該変更は有効とならない。
変更協議を行っても協議が調わないまま、最初の変更協議の日から【 】日間が経過した場合又は変更協議が開催されることなく第1項の要請があった日から【 】日間が経過した場合は、甲又は乙は、書面によって相手方に通知することにより、本契約を将来に向かって解除することができる。この場合、甲は乙に対し、当該解除までに乙が実施した本件業務に対応する委託料を支払う。
前項により本契約が解除された場合であっても、相手方に対する第21条（損害賠償）に基づく損害賠償の請求は妨げられない。
甲及び乙は、進め方指針の内容について変更の必要が生じた場合には、スクラムチームにおいて変更を行うか否かについて誠実に協議を行う。当該協議の結果、変更することが合意された場合には、甲と乙は、議事録を作成して変更内容を記録し、当該協議に参加した両当事者の業務従事者が署名を行う。
甲と乙は、本件業務の円滑な遂行を困難ならしめる問題（相手方が自らの役割を十分に果たさない場合や、スクラムチームの体制に不足がある場合等を含む。）が生じ、スクラムチーム内では当該問題の解消が困難な場合には、その問題の具体的内容等を示した書面を相手方に交付して、問題解消のための協議（以下「問題解消協議」という。）の開催を要請することができる。
甲と乙は、相手方より前項の要請があったときは、速やかに問題解消協議に応じなければならない。
問題解消協議においては、問題の解消に向けて両当事者とも誠実に協議する。
問題解消協議には、甲と乙双方の責任者（問題解消協議の対象事項に関する意思決定を行う権限を有する責任者をいう。本条において以下同じ。）及び責任者が適当と認める者が出席することができる。また、甲と乙は、問題解消協議に必要となる者の出席を相手方に求めることができ、相手方は合理的な理由がある場合を除き、これに応じる。
問題解消協議を行っても協議が調わないまま、最初の問題解消協議の日から【 】日間が経過した場合又は問題解消協議が開催されることなく第１項の要請があった日から【 】日間が経過した場合は、甲又は乙は、書面によって相手方に通知することにより、本契約を将来に向かって解除することができる。この場合、甲は乙に対し、当該解除までに乙が実施した本件業務に対応する委託料を支払う。
前項により本契約が解除された場合であっても、相手方に本契約に基づく義務の違反があるときは、第21条（損害賠償）に基づく損害賠償の請求は妨げられない。
■別案 自動延長とする場合
2. 本契約の有効期間満了日の【 】か月前までにいずれの当事者からも契約終了の意思表示がない場合には、本契約は、同一条件で更に【 】か月間更新されるものとし、その後も同様とする。
甲は、乙に対して仕様書等の開発対象プロダクトに係る文書の作成を求める場合には、要求事項の一つとしてプロダクトバックログに加える。
乙は、当月に実施した本件業務について、その概要や稼働時間数等、甲乙間で予め協議の上取り決めた事項を、翌月【 】日までに甲に報告する。
甲は、前項の報告を受けた場合には、【 】日以内（以下「点検期間」という。）にその内容を確認し、異議がない場合には乙に確認した旨の通知を行う。
甲が、点検期間内に書面で具体的な理由を明示して異議を述べないときは、点検期間の満了をもって確認の通知をしたものとみなす。
乙が実施した本件業務に係る委託料及び支払方法等の詳細は、別紙第8項において定める。
甲は、乙に対し、本件業務に必要な資料、機器、設備等（以下「資料等」という。）の開示、貸与等を行う。
甲が前項に基づき乙に提供した資料等の内容に誤りがあった場合又は甲が提供すべき資料等の提供を遅延した場合、これらの誤り又は遅延によって生じた追加費用その他の損害について、乙は責任を負わない。
乙は、甲から提供を受けた資料等を善良なる管理者の注意義務をもって管理し、双方が合意した返還日又は甲から請求があったときに、甲の指示に基づきこれらを返還又は廃棄（デジタルデータについては削除）する。
資料等の提供及び返還にかかる費用は、甲が負担する。
乙は、事前に甲の書面による承諾を得た場合又は甲が指定した再委託先に再委託する場合には、本件業務の一部を第三者に再委託することができる。但し、甲は合理的な理由がない限り、当該承諾を拒否することはできない。
乙は、前項の再委託を行う場合には、本契約に基づいて乙が甲に対して負担するのと同様の義務を、再委託先に負わせる契約を締結する。
乙は、再委託先による業務の遂行について、甲に帰責事由がある場合を除き、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負う。但し、甲の指定した再委託先による業務の遂行については、乙に故意又は重過失がある場合を除き、責任を負わない。
甲及び乙は、本件業務の遂行のため、相手方より提供を受けた技術上又は営業上その他業務上の情報のうち、相手方が書面又は電子メールにより秘密である旨指定して開示した情報、又は口頭により秘密である旨を示して開示した情報で開示後【 】日以内に書面又は電子メールにより内容を特定した情報（以下あわせて「秘密情報」という。）を第三者に漏洩してはならない。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報についてはこの限りではない。また、甲及び乙は秘密情報のうち法令の定めに基づき開示すべき情報を、当該法令の定めに基づく開示先に対し開示することができる。
秘密保持義務を負うことなくすでに保有している情報
秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
相手方から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報
本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
秘密情報の提供を受けた当事者は、当該秘密情報の管理に必要な措置を講じる。
甲及び乙は、秘密情報について、本契約の目的の範囲内でのみ使用し、本契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に相手方から書面又は電子メールによる承諾を受ける。
甲及び乙は、秘密情報を、本契約の目的のために知る必要のある各自（本契約に基づき乙が再委託する場合の再委託先を含む。）の役員及び従業員に限り開示するものとし、本契約に基づき甲及び乙が負担する秘密保持義務と同等の義務を、秘密情報の開示を受けた当該役員及び従業員に退職後も含め課す。
秘密情報の提供及び返還等については、第12条（甲が乙に提供する資料等及びその返還）に準じる。
秘密情報のうち、個人情報に該当する情報については、次条（個人情報の取扱い）が本条の規定に優先して適用される。
本条の規定は、本契約終了後、【 】年間存続する。
乙は、個人情報の保護に関する法律（本条において、以下「法」という。）第2条第1項に定める個人情報のうち、本件業務の遂行に際して甲より取扱いを委託された個人データ（法第2条第6項に規定する個人データをいう。以下同じ。）及び本件業務の遂行のため、甲乙間で個人データと同等の安全管理措置（法第20条に規定する安全管理措置をいう。）を講ずることについて、別途合意した個人情報（以下あわせて「個人情報」という。）を第三者に漏洩してはならない。なお、xは、個人情報を乙に提示する際にはその旨明示する。また、甲は、甲の有する個人情報を乙に提供する場合には、個人が特定できないよう加工した上で、乙に提供するよう努める。
乙は、個人情報の管理に必要な措置を講じる。
乙は、個人情報について、本契約の目的の範囲内でのみ使用し、本契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に甲から書面又は電子メールによる承諾を得なければならない。
個人情報の提供及び返還等については、第12条（資料等の提供及び返還）を準用する。
第13条（再委託）第1項の規定にかかわらず、乙は甲より委託を受けた個人情報の取扱いを再委託してはならない。但し、当該再委託につき、甲の事前の承諾を受けた場合はこの限りではない。
本件業務遂行の過程で新たに生じた発明その他の知的財産又はノウハウ等（以下、あわせて「発明等」という。）に係る特許権その他の知的財産権（特許その他の知的財産権を受ける権利を含む。但し、著作権は除く。）、xxxx等に関する権利（以下、特許権その他の知的財産権、ノウハウ等に関する権利を総称して「特許xx」という。）は、当該発明等を行った者が属する当事者に帰属する。
甲及び乙が共同で行った発明等から生じた特許xxについては、甲乙共有（持分割合は貢献度に応じて定める。）とする。この場合、甲及び乙は、共有に係る特許xxにつき、それぞれ相手方の同意及び相手方への対価の支払いなしに自ら実施し、又は第三者に対し、通常実施権を許諾することができる。
乙は、第1項に基づき特許xxを保有することとなる場合、甲に対し、甲が開発対象プロダクトを使用するのに必要な範囲について、当該特許xxの通常実施権を許諾する。なお、開発対象プロダクトに、本契約において一定の第三者に使用せしめる旨を目的として特掲した上で開発されたプロダクト（以下「特定プロダクト」という。）が含まれている場合は、本契約に従った第三者による特定プロダクトの使用についても同様とする。なお、かかる許諾の対価は、委託料に含まれる。
甲及び乙は、第2項、第3項に基づき相手方と共有し、又は相手方に通常実施権を許諾する特許xxについて、必要となる職務発明に関する特許xxの取得又は承継の手続（職務発明規程の整備等の職務発明制度の適切な運用、譲渡手続など）を履践する。
開発対象プロダクト（その一部又は未完成のものを含む。）及び第9条（文書作成）に従い作成された文書（以下あわせて「開発対象プロダクト等」という。）のうち、本件業務遂行の過程で乙が新たに作成した著作物に関する著作権（著作xx第 27条及び第 28条の権利を含む。以下同じ。）は、乙が作成した汎用的な利用が可能なプログラムの著作権を除き、当該著作物の作成に係る要求事項につきプロダクトオーナーによる完了確認が行われ、かつ、甲から乙に対して当該著作物の作成に係る業務に関する委託料が支払われた時点をもって、乙から甲へ移転する。なお、本項による乙から甲への著作権移転の対価は、委託料に含まれる。
乙は、開発対象プロダクト等に含まれる著作物のうち、乙が著作権を有するものにつき、甲に対し、開発対象プロダクト等を必要な範囲で利用することを許諾し、これについて著作者人格権を行使しない。また、開発対象プロダクト等に特定プロダクトが含まれている場合は、甲は、本契約に従い第三者に対し特定プロダクトの利用を許諾することができる。なお、本項による許諾の対価は委託料に含まれる。
■別案1：乙帰属案
開発対象プロダクト（その一部又は未完成のものを含む。）及び第9条（文書作成）に従い作成された文書（以下あわせて「開発対象プロダクト等」という。）のうち、本件業務遂行の過程で乙が新たに作成した著作物に関する著作権は、乙に帰属する。
乙は、開発対象プロダクト等に含まれる著作物のうち、乙が著作権を有するものにつき、甲に対し、甲が開発対象プロダクト等を必要な範囲で利用することを許諾し、これについて著作者人格権を行使しない。また、開発対象プロダクト等に特定プロダクトが含まれている場合は、甲は、本契約に従い第三者に対し特定プロダクトの利用を許諾することができる。なお、本項による許諾の対価は委託料に含まれる。
開発対象プロダクト等のうち、本件業務遂行の過程で甲乙が共同で新たに作成した著作物に関する著作権（著作xx第27条及び第28条の権利を含む。以下同じ。）は、当該著作物の作成に係る要求事項につきプロダクトオーナーによる完了確認が行われ、かつ、甲から乙に対して当該著作物の作成に係る業務に関する委託料が支払われた時点をもって、甲及び乙の共有（持分割合は別途協議により定める。）とし、いずれの当事者も相手方への支払いの義務を負うことなく、第三者への利用許諾を含め、かかる共有著作権を行使することができる。但し、甲及び乙は、相手方の同意を得なければ、著作権の共有持分を処分することはできない。なお、本項による甲乙間での著作権移転の対価は委託料に反映されているものとする。
甲及び乙は、本契約をもって、前項の共有に係る著作権の行使について法律上必要とされる共有者の合意をあらかじめ行うものとする。
■別案2：共有案
開発対象プロダクト（その一部又は未完成のものを含む。）及び第9条（文書作成）に従い作成された文書（以下あわせて「開発対象プロダクト等」という。）のうち、本件業務遂行の過程で乙が新たに作成した著作物及び甲乙が共同で新たに作成した著作物に関する著作権（著作xx第27条及び第28条の権利を含む。以下同じ。）は、当該著作物の作成に係る要求事項につきプロダクトオーナーによる完了確認が行われ、かつ、甲から乙に対して当該著作物の作成に係る業務に関する委託料が支払われた時点をもって、甲及び乙の共有（持分割合は別途協議により定める。）とし、いずれの当事者も相手方への支払いの義務を負うことなく、第三者への利用許諾を含め、かかる共有著作権を行使することができる。但し、甲及び乙は、相手方の同意を得なければ、著作権の共有持分を処分することはできない。なお、本項による甲乙間での著作権移転の対価は委託料に反映されているものとする。また、乙は、甲によるかかる利用について著作者人格権を行使しない。
甲及び乙は、本契約をもって、前項の共有に係る著作権の行使について法律上必要とされる共有者の合意をあらかじめ行うものとする。
乙は、開発対象プロダクト等に含まれる著作物のうち、乙が著作権を有するものにつき、甲に対し、甲が開発対象プロダクト等を必要な範囲で利用することを許諾し、これについて著作者人格権を行使しない。また、開発対象プロダクト等に特定プロダクトが含まれている場合は、甲は、本契約に従い第三者に対し特定プロダクトの利用を許諾することができる。なお、本項による許諾の対価は委託料に含まれる。
第18条（第三者ソフトウェアの利用）
乙は、本件業務遂行の過程において、開発対象プロダクトを構成する一部として、第三者が権利を保有するソフトウェア（サーバ用OS、クライアント用OS、ケースツール、開発ツール、通信ツール、コンパイラ、RDBなどを含み、以下「第三者ソフトウェア」という。）を利用しようとするときは、第三者ソフトウェアを利用する旨、利用の必要性、第三者ソフトウェア利用のメリット及びデメリット、並びにその利用方法等の情報を提供し、甲に第三者ソフトウェアの利用を提案するものとする。
xは、前項所定の乙の提案を自らの責任で検討・評価し、第三者ソフトウェアの採否を決定する。
前項に基づいて、甲が第三者ソフトウェアの採用を決定する場合、甲は、甲の費用と責任において、甲と当該第三者との間で当該第三者ソフトウェアのライセンス契約及び保守契約の締結等、必要な措置を講じるものとする。但し、乙が、当該第三者ソフトウェアを甲に利用許諾する権限を有する場合は、甲乙間においてライセンス契約等、必要な措置を講ずるものとする。
乙は、第三者ソフトウェアに関して、著作権その他の権利の侵害がないこと及び不具合のないことを保証するものではなく、乙は、第1項所定の第三者ソフトウェア利用の提案時に権利侵害又は不具合の存在を知りながら、若しくは重大な過失により知らずに告げなかった場合を除き、何らの責任を負わないものとする。但し、前項但書の場合で、甲乙間においてライセンス契約が締結され、当該ライセンス契約に別段の定めがあるときには、当該定めによるものとする。
第19条（FOSSの利用）
乙は、本件業務遂行の過程において、開発対象プロダクトを構成する一部としてフリーソフトウェア又はオープンソースソフトウェア（以下あわせて「FOSS」という。）を利用しようとするときは、当該FOSSの利用許諾条項、機能、開発管理コミュニティの名称・特徴などFOSSの性格に関する情報、当該FOSSの機能上の制限事項、品質レベル等に関して適切な情報を提供し、甲にFOSSの利用を提案するものとする。
xは、前項所定の乙の提案を自らの責任で検討・評価し、XXXXの採否を決定する。
乙は、FOSSに関して、著作権その他の権利の侵害がないこと及び不具合のないことを保証するものではなく、乙は、第1項所定のFOSS利用の提案時に権利侵害又は不具合の存在を知りながら、若しくは重大な過失により知らずに告げなかった場合を除き、何らの責任を負わないものとする。
開発対象プロダクトの利用によって、甲が第三者の著作権、特許権その他の産業財産権（以下本条において「知的財産権」という。）を侵害したときは、乙は甲に対し、第21条（損害賠償）第2項所定の金額を限度として、かかる侵害により甲に生じた損害（侵害回避のための代替プログラムへの移行を行う場合の費用を含む。）を賠償する。但し、知的財産権の侵害が甲乙双方の責に帰すべき事由により生じた場合には、甲及び乙は、当該侵害に対するそれぞれの寄与の割合に応じて損害賠償の責任を負い、甲単独の責に帰すべき事由（甲乙間で別段合意がない限り、第18条に定める第三者ソフトウェア又は第19条に定めるFOSSに起因する場合を含む。）により生じた場合には、乙は責任を負わない。
甲は、開発対象プロダクトの利用に関して、第三者から知的財産権の侵害の申立を受けた場合には、直ちにその旨を乙に通知するものとし、乙は、甲の要請に応じて甲の防御のために必要な援助を行う。
甲及び乙は、本契約の履行に関し、相手方の責めに帰すべき事由により損害を被った場合、相手方に対して、法令に基づく損害賠償を請求することができる。
本契約の履行に関する損害賠償の累計総額は、債務不履行、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、本契約に基づき甲が乙に対して実際に支払った委託料の合計金額を限度とする。
前項は、損害が損害賠償義務者の故意又は重大な過失に基づくものである場合には適用しない。
第22条（解除）
甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約の全部又は一部を将来に向かって解除することができる。
重大な過失又は背信行為があった場合
支払いの停止があった場合、又は仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があった場合
手形交換所の取引停止処分を受けた場合
公租公課の滞納処分を受けた場合
その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
甲又は乙は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も相手方の債務不履行が是正されない場合、又は是正される見込みがない場合は、本契約の全部又は一部を将来に向かって解除することができる。
甲又は乙は、第1項各号のいずれかに該当する場合又は前項に定める解除がなされた場合、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき相手方から通知催告がなくとも当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。
甲及び乙は、第1項又は第2項により解除を行った場合であっても、相手方に対する第21条（損害賠償）に基づく損害賠償の請求は妨げられない。
本契約に定めのある場合を除き、甲と乙は、本契約を解除することはできない。
第23条（権利義務譲渡の禁止）
甲及び乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ若しくは担保に供してはならない。
第24条（協議）
本契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、xxxxの原則に従い甲及び乙が協議し、円満な解決を図るよう努める。
本契約に関し、甲乙間に紛争が生じた場合、甲及び乙は、次項の手続をとる前に、紛争解決のため協議を充分に行うとともに、次項及び3項に定める措置をとらなければならない。
前項所定の協議で甲乙間の紛争を解決することができない場合、本条第4項に定める紛争解決手続をとろうとする当事者は、相手方に対し紛争解決のための権限を有する代表者又は代理権を有する役員その他の者との間の協議を申し入れ、相手方が当該通知を受領してから【 】日以内に【都市名】において、本条第4項に定める紛争解決手続以外の裁判外紛争解決手続（以下「ADR」という。）などの利用も含め誠実に協議を行うことにより紛争解決を図る。
前項による協議又はADRによって和解が成立する見込みがない場合、甲及び乙は、法的救済手段を講じることができる。
本契約に関し、訴訟の必要が生じた場合には、【 】地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として本書を2通作成し、甲乙記名押印のうえ各1通を保有する。
年 月 日
甲
[住所]
[会社名]
[代表者等]
乙
[住所]
[会社名]
[代表者等]
（別紙） ※ 項目名以外は全てサンプル記載
現在、甲の営業部門において使用している営業日報作成・管理のシステムは、10年以上前に開発されたもので、社内のPCからしか使用できず、インターフェイスも使いにくい。営業日報には営業が集めてきた様々な情報が含まれているが、検索性が低いために単なる記録にとどまっており、情報を組織として十分活用できていない。 本プロジェクトでは、従来のシステムに代わる新たなシステムを開発する。新システムでは、スマートフォンからも使用できるようにし、営業担当者らの意見を聞きながら、インターフェイスや検索性を改善して、情報をより組織的に活用できるようにする。
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2. 開発対象プロダクト
甲の営業部門において使用する営業日報作成・管理システム （サーバアプリケーション、モバイルアプリケーション、データべース、クラウド環境を含む。）
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3. スケジュール
20XX年X月 トライアル版リリース 20XX年X月～X月 営業部門からのフィードバックを得ながら改善を実施 20XX年XX月 ファーストバージョンリリース 20XX年X月～X月 営業部門からのフィードバックを得ながら改善を実施 20XX年XX月 セカンドバージョンリリース
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4. 体制（スクラムチーム構成）
(1) 乙の体制
(2) 甲の体制
※ FTE はフルタイム当量。フルタイム勤務に換算した場合の、必要な要員数。
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5. 会議体
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6. 本件業務の内容及び役割分担
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7. 本契約の有効期間
本契約の有効期間は、20XX年〇月〇日から同年〇月〇日までとする。但し、本契約第8条（契約期間及び更新）第2項に基づき、書面による合意により、本契約の有効期間を延長することができる。 ■別サンプル（自動延長） 本契約の有効期間は、20XX年〇月〇日から同年〇月〇日までとする。但し、本契約第8条（契約期間及び更新）第2項に基づき、本契約の有効期間満了日の【 】か月前までにいずれの当事者からも契約終了の意思表示がない場合には、本契約は、同一条件で更に【 】か月間更新されるものとし、その後も同様とする。
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8. 委託料及び支払方法
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