コーポレートガバナンスに関する方針の全文は、当社公式ホームページに開示していますのでご参照ください https://www.meijiyasuda.co.jp /profile/csr/governance/pdf/governance_guideline.pdf

ガバナンス態勢高度化への取組み

コーポレートガバナンスへの取組み

当社は、ご契約者※を「社員」とする「相互会社」として、ご契約者の意思を経営に反映させるよう努めるとともに、総代立候補制の導入、指名委員会等設置会社への移行、内部統制システムの整備等、ガバナンス（企業統治）の強化と経営の透明性向上を図ってきました。

上場会社を対象としている「コーポレートガバナンス・コード」は、相互会社である当社に対して直接の適用はありませんが、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめた同コードの趣旨・精神をふまえ、当社も主体的にその各原則への対応を行なっています。

基本的な考え方

当社は、「確かな安心を、いつまでも」という経営理念をふまえ、次に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの高度化を実現します。

● 当社は、お客さまの生涯にわたる保障を提供する生命保険会社の使命と、超長期にわたる生命保険契約の特性をふまえ、お客さまの保険金・給付金を確実にお支払いし、お客さまに確かな安心と豊かさをお届けするために、相互会社としてコーポレートガバナンス態勢の高度化に取り組むことが経営上の最重要事項であると考えます

また、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を定めた「コーポレートガバナンスに関する方針」を公表し、主体的な情報開示やご契約者との対話の充実等を通じ、コーポレートガバナンスのよりいっそうの高度化に取り組んでいます。

当社のコーポレートガバナンス態勢およびその高度化への取組みにつきましては、当社公式ホームページに公表している「コーポレートガバナンスに関する報告書」において継続的に開示しています。

※剰余金の分配のない保険のみにご加入のご契約者を除く

● 当社は、お客さま、従業員、地域社会等、さまざまなステークホルダーとのかかわりが、企業の持続的な発展に必要不可欠であると認識し、それぞれのステークホルダーとの適切な関係の構築・強化に努めます

● 当社は、コーポレートガバナンスに関する取組みをさらに

推進するため、コーポレートガバナンスに関する方針を策定し、かつ、常にこれを見直すことで、より良いコーポレートガバナンス態勢を構築し、会社の健全性を維持・確保しつつ、迅速・果断な意思決定を通じた会社の持続的な成長および永続的な企業価値の向上をめざします

コーポレートガバナンスに関する方針の全文は、当社公式ホームページに開示していますのでご参照ください xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx.xx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxx_xxxxxxxxx.xxx

▶コーポレートガバナンス態勢高度化へのxxx

2006年	■ ガバナンスの抜本的改革 ● 総代立候補制の導入 ● 取締役の過半数を社外取締役へ ● 委員会設置会社※への移行
	※2015年５月〜指名委員会等設置会社
2015年 2017年	■ ガバナンス強化へ向けた取組み ● コーポレートガバナンスに関する方針の制定 ● 社外取締役会議の創設 ■ ガバナンス改革 ● ガバナンスの高度化とグループ経営管理態勢の強化、ERM（統合的リスク管理）に基づく 経営管理浸透・定着

コーポレートガバナンス形態の選択理由

当社は、経営全般に「社外の目」をいっそう取り入れ、意思決定プロセスにおいて顧客保護の視点を重視するとともに、ガバナンスの高度化と透明性の向上を図ることを目的に、2006年7月に委員会設置会社（指名委員会等設置会社）に移行しました。経営の監督機能と執行機能を制度上明確に分離するとともに、取締役の過半数

明治xxxxの価値創造

（11人中6人）を社外取締役とすることで経営監督機能のいっそうの強化を図っています。また、人員構成の多様性に留意するとともに、監督機能の実効性・継続性に配慮しつつ社外取締役の在任期間について原則8年を超えないこととしています。

価値創造のための戦略

監査委員会への内部監査機能の直属化による実効性の向上

社外取締役が過半数を占める監査委員会の傘下に監査部を置くことで、経営からの独立性を強化し、監査委員会が監査テーマを設定する等、監査部に直接指示する

態勢を構築しています。その結果、内部監査役等からの報告頻度は増加しました。いっそうの連携強化が図られることにより、監査委員会の実効性向上に寄与しています。

報告

取締役の選任・解任

取締役会

社外取締役会議

報酬委員会

（5 人うち社外3 人）

監査委員会

（5 人うち社外4 人）

報告

監督

報告

指示

監査

監査部

委員長

議長

社内取締役

社内非執行取締役

社外取締役

業務執行部門

執行役

代表執行役社長

総代会

社員（ご契約者）

指名委員会

（5 人うち社外3 人）

社内（5 人）

社外

（6 人

うち女性2 人）

価値創造を支える経営基盤

ステークホルダーとの絆

経営活動と決算の概況

資料編

▶経営管理体制図

ガバナンス態勢高度化への取組み

取締役に求めるスキルセット

取締役は、職務執行の監督と経営上の重要事項にかかる意思決定が求められることから、多様な視点や経験、高度なスキルが必要となるため、性別、年齢等の区別なく、

選定されています。

取締役のスキルセットの分布は、以下のとおりです。

氏名	役職	スキル・経験
		事業戦略	金融・経済	財務・会計・数理	法務・ コンプラ・リスク 管理	人事・ 労務・ 人財開発	営業・ マーケット開発	商品・サービス開発 R＆D	IT	国際性
xx xx	取締役会長	●	●	●	●	●	●	●
xx xx	取締役 代表執行役社長 グループCEO	●			●	●	●	●		●
xx xx	取締役 代表執行役副社長	●		●		●	●	●	●
xx xx	取締役 執行役副社長資産運用 管掌執行役	●	●	●						●
xx xx	取締役	●	●	●	●		●
xx xx	社外取締役	●				●	●	●		●
xx xxx	社外取締役	●	●		●					●
xx xx	社外取締役	●		●	●
xx xx	社外取締役	●				●	●	●
xx xx	社外取締役	●			●
xx xx	社外取締役	●				●	●	●		●

（注）IT・デジタル活用等、必要に応じて専門性・経験を有する社外人材の知見を活用する枠組みを設定・拡充します

社外取締役に期待する役割

議論を行なう独立社外取締役には以下の3つの役割を期待しています。

① 客観的かつ多様な立場から業務執行の適切性を監督する

② 自らの知見に基づき、会社の持続的な成長および永続的な企業価値の向上を促すよう助言を行なう

価値創造を支える経営基盤

価値創造のための戦略

ステークホルダーとの絆

経営活動と決算の概況

資料編

明治xxxxの価値創造

③ 会社から独立した立場で、取締役会においてご契約者をはじめとするステークホルダーの意見等を適切に反映する

氏名	現在の当社における地位および担当	選任理由
xx xx	筆頭社外取締役 指名委員（委員長）監査委員	xxxx、ＴＯＴＯ株式会社社長のほか、西日本鉄道株式会社等の社外役員や一般社団法人九州経済連合会の副会長等の要職を務めるなど、企業経営者として、当社の経営の重要事項の決定および取締役・執行役等の職務執行の監督を的確、xxかつ効率的に遂行できる知識および経験を有しております。 ２０１４年より当社社外取締役に在任しており、引き続き独立した立場から執行役等の職務の執行を監督することにより、取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役に選任しております。
xx xxx	取締役 指名委員 監査委員（委員長）	xxxx、経済学者としての幅広い知識に加え、日本銀行政策委員会審議委員や一般財団法人キヤノングローバル戦略研究所特別顧問を務めるなど、金融経済の専門家として、当社の経営の重要事項の決定および取締役・執行役等の職務執行の監督を的確、xxかつ効率的に遂行できる知識および経験を有しております。 同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、２０１４年より当社社外取締役に在任しており、引き続き独立した立場から執行役等の職務の執行を監督することにより、取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役に選任しております。
xx xx	取締役 監査委員報酬委員	xxxx、会計学を研究する専門家としての幅広い知識に加え、公益財団法人財務会計基準機構理事や京王電鉄株式会社取締役を務めるなど、財務および会計の専門家として、当社の経営の重要事項の決定および取締役・執行役等の職務執行の監督を的確、xxかつ効率的に遂行できる知識および経験を有しております。 同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、２０１５年より当社社外取締役に在任しており、引き続き独立した立場から執行役等の職務の執行を監督することにより、取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役に選任しております。
xx xx	取締役 報酬委員（委員長）	xxxx、株式会社松屋社長等の要職を務めるなど、企業経営者として、当社の経営の重要事項の決定および取締役・執行役等の職務執行の監督を的確、xxかつ効率的に遂行できる知識および経験を有しております。 ２０１７年より当社社外取締役に在任しており、引き続き独立した立場から執行役等の職務の執行を監督することにより、取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役に選任しております。
xx xx	取締役 監査委員報酬委員	xxxx、会社法等を研究する大学教授としての幅広い知識と経験等に加え、株式会社ＪＡＳＤＡＱ証券取引所や株式会社資生堂の社外取締役を務めるなど、法律の専門家として、当社の経営の重要事項の決定および取締役・執行役等の職務執行の監督を的確、xxかつ効率的に遂行できる知識および経験を有しております。 同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、２０２０年より当社社外取締役に在任しており、独立した立場から執行役等の職務の執行を監督することにより、取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役に選任しております。
xx xx	取締役 指名委員	xxxx、キッコーマン株式会社社長のほか、日本醤油協会会長等の要職を務めるなど、企業経営者として、当社の経営の重要事項の決定および取締役・執行役等の職務執行の監督を的確、xxかつ効率的に遂行できる知識および経験を有しております。独立した立場から執行役等の職務の執行を監督することにより、取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役に選任しております。

ガバナンス態勢高度化への取組み

取締役、執行役および執行役員の選任手続きと選任方針について

取締役、執行役および執行役員の選任手続き

取締役については、指名委員会において「取締役候補者選任の基本的な考え方」に基づき取締役候補者を選任し、総代会に提出する取締役の選任に関する議案の内容を決定したうえで、総代会において選任を行なっております。

また、執行役および執行役員については、取締役会において「執行役および執行役員選任の基本的な考え方」に基づき選任を行なっております。

取締役、執行役および執行役員の選任方針

〈取締役候補者選任の基本的な考え方〉

（1）取締役候補者は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与し、取締役会の構成員として役割・責務を適切に果たしうる者を選考する

（2）取締役候補者の選任にあたっては「、取締役候補者選任規程」に定める選任基準に基づき、当社の経営管理ならびに執行役および取締役の職務の執行の監査を

的確、xxかつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を選任する

（3）社外取締役候補者の選考にあたっては、社外取締役の独立性を確保するため、「社外取締役の独立性に関する基準」を満たしていることを確認する

〈執行役および執行役員選任の基本的な考え方〉

（1）執行役および執行役員の選任は、中長期的な経営計画の着実な実行を目的とし、世代交代による事業の継続的な発展、新陳代謝による組織の活性化等の観点も考慮して実施する

（2）執行役および執行役員の選任にあたっては、経営管理職等の実績や経験、さらには社内外の評価等をふまえ、当社の経営管理を的確、xxかつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を選任する

取締役会の実効性評価

当社では、年1回、取締役および指名・監査・報酬の各委員の評価結果に基づき、取締役会および指名・監査・報酬の各委員会の実効性評価を実施しています。

実効性評価に際しては、各取締役が自己評価したうえで課題を認識し、その課題について取締役間で自由闊達で

建設的な議論・意見交換を行ない、改善の方向性を見出すことを重要視しています。

2021年度の取締役会の実効性評 価（対象期 間：

2020年7月～ 2021年6月）は、以下のプロセスにて実施しました。

2021年4月	取締役会にて、前年度の実効性評価結果に基づき認識した主な課題への対応について振り返りを実施。また、各取締役による自己評価のためのアンケート項目の設定を含む、2021年度の実効性評価方法を決定
2021年4月	全取締役（11人）が自己評価を実施（アンケートに回答）
2021年5月	2021年度から、社外取締役に対してアンケート結果をふまえたインタビューを本格的に実施し、課題および対応事項を明確化
2021年6月	社外取締役会議において実効性評価について意見交換
2021年6月	取締役会にて評価を実施

実効性評価の結果概要は、次ページ以降に掲載しています。

＜取締役会＞

明治xxxxの価値創造

１．前年度に実施した実効性評価結果に基づき認識した主な課題への対応

2020年度に実施した実効性評価（対象期間：2019年7月～ 2020年6月）に基づき認識した主な課題に対し、次のとおり対応しました。

価値創造のための戦略

認識した主な課題	対応状況
・議論が総花的にならないよう論点を絞り込むため会議運営や資料構成の見直しをさらに検討する必要 ・特定のテーマを複数回にわたって取り上げる場合などは次回以降の議論の方向性を整理し取締役間で共有する必要 ・海外保険事業に関する事項において、より経営理念や中期経営計画等の全社的な戦略との整合性を図る必要。また、より深度の深い調査を行なう必要	・事前説明の充実を図り、あらかじめ事務局にて論点を明確化し資料構成等を必要に応じ修正。また、残存課題がある場合、次回以降の継続的かつ効果的な議論が促進されるような運営の工夫を実施 ・経営理念等にかかるグループ会社への浸透策を検討・実施。あわせて、投資先選定の際は、経営理念等の共有の可否や当社戦略との整合性を重視することを経営ガイドラインに規定 ・海外子会社および現地法人の情報収集態勢を強化
・IＴ・デジタル化への対応については、新型コロナウイルス感染症による影響等もふまえ、今後予想される環境変化に柔軟に対応し、中長期的にお客さまにどのような形で貢献できるか、外部の専門家の知見も得ながら、より加速度を増した議論が必要	・デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）について、社内や社外の専門家の情報提供・共有の機会を複数回実施。当社事業に与える影響等について取締役会メンバーで議論しＤＸ戦略を策定
・取締役会が実効性の高い監督機能をより発揮するための施策を引き続き推進するとともに、取締役会案件の事前説明を担当執行役等からリモート（オンライン）で行なうなど、利便性と効率性の向上に向けた態勢整備が必要	・各担当執行役・部長等から直接事前説明を行なうことにより、情報提供の充実を図るとともに、オンラインを積極的に活用し利便性・効率性を向上

２．実効性評価結果の概要およびそれに基づき認識した課題

［評価項目］

取締役会の構成・運営、社外取締役へのサポート体制、取締役会の審議の充実、機能発揮の状況

（事業環境の変化をふまえた中長期的な経営課題に関する議論、経営陣の選任等）

（１）実効性評価結果の概要

各取締役の評価および意見交換を通じて、以下の点を含め、取締役会を通じたガバナンスは有効に機能しており、高い水準にあると評価しました。

・コロナ禍に対応する機動的な経営計画の見直し（2020年度特別計画の策定および中期経営計画の見直し等）や ＭＹミューチュアル配当等について、長期的な経営の基本方向「ＭＹ ＭｕｔｕａｌＷａｙ 2030（」相互会社経営の視点）や企業理念「明治xxxxxxxxx」をふまえた建設的な議論を実施

・海外保険事業について、現在の海外グループ会社に関する、より具体的な状況把握が進み、今後の方向性にかかる深度ある議論と認識共有が取締役間で図られた

・ＣＥＯのサクセッションプランにおいては、経営理念や経営戦略等をふまえ、十分な時間をかけて複数の候補者を評価し、後継者を選任

価値創造を支える経営基盤

（２）認識した課題

ステークホルダーとの絆

次の各点を中心に、さらなる実効性の向上に引き続き取り組んでいくことを確認しました。

・取締役会の監督機能の実効性をさらに高めるため、議論すべきポイントがより明確となるよう、論点がより整理・分析された資料構成とし、また事前説明や議場説明についても運営面のさらなる工夫が必要

経営活動と決算の概況

・取締役間および執行役・執行役員等との取締役会以 外での意見交換やコミュニケーション機会の拡充、コロナ禍で中断していた支社等への視察や社内のプロジェクト等にかかる情報提供など、社業への理解促進に向けた取組みの再開・拡充が必要

・女性の役員・管理職登用の促進に向け、取締役と候補者とのコミュニケーション機会の拡充が必要

資料編

・新型コロナウイルス感染症や金融xxx、不確実性が高い外部環境の変化に柔軟に対応し持続的な成長に資するよう、アフターコロナを見据えた経営課題については、より深度ある継続的な議論を行なうことが重要

ガバナンス態勢高度化への取組み

＜指名委員会＞

１．前年度に実施した実効性評価結果に基づき認識した主な課題への対応

2020年度に実施した実効性評価（対象期間：2019年7月～ 2020年6月）に基づき認識した主な課題に対し、次のとおり対応しました。

認識した主な課題	対応状況
・取締役候補者選定のさらなる高度化に向けた、一次候補者選定などの選定プロセスのさらなる充実	・社外取締役の一次候補者プーリング態勢のさらなる充実に向け、外部人財紹介業者の活用を検討（2021年度から活用予定）
・「社外取締役候補者選任（新任）ガイドライン」の適正性に関する定期的な検討	・特段の改訂が必要な状況にはなく、引き続き、コーポレートガバナンス・コード等の動向をふまえた定期的な検証を継続
・取締役候補者に関する情報の拡充と委員会審議のさらなる活性化	・審議時間の拡大により議論が活性化し、審議内容が充実 ・候補者情報の拡充に向け、社外取締役による委員会の枠を超えた推薦を実施

２．実効性評価結果の概要およびそれに基づき認識した課題

［評価項目］

指名委員会の構成・運営、社外委員へのサポート体制、委員会の実効性

（１）実効性評価結果の概要

各委員の評価および意見交換を通じて、今後の社外取締役候補者情報の最新化とプーリング態勢のさらなる充実に向けた外部人財紹介業者の活用の検討、委員会の審議時間拡大による議論の活性化、候補者情報の拡充に向けた社外取締役による委員会の枠を超えた推薦の実施など、新たな取組みにより委員会としての実効性が向上し、取締役候補者の選定機関として有効に機能していると評価しました。

（２）認識した課題

指名委員会のさらなる実効性向上に向け、以下の点などについて、引き続き取り組んでいくことを確認しました。

・社外取締役候補者にかかる情報提供のさらなる拡充と、候補者情報の最新化

・柔軟かつ幅広い候補者選定に向けた、社外取締役候補者選定手段の拡充

・社内取締役候補者のプーリングおよび選定プロセスの高度化

＜監査委員会＞

１．前年度に実施した実効性評価結果に基づき認識した主な課題への対応

2020年度に実施した実効性評価（対象期間：2019年7月～ 2020年6月）に基づき認識した主な課題に対し、次のとおり対応しました。

認識した主な課題	対応状況
・新型コロナウイルス感染症対策に係る内部監査の実施	・2020年4月から新型コロナウイルス感染症対策のモニタリングを開始し、状況を監査委員会にタイムリーに報告 ・監査委員会にて検証視点を審議のうえ、2020年12月からテーマ監査を実施、監査結果を取りまとめ、監査委員会において内部監査の総括報告を実施
・内部監査機能の直属化に伴う監査の高度化（洞察提供に向けた態勢高度化の促進）	・監査委員会が内部監査機能を直属化したことにより、内部監査関連の報告議案が増加、また、監査品質指導役の機能発揮状況、内部監査の定期的自己評価等、多面的な報告を実施
・会計監査人の選任における監査委員会の説明責任のさらなる発揮に向けて、新たな評価プロセス導入に向けた検討	・監査報酬の同意にあたり、新たに職位別の報酬にかかる情報を提供 ・会計監査人の選任について、大手監査法人との比較評価を加えた中間評価を実施するとともに、会計監査人を変更する際の手順等の対応事項を監査委員会に報告

２．実効性評価結果の概要およびそれに基づき認識した課題

［評価項目］

監査委員会の運営、業務監査、会計監査、監査の方法等、監査報告書の作成、重点取組事項

（１）実効性評価結果の概要

各委員の評価および意見交換を通じて、新型コロナウイルス感染症対策にかかる内部監査の適時適切な実施、内部監査機能の直属化による監査の高度化、会計監査人の選任プロセスの決定等、監査委員会の実効性向上が果たされたことから、監査委員会は、監査委員会規則、

監査委員会監査規程等に則りその職務を適切に遂行していると評価しました。

明治xxxxの価値創造

（２）認識した課題

監査委員会のさらなる実効性の向上に向け、以下の点などについて、引き続き取り組んでいくことを確認しました。

・内部監査機能の直属化によるさらなる監査機能の発揮・実効性の向上

価値創造のための戦略

・状況に応じた柔軟な監査対象・テーマの設定

＜報酬委員会＞

１．前年度に実施した実効性評価結果に基づき認識した主な課題への対応

価値創造を支える経営基盤

2020年度に実施した実効性評価（対象期間：2019年7月～ 2020年6月）に基づき認識した主な課題に対し、次のとおり対応しました。

認識した主な課題	対応状況
・社内役員の評価等に関する情報提供の充実	・社内役員の適切な評価に向け、社外委員向け勉強会を開催 ・全役職員共通の会社業績係数の検討状況を事前に報酬委員会で報告のうえ審議
・社外情報の調査継続を通じた、情報収集の高度化	・有価証券報告書による他社動向の把握とあわせ、外部調査機関の活用により、新役員報酬制度の適正性を確認
・役員報酬制度の見直しの目的・結果の理解促進に資するステークホルダー等への情報開示の充実	・会社法改正等をふまえた適切な開示に向けた審議を継続 ・役員報酬制度改正の趣旨・概要について、経営会議（議題外）にて解説を実施

２．実効性評価結果の概要およびそれに基づき認識した課題

［評価項目］

報酬委員会の構成・運営、社外委員へのサポート体制、委員会の実効性

（１）実効性評価結果の概要

資料編

各委員の評価および意見交換を通じて、社外委員向け新役員報酬制度勉強会の開催による情報提供の充実、外部調査機関の活用による新役員報酬制度の適正性確認など、報酬委員会の実効性向上が果たされたことから、報酬の決定機関として有効に機能していると評価しました。

（２）認識した課題

ステークホルダーとの絆

報酬委員会のさらなる実効性向上に向け、以下の点などについて、引き続き取り組んでいくことを確認しました。

・適切かつ効果的な情報開示への取組み

経営活動と決算の概況

・中期経営計画および長期計画と連動した報酬制度の適正性を検証するモニタリングの効果的な実施

・中長期業績連動報酬の今後の在り方についての検討継続

ガバナンス態勢高度化への取組み

監査委員会の活動状況

１．組織•人員

監査委員会は、法令および定款に則り、社外取締役である監査委員4人、社内取締役である常勤監査委員 1人の計5人をもって構成しております。各委員は、法律、企業経営、金融経済、会計学の専門家であり、委員会として財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

2．開催•出席状況

	氏名	開催回数	出席回数
社外取締役	xx xx	4回	4回
社外取締役	xx xx	15 回	15 回
社外取締役	xx xxx	15 回	15 回
社外取締役	xx xx	15 回	15 回
社外取締役	xx xx	11 回	10 回
社内取締役	xx xxx	15 回	15 回

当事業年度においては、新型コロナウイルス感染防止対策を十分に行ないつつ、監査委員会を原則月１回対面にて開催いたしました。個々の監査委員の出席状況については次のとおりです。（2020年度 15回開催）

3．主な検討事項

監査委員会では、監査方針および監査計画に基づき監査を実施しており、監査計画では、①法改正、規制動向等の外部環境、②執行側の重要リスク認識、③監査委員会での議論等を踏まえ、重点監査項目を定めております。

２０２０年度の重点監査項目は、①新型コロナウイルス感染症への対応状況、②資産運用リスク•リターンの適切性および資産運用態勢の整備状況、③ＩＡＩＧ相当のグループ経営管理態勢の高度化に向けた取組状況等となっております。

4．活動状況

（１）内部監査部門（監査部）を直属化し、内部監査計画、監査実施内容、監査結果、ならびに、内部監査の品質評価および洞察提供に向けた高度化への状況や監査手法等について、定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて監査指示を行ないました。その結果、新たな報告議案も含め内部監査関連の報告回数は増加し、さらなる連携強化が図られました。

（２）内部統制部門（コンプライアンス統括部、リスク管理統括部、お客さま志向統括部、収益管理部、企画部）の執行役、グループ責任者、代表執行役社長、グループ経営責任者等から、グループ内部統制システムの構築•運用状況、中期経営計画の遂行状況等について、定期的かつ随時に報告を受け、意見交換を行ないました。

（３）会計監査人と緊密な関係を保ち、会計監査人の監査計画、監査実施内容、監査結果 (財務報告内部統制の状況を含む) および会計監査人の職務の遂行に関する事項について、定期的かつ随時に報告を受け、意見交換を行ないました。また、会計監査人の選任における監査委員会の説明責任のさらなる発揮に向け、会計監査人の中間評価の実施、および選任プロセス導入に向けた調査結果として、具体的な手順•スケジュール等を報告しました。なお、監査上の主要な検討事項については、有限責任 xxx監査法人（会計監査人と同一）と協議を行なうとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

CEOサクセッションプランについて

当社は、安定的かつ持続的な成長に向け、次世代を託すことができる人財をCEOとして選定するため、社外取締役６人全員で構成される社外取締役会議において CEOサクセッションプランを策定•運用しております。なお、当社の取締役会はその過半数を社外取締役が占めており、CEO サクセッションプランの策定•運用にあたっては、全社外取締役が参加する場にて検討することが重要と考え、社外取締役会議を運営主体としております。

当社CEOに必要な人財要件として、貢献意欲•将来

志向性•顧客志向性•組織牽引力等のコンピテンシーを設定のうえ、実績•経歴•年齢および外部コンサルタント会社の客観的評価をもとに、毎年、候補者の選定を行ないます。

これにより次のCEO、次の次のCEO 選定だけでなく、不測の事態にもそなえる態勢を整えております。社外取締役会議では、候補者それぞれの更なる育成状況等を確認しつつ、しかるべき時期に社外取締役会議で選定された最終候補者について取締役会へ提示することとしております。

明治xxxxの価値創造

役員の報酬等について※

（1）会社役員に対する報酬等

（単位：百万円）

（2）役員毎の報酬等の総額

氏名	役員区分
		報酬等	基本 報酬	業績連 動報酬	その他 報酬
xx xx	xx役会長 代表執行役	122	58	61	2
xx xx	取締役 代表執行役社長	142	70	67	4

（単位：百万円）

区分	支給人数
		報酬等	基本報酬	業績連動 報酬	その他 報酬
取締役	9名	149	148	ー	0
執行役	17 名	1,000	000	000	11
計	26 名	1,326	751	562	11

※ 1. 取締役と執行役の兼任者の報酬等は、執行役欄に記載しております。また、上記支給人数・報酬等には、2020年7月2日開催の第73回定時総代会終結の時をもって退任した取締役2名分を含んでおります。

2. 当社は、2008年6月30日をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

3. 上記に開示した金額、ならびに、これまでの事業報告書の報酬等として開示した金額のほか、退任している役員に対し、役員年金（退職慰労金）として、取締役49名に対し105百万円および監査役15名に対し 23百万円を支給しております。

4. 当社は、2020年7月2日の報酬委員会において、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容にかかる決定に関する方針について決議し、方針にもとづき策定された規程に則り、会社業績および個人評価を決定のうえ、支給金額を決議しました。方針は次のとおりです。

（1）基本方針

取締役・執行役の報酬は、職務内容を勘案のうえ、当会社の経営環境・会社業績等をふまえた適切な水準に設定する。

（2）取締役の報酬

取締役の報酬は、職務内容・委員長委嘱等の有無に応じた固定報酬とする。

（3）執行役の報酬

執行役の報酬は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、基本報酬、業績連動報酬、代表権加算およびグループ責任者加算で構成する。

ア. 基本報酬、代表権加算およびグループ責任者加算は、役位および職務内容に応じた固定報酬とする。

イ. 業績連動報酬は、会社業績連動報酬、個人業績連動報酬および中長期業績連動報酬から構成し、役位および職務内容別に定め、会社業績および会社業績に対する各人の貢献度合に応じ、一定の範囲内で決定する。

5. 取締役の報酬は、「基本報酬」および「その他報酬」、執行役の報酬は、

「基本報酬」、「業績連動報酬」および「その他報酬」から構成しております。

6.「基本報酬」は、役位および職務内容に応じた固定報酬としております。

7. 「業績連動報酬」は、単年度の会社業績を反映する会社業績連動報酬、単年度の個人評価を反映する個人業績連動報酬、および前中期経営計画期間の業績を反映する中長期業績連動報酬から構成し、役位に応じて設定する基準報酬金額に、会社業績および個人評価に応じて設定する係数を、それぞれ乗じたものとしております。「業績連動報酬」部分が報酬総額に対して占める割合は、役位に応じて46.2％から50.3％となります（2020年度実績）。

なお、会社業績に応じて設定する係数は、経営目標のうち企業価値等を示す指標の達成率を加重平均して算出し、経済環境等の定性評価も加味のうえ決定しております。指標としては、企業価値ＥＥＶ、個人保険分野における保有契約年換算保険料、法人営業分野における団体保険保有契約高などが主なものとなります。2020年度の報酬に係る指標の達成率の加重平均は、単年度業績が100.0％、中長期業績が 102.4％です。

8. 「その他報酬」には、主なものとして社宅家賃補助等があります。

資料編

9. 2020年度に係る役員の報酬は、当社と業態・規模の類似する企業との比較検証結果を踏まえて報酬水準等を設定し、2019年度の会社業績および各執行役の貢献、中期経営計画の進捗状況等を考慮して業績連動報酬の支給額を決定しました。また、決定に際しては、外部専門機関の客観的データを参考にするとともに、独立社外取締役を過半数かつ委員長とする報酬委員会の審議を経ております。かかる審議を経て、 2020年度に係る役員報酬等は、報酬等の決定方針に沿ったものであり、妥当であるものと判断しております。

※報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

価値創造のための戦略

（3）社外役員に対する報酬等

（単位：百万円）

	支給人数	保険会社からの 報酬等	保険会社の親会社等 からの報酬等
報酬等合計	7名	103.2	—

価値創造を支える経営基盤

ステークホルダーとの絆

経営活動と決算の概況

※役員の報酬等については、金融商品取引法第24条第1項に定めのある有価証券報告書の当該事項に係る記載要領（企業内容等の開示に関する内閣府令( 昭和48年大蔵省令第五号) 第三号様式記載上の注意（38）において準じるとされている同府令第二号様式記載上の注意（57）bに基づく)に準じて記載しています。