Contract
2008 年8 月 28 日
各 位
会 社 名 | 株式会社ツルヤ靴店 | |
代表者名 | 代表取締役社長 | xx xx |
（コード番号：2686 名証第二部） | ||
問合せ先 | 取締役管理部長 | xx xx |
電話番号 000-000-0000 | ||
合併契約書締結に関するお知らせ
当社は、イオン株式会社（以下、「イオン㈱」という）の子会社である株式会社ニューステップ（以下、「㈱ニューステップ」という）との合併について、㈱ニューステップとこのたび最終的に合意し、本日の取締役会において決議のうえ、合併契約書を締結いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．合併の目的
小売業界は、世界的な原材料価格の高騰や経済構造の変化等により景気の減速感が急激に進行しています。専門店事業においても、お客さまの生活防衛意識の更なる高まりの中、厳しい消費環境が続いております。
このような環境の中、２００５年１２月にイオン㈱と業務・資本提携いたしました当社は、イオングループのショッピングセンターを中心に３００を超える店舗を全国に展開する㈱ニューステップとの統合により、両社の持つノウハウ・特長を最大限に活かし経営の効率化を図ることで、競争力を更に強化することとし、２００８年５月８日、イオン㈱および㈱ニューステップと合併に関する基本合意書を締結いたしました。その後、合併準備委員会を中心に協議を重ね、本日、㈱ニューステップと正式に合併契約書を締結いたしました。
㈱ニューステップでは、これまでもＧＭＳ売場改革の一環として、イオンリテール㈱ＧＭＳ店舗内の直営靴売場の運営を行ってまいりました。統合後は新会社によりこの改革を更に推進しイオングループの靴専門店事業、ＧＭＳ事業、ならびにショッピングセンターのより一層の成長を図ってまいります。
なお、新会社は、統合後、速やかにイオン㈱の連結子会社とすることについても３社で基本合意しております。
２．合併の要旨
（1）合併の日程
合併に関する基本合意 | ２００８年 ５月 ８日 |
合併契約書承認取締役会 | ２００８年 ８月２８日 |
合併契約書締結 | ２００８年 ８月２８日 |
合併契約承認株主総会 | ２００８年１１月２８日 |
合併期日（効力発生日） | ２００９年 ２月２１日 |
２００８年５月８日に公表いたしました「合併に関するお知らせ」では合併期日が２００９年１月２１日（予定）になっておりましたが、２００９年１月実施予定の株券等の電子化に伴うコーポレートアクションの規制により合併期日を２００９年２月２１日に変更いたしました。
また、その他、今後手続きを進める中で、やむを得ない状況が生じた場合は、両社協議の上、日程を変更することがあります。
（2）合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、㈱ニューステップは合併により解散いたします。
（3）合併比率
会社名 | 株式会社ツルヤ靴店 （存続会社） | 株式会社ニューステップ （消滅会社） |
合併比率 | 1 | 0.375 |
① 株式の割当比率
㈱ニューステップの普通株式１株に対して、当社の普通株式 0.375 株を割り当て交付いたします。
② 合併比率による算定根拠等
合併比率の算定にあたっては、xx性・妥当性を確保するため、当社及び㈱ニューステップのそれぞれが独立した第三者機関として、当社は東海東京証券株式会社（以下「東海東京証券㈱」という｡）に、㈱ニューステップは株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ（以下「㈱KPMG FAS」という｡）に対し、合併比率案の算定を依頼しました。
東京東海証券㈱は、両社の合併についての諸条件を分析した上で、当社については市場株価法及び DCF 法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）を、㈱ニューステップについては類似公開会社比較法及び DCF 法を用いた上で、合併比率の分析を行いました。各手法による当社株式 1 株に対する㈱ニューステップ株式の割当株数の算定結果は以下のとおりです。
合併比率の評価レンジ | |
市場株価法及び類似公開会社比較法 | 0.12 ～ 0.46 |
DCF 法 | 0.11 ～ 0.68 |
なお、市場株価法による算定においては、一定期間（両社の合併に関する基本合意の発表の前日である 2008 年 5 月 7 日までの直近 6 ヶ月間、3 ヶ月間及び 1 ヶ月間）を選定し、同期間における出来高加重平均株価を採用しています。また、㈱ニューステップは非上場であり市場株価が存在しないため、マーケット・アプローチである類似公開会社比較法による算定結果を引用して合併比率のレンジを算定しています。
東海東京証券㈱は、合併比率の算定に際して、各当事会社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析も含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。当事会社の財務予測については、各当事会社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としております。なお、東海東京証券㈱が提出した合併比率の算定結果は、合併比率のxx性についての意見を表明するものではありません。
㈱KPMG FAS は、両社の株式価値に関して、マーケット・アプローチによる分析（当社については
株式市価法（算定対象期間は、両社の合併に関する基本合意の発表の前日である 2008 年 5 月 7 日
までの直近 6 ヶ月間、3 ヶ月間及び 1 ヶ月間）及び株価倍率法、㈱ニューステップについては株価倍率法を採用）を重視しつつ、将来の事業成長等を考慮した理論株価による検証を行う目的から、合わせてインカム・アプローチによる分析（両社とも DCF 法を採用）を行いました。㈱KPMG FAS は、各評価アプローチによる評価結果に基づき、合併比率として当社の株式 1 株に対する㈱ニューステップの株式の割当株数の算定結果を以下のように算定し、その結果を㈱ニューステップに提出いたしました。
合併比率の評価レンジ | |
マーケット・アプローチ | 0.24 ～ 0.59 |
インカム・アプローチ | 0.49 ～ 0.65 |
なお、㈱KPMG FAS は、合併比率の算定に際して、各当事会社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。当事会社の財務予測については、各当事会社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としております。なお、㈱KPMG FAS が提出した合併比率の算定結果は、合併比率のxx性についての意見を表明するものではありません。
これらの分析結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、両社で慎重に協議を重ね、最終的に上記合併比率を決定いたしました。
また、この合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社の協議により変更することがあります。
なお、第三者算定機関である東京東海証券㈱及び㈱KPMG FAS は当社及び㈱ニューステップの関連当事者には該当いたしません。
③ 合併により発行する新株式数普通株式 2,250,000 株
（4）その他
当社は、２００８年１１月２８日開催の合併契約承認株主総会において、別途、イオン㈱に対する新株予約権の付与決議を行なう予定です。なお、新株予約権の目的たる株式の数は、本合併後、２０１０年１月２０日までの新株予約権行使後において、イオン㈱が保有する当社の株式が、発行済株式総数の
５０％超となるために必要な株数とします。
詳細は内容が確定次第あらためてお知らせいたします。
株主名 | 比率 |
xxxx | 17.26% |
イオン㈱ | 16.25% |
xxxx | 5.09% |
xxxx | 5.09% |
伊藤忠商事㈱ | 4.99% |
㈲ツルヤ商事 | 4.84% |
xxxx | 4.69% |
xxxx | 3.98% |
xxxx | 3.82% |
株主名 | 比率 |
イオン㈱ | 62.00% |
㈲xx | 10.00% |
ミニストップ㈱ | 5.00% |
ﾏｯｸｽﾊﾞﾘｭ西日本㈱ | 4.16% |
従業員持株会 | 3.47% |
㈱コックス | 3.15% |
ｲｵﾝｸﾚｼﾞｯﾄｻｰﾋﾞｽ㈱ | 1.66% |
イオン九州㈱ | 1.66% |
ﾏｯｸｽﾊﾞﾘｭ東北㈱ | 1.66% |
３．合併当事会社の概要
（1） 商 号 | 株式会社ツルヤ靴店 | 株式会社ニューステップ |
（2） 本 店 所 在 地 | 名古屋市xx区今池三丁目 4 番 10 号 | xxxxxxxxxxx 00 x 00 x |
（3） 事 業 x x | 靴及び関連雑貨の販売 | 靴及び関連雑貨の販売 |
（4） 設 立 年 月 日 | 1971 年 10 月 18 日 | 1972 年 7 月 28 日 |
（5） 代 表 者 | xx xx | xx xxx |
（6） 資 本 金 | 2,002 百万円 | 700 百万円 |
（7） 発行済株式総数 | 6,767 千株 | 6,000 千株 |
（8） 純 資 産 | 9,517 百万円 | 1,448 百万円 |
（9） x x 産 | 18,448 百万円 | 14,052 百万円 |
（10) 決 算 期 | 1 月 20 日 | 2 月 20 日 |
（11) 従 業 員 数 | 626 名（その他パート 84 名 ※注１） | 319 名（その他パート1,306 名 ※注２） |
（12) 主 要 取 引 先 | 一般消費者 | 一般消費者 |
（13) 大株主及び 持株比率 | (2008 年 1 月 20 日現在) | (2008 年 2 月 20 日現在) |
イオン㈱グループ保有合計 21.86% | イオン㈱グループ保有合計 81.40% | |
（14) 主要取引銀行 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行、㈱xxx銀行 ㈱中京銀行、㈱名古屋銀行 | ㈱xxxコーポレート銀行、㈱三井 住友銀行、㈱りそな銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ |
※注１：このパート従業員数は 2008 年１月期の年間平均人数（実数）です。
※注２：このパート従業員数は 2008 年２月 20 日現在の 8 時間換算の人数です。
（１５） 最近 3 年間の業績
① 株式会社ツルヤ靴店 （単位：百万円）
決 | 算 | 期 | 2006 年 1 月期 | 2007 年 1 月期 | 2008 年 1 月期 | ||
売 | 上 | 高 | 17,634 | 20,803 | 23,278 | ||
経 | x | x | 益 | 1,222 | 1,195 | 1,357 | |
当 | 期 | x | x | 益 | 619 | 754 | 712 |
１株当たり当期純利益（円） | 121.37 | 116.85 | 105.30 | ||||
１株当たり配当金（円） | 7.00 | 8.00 | 10.00 | ||||
１株当たり純資産（円） | 1,220.46 | 1,313.52 | 1,406.40 | ||||
② 株式会社ニューステップ （単位：百万円）
決 算 期 | 2006 年 2 月期 | 2007 年 2 月期 | 2008 年 2 月期 |
売 上 高 | 26,297 | 28,344 | 30,657 |
経 x x 益 | 311 | 506 | 440 |
当 期 x x 益 | 301 | 131 | 78 |
１株当たり当期純利益（円） | 50.18 | 21.92 | 13.15 |
１株当たり配当金（円） | 0 | 0 | 0 |
１株当たり純資産（円） | 306.47 | 269.70 | 241.38 |
４．合併により存続する会社の状況
(1) 商 | 号 | 株式会社グローバルフットウェア | ||||||
(2) 事 | 業 | x | x | 靴及び関連雑貨の販売 | ||||
(3) 本 | 店 | 所 | 在 | 地 | 名古屋市xx区今池三丁目 4 番 10 号 | |||
(4) 代 表 者 及び役員の就任予定 | ||||||||
役名 | 氏名 | 現職 | ||||||
㈱ツルヤ靴店からの役員 | ||||||||
代表取締役社長 | xxxx | 代表取締役社長 | ||||||
取締役 | xxxx | 専務取締役 | ||||||
取締役 | xxxx | 常務取締役 | ||||||
取締役 | xxxx | 取締役 | ||||||
取締役 | xxxx | 取締役 | ||||||
取締役 | 末x x | 取締役 | ||||||
取締役 | xxxx | 執行役員 | ||||||
常勤監査役 | xx x | 常勤監査役 | ||||||
監査役 | xx x | 監査役 | ||||||
監査役 | xxxx | 監査役 | ||||||
㈱ニューステップからの役員 | ||||||||
代表取締役副社長 | xxxxx | 代表取締役社長 | ||||||
取締役 | xxxx | 専務取締役 | ||||||
取締役 | xxxx | 常務取締役 | ||||||
取締役 | xxxx | 常務取締役 | ||||||
常勤監査役 | xxxx | xx監査役 | ||||||
イオン㈱からの役員 | ||||||||
取締役 | xxxx | 執行役 | ||||||
監査役 | xxxx | 関連企業部 | ||||||
※ なお、代表者以外の取締役の役付につきましては、今後協議の上、取締 役会にて決定いたします。 | ||||||||
（5) 大株主及び 持株比率 | ||||||||
株主名 | 比率 | |||||||
イオン㈱ | 27.66% | |||||||
xxxx | 12.96% | |||||||
xxxx | 3.82% | |||||||
xxxx | 3.82% | |||||||
伊藤忠商事㈱ | 3.74% | |||||||
※ イオン㈱グループ持株比率 36.72％ ※ 両社直近期末現在の株主名簿に基づき、合併比率を勘案の上記載したものです。 | ||||||||
(6) 資 | 本 | 金 | 2,702 百万円 | （両社単純合算） | ||||
(7) 純 | 資 | 産 | 10,965 百万円 | （両社単純合算） | ||||
(8) x | x | 産 | 32,500 百万円 | （両社単純合算） | ||||
(9) 決 | 算 | 期 | 1 月 20 日 | |||||
(10)会計処理の概要 | 本合併に関する会計処理は持分プーリング法を適用することが見込まれております。現時点ではのれんは発生しない見込みです。 | |||||||
(11)今後の見通し （単位：百万円）
決 算 期 | 2009 年 1 月期（合併前） | 2010 年 1 月期（合併後） | 2011 年 1 月期 |
売 上 高 | 24,800 | 90,000 | 100,000 |
営 業 利 益 | 1,500 | 3,000 | 5,000 |
（注）１．2009 年 1 月期の業績予測は、㈱ツルヤ靴店の単体の見込みであります。
2．2010 年 1 月期以降の業績予測は、㈱ツルヤ靴店、㈱ニューステップ及び GMS 靴売場の合算であります。
以 上