Contract

xx浄水場再整備事業

入札説明書別添資料４ 基本協定書（案）

平成 20 年●月●日横浜市

［代表企業］

［ 構成員 ］

［ 構成員 ］

［ 構成員 ］

xx浄水場再整備事業基本協定書（案）

xx浄水場再整備事業（以下「本事業」という。）に関し、横浜市（以下「甲」という。）と代表企業●●、構成員●●及び構成員●●（以下「乙」と総称し、乙の代表企業である

●●を「代表企業」、「代表企業」を含む乙の各構成員を個別に「各構成員」という。）との間で、以下のとおり、基本協定（以下「本基本協定」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本基本協定は、本事業に関し乙が落札者として決定されたことを確認し、甲と、乙が設立する本事業の遂行者（以下「事業者」という。）とが、xx浄水場に係る新設対象施設（平成 20 年５月横浜市「xx浄水場再整備事業業務要求水準書」（その後の改訂を含み、以下「業務要求水準書」という。）に定義される意味を有する。）の建設、撤去対象施設（業務要求水準書に定義される意味を有する。）の撤去及び新設対象施設の維持管理、その資金調達並びにこれらに付随し、関連する一切の事項に関する契約（以下「事業契約」という。）を締結することに向けた甲及び乙の義務を定めるものとする。

（当事者の義務）

第２条 甲及び乙は、甲と事業者とが締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応しなければならない。

２ 乙は、事業契約締結のための協議においては、入札説明書等、提案書及びヒアリングでの説明（各々、平成 20 年５月横浜市「xx浄水場再整備事業入札説明書」（その後の改訂を含み、以下「入札説明書」という。）において定義又は使用される意味を有する。）を遵守する。また、甲の要望事項を甲乙間で協議し、合意した事項について事業者に引き継がせ、事業契約書に反映させなければならない。

（事業者の設立）

第３x xは、本基本協定締結後１か月以内に、次の各号の条件に従い事業者を設立し、その設立登記の完了後 10 日以内に、その商業登記簿謄本を甲に提出するものとする。

（１）事業者は、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社とすること。

（２）事業者の本店所在地は、横浜市内とすること。

２ 各構成員は、必ず事業者にそれぞれ出資することを要し、各構成員が保有する議決権の割合は、次の各号の条件に従うものとする。

（１）各構成員の議決権割合の合計が事業者の総株主の議決権の２分の１を超えること。

（２）代表企業の議決権割合が事業者の総株主中の唯一最大となるようにすること。

（３）各構成員の当初の出資額及び議決権割合は以下のとおりとすること。

	出資額	議決権割合
【代表企業】 ：	●円	●％
【構成員】 ：	●円	●％

【構成員】 ： ●円 ●％

（株式の譲渡）

第４条 各構成員は、事業契約が終了するまで事業者の株式を保有するものとし、保有する事業者の株式の譲渡、担保権の設定又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による甲の承諾を得なければならない。ただし、各構成員は、いかなる場合も、反社会的勢力（集団的に又は常習的に違法行為（犯罪行為を含むが、これに限られない。）を行うことを助長するおそれがある団体又はかかる団体の構成員をいう。）その他これに類する者に対し、かかる処分を行ってはならない。

（事業契約）

第５x xは、本基本協定締結後平成 21 年３月 31 日までに、事業者をして、甲との間で事業契約を締結せしめるものとする。

２ 甲及び乙は、事業契約締結後も、本事業の実施のために互いに誠実に協力しなければならない。

３ 乙は、甲と事業者との間での事業契約の締結と同時に別紙の様式による出資者誓約書兼保証書を作成して甲に提出するものとする。

４ 第１項の規定に関わらず、事業契約の締結までに、本事業の入札に関し落札者の各構成員に次の各号のいずれかの事由が生じた場合には、甲は事業契約を締結しないことができる。

（１）各構成員のいずれかが、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22

年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 49 条第７項の規定により排除措置命

令が確定したとき、又は、同法第 49 条第６項、第 52 条第３項、第 66 条第２項に規定

する審決を受け、かつ、当該審決の取消しの訴えを同法第 77 条第１項に規定する期間内に提起しなかったとき。

（２）各構成員のいずれかが、独占禁止法第３条又は第８条第１項第１号の規定に違反するとして、同法第 50 条第５項の規定により課徴金納付命令が確定したとき、又は同法

第 50 条第４項、第 52 条第３項、第 66 条第２項に規定する審決を受け、かつ、当該審

決の取消しの訴えを同法第 77 条第１項に規定する期間内に提起しなかったとき。

（３）各構成員のいずれかが、独占禁止法第 77 条第１項の規定により審決の取消しの訴えを提起した場合において、当該訴えを却下し、又は棄却する判決が確定したとき。

（４）各構成員のいずれかの役員又は使用人について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第

96 条の３又は第 198 条に規定する刑が確定したとき。

（５）前各号のほか、事業契約の締結までに、各構成員のいずれかが、入札説明書において提示された入札参加資格の全部又は一部を喪失したとき。

（事業契約不調の場合の処理）

第６条 事業者と甲との間で事業契約の締結に至らなかった場合、甲及び乙並びに事業者が本事業の実施のための準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、甲及び乙並

びに事業者は、相互に債権債務関係の生じないことを確認するものとする。ただし、平成 21 年３月 31 日までに事業者と甲との間で事業契約の締結に至らなかった場合、入札説明書に定める入札保証金は甲に帰属する。なお、乙が、乙又は事業者の責に帰すべき事由以外の事由により、事業契約の締結に至らなかったことを合理的な資料をもって証明した場合に限り、入札説明書に定める入札保証金を乙に返還するものとする。

（秘密保持）

第７条 甲及び乙は、本基本協定に関する事項につき知り得た情報を相手方の事前の承諾を得ることなく第三者に開示しないこと及び本基本協定の履行の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、本基本協定の前に既に自ら保有していた場合、公知であった場合、本基本協定に関して知った後自らの責めによらずして公知になった場合、本基本協定に関して知った後正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課せられることなしに取得した場合、裁判所により開示が命じられた場合、乙が本事業に関する資金調達を図るために合理的に必要なものとして開示する場合、乙が本事業の対象業務

（業務の内容は業務要求水準書「第２ 細則」に定めるところによる。）を委託し又は請け負わせる者に対して当該業務の実施に合理的に必要なものとして開示する場合、甲が法令等に基づき開示する場合及び甲又は乙がそれぞれの弁護士等のアドバイザーに守秘義務を課して開示する場合は、この限りではない。

（協議）

第８条 本基本協定の規定又は本基本協定に定めのない事項につき疑義が生じた場合、本基本協定の当事者は誠意をもって協議により解決するものとする。

（準拠法及び裁判管轄）

第９条 本基本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本基本協定に関する一切の紛争については、甲の所在地を管轄する裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

以上を証するため、本書を２通作成し、甲及び各構成員がそれぞれ記名押印の上、甲及び代表企業が各１通を保有する。

平成 20 年●月●日

横浜市中区港町１丁目１番地横浜市

横浜市水道事業管理者

水道局長 x x x x

●グループ

●会社 （代表企業）住所

代表者

●会社住所 代表者

●会社住所 代表者

●会社住所 代表者

（別紙）

平成●年●月●日

横浜市

横浜市水道事業管理者

水道局長 x x x x

x x 者 誓 約 書 兼 保 証 書

横浜市（以下「市」という。）及び[ＳＰＣ名称]（以下「事業者」という。）との間で、平成●年●月●日付で締結された「xx浄水場再整備事業事業契約書」（以下「本契約」という。）に関して、事業者の出資者である●会社、●会社、●会社及び●会社（以下「当社ら」と総称します。）は、本日付けをもって、後記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書兼保証書において使用される用語は、本契約において定義された意味を有するものとします。

記

１ 事業者が、平成●年●月●日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として適法に設立され、本日現在、有効に存続していること。

２（１）本日現在における事業者の発行済株式総数は●株であり、総株主の議決権数は●個であること。

（２）当社らの保有する事業者の株式に係る議決権の総数は●個であり、そのうち●個は●会社が、●個は●会社が、●個は●会社がそれぞれ保有すること。

（３）当社らではない者が保有する事業者の議決権の総数は●個であり、そのうち●個は●会社が、●個は●会社が、●個は●会社がそれぞれ保有すること。

３ 事業者が本事業の実施に必要な資金調達を行うことを目的として、当社らが保有する事業者の株式を譲渡し又は同株式に担保権を設定する場合、事前にその旨を市に書面で通知し、市の書面による承諾を得ること。この場合、担保権設定契約書及び融資契約書その他市が合理的に要求する資料の写しを速やかに市に提出すること。

４ 当社らは、本契約が終了するまでの間、事業者の議決権を各保有するものとし、「xx浄水場再整備事業基本協定書」第３条第２項を遵守するとともに、市の事前の書面による承諾がある場合（第３項に定める承諾がある場合を含む。）を除き、事業者の株式の譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。ただし、当社らは、いかなる場合も、反社会的勢力（集団的に又は常習的に違法行為（犯罪行為を含むが、これに限られない。）を行うことを助長するおそれがある団体又はかかる団体の構成員をいう。）その他これに類する者に対し、かかる処分を行わないこと。

５ 当社らが保有する事業者の株式を譲渡することが許容される場合において、譲渡を行う場合、当社らは、譲受予定者から別添の誓約書を徴求の上、市に提出すること。

以上

●会社住所 代表者

●会社住所 代表者

●会社住所 代表者

●会社住所 代表者

（別添）

平成●年●月●日

横浜市

横浜市水道事業管理者

水道局長 x x x x

x 約 書

横浜市（以下「市」という。）及び[ＳＰＣ名称]（以下「事業者」という。）との間で、平成●年●月●日付で締結された「xx浄水場再整備事業事業契約書」（以下「本契約」という。）に関して、当社は、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本誓約書において使用される語句は、本契約において定義された意味を有するものとします。

記

１ 本日現在、当社が保有する事業者の株式に係る議決権数は●個であること。

２ 当社が保有する事業者の株式の譲渡、担保権の設定その他の処分を行う場合、事前に市に書面で通知し、市の書面による承諾を得ること。

３ 当社が保有する事業者の株式を譲渡することが許容される場合において、譲渡を行う場合、譲受予定者から本誓約書と同じ様式の誓約書を徴求の上、市に提出すること。

以 上

住所

氏名 ●会社代表者