「Accenture（以下「甲」という）」とは、東京都港区赤坂1-11-44赤坂インターシティにその事務所を持つ、日本で設立された 法人であるアクセンチュア株式会社、または以下に定義されるその関係会社のことをいう。 「関係会社」とは、法人組織かどうかにかかわらず、アイルランドにおいて設立された公開有限責任会社である Accenture plcによって支配される、またはその...

発注条件書

「Accenture（以下「甲」という）」とは、xxx港区赤坂1-11-44赤坂インターシティにその事務所を持つ、日本で設立された 法人であるアクセンチュア株式会社、または以下に定義されるその関係会社のことをいう。

「関係会社」とは、法人組織かどうかにかかわらず、アイルランドにおいて設立された公開有限責任会社である Accenture plcによって支配される、またはその継承会社によって支配される、または同社と共通の支配下にある、甲の事業体のことをいい、「支配」（関連する意味で、「支配される」「共通の支配下にある」等も含む）とは、所有、契約その他の手段によって、他の者の事業を直接または間接に指揮命令する能力を意味する。

「条件書」とは、本発注条件書のことをいう。

「納入物」とは、その場合に応じて、発注書に詳細が記載される、商品またはサービスのことをいう。

「納入」とは、発注書に詳細が記載される、商品の納品、またはサービスの履行のことをいう。

「知的財産権」とは、それらが登録されているかどうかに関係なく、発明、特許、意匠登録、実用新案権、著作権ならびに商標、データベース権、トポグラフィー権、およびこれらと同様の性質を持つ、その他のあらゆる権利、さらにはこれらについて登録申請する権利なども、制限されることなく含まれる、世界中のすべての知的財産権および工業所有権のことをいう。

「発注書」とは、納入物の供給を依頼する添付の発注書のことをいう。

「仕様書」とは、発注書や添付書類（図面または説明書を含む）、ならびに乙の製品マニュアルに記載された仕様、説明、機能、その他に関する要求項目のことをいう。

「サプライヤー（以下「乙という）」とは、発注書に従い、納入物を供給する予定の者または事業体のことをいう。

1. 発注書

1.1 甲が発行する発注書には甲が求める納入物について記載され、乙は、発注書に基づき供給される納入物が、本条件書に従っていることに同意する。但し、甲乙間で納入について甲発行の契約書を別途締結した場合 は、当該契約書の規定が本条件書に優先して適用されるものとする。

1.2 第 1.1 項を前提として、両当事者は、本条件書及び発注書には納入物に関するすべての条件が含まれており、本条件書及び発注書は、他の発注書、確認書、請求書、支払伝票やその他の関連文書、特に乙によって発行された、これらの文書に記載された当該納入物に関するその他のあらゆる条件に優先して適用されることについて合意する。

1.3 甲の注文書交付後、甲の 5 営業日以内に乙から甲に文書による注文諾否の通知がない場合は、甲は乙が当該注文を承諾したものとみなす。

1.4 乙が、発注書に明示された商品を、甲のために特に設計、開発または製造しなければならない場合は、乙は、試作品または計画書を甲に提出し、承認を得るものとする。乙は、納入物に係る作業を開始する前に、試作品または計画書が承認されており、商品の生産が開始可能であることについて、甲から、書面による確認を得なければならない。なお、xは、この書面による確認書の受領前に乙が負担したいかなる費用も負担しないものとする。

2. 納入

2.1 納入物は、発注書に明示された納入日および納入場所に従い納入される。

2.2 書面で別途明示的に合意されない限り、納入物は、甲の通常の営業時間中に納入されるものとし、納入等に係る諸費用は、発注書にて別途合意されない限り乙の負担とする。

2.3 納入に関連して、配達受領書等になされた甲の署名は、受領された梱包の数のみについての確認であり、納入物の実際の数量、品質または状態について甲の受入検査が完了した事を意味するものではない。

3. 仕様書および受入拒否

3.1 納入物は、仕様書のすべての事項に、適合していなければならない。納入物におけるすべての製品は、適切な素材、技術および設計（乙が設計について責任を負う場合）のものでなければならず、かつ、甲によって提供または承認された、関連するサンプルまたは試作品等と、すべての点において同一のものでなければならない。納入物におけるすべてのサービスは、適切な方法で履行され、かつ、（乙が設計について責任を負う場合は）設計または据付に関するものを含めて、いかなる瑕疵もないものでなければならない。

3.2 すべての納入物は甲の受入検査に合格しなければならない。甲は、第 3.1 項に適合していないすべての納入物を、受入拒否することができる。納入物の性質により、（受入検査を実施したとしても）瑕疵の発見や第 3.1 項を遵守してい ないことが使用するまで明らにならない場合、甲は、妥当な期間であれば、その使用後であっても当該納入物の受入を拒 否することができる。

3.3 第 3.2 項に基づき受入拒否された納入物は、甲の要求があった時は、乙の費用負担により交換または再履行されなければならない。若しくは、甲は、当該納入物および発注書の対象となっている残りの納入物の一部或いは全部について、第 8 条に従い発注書を解約することができる。受入拒否された納入物はすべて、乙の費用負担で、乙に返品されるものとする。

3.4 納入物は、適用をうける日本の或いは国際的な基準に従って納入されるものとする。納入物は、適用をうける法令、規則あるいは法的拘束力を持つあらゆる要求を遵守したものでなければならない。

3.5 甲は、自らが必要と認めた場合には、適用を受ける法令等に反しない限り、いかなる費用または経費も負担する事なく、納入が完了していない発注書の全部または一部を終了させる事ができる。

4. 監査

4.1 甲は乙による発注書、条件書、仕様書、その他契約書の義務の遵守状況を確認するため、報告書その他の資料の提出を随時乙に対して求めることができ、かつ、乙またはその再委託先の施設に立ち入り、監査または確認等を行うことができる。その結果、甲が必要と判断するときは、甲は乙および再委託先に対して、必要な是正措置をとるよう求めることができる。

5. 所有権および危険負担

5.1 商品の所有権および危険負担は、それらが第 3.2 項に従い受入検査に合格した時点で甲に移転する。但し、所有権および危険負担の当該移転は、本条件書及び発注書に基づき生じる甲の権利を制約しないものとする。

6. 価格および支払

6.1 価格および適用通貨は、発注書によるものとする。なお、価格には消費税および地方消費税等は含まれないものとする。

6.2 甲の書面による同意がない限り、いかなる価格の増額も行われないものとする。

6.3 乙は、納入物が第 3.2 項に従い受入検査に合格した時点で請求書を送信するものとする。請求書は、通常、甲或いは甲が指定する第三者に対して、pdf、tif または jpg 等の再編集できない形式の電子データにより E メールで送信されるものとする。但し、乙が、当該方法および形式で請求書を送信できない場合、乙は、甲または甲が指定する第三者に対して、別途協議のうえ定められた方法で請求書を送付するものとする。

6.4 甲は、乙と別途書面で合意する場合を除き、納入物の代金に係る消費税および地方消費税付加し、以下のとおり乙に支払うものとする。

請求書締切日 毎月末日

支払期日 請求締め日が属する月の翌月末日

支払方法 乙指定の銀行口座に現金振込（振込手数料は甲負担とする）

6.5 甲が、請求書に記載された価格または請求額について異議がある場合は、異議がある部分を明確に特定して乙に通知する。乙は、当該請求書を無効にした上で、修正した金額の請求書を再発行するものとし、甲は 6.4 項の規定に従い支払うものとする。

6.6 両当事者は、異議が出された請求書を速やかに調査し、異議を解決するために適切な対応をとるものとする。異議申し立ての解決後に支払われるべきものとして甲が最終的に同意した請求書、または当該請求書の一部については、必要に応じて再発行される。なお、乙は、請求書に関する異議が解決されるまでの間も、納入を継続しなければならない。

6.7 乙は、請求書におけるすべての情報が、完全かつ正確であり、また、甲から提示された発注書番号等について請求書上に明記するものとする。

7. 知的財産権

7.1 乙は、商品の販売、使用、または納入のいずれも、日本或いは海外において第三者の知的財産権その他の法的権利を侵害していないことを保証する。

7.2 第 7.1 項の規定にかかわらず、納入が第三者の知的財産権を侵害することを理由として、何らかの請求・異議等が申し立てられ、もしくは訴訟が提起された場合には、乙は、自己の責任と費用負担で当該申し立てを解決するものとする。また、乙は、納入が第三者の知的財産xxを侵害したことにより甲に損害が生じた場合には、その損害を賠償する責を負うものとする。

7.3 納入に関して乙が発明し、考案し、創作し、開発しその他作成した、発明、考案、著作物、ノウハウ、営業秘密、成果物・提出物その他知的財産およびそれについての権利は、著作xx第 27 条（翻訳権・翻案権）および同第 28 条

（二次的著作物の利用に関する原著作者の権利）に定められた権利を含め、第 3 条に定める確認・検査が完了したとき、

または第 8.3 項に定める引渡が完了したときに、乙から甲へ移転し、乙は、納入物その他知的財産を発注書で定める納入場所以外に持ち出したり、他に流用したりしてはならない。乙は、責任をもって当該発明、考案をした乙の従業員から当該特許権（特許を受ける権利を含む）、および実用新案権（実用新案登録を受ける権利を含む）を承継または取得し、甲に移転する手続を行う。乙は、かかる知的財産権に関する甲への権利移転について必要な登録手続を行う。但し、著作権についての移転手続は、甲から請求があった場合のみ行うものとし、その登録手続に関する一切の費用は、甲の負担とする。尚、本条項に基づき乙から甲へ譲渡される知的財産権の譲渡対価は、発注書記載の料金に含まれるものとする。

7.4 納入と何らの関連なしに、乙が既に保有しまたは許諾権を有する知的財産権は、甲に譲渡されないものとする。かかる知的財産権については、乙は、納入物の使用、生産、譲渡、輸出、複製、貸与、上映、有線送信等の実施または利用行為等、ならびにこれらの第三者への使用許諾等につき、甲に対して無償で許諾する。

7.5 乙は、甲に譲渡された著作物にかかる著作者人格権を公私しないことに同意するとともに、以下の各号に掲げる行為を認めるものとする。

(1) 甲およびその他の第三者が任意に当該著作物を改変すること

(2) xおよびその他の第三者が当該著作物を任意の名称で任意に公表すること

(3) 甲が事前の文書による承諾を得ることなく当該著作物を公表しないこと

8. 解約

8.1 甲は、乙が以下の各号のいずれかに該当した場合、相当の猶予期間を設けて文書により催告する。催告にもかかわらず是正されなかった場合、発注書の一部または全部を解除し、その時点における納入の未完了部分を完了させるために必要な甲の見積に基づく金額を、乙から違約金として徴収することができる。

(1)乙の故意または過失により、甲に損害を与えたとき (2)乙が正当な理由なく契約の履行を怠ったとき

(3)乙が発注書に定める納期までに納入を完了しなかったとき

(4)第 3.3 項に基づき交換または再履行された納入物が、甲の再検査の結果、再度不合格となったとき

8.2 甲および乙は、相手方が以下の各号の一に該当した場合、何等の通知・催告等を要せず直ちに発注書の一部または全部を解除することができる。甲は、発注書の一部または全部を解除する場合、その時点における納入の未完了部分を完了させるために必要な甲の見積に基づく金額を、乙から違約金として徴収することができる。

(1) 差押え、仮差押え、仮処分または競売の申し立てがあった場合、もしくは公租公課を滞納し督促を受けた場合、または保全差押えを受けた場合

(2) 手形、小切手が不渡りとなり、手形交換所より銀行取引停止処分を受けた場合

(3) 民事再生手続開始、会社更生手続開始、特定調停、もしくは破産その他倒産手続開始の申立があった場合

(4) 合併、解散、清算、または事業の全部もしくはその重要な一部の第三者への譲渡をし、またはしようとした場合

(5) 天災等の不可抗力により納入物の履行及び供給が不可能となった場合

8.3 前二項の場合、甲は、当該解除時点までに完了した納入について引渡請求権を有し、乙は、かかる引渡が行われた場合に限り、当該解除時点までに乙が完了した納入の代価について支払請求権を有するものとし、乙は当該権利以外の一切の請求権を有さない。

9. 一般条項

9.1 乙は、以下のことに同意する。

(a)適用される個人情報保護に関する法律および規則（あわせて「個人情報保護法」）、ならびに甲の個人情報保護に関する方針を、自身が遵守し、かつ、遵守し続けていることを保証する。および

(b)発注書に関連して、自身の作為または不作為によって、甲を、個人情報保護法のいずれかに違反している状態にしない。

9.2 すべての発注書、および当該発注書に関して甲が乙に対して開示した情報は、機密情報であり、乙は、甲の書面による明示的な事前同意なしに、第三者に対して、これらを漏洩または開示してはならない。

9.3 乙から甲に納入された納入物に関する第 3 条の検査合格後、または第 8.3 項に定める乙から甲への引渡完了後 1年以内に瑕疵（バグ、プログラムミス、関連文書の不具合、設計上の瑕疵、パフォーマンス・性能・機能の不足、データの不整合等を含む）が発見されたときは、乙は、自己の責任と費用により、すみやかに補修を行うものとする。但し、乙が、当該瑕疵が甲の責に帰すべきものであることを立証した場合における当該甲の責に帰すべき瑕疵については、この限りでない。なお、補修された瑕疵に関する検査については、第 3 条の規定を準用する。また、乙が補修すべき瑕疵を甲が乙と協議のうえ補修した場合、または当該瑕疵に起因して甲が損害を被った場合には、乙は、甲が負担した瑕疵補修の費用及び発生した損害を賠償するものとする。

9.4 乙もしくは乙の従業員または乙の再委託先が、納入について甲または第三者に損害を及ぼした場合、または本条 件書に違反して甲に損害を与えた場合には、乙はその損害を賠償する責を負うものとする。また、甲が発注書に関連して 第三者から何らかの請求を受ける等して損害を被った場合、または費用（弁護士費用を含む）の支出を行った場合、乙は、その損害を及び費用を賠償もしくは補償するものとする。

9.5 乙は、本条件書及び発注書によって生じる権利もしくは義務または発注書上の地位を、甲の事前の書面による承諾を得ないで第三者に譲渡し、または承継させてはならない。

9.6 乙は、納入を第三者に再委託しようとする場合、事前に甲の確認を得るものとする。また、乙は、当該再委託先に対して、本条件書及び発注書に定める乙の義務と同等以上の義務を課すと共に、当該再委託先の義務を当該再委託先と連帯して履行する義務を負うものとする。

9.7 乙は、納入にあたり、外国為替及び外国貿易法等の技術輸出に関する関連法規を遵守するものとする。なお、乙は、米国輸出管理法等の外国の輸出関連法規が適用される場合には、これらの法規も遵守するものとする。

9.8 本条件書及び発注書に基づく当事者の権限、権利または救済策のいずれかについて、当該当事者による行使が遅れ、または行使しなかった場合でも、それらの放棄としては見做されないものとする。

9.9 本条件書及び発注書の一部が、管轄権を持つ裁判所またはその他の所管官庁によって、無効、違法または強制不能であるとされた場合、当該部分を除く条項は、法律によって許される最大限の範囲において継続して有効かつ強制可能であるものとする。

9.10 本条件書及び発注書、またはその一部として作成され、またはそれに関連して合意された文書は、両当事者が署名する書面による以外は、いかなる事項においても修正、改正または撤回されないものとする。

9.11 両当事者は、第 7 条、第 8 条、第 9 条の条項が、本条件書の終了後も存続することをここに合意する。

9.12 乙は、自身が独立請負業者として従事しており、本条件書または発注書には乙と甲の間に、ジョイントベンチャ ー、パートナーシップまたは被雇用者／雇用主の関係を創設するとみなされるもの、またはそのように解釈されるものは、何もないことを確認する。

9.13 本条件書および発注書は両当事者間の独占的契約ではなく、甲が、第三者から、納入物と同一または類似のサービスを調達することを妨げるものではないものとする。

9.14 各当事者は、本条件書または発注書において明示されたもの以外に、本条件書に合意することの誘因となったものが存在しないことを確認する。

9.15 乙は、納入物の設計、製造、試験、ラベル表示、販売および輸送等ついて、適用される日本或いは海外のすべての法律、規則、規定および基準を遵守することを保証する。乙は、米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）およびその他のすべての賄賂防止に関する法を含む、乙が活動する管轄区域内で適用されるすべての法律および規則を常に遵守しなければならない。FCPA および甲の取引先倫理規程における要求事項についての要約は、本条件書の別添を参照するものとする。

9.16 甲は、違法的、非倫理的または詐欺的行為が存在しない形で、自身の事業を実施することを表明する。乙は、違法的、詐欺的または非倫理的行動があった場合速やかに報告する義務を含む、甲の取引先倫理規程に規定された甲の倫理上かつ職務上の基準に一致する方法で、行動するものとする。

取引先倫理規程は、以下を参照すること。

xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/XxxxxxxxXxxxxxxxxXxXxxxxxx

9.17 書面で別途明示されない限り、本条件書および発注書は日本法に準拠し、かつそれに従って解釈される。また、発注書に関する訴訟に関しては、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

9.18 乙は、甲が要求したときは、乙の財務状況の健全性について客観的に証明し得る乙が通常作成し管理する財務諸 xxの書面を提出するものとする。但し、甲の要求は四半期に一度を限度とする。また、乙は、納入を担保する目的で、 事業継続計画を策定し、維持するよう合理的な努力を行うものとする。乙は、自己の事業継続計画の有効性について少な くとも年に一度検証するものとし、甲からの要求があれば、当該検証の結果を改善が必要な点を含み報告するものとする。乙は、これら甲の要求を正当な事由なしに拒んではならず、また再委託先をして甲の要求に従うべく適切な措置を講じな くてはならない。

9.19 本契約に定めている事項について疑義またはこれらの規定に定めのない事項については甲乙誠意をもってさ協議の上解決するものとする。

備考:

乙は、発注書に記載された製品またはサービスの甲に対する納入は、常に以下にて入手可能な甲の条件書の条項のみに基づくことに合意し、条件書は発注書の一部をなす事を確認する。ただし、この発注書の対象となっている製品またはサービスに関して両当事者により署名された契約書が別途存在する場合は、当該契約書の規定が条件書及び発注書に優先して適用されるものとする。

乙へ FAX 或いは E メールで送信された発注書ついては、以下にて条件書を確認すること。

xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/Xxxxxx/Xxxxxxx_Xx/XxxxxxxxXxxxxx.xxx