本アニュアルサイトライセンスアグリーメント契約条件（以下「本契約」という）は、お客様（以下「ライセンシー」という）と Claris International Inc. および/または Claris International（以下「Claris」という）との間で、Claris がライセンシーの最初の注⽂を処理し、Claris がライセンシーに確認書を送付後、拘束⼒のある契約書を構成する。ライセンシーは、全ての契約条件を承諾し、ソフト...
アニュアルサイトライセンスアグリーメント
契約条件
本アニュアルサイトライセンスアグリーメント契約条件（以下「本契約」という）は、お客様（以下「ライセンシー」という）と Claris International Inc. および/または Claris International（以下「Claris」という）との間で、Xxxxxx がライセンシーの最初の注⽂を処理し、Xxxxxx がライセンシーに確認書を送付後、拘束⼒のある契約書を構成する。ライセンシーは、全ての契約条件を承諾し、ソフトウェアの将来の更新あるいはインストール解除に関する法的要件を明確に理解していることを確認する。
1. ライセンス
(a) ソフトウェア 本契約の⽬的において、「本ソフトウェア」とは、FileMaker Pro およびFileMaker Server を意味する。本ソフトウェアは本契約の対象として付加することを Xxxxxx が 書 ⾯ で 確 認 し た 追 加 ソ フ トウェアを含む。
(b) ライセンスの付与 xxxxxxは、xxxxxxにより提供された「ライセンスカウント」は、労働保険番号（事業所番号）、サイトアドレスまたは Claris により書⾯で承認されたその他の識別情報で識別されるライセンシーの事業所全体における従業員数の総計であることを表明する。該当する料⾦の全額の⽀払いがなされた上で、かつ本契約の条件に従うことを条件として、Claris はラ イセンシーに対し、本ソフトウェアの正確なコピーを、オブジェクトコードの形態にて作成し、各コピーを、ライセンシーがその所在地において所有またはリースしているコン ピュータにインストールし、これを使⽤する、⾮独占的、期間限定かつ譲渡不可能なライセンスを付与する。 ライセンシーはライセンスカウントを超えて FileMaker Server ソフトウェアのコピーをインストールすることができない。
ライセンスカウント（第１条(d)において定義される）に含まれるライセンシーの認定ユーザのみが、本契約の有効期間中のみ本ソフトウェアを使⽤することが可能であり、本ソフトウェアの使⽤はすべて Claris の契約システムで提⽰される契約満了⽇に終了しなければならない。ただし、本ソフトウェアの永続ライセンスが事後的に購⼊されたか本契約が本契約第４条(a)(3)または第４条(b)に従い更新された場合は、この限りでない。
Xxxxxx は、ライセンシーに固有のライセンスキーを提供し、このxxxxxxxは、機密に保持されるものとし、本契約のライセンス条件に従いライセンシーに本ソフトウェアを使
⽤できるようにするという⽬的のためだけに使⽤されなければならない。ライセンシーは、xxxxxxが本ソフトウェアをコピーしインストールするのに要する⼀切の費⽤を単独で負担するものとする。
(c) ライセンスカウントの増加 両当事者は、本ライセンス契約の契約期間中、ライセンシーのライセンスカウントを追加できる旨を確認する。xxxxxxは、契約期間中のライセンスカウントの増加がライセンシーによって対価を⽀払われているライセンスカウントの 10％を超えない場合には Claris に対して当該増加分について⽀払義務を負わない。契約期間終了時に、本契約が更新される
場合には、ライセンシーは、当該時点におけるライセンシーの実際のカウント数に対してライセンス料を⽀払わなければならない。但し、複数年の保守契約を結んでいる場合、10 パーセントを超過していない場合でも、毎年の契約開始日から 30 日以内に使⽤された追加のシート数を数えて購入することとする。契約期間中に、ライセンスカウントが 10％より多く増加した場合、ライセンシーは Claris に通知し、ソフトウェアの使⽤前に、増加する新しいライセンス料を⽀払わなければならない（ライセンス料は本契約の期間における⽐例配分により計算される）。xxxxxxが新しいライセンス料の⽀払いをしなかった場合、本契約は終了する。いかなる場合も、更新はその時点におけるライセンスカウントの 100％に対してなされる。
(d) 認定ユーザ
(i) ライセンシー 本ソフトウェアは、当該従業員がライセンスカウントに含まれている限り、ライセンシーが管理する施設内の、労働保険番号（事業所番号）または、 Claris により書⾯で承認されたライセンシーの事業所全従業員が使⽤することができる。ライセンシーの施設内の現場で働くパートタイマー、請負⼈およびコンサルタントも、当該パートタイマー、請負⼈およびコンサルタントがライセンスカウントに含まれている限り、ライセンシーの業務に関連して本ソフトウェアを使⽤することができる。パートタイマー、請負⼈およびコンサルタントによって使⽤された本ソフトウェアのコピーは、それらの者のライセンシーの施設における勤務が終了したとき、または本契約の終了時までに当該個⼈のコンピュータから削除されなければならない。
(ii) 教育 本ソフトウェアは、契約期間中のライセンシーによって管理される施設のライセンシーのコンピュータにおいて、ライセンシーが登録した学⽣、教職員、教育アシスタントおよび管理⼈のみ使⽤することができる。
(iii) 追加の制限 ライセンシーは、本ソフトウェアの使⽤を認められていないライセンシーの施設外の者による、本ソフトウェアへのネットワークを通じたアクセス、その他のアクセスを制限するために、商業的に合理的な努⼒を⾏うものとする。
(e) FileMaker クライアント
FileMaker Server ソフトウェアは、ライセンスを付与され た FileMaker WebDirect Web ブラウザクライアント、 FileMaker Go クライアントおよび FileMaker Pro クライアント（以下、総称して「クライアント」という）を使⽤し て、データベースサーバーに保存されたデータにアクセスする権利を含む。各認定ユーザは FileMaker Server に接続するためにあらゆるクライアントを使⽤することができる。
FileMaker WebDirect および FileMaker Go クライアントは認定ユーザ（第 1 条（d）に定義される）による使⽤に制限されないものとする。
(f) FileMaker Data API ライセンス FileMaker Server
ソフトウェアは FileMaker Data API の機能（ 以下
「Data API 機能」という）を含む。Data API 機能は、 FileMaker Server 上のデータベースに対して REST APIデータ要求（以下「データ要求」という）を⾏うことによって、ライセンシーが FileMaker Server 上のデータベースを介してデータを出し入れすることを可能にする。ライセンシーが⾏うことができるデータ要求の量は、ライセンシーがサイトライセンス契約と共に受ける API データ転送（以下「API データ転送」という）の量に限定される。インバウンドのデータ要求（ライセンシーの FileMaker Server上のデータベースにデータを入れること）については、ライセンシーは無制限に API データ転送を⾏うことができる。アウトバウンドのデータ要求（ライセンシーの FileMaker Server 上のデータベースからデータを出すこと）については、ライセンシーが⾏えるのはライセンス契約に含まれる API データ転送量と共に、⾃⼰が購入する追加の APIデータ転送に限定される。サイトライセンス契約に基づき
ライセンシーが受ける API データ転送は、ライセンシーがインストールする FileMaker Server の全てのコピーの間で共有される。ライセンシーが受け取る API データ転送量はライセンシーの契約開始日に基づいて 1 年間与えられるものであり、未使⽤の API データ転送量は次の契約期間に繰り越すことはできません。
(g) 所有権 ライセンシーが本ソフトウェアが記録された媒体を所有するが、ライセンシーは、本ソフトウェア⾃体の所有権は Claris とそのライセンサーが所有することを認める。
(h) エンドユーザライセンス契約 本ソフトウェアとともに提⽰されるエンドユーザライセンス契約（以下「EULA」という）に記載された条件が、本ライセンスに基づき使⽤される本ソフトウェアの各々のコピーの使⽤に適⽤される。ただし、EULA は本ソフトウェアに対して追加のライセンスを付与するものではない。
2. 制限
(a) ⼀般的な制限 ライセンシーは、本ソフトウェアには営業上の秘密が含まれており、その保護のため、本ソフトウェアの逆コンパイル、リバース・エンジニアリング、逆アセンブルならびにその他の⽅法により本ソフトウェアを⼈が認知できるような形態に変えることは、適⽤される法律により認められている場合を除き、認められていないことを確認する。ライセンシーは、本ソフトウェアの全体または⼀部を改変、売却、レンタル、リース、貸与、頒布することはできず（但し本ライセンスにより明⽰的に許可されているものを除く）、また本ソフトウェアの全体または⼀部を基にして派⽣物、⼆次的著作物を作成することはできない。
(b) 表⽰ ライセンシーは、(i)本ソフトウェアから著作権表⽰または財産権表⽰を除去してはならず、(ii)本ソフトウェアのオリジナルコピーに記載されている著作権表⽰その他の財産権表⽰を本ソフトウェアのすべてのコピーに複製するものとし、(iii)本契約に基づき許可されている通りに本ソフトウェアを使⽤するために必要な場合を除き、固有のラ
イセンスキーをいかなる者にも開⽰してはならず、かつ、 (iv)本ソフトウェアの各使⽤者が本契約の条件を認識しこれに従うよう、合理的な措置を講じるものとする。
(c) 制限された使⽤⽅法 本ソフトウェアは、原⼦⼒施設の運⽤、航空機の運航、コミュニケーションシステム、航空管制の運⽤、その他本ソフトウェアの動作不良が死亡、怪我または重⼤な物理的または環境的損害につながる恐れのある環境において使⽤されることを予定したものではありません。
(d) 移転や譲渡の禁⽌ ライセンシーは、Xxxxxx の事前の書⾯による同意なくして本契約のいかなる部分をも他者に移転したり、譲渡してはならない。
(e) 第三者に対するホスティングの禁⽌ ライセンシーは本ソフトウェアをライセンシーによって所有されるアプリケーションをホストするためにのみ使⽤することができる。xxxxxxは、本契約のその他の規定にかかわらず、第三者によって所有されるアプリケーションをホストするために本ソフトウェアを使⽤してはならない。また、本ソフトウェアの機能を利⽤してインターネットを含む不特定多数に向けた外部接続および、商⽤サービスに利⽤してはならない。
3. 保守ソフトウェア
(a) 定義：
(i) 「保守ソフトウェア」には、アップグレードとアップデートの両⽅が含まれる。
(ii) 「アップグレード」とは、機能の追加とパフォーマンスの強化の両⽅またはいずれか⼀⽅を通じての既存の製品の改良を意味する。
(iii) 「アップデート」とは、修正を含むバグ修正アップデート、仕様との⼀致を維持するための互換性アップデート、および特定の標準との相互利⽤のための標準互換性アップデートを意味する。
(b) 保守ソフトウェアライセンス：本ライセンスの⼀部として、本ソフトウェアを使⽤できるライセンシーの権利は、ソフトウェア・ダウンロードページに記載された本ライセンス契約発効日と保守期間満了日との間（以下「保守期間」という）に商業的にリリースされる保守ソフトウェアにも及ぶものとする。Claris は、当該期間内に保守ソフトウェアが商業的にリリースされた場合、そのマスター・コピー
１部をライセンシーに提供する。
(c) 制限及び権利否認：⼀定の顧客⼜は⼀定のマーケッ トセグメントのために作成される保守ソフトウェアとは異なる名称の製品や保守ソフトウェアの特別バージョンが、たとえ類似する特徴⼜は機能を有していようとも、保守 ソフトウェアに対するライセンシーの権利は、このような異なる名称の製品や特別バージョンを取得できる権利を、決してライセンシーに付与するものではない。各種の製品が、スペシャル・プロモーションとし異なる設定で、小売 その他の販売経路において適時提供されるかもしれないが、それらは、Claris による独⾃裁量に基づく場合を除き、保守ソフトウェアとして提供されることにはならない。保守ソフトウェアは、あくまで Claris 及びそのライセンサーが⾃⼰の独⾃裁量に基づき、開発されたりリリース されるものである。Claris 及びそのライセンサーは、保守 ソフトウェアを、その保守期間中に開発したりリリースす る旨の保証⼜は表明を⾏うものではない。また、Claris及びそのライセンサーは、保守ソフトウェアが商業的にリ リースされたあと、ライセンシーに対して保守ソフトウェア を特定期間内に提供する旨の保証を⾏うものでもない。
4. 契約期間および終了
(a) 当初契約期間 本契約は、契約日に開始し、Claris の契約システムで提⽰される契約満了日に終了する（以下「当初契約期間」という）。ただし、本契約が本契約第 4 条の条項に基づき更新されるか終了した場合はこの限りでない。当初契約期間以降については、ライセン
シーは、(1)本契約第 4 条(b)に基づき本契約を更新する
こと、(2)本契約第 4 条(d)に基づき本契約を終了させ、本ソフトウェアの使⽤の⼀切を終了すること、または (3)Claris のその時点で有効な条件に基づき本ソフトウェアを Claris の他のライセンスプログラムの 1 つに於いて再ライセンスすることができる。
(b) 契約更新期間 当初契約期間以降については、本契約は、以下の通り、毎年、契約期間を 1 年間または（Claris が認める場合）複数年間更新することができる。本契約を更新するためには、ライセンシーは、当初契約期間の満了日またはそれ以前に、あるいは契約期間が更新された場合にはその年間更新期間の満了日またはそれ以前に、Claris の契約システムでそのライセンスカウントを確認し、Claris のライセンスの更新料を⽀払わなければならない。Xxxxxx は、次回の契約番号および契約満了日を記載したライセンス証書を発⾏し、Claris の契約システムを更新することにより、かかる契約期間の更新を確認する。
(c) 契約違反 ライセンシーによる本契約違反が、Xxxxxx からの書⾯による契約違反の通知を受領した後 10日間以上継続する場合、Xxxxxx は、ライセンシーに書⾯で通知することにより、本契約を終了することができ、この場合、本契約およびライセンシーに付与されたすべての権利が直ちに終了し失効する。本契約違反は、⽀払期限到来済みのライセンス料の未払いを含むが、これに限定されるものではない。
(d) 終了の効果 いかなる理由があろうとも、本契約の期間満了または終了を以て、本契約のもとでのライセンスはす べて直ちに終了し、ライセンシーは、本ソフトウェアのすべての使⽤、インストールおよびコピーを直ちに終了するものとする。本契約の期間満了または終了の後 30 日以内に、ライセンシーは、Claris の契約システムで要求される終了通知書を提出し、ライセンシーが本ソフトウェアの使⽤をす
べて終了済みであり本ソフトウェアのコピーを削除済みまたは破棄済みであることを確認しなければならない。 Xxxxxx がライセンシーの終了通知書を 30日以内に受領しない場合、Xxxxxx は、次の(1)か(2)のいずれか、もしくは両⽅をおこなうものとする。(1) Xxxxxx は、ライセンシーに請求をおこない、xxxxxxは Xxxxxx に対してライセンス料の⽀払を継続しなければならない。(2)Claris は、ライセンシーが本ソフトウェアを使⽤し続けられないように機能を停
⽌する措置を講じる。
本契約に基づき Claris に⽀払われた料⾦は、本契約の期間の満了後または終了後であれ、本契約の期間中であれ、払い戻しを受けることはできない。
(e) 存続条項 本契約第1 条(e)、2 条、4 条、5 条、6 条、 7 条および 11 条は、本契約の期間満了または終了後も存続するものとする。
5. 限定保証
Claris は、Claris の契約システムで提⽰される当初契約日から
90日の期間、Claris が提供する本ソフトウェアが、Claris から入
⼿することができる本ソフトウェアの公表された仕様に実質的に合致することを保証する。上記の限定保証に違反した場合の Claris の全責任およびライセンシーの唯⼀かつ排他的な救済⼿段は、Xxxxxx の選択により、記憶媒体の交換、購入代⾦の返還または本ソフトウェアの修理もしくは取替のいずれかとなる。この限定保証は、Claris の⾏う唯⼀の保証であり、Claris およびそのライセンサーは、かかる限定保証を除くその他⼀切の明⽰または黙⽰の保証（市販性、充分な品質または特定⽬的への適合性についての黙⽰の保証または条件を含むが、これらに限定されない）を明⽰的に否定する。さらに、ライセンシーの本ソフトウェアに対する楽しみを妨害してはいないことや本ソフトウェアが第三者の権利を侵害していないことを保証するものではない。Claris は、本ソフトウェアに含まれる機能がライセンシーの要求に適合すること、本ソフトウェアの操作が中断されることなくもしくはエラーを⽣じることなく⾏われること、または本ソフトウェアの瑕疵が修正されることを保証するものではない。更に、
Claris は本ソフトウェアの使⽤または使⽤結果について、正確さ、精密さ、信頼性その他の⾒地から保証または表明を⾏うものでもない。Xxxxxx またはその授権された代表者が提供する⼝頭・書⾯による情報または助⾔は、保証を成⽴させるものではなく、また、いかなる意味においても本保証の範囲を拡⼤するものでもない。但し⼀部の法域では黙⽰の保証または条件の排除を認めていないため、上記の排除規定はライセンシーに適
⽤されない場合がある。
6. 救済および損害⾦の制限
いかなる状況（過失を含む）においても、Claris またはそのライセンサーは、本ソフトウェアの使⽤またはこれらを使⽤できないことにより⽣じる偶発的損害、特別損害、結果的損害については、たとえ Claris、そのライセンサーまたは Xxxxxx の授権された代表者がかかる損害発⽣の可能性について知らされていたとしても、責任をℝわないものとする。但し⼀部の法域では偶発的損害または結果的損害についての責任の制限または排除を認めていないため、上記の制限または排除規定はライセンシーに適⽤されない場合がある。いかなる場合においても、すべての損害、損失および訴訟原因（契約、不法⾏為（過失を含む）その他によるものとを問わず）についての Claris またはそのライセンサーの責任の総額は、本ライセンスのもとで⽀払われた⾦額を超えることはないものとする。両当事者は、この救済および損害⾦の制限条項は独⽴して履⾏され、保証救済の重要⽬的を達成できない場合でも存続するものとすることに合意する。なお、上記の制限は、法律でその賠償責任を義務づけている場合その限度において、⼈⾝事故には適⽤されない。
7. 監査
1 年に１回、通常の営業時間中に（合理的な事前の通知を
⾏った上で）、Xxxxxx は、またはいずれかの当事者の選択により両当事者に合理的に受け入れられることになった独⽴した第三者は、xxxxxxが本契約を遵守していることを確認するため、本契約に基づくライセンシーの⽀払義務に関してライセンシーおよびライセンシーの記録を監査することができる。Claris か
ら要請があれば、xxxxxxは、当該監査を補佐するため事情に精通している従業員を担当者として配置することにする。かかる監査により、xxxxxxが本契約に基づき Claris に⽀払うべき⾦額の過少⽀払が判明した場合、xxxxxxは、 Claris に対し⽀払い期限が過ぎていながら未払いの⾦額を速やかに⽀払うものとする。どの期間であれライセンシーの⽀払い不⾜額が、その期間に Claris に対して実際に⽀払義務を負っている⾦額の 10％以上である場合、ライセンシーはかかる監査の実施に要した直接経費を Claris に速やかに払い戻すものとする。
8. サポート
Claris が独⾃の裁量にて別段の決定を⾏う場合を除き、 Xxxxxx は、ライセンシーが本契約のもとで本ソフトウェアを使⽤するためのテクニカルサポートサービスをライセンシーに対して提供する義務を負うものではない。ライセンシーは、本契約の期間中、 Claris が現在提供している追加サポートサービスを別途注⽂することができる。
9. 輸出管理
ライセンシーは、アメリカ合衆国の法律およびソフトウェアが取得された国の法律が認めている場合を除き、ソフトウェアを使⽤または輸出もしくは再輸出することはできません。特に、例外なく、ソフトウェアを、次のいずれの者に対しても、輸出または再輸出を⾏うことはできません。(a)アメリカ合衆国の通商禁⽌国(b)アメリカ合衆国財務省の特別指定国リスト(list of Specially Designated Nationals)またはアメリカ合衆国商務省の拒否⼈名リスト(Denied Person's List or Entity List)上の⼀切の者。ソフトウェアを使⽤することにより、ライセンシーは、上記国家に住居を定めていないこと、あるいは上記リストに該当するものではないことを表明および保証するものとします。また、ライセンシーは、ライセンシーがアメリカ合衆国の法律で禁⽌されている⽬的でソフトウェアを使⽤しないことに同意していただいたものとし、当該⽬的にはミサイル、核、化学兵器
もしくは⽣物兵器の開発、設計、製造または⽣産を含みますがこれらに限定されません。
10. 政府がエンドユーザとなる場合
本ソフトウェアおよび関連するドキュメンテーションは 48 C.F.R. §2.101 にて定義される「Commercial Items」であり、48 C.F.R. §12.212 または 48 C.F.R. §227.7202
で使⽤されている「Commercial Computer Software」 および「Commercial Computer Software Documenta- tion」により構成されている。48 C.F.R. §12.212 または 48 C.F.R. §227.7202-1 ないし 227.7202-4 に従い、
Commercial Computer Software および Commercial Computer Software Documentation は、(a)Com- mercial Items として、(b)この使⽤条件に従ってその他のすべてのエンドユーザに付与される権利と同じ権利のみがアメリカ合衆国政府にライセンスされている。アメリカ合衆国の著作xxに基づく公表権(Unpublished-rights)は留保する。
11. ⼀般条項
本契約が購入された国に Claris の⼦会社がある場合は、本契約には⼦会社がある国の法律が適⽤される。それ以外の場合は、本契約には、アメリカ合衆国およびカリフォルニア州の法律が適⽤される。本契約当事者は、国際商品売買契約に関する国連協定（1980）（United Nations Convention on Contracts for International Sale of Goods (1980)）（改正を含む）は本契約に適⽤されないことに同意する。本契約は、本契約に基づき使⽤許諾された本ソフトウェアに関し、両当事者の合意のすべてを定めるものであり、本件に関する、従前または同時の合意、取決め、および約束に優越するものである。xxxxxxは、 Xxxxxx のいかなる表明をもライセンシーがこれまで当てにしてきてはいないということを確認し、これに同意するが、本契約のどの部分であれ、不正に⾏われる表明の責任を制限したり、排除するものではない。本契約の変更または修正は、書⾯を以て Claris が署名しない限り、拘束⼒がないものと
する。本契約のある規定が、管轄権を有する裁判所によって、法律に違反するとされた場合、かかる規定は許可される最⼤限度まで履⾏されるものとし、本契約のその他の規定は、完全な効⼒をもって存続する。Xxxxxx がその権利または救済を⾏使する際の不履⾏または遅延は、書⾯により明⽰的に通知がなされた場合を除き、権利放棄とはならない。Claris の権利または救済の⼀つの⾏使または部分的な
⾏使は、権利放棄とはならず、当該権利または救済、あるいは他の権利または救済の他の更なる⾏使を排除するものではない。
JP ASLA 111821