ポラリス・プリンシパル・ファイナンス株式会社株式会社オークネットのマネジメント・バイアウト（MBO）について
各 位
ポラリス・プリンシパル・ファイナンス株式会社株式会社オークネットのマネジメント・バイアウト（MBO）について
このたび、ポラリス・プリンシパル・ファイナンス株式会社（以下、「ポラリス」）が無限責任組合員と して運営するポラリス第二号投資事業有限責任組合（以下、「ポラリス･ファンドⅡ」）は、株式会社オ ークネット（東証一部上場、以下「オークネット」）の代表取締役社長である藤崎清孝氏が計画するマネジメント・バイアウト（MBO※）を支援すべく、株式会社フレックス（以下、「フレックス」）、日本ビジネステレビジョン株式会社（以下、「JBTV」）、株式会社オリエントコーポレーション（以下、「オリコ」）、オークネットの取締役である藤崎孝氏とともに、株式保有目的会社であるアイ・ディー・エス・ピー株式会社（以下、「IDSP」）を通じ、オークネットの株式及び新株予約権の公開買付け（以下、「本公開 買付け」）を行うことを決定いたしました。
IDSPは、2008年5月28日より本公開買付けを開始いたしますが、本公開買付けが成立した場合、 IDSPは株式取得資金の調達のために第三者割当増資を実施する運びであり、その結果IDSPの出資構成は、フレックス37.1%、ポラリス･ファンドⅡ20.2%、JBTV20.2%、オリコ14.5%、藤崎清孝氏6.4%、藤崎孝氏1.6%となる予定です。
本公開買付けは潜在株を含むオークネットの株式の全てを取得することを目標とし、その70.44%以上の応募があることを成立条件といたしておりますが、本公開買付け成立後はオークネットの株主総会での必要な手続きを経て、最終的にIDSPによるオークネットの完全保有と株式の非公開化を目指す予定です。
本公開買付けの詳細につきましては、IDSPが発表した別添資料をご参照ください。
オークネットは昭和57年に設立され、中古車オークション業界において世界で初めてのネットワーク型オークションを投入、現在では約7,000の中古車販売業者等の会員店を擁し、出品台数における市場シェアでは50％に迫る（自社運営オークションの出品台数と提携他社の運営するオークションの中継台数の合計）独自のポジションを確立しております。
しかしながら、長引く新車販売の低迷や自動車平均保有年数の長期化等による良質な中古車不足を背景に、中古車流通業界を取り巻く環境は厳しさを増しており、オークネットにおいても主力事業のテレビオークションの出品台数が伸び悩み、成約台数も減少する傾向が続いております。藤崎清孝氏、ポラリス並びにその他のIDSPの出資予定者は、オークネットがこうした厳しい経営環境に適応し、中長期的かつ持続的な企業価値の拡大を実現していくためには、短期的な業績の変動に左右されることなく事業構造の転換を進めることが必要であると考えており、MBOの手法により株式非公開化を行うことが最善であると判断し、本公開買付けを行うという結論に至りました。
MBO後の経営方針としては、①オークション事業の通信伝達手段を通信衛星からインターネットへ移行するとともに、他社と比較して競争力を有する月額固定料金を設定し、多数の中古車買取・販売店等を会員店として獲得し顧客基盤を拡充させること、②消費者向けの広告を積極的に行い会員店が保有する中古車の市場流通を促進させる情報流通支援サービス事業を強化し会員店あたりの収益を拡大することを企図しており、料金変更の影響や広告宣伝活動強化により減収・減益に陥るリスクを想定しながら、事業構造の早期転換を図る予定です。またバイク、花きのオークションなど、中古四輪車以外の領域における成長機会を積極的に目指します。
こうした事業転換を推進する上で、国内トップクラスの投資ファンドで、非公開化MBOの実績を有し投資先企業に対して積極的なバリューアップ支援を行うことで定評のあるポラリスがオークネットの新たなパートナーとしてMBOに参画し、多数の投資を通じ実践してきた経営及び財務ノウハウを積極的に提供することで、更なる企業価値の向上に貢献できるものと考えております。また、ポラリスは、従来からの重要なビジネスパートナーであり、オークネットに対し通信回線、専用端末の開発及び提供を行ってきたJBTVや、オークネットの顧客への融資を行ってきたオリコとの間で、かかる事業転換実現のための強固な協調体制を図っていく所存です。
なお、本公開買付けに対しては、藤崎清孝氏及び藤崎孝氏を除く、オークネットの取締役の全員一致による取締役会での賛同表明が得られ、監査役全員からもそれに対する賛成意見が述べられております。MBO後は現在の取締役・監査役全員が引き続きその任にとどまりますが、ポラリスは新たな社外取締役を経営陣に派遣することで、オークネットのコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っていく所存です。また、藤崎清孝氏及び藤崎孝氏以外の役員等に対してもIDSPへの出資を要請し、MBOにおける経営陣のコミットメントを更に強化することも検討してまいります。
※マネジメント・バイアウト(MBO)とは、一般的に、買収対象企業の経営陣が外部パートナーと共同で資金を出資し、事業の継続を前提として対象企業の株式を購入することをいいます。
＜本件に関するお問い合わせ先＞
ポラリス・プリンシパル・ファイナンス株式会社
〒100-0004 東京都千代田区大手町2-1-1 大手町野村ビル20Ｆプリンシパル 梶村 徹
℡ 03-6225-5037
株式会社オークネットの概要
(1)商号 株式会社オークネット (2)代表者 代表取締役社長 藤崎清孝 (3)所在地 東京都千代田区三番町8番1号 (4)設立年月 1984年3月9日
(5)事業内容 衛星およびインターネットによる各種オークションの主催・運営
ポラリス・プリンシパル・ファイナンス株式会社について
ポラリス・プリンシパル・ファイナンス株式会社は、ポラリス第一号投資事業有限責任組合及びポラリス第二号投資事業有限責任組合の無限責任組合員を務めるプライベートエクイティファンド運営会社です。潜在的な成長力を有する未公開企業、大手企業が非コア事業と位置づけた一事業部門や子会社の切り出し・スピンアウトや、合弁企業の資本構造の再編・再構築に際しての未公開株式投資をはじめ、非公開化して中期的な視点から経営戦略の抜本的な改革が必要な公開企業への投資等を主なターゲットとして、多彩な投資活動を行っております。
設立年月日 2004年9月13日
代表者 代表取締役社長 木村雄治資本金 2億円
本社 東京都千代田区大手町2-1-1 大手町野村ビル20Ｆホームページ http://www.polaris-pf.com/
【別添】 平成 20 年 5 月 27 日
各 位
会 社 名：アイ・ディー・エス・ピー株式会社代表者名：代表取締役社長 藤崎 清孝
問合せ先：藤崎 清孝（TEL：03－3512－6420）
株式会社オークネット株式等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
アイ・ディー・エス・ピー株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、平成 20 年 5 月
27 日、下記のとおり株式会社オークネット（以下「対象者」といいます。）の株式及び新株予約権（以下
「株式等」という。）を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定致しましたので、お知らせ致します。
記
1. 買付け等の目的
（1） 本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者の代表取締役社長を務める藤崎清孝氏が本書公表日現在においてその発行済株式の全てを保有する株式会社であり、対象者の株式又は持分を所有することにより、対象者の事業活動を支配・管理することを目的とする会社であります。
公開買付者は、対象者の発行済普通株式（以下「対象者株式」といいます。）のうち、自己株式を除いた全株式（買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）末日までに新株予約権が行使される可能性があり、当該行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。）及び発行済の新株予約権の全部を取得することにより、対象者の株式を非公開化させるための一連の取引
（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定致しました。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、公開買付者の代表取締役社長であり対象者の代表取締役社長である藤崎清孝氏（対象者の発行済新株予約権が全て行使された場合の完全希釈化後の発行済株式総数
（自己株式を除きます。）に対する所有株式数の割合（以下「所有割合」といいます。）：約 1.22％）、対象者の大株主である藤崎喜代子氏（所有割合：約 5.41％）、藤崎麻紀子氏（所有割合：約 1.25％）、藤崎慎一郎氏（所有割合：約 1.10％）、藤崎真弘氏（所有割合：約 1.10％）、株式会社フレックス（所有割合：約 12.95％、以下「フレックス」といいます。）、株式会社オリエントコーポレーション（所有割合：約
12.08％（みずほ信託退職給付信託オリエントコーポレーション口による所有を含む。以下同じ。）、以下
「オリコ」といいます。）及び日本ビジネステレビジョン株式会社（所有割合：約 5.21％、以下「JBTV」といいます。）から、原則としてその保有する全ての対象者株式及び新株予約権又はその行使により発行若しくは移転される対象者株式の全て（合計所有割合：約 40.33％）について本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。なお、フレックスは、対象者の創業者一族が発行済株式の全てを保有する資産管理会社（注 1）であります。
本公開買付けはいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）（注 2）である本取引の一環として行われ るものであり、対象者の代表取締役社長であり公開買付者の代表取締役社長でもある藤崎清孝氏及び対象 者のその他の現経営陣は、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。
また、本公開買付けが成立した場合、藤崎清孝氏は、公開買付者に対する追加出資を行い、対象者の取締役である藤崎孝氏も、公開買付者に対して新たに出資を行うことを予定しております。
更に、公開買付者は、本公開買付け終了後、他の対象者経営陣及び執行役員等に対しても、公開買付者への出資を呼びかける予定です。
（注 1） フレックスは、対象者の創業者一族である藤崎喜代子氏、藤崎慎一郎氏、藤崎真弘氏が発行済株式の全てを保有する株式会社です。また、対象者の取締役である藤崎孝氏は、フレックスの取締役及びフレックス自動車販売株式会社の代表取締役会長を兼務しております。
（注 2） マネジメント・バイアウト（MBO）とは、一般的に、買収対象企業の経営陣が外部パートナーと共同で資金を出資し、事業の継続を前提として対象企業の株式を購入することをいいます。
（2） 本公開買付けを実施する背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針
対象者は昭和 57 年に設立され、昭和 60 年に中古車オークション業界にネットワーク型オークションであるテレビオートオークションを投入し、通信衛星を利用した事業者向けオークションを運営してまいりました。その後、通信衛星システムとインターネットを組み合わせた、独自のシステムによるバーチャルなオークション市場を事業者向けに提供し、ビジネス領域を中古車からバイク、花き、PC へと拡大しております。対象者の主力事業が属する中古車流通市場は、平成 7 年から平成 16 年にか
けて市場規模がおよそ 2 倍に伸張した成長市場であり、対象者が株式会社東京証券取引所（以下
「東京証券取引所」といいます。）市場第一部へ上場した平成 12 年 5 月当時は、こうした市場拡大の真っ只中にありました。
しかし、平成 17 年以降、この中古車流通市場はその規模が縮小する傾向にあり、対象者が事業を 展開している中古車オークション業界を取り巻く環境は、長引く新車販売の低迷や中古車輸出の急 拡大、自動車平均保有年数の長期化による良質な中古車不足を背景に大きく変動しつつあり、参入 障壁の低いインターネットを利用したオークションへのシフトが続く等、事業者間の競争も激化し、対象者においても、主力事業であるオークション事業は、出品台数が伸び悩み、成約台数が減少す る傾向が続いております。
対象者は、このような業界の環境下、同報性に優れた通信衛星を通信手段として利用しておりましたが、平成 18 年 6 月より、通信衛星とインターネットを並行して利用し、平成 19 年からは 5 億円の費用をかけて、オークションの通信手段をインターネットへと移行すべく、各種施策を実施するとともにインターネットを利用した顧客向け集客支援サービスを展開し、主力事業の強化・拡大を目指しております。
しかしながら、公開買付者は、対象者が中長期的かつ持続的な企業価値の向上を実現するには、
①オークション事業の通信伝達手段を通信衛星からインターネットへ移行するとともに、他社と比較して競争力を有する月額固定料金を設定し、多数の中古車販売店を会員店として獲得し顧客基盤を拡充させること、②消費者向けの広告を積極的に行い会員店が保有する中古車の市場流通を促進させる情報流通支援サービス事業を強化し会員店あたりの収益を拡大すること、といった事業構造の転換が必要であると考えております。
このような事業構造の転換を推進するには、月額固定料金を変更することにより大幅な減収が見込まれ、更に、積極的な広告活動を行うことにおいても大きな支出が必要なことから、一時的な利益の減少が見込 まれ、株価に悪影響を及ぼすことが予測されるとともに、短期的な業績の変動は、資本市場から十分な評 価を得られず、対象者の株主の皆様のご期待に沿えられない可能性があります。
また、増加傾向にある上場維持コストが、今後対象者の事業利益を圧迫し、事業活動展開の障壁になる可能性もあります。
公開買付者は、こうした厳しい経営環境に適応し、企業価値の拡大を実現していくためには、短期的な業績の変動に左右されることなく、中長期的かつ持続的な企業価値向上を視野に入れた事業構造の転換が必要であると判断し、上場維持を含めて様々な観点から検討を重ねた結果、短期的な業績向上と中長期的な企業価値向上を同時に追求して経営を行うことは、対象者の安定的かつ継続的な成長を制約す
るものと判断し、対象者の株主の皆様に対し事業構造の転換に伴う短期的なマイナスの影響を及ぼすことを回避するとともに、対象者の企業価値をより一層向上させるためには、マネジメント・バイアウト（MBO）の手法により非公開化を行うことが最善であると判断し、本公開買付けを行うことを決定致しました。
対象者の代表取締役社長であり、本書公表日現在において公開買付者の発行済株式の全てを保有する藤崎清孝氏は、フレックス、ポラリス第二号投資事業有限責任組合（注 3）（以下「ポラリス」といいます。）、JBTV、オリコ及び藤崎孝氏との間で、本公開買付け後の対象者の経営方針等に関し、以下の点について合意しております。
本公開買付け後の経営体制については、対象者の代表取締役社長であり公開買付者の代表取締役社長でもある藤崎清孝氏及び対象者のその他の現経営陣が、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。また、本公開買付けが成立した場合、対象者の取締役である藤崎孝氏は、公開買付者に対する出資を行うことを予定しております。更に、公開買付者は、本公開買付け終了後、他の対象者経営陣及び執行役員等に対しても、公開買付者への出資を呼びかける予定です。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を調達するため、株式会社みずほ銀行から 181 億円を限度として借り入れること（以下「買収ローン」といいます。）、並びにフレックス、ポラリス、 JBTV 及びオリコに対する第三者割当増資により最大で合計 57 億円（内訳：フレックス 23 億円、ポラリ
ス 12.5 億円、JBTV12.5 億円、オリコ 9 億円）を調達することを予定しております。また、公開買付者は、対象者が公開買付者の完全子会社となった後、対象者及びその一部の子会社が買収ローンの連帯保証人と なり、また、対象者及びその一部の子会社の一定の資産を買収ローンの担保に供することを予定しており ます。
更に、公開買付者は、本公開買付け終了後に、対象者の代表取締役社長である藤崎清孝氏及び対象者の取締役である藤崎孝氏に対して、第三者割当増資を行うことを予定しており、両氏からかかる第三者割当増資を引き受ける旨の同意を得ております。
これらの第三者割当増資がなされた後に、上記各割当先が所有する公開買付者株式の発行済株式総数に対する割合は、フレックス 37.1％、ポラリス 20.2％、JBTV20.2％、オリコ 14.5％、藤崎清孝氏 6.4％、藤崎孝氏 1.6％となる予定です。
なお、公開買付者は、このたび、対象者のマネジメント・バイアウト（MBO）による非公開化と事業転換を推進するにあたり、国内トップクラスの投資ファンドで、マネジメント・バイアウト（MBO）による非公開化の実績を有し、投資先企業に対して積極的なバリューアップ支援を行うことで定評のあるポラリスを公開買付者の新たなパートナーに位置づけることと致しました。同社が多数の投資を通じ実践してきた経営及び財務ノウハウを積極的に活用することで、対象者の更なる企業価値の向上を実現することができるものと考えております。
また、JBTV は対象者に対し通信回線、専用端末の開発及び提供を行い、オリコは対象者の会員店の顧客へオートローンの提供を行っているなど、いずれも対象者の重要なビジネスパートナーであり、公開買付者は、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を実現するための事業転換に必要な各種施策を実施するためには、両者の支援及び関係の強化が必要であると考えております。公開買付者は、本公開買付け終了後に、オリコとの間で業務連携の更なる強化について協議、検討をすすめることを予定しております。
（注３） ポラリスは、ポラリス・プリンシパル・ファイナンス株式会社（以下「ポラリス社」といいます。）が組成したファンドであり、ポラリス社は 2004 年 9 月にみずほ証券株式会社と DIAM アセットマネジメント株式会社の出資を受けたみずほ証券株式会社の基幹プライベートエクイティファンド運営会社です。
（3） 買付価格の評価の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者は、本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）について、第三者算定機関である株式会社タクトコンサルティング（以下「買付者算定
機関」といいます。）より平成 20 年 5 月 23 日に提出された対象者の株式価値算定評価書（評価基準
日：平成 20 年 5 月 20 日）（以下「株式価値算定評価書」といいます。）を参考に、慎重に検討致しました。また、本公開買付けが成立した場合、対象者株式が上場廃止となることが見込まれており、対象者の株主の皆様への影響が大きいことや、対象者による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付け成立の見通し及び対象者の財務状況等も勘案し、対象者の株主の皆様に対して対象者株式の市場株価に十分なプレミアムを付加した買付価格を提示することが相当であると判断し、最終的に対象者との協議・交渉を経て、本公開買付価格を 2,100 円に決定致しました。
なお、本公開買付価格は、平成 20 年 5 月 26 日までの東京証券取引所における対象者株式の終値
の過去 1 ヶ月間の単純平均値 1,286 円（小数点以下を四捨五入）に対して約 63.30％（小数点以下第
二位を四捨五入）のプレミアム、過去 3 ヶ月間の単純平均値 1,203 円（小数点以下を四捨五入）に
対して約 74.56％（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアム、過去 6 ヶ月間の単純平均値 1,446円（小数点以下を四捨五入）に対して約 45.23％（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアムを加えた価格です。
本公開買付けの対象には、新株予約権も含まれますが、本公開買付けの対象となる新株予約権は、いずれも対象者又はその関係会社（対象者と業務上密接な関係にある会社を含みます。以下同じ。）の役員等若しくは従業員等に対するストックオプションとして発行されたものであり、①新株予約権者は、権利行使時において対象者又はその関係会社の役員等若しくは従業員等の地位にあることを要するものとされ（任期満了による退任、定年による退職の場合を除く。）、また、②新株予約権者は対象者との新株予約権割当契約書に基づき、新株予約権の譲渡、担保権設定、質入その他の処分は認められておりません。そのため、公開買付者は、本公開買付けにより当該新株予約権を買付けたとしても、これを行使できないと解されることから、本公開買付けの対象となる新株予約権の買付価格は 1 個当たり 1 円と決定しております。
一方、公開買付者及び対象者の代表取締役社長である藤崎清孝氏は、平成 20 年４月 22 日開催の対象者の取締役会において、公開買付者が本公開買付けを含む本取引の実行を検討している旨、本取引を行う理由及びその内容並びにその他本公開買付けについて藤崎清孝氏、藤崎孝氏及び新井裕氏が有する利害関係について詳細な説明を行い、本公開買付けを含む本取引の実行の提案を行いました。
対象者の取締役会は、本公開買付けの公正性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてエスエヌコーポレートアドバイザリー株式会社（以下「対象者算定機関」といいます。）を指名し、対象者の株式価値算定を依頼した後、平成 20 年 5 月 26 日、対象者算定機関より、
「株式価値算定書（以下「報告書」といいます。）」を取得するとともに、対象者が当該提案を検討するにあたり、法律顧問として、対象者及び公開買付者から独立した第三者機関である日比谷パーク法律事務所を指名し、本取引に関する法的助言について依頼しました。対象者は、日比谷パーク法律事務所の法的助言を受けながら、本公開買付けを含む本取引の是非及び本公開買付価格を含む諸条件等につき慎重に協議・検討を行い、公開買付者と十分な協議・交渉を行いました。なお、対象者は、対象者算定機関その他の評価機関からフェアネスオピニオンの取得は行っておりません。
対象者は、平成 20 年 5 月 27 日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引の是非及び本公開買付価格を含む諸条件等について慎重に協議・検討した結果、本取引が対象者の中長期的かつ持続的な企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格その他の諸条件は妥当であり、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格により対象者株式の売却機会を提供するものであると判断したため、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募されることを勧める旨の決議（以下「賛同決議」といいます。）を行うに至りました。
対象者の代表取締役社長を務める藤崎清孝氏は、本書公表日現在において公開買付者の発行済株式の全てを保有し、かつ公開買付者の代表取締役社長であり、藤崎孝氏と共に、本公開買付け終了後に公開買付者に対する出資を行うことを予定しており、新井裕氏は本公開買付けに必要な資金を公開買付者に出資することを予定しているオリコの特別理事を兼任しており、いずれも利益相反のおそれがあることから平成 20 年４月 22 日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けを含む本取引を提案した後は、賛同決議その他本取引に係る対象者の取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉には参加しておりません。
賛同決議を含めた本取引に係る対象者の取締役会には、利益相反のおそれのある藤崎清孝氏、藤崎孝氏及び新井裕氏を除き、対象者取締役の全員が出席し、決議に参加した取締役の全員一致で本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議しました。また、当該取締役会においては、対象者監査役
（監査役４名全員が社外監査役であります。）の全員が出席し、いずれの監査役も対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに賛成する旨の意見を述べております。また、対象者監査役会からも本公開買付けを実施することに関し、同意を得ております。
公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間である 31 営業日に設定することにより、対象者株式について、他の買付者による買付けの機会を確保しております。また、公開買付者は、対象者との間で、他の買付者が実際に出現した場合に、当該他の買付者が対象者との間で接触等を行うことを過度に制限するような内容の合意等は行っておりません。
また、対象者は、賛同決議を行った取締役会において、第三者からの買付けの機会を確保して本取引の公正性に配慮するために、平成 19 年 3 月 23 日開催の対象者定時株主総会決議にて導入した
「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」に関し、本公開買付け（及び本公開買付けの買付期間内に公開買付者以外の者により開始された対象者株式に対する公開買付け）の買付期間（買付期間が延長された場合には延長された期間を含みます。）が終了するまでの間、当該買収防衛策を停止するとともに、上記の公開買付けのいずれかが成立することを停止条件として、当該買収防衛策を完全に廃止することを決議しております。
このように、第三者からの買付けの機会を確保することにより、対象者取締役会の判断の公正性（買付価格の適正性）を客観的にも担保しております。
このほか、公開買付者は本公開買付けについて、対象者株式（自己株式を除き、潜在株式を含みます。以下本（3）において同じ。）から本公開買付けに応募する旨の同意を得ている、藤崎清孝氏、藤崎喜代子氏、藤崎麻紀子氏、藤崎慎一郎氏、藤崎真弘氏、フレックス、オリコ及び JBTV が所有する株式数（4,378,458 株）を控除した株式数のうち、その過半数の議決権に相当する株式数
（3,239,059 株）を考慮した上で、本公開買付け終了後において公開買付者の株券等所有割合が約 70.17％となる 7,617,517 株以上の応募があることを成立の条件としております。このように、本公開買付けに応募する旨の同意を得ている大株主以外の多数の株主の皆様の賛同が得られない場合には本取引を行わないこととし、対象者の株主の皆様の意思を重視しております。
（4） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、公開買付者の株券等所有割合が約 70.17％となる 7,617,517 株の対象者株式（自己株式を除きます。）を取得することになりますが、本公開買付けにより、自己株式を除いた全株式を取得できなかった場合には、公開買付者は、本公開買付け後、本取引の一環として、以下の方法により、公開買付者を除く対象者の株主に対して対象者株式の売却機会を提供しつつ、公開買付者が対象者株式（自己株式を除きます。）を 100％所有するための手続を実施すること（以下「本完全子会社化手続」といいます。）を企図しております。
具体的には、本公開買付けが成立した後に、公開買付者は、①対象者の定款を一部変更して対象者を会社法の規定する種類株式発行会社とすること、②対象者の定款を一部変更して対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第 108 条第 1 項第 7 号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じ。）を付すこと、及び③対象者の当該株式全て（自己株式を除きます。）の取得と引換えに別個の対象者株式を交付すること、以上①ないし③を付議議案に含む臨時株主総会及び②を付議議案に含む対象者普通株主による種類株主総会の開催を対象者に要請する意向を有しております。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、対象者株式（自己株式を除きます。）の 3 分
の 2 以上を所有することになる予定であり、公開買付者は、上記各株主総会において上記各議案に賛成する予定です。上記各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された後、その全て（自己株式を除きます。）を対象者に取得されることとなります。取得の対価として対象者の株主に交付する対象者株式の種類及び数は本書公表日現在未定ですが、
公開買付者が対象者株式（自己株式を除きます。）の 100％を取得することとなるよう、公開買付者以外の対象者の株主に対し、交付しなければならない対象者株式の数が 1 株に満たない端数とな
るよう決定する予定です。対象者の株主で交付されるべき当該対象者株式の数に 1 株に満たない端数がある株主に対しては、法令の手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には当該端数は法令の定めに従い切り捨てられます。）を売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数の売却の結果株主に交付されることになる金銭の額については、特段の事情がない限り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定する予定ですが、算定の時点が異なることから、この金額が本公開買付価格と異なることがあり得ます。
なお、対象者は、賛同決議を行った取締役会において、本公開買付けの成否にかかわらず平成 20
年 6 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対する剰余金の配当を行わないことを決議しております。
上記①ないし③の手続の実施の詳細・時期は現時点では未定であり、決定次第公表致します。上記①ないし③の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、(i)上記②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第 116 条及び第 117 条その他の関係法令の定めに従って、株主又は新株予約権者がその有する株式又は新株予約権の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、(ii)上記③の全部取得条項が付された株式全て
（自己株式を除きます。）の取得が上記株主総会において決議された場合には、会社法第 172 条その他の関係法令の定めに従って、当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、これらの(i)又は(ii)の方法による 1 株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになるため、上記(i)又は(ii)の方法がとられた場合に最終的に株主に交付されることとなる価格は、本公開買付価格と異なることがあり得ます。これらの方法による請求又は申立てを行うにあたっては、その必要手続等に関しては株主の皆様において自らの責任にて確認され、ご判断いただくこととなります。
本完全子会社化手続については、関連法令についての当局の解釈、本公開買付け後の公開買付者の株式所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の皆様による対象者株式の保有状況等によって、本完全子会社化手続に代えてそれと同等の効果を有する他の方法により対象者の完全子会社化を実施する可能性があります。ただし、その場合でも、公開買付者以外の対象者の株主の皆様に対しては、最終的に現金を交付する方法を採用する予定です。そしてこの場合における株主の皆様に交付される金銭の額についても、本公開買付価格を基準として算定する予定であります。
本公開買付け後に未行使のまま残っている新株予約権については、発行要項の定めに基づき無償で取得する等の方法により、その全てを消滅させる予定であります。
なお、本公開買付けは、上記株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。また、本公開買付けへの応募、本完全子会社化手続に際しての金銭の交付及び本完全子会社化手続に際しての株式買取請求による買取りのそれぞれの場合の税務上の取扱については、株主の皆様により税務専門家にご確認下さい。
（5） 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
公開買付者は、本公開買付けにおいて買付けを行う株式数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果、対象者株式を表章する株券は、東京証券取引所の株券上場廃止基準に該当した場合、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、対象者の株券は、対象者がその上場普通株式の全部を取得する場合にも上場廃止になります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することができません。
（6） 上場廃止に対する考え方
公開買付者は、上記「（2）本公開買付けを実施する背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針」記載の理由により、対象者の株主の皆様に対し事業構造の転換に伴う短期的なマイナスの影響を及ぼす
ことを回避するとともに、対象者の中長期的かつ持続的な企業価値向上を目的として本取引の一環として本公開買付けを行います。本公開買付けは、対象者を上場廃止にすること自体を目的としたものではありませんが、公開買付者による対象者の完全子会社化のために実施される本公開買付け及び本完全子会社化手続に伴い、上記「（5）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由」記載のとおり、対象者株式は上場廃止となることが見込まれております。
公開買付者は、対象者の少数株主の利益を保護するべく、上記「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の方法により、少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定が確保される方法により対象者を完全子会社化することを企図しており、本完全子会社化手続において当社以外の対象者株主に交付されることとなる金銭の額については、特段の事情がない限り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定する予定です（但し、算定の時点が異なることから、この金額が本公開買付価格と異なることがあり得ます。）。
（7） 公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項該当事項はありません。
但し、公開買付者は、本公開買付けにおいて、公開買付者の代表取締役社長であり対象者の代表
取締役社長である藤崎清孝氏（所有割合：約 1.22％）、対象者の大株主である藤崎喜代子氏（所有割合：約 5.41％）、藤崎麻紀子氏（所有割合：約 1.25％）、藤崎慎一郎氏（所有割合：約 1.10％）、藤崎真弘氏（所有割合：約 1.10％）、フレックス（所有割合：約 12.95％）、オリコ（所有割合：約 12.08％）及び JBTV（所有割合：約 5.21％）から、原則としてその保有する全ての対象者株式及び新株予約権又はその行使により発行若しくは移転される対象者株式の全て（ 合計所有割合： 約 40.33％）について、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。
2. 買付け等の概要
（1） 対象者の概要 （平成 19 年 12 月 31 日現在）
① | 商 | 号 | 株式会社オークネット | ||||
② | 事 | 業 | 内 | 容 | 衛星及びインターネットによる各種オークションの主催、各種情報の処理・販売、自動車・通信機器・コンピュータの周辺機器・自動車用品の販売並びにその斡旋など | ||
③ | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 昭和 57 年 3 月 11 日 | |
④ | 本 | 店 | 所 | 在 | 地 | 東京都千代田区三番町 8 番 1 | |
⑤ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 藤崎 清孝 | |||||
⑥ | 資 | 本 | 金 | 3,187,095 千円 | |||
⑦ | 大株主及び持株比率 | 株式会社フレックス みずほ信託退職給付信託オリエントコーポレーション藤崎喜代子 日本ビジネステレビジョン株式会社株式会社ジェイ・エー・エー 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）モルガン・スタンレーアンドカンパニーインク （常任代理人 モルガン・スタンレー証券株式会社） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）日本生命保険相互会社 藤崎麻紀子 | 13.08％ 12.20％ 5.47％ 5.27％ 4.95％ 4.59％ 3.84％ 2.83％ 1.86％ 1.26％ | ||||
⑧ | 買 付 者 と 対 象 者の関 係 等 | 資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||
人 的 関 係 | 対象者の代表取締役社長藤崎清孝は、公開買付者の代表取締役社長を兼務しております。 | ||||||
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||||
関連当事者への 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 |
（2） 買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
平成 20 年 5 月 28 日（水曜日）から平成20 年 7 月 9 日（水曜日）まで（31 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性該当事項はありません。
（3） 買付け等の価格
普通株式 1 株につき 金 2,100 円
新株予約権（下記第 1 回新株予約権及び第 2 回新株予約権をいいます。） 1 個につき 金 1 円記
① 平成 15 年 3 月 26 日開催の第 19 回定時株主総会及び平成 15 年 5 月 26 日開催の取締役会の決議
に基づき発行された新株予約権（以下「第 1 回新株予約権」といいます。）
② 平成 18 年 3 月 24 日開催の第 22 回定時株主総会及び平成 18 年 4 月 3 日開催の取締役会の決議
に基づき発行された新株予約権（以下「第 2 回新株予約権」といいます。）
（4） 買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
（1）株券
公開買付者は、本公開買付けにおける対象者株式の本公開買付価格を決定するに当たり、買付者算定機関である株式会社タクトコンサルティングに対し、本公開買付価格の決定の参考資料として対象者株式の価値の評価を依頼し、買付者算定機関から「株式価値算定評価書」の提出を受けました。
買付者算定機関は、採用すべき算定手法を検討の上、市場株価平均法、ディスカウント・キャッシュフロー法（以下「DCF 法」といいます。）及び類似会社比準法による評価を実施しました。その結果は以下のとおりです。
（1） 市場株価平均法では、平成 20 年 5 月 20 日を基準日として、対象者の株価終値の 1 ヶ月、
3 ヶ月及び 6 ヶ月の終値単純平均値を基に、1 株当たりの株式価値の範囲を 1,206 円から
1,464 円までと算定しています。
（2） DCF 法では、対象者の事業計画等の諸要素を前提とし、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値及び株式価値を評価し、1 株当たりの株式価値の範囲を 1,810 円から 2,212 円までと算定しています。
（3） 類似会社比準法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を評価し、1 株当たりの株式価値の範囲を、1,405 円から 1,789 円までと算定しています。
公開買付者は、上記の評価結果を参考にし、各評価手法を比較検討し、買付価格の決定にあたっては、市場株価平均法、類似会社比準法については評価額に客観性を反映できる点、他方 DCF 法については将来において見積もられるキャッシュ・フローを勘案して評価する方式である点等を考慮して、上記算定結果の下限値である 1,206 円から上限値である 2,212 円の範囲内で慎重に検討を進めました。また、本公開買付けが成立した場合、対象者株式が上場廃止となることが見込まれており、対象者の株主の皆様への影響が大きいことや、対象者による本公開買付けに対する賛同の可否、本公開買付けの成立の見通し及び対象者の財務状況等を勘案し、対象者の株主の皆様に対して対象者株式の市場株価に十分なプレミアムを付加した買付価格を提示することが相当であると判断しました。その上で、対象者と協議・交渉を行った結果、最終的に、公開買付者は、平成 20 年 5 月 27 日に、本公開買付価格を 1 株当たり 2,100 円とすることを決定しました。
なお、本公開買付価格は、平成 20 年 5 月 26 日までの東京証券取引所における対象者株式の終
値の過去 1 ヶ月間の単純平均値 1,286 円（小数点以下を四捨五入）に対して約 63.30％（小数点以
下第二位を四捨五入）のプレミアム、過去 3 ヶ月間の単純平均値 1,203 円（小数点以下を四捨五入）に対して約 74.56％（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアム、過去 6 ヶ月間の単純平均値 1,446 円（小数点以下を四捨五入）に対して約 45.23％（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアムを加えた価格です。
（2）新株予約権
本公開買付けの対象には、新株予約権も含まれますが、本公開買付けの対象となる新株予約権は、いずれも対象者又はその関係会社の役員等若しくは従業員等に対するストックオプションとして発行されたものであり、①新株予約権者は、権利行使時において対象者又はその関係会社の役員等若しくは従業員等の地位にあることを要するものとされ（任期満了による退任、定年による退職の場合を除く。）、また、②新株予約権者は対象者との新株予約権割当契約書に基づき、新株予約権の譲渡、担保権設定、質入その他の処分は認められておりません。そのため、公開買付者は本公開買付けにより、当該新株予約権を買付けたとしても、これを行使することができないと解されることから、上記のとおり、新株予約権の買付価格を決定しました。
② 算定の経緯
（買付者算定機関からの株式価値算定評価書の取得について）
公開買付者の代表取締役社長である藤崎清孝氏は、平成 19 年 12 月中旬頃から、対象者の中長期的かつ持続的な企業価値の向上を目的として、対象者の非公開化の検討を開始し、慎重に検討を重ねて参りました。対象者の非公開化を検討するために平成 20 年 3 月に、買付者算定機関を選任し、対象者
の株式価値の評価を依頼した結果、平成 20 年 5 月 23 日、買付者算定機関から「株式価値算定評価書
（評価基準日：平成 20 年 5 月 20 日）」の提出を受けました。
（株式価値算定評価書の概要について）
買付者算定機関は、採用すべき算定手法を検討の上、市場株価平均法、DCF 法及び類似会社比準法による評価を実施しました。その結果は以下のとおりです。
市場株価平均法：1,206 円から 1,464 円
DCF 法：1,810 円から 2,212 円
類似会社比準法：1,405 円から 1,789 円
（対象者との協議について）
公開買付者は、上記の評価結果を参考にし、各評価手法を比較検討し、買付価格の決定にあたっては、市場株価平均法、類似会社比準法については評価額に客観性を反映できる点、他方、DCF 法については将来において見積もられるキャッシュ・フローを勘案して評価する方式である点等を考慮して、上記算定結果の下限値である 1,206 円から上限値である 2,212 円の範囲内で慎重に検討を進めまし
た。その結果、本公開買付けが対象者の上場廃止を企図し既存株主への影響が大きいこと、対象者による本公開買付けに対する賛同の可否、本公開買付けの成立の見通し、対象者における今後の事業展開の予想及び過去のマネジメント・バイアウト（MBO）事例において買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実績等を勘案し、対象者の株主の皆様に対して対象者株式の市場株価に十分なプレミアムを付加した買付価格を提示することが相当と判断しました。その上で、対象者と協議・交渉を行った結果、最終的に、公開買付者は、平成 20 年 5 月 27 日に、本公開買付価格を 1 株当たり 2,100 円とすることを決定しました。
なお、本公開買付価格は、平成 20 年 5 月 26 日までの東京証券取引所における対象者株式の終
値の過去 1 ヶ月間の単純平均値 1,286 円（小数点以下を四捨五入）に対して約 63.30％（小数点以
下第二位を四捨五入）のプレミアム、過去 3 ヶ月間の単純平均値 1,203 円（小数点以下を四捨五入）に対して約 74.56％（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアム、過去 6 ヶ月間の単純平均値 1,446 円（小数点以下を四捨五入）に対して約 45.23％（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアムを加えた価格です。
（買付価格の評価の公正性を担保するための措置について）
公開買付者及び対象者の代表取締役社長である藤崎清孝氏は、平成 20 年 4 月 22 日開催の対象者の取締役会において、公開買付者が本公開買付けを含む本取引の実行を検討している旨、本取引を行う理由及びその内容並びにその他本公開買付けについて藤崎清孝氏、藤崎孝氏及び新井裕氏が有する利害関係について詳細な説明を行い、本公開買付けを含む本取引の実行の提案を行いました。
対象者の取締役会は、本公開買付けの公正性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてエスエヌコーポレートアドバイザリー株式会社（対象者算定機関）を指名し、対象者の株式価値算定を依頼した後、平成 20 年 5 月 26 日、対象者算定機関より、「株式価値算定書」（報告書）を取得するとともに、対象者が当該提案を検討するにあたり、法律顧問として、対象者及び公開買付者から独立した第三者機関である日比谷パーク法律事務所を指名し、本取引に関する法的助言について依頼しました。対象者は、日比谷パーク法律事務所の法的助言を受けながら、本公開買付けを含む本取引の是非及び本公開買付価格を含む諸条件等につき慎重に協議・検討を行い、公開買付者と十分な協議・交渉を行いました。なお、対象者は、対象者算定機関その他の評価機関からフェアネスオピニオンの取得は行っておりません。
対象者は、平成 20 年 5 月 27 日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引の是非及び本公開買付価格を含む諸条件等について慎重に協議・検討した結果、本取引が対象者の中長期的かつ持続的な企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格（本公開買付価格は、対象者算定機関が DCF 法により算定した対象者の株式価値の価格帯（1,927 円～2,239 円）及び類似会社比較法により算定した対象者の株式価値の価格帯（1,169 円～2,310 円）に属しており、市場株価平均法により算定した対象者の株式価値の価格帯（1,216 円～1,442 円）を上回っています。）その他の諸条件は妥当であり、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格により対象者株式の売却機会を提供するものであると判断したため、本公開買付けに対する賛同決議を行うに至りました。
対象者の代表取締役社長を務める藤崎清孝氏は、本書公表日現在において公開買付者の発行済株式の全てを保有し、かつ公開買付者の代表取締役社長であり、藤崎孝氏と共に、本公開買付け終了後に公開買付者に対する出資を行うことを予定しており、新井裕氏は本公開買付けに必要な資金を公開買付者に出資することを予定しているオリコの特別理事を兼任しており、いずれも利益相反のおそれがあることから平成 20 年 4 月 22 日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けを含む本取引を提案した後は、賛同決議その他本取引に係る対象者の取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉には参加しておりません。
賛同決議を含めた本取引に係る対象者の取締役会には、利益相反のおそれのある藤崎清孝氏、藤崎孝氏及び新井裕氏を除き、対象者取締役の全員が出席し、決議に参加した取締役の全員一致で本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議しました。また、当該取締役会においては、対象者監査役（監査役 4 名全員が社外監査役であります。）の全員が出席し、いずれの監査役も対象者取締役
会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに賛成する旨の意見を述べております。また、対象者監査役会からも本公開買付けを実施することに関し、同意を得ております。
公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間である 31 営業日に設定することにより、対象者株式について、他の買付者による買付けの機会を確保しております。また、公開買付者は、対象者との間で、他の買付者が実際に出現した場合に、当該他の買付者が対象者との間で接触等を行うことを過度に制限するような内容の合意等は行っておりません。
また、対象者は、賛同決議を行った取締役会において、第三者からの買付けの機会を確保して本取引の公正性に配慮するために、平成 19 年 3 月 23 日開催の対象者定時株主総会決議にて導入した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」に関し、本公開買付け（及び本公開買付けの買付期間内に公開買付者以外の者により開始された対象者株式に対する公開買付け）の買付期間（買付期間が延長された場合には延長された期間を含みます。）が終了するまでの間、当該買収防衛策を停止するとともに、上記の公開買付けのいずれかが成立することを停止条件として、当該買収防衛策を完全に廃止することを決議しております。
このように、第三者からの買付けの機会を確保することにより、対象者取締役会の判断の公正性
（買付価格の適正性）を客観的にも担保しております。
このほか、公開買付者は本公開買付けについて、対象者株式（自己株式を除き、潜在株式を含みます。以下本項において同じ。）から本公開買付けに応募する旨の同意を得ている、藤崎清孝氏、藤崎喜代子氏、藤崎麻紀子氏、藤崎慎一郎氏、藤崎真弘氏、フレックス、オリコ及び JBTV が所有する株式数
（4,378,458 株）を控除した株式数のうち、その過半数の議決権に相当する株式数（3,239,059 株）を考慮した上で、本公開買付け終了後において公開買付者の株券等所有割合が約 70.17％となる 7,617,517株以上の応募があることを成立の条件としております。このように、本公開買付けに応募する旨の同意を得ている大株主以外の多数の株主の皆様の賛同が得られない場合には本取引を行わないこととし、対象者の株主の皆様の意思を重視しております。
③ 算定機関との関係
該当事項はありません。
（5） 買付予定の株券等の数
株式に換算した買付予定数 | 株式に換算した買付予定の下限 | 株式に換算した買付予定の上限 |
7,617,517（株） | 7,617,517（株） | ― （株） |
（注 1） 応募株券等の数の合計が「株式に換算した買付予定の下限」（7,617,517 株、以下「買付予定の下限」といいます。）に満たないときは、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定の下限（7,617,517 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注 2） 対象者が保有する自己株式については、本公開買付けを通じて取得する予定はありません。
（注 3） 公開買付期間末日までに対象者の第１回新株予約権及び第 2 回新株予約権が行使される可能性があり、当該行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
（注 4） 本公開買付けにおける公開買付者が取得する可能性のある株券等の数の最大の数は、10,856,575 株です。これは、対象者が平成 20 年 3 月 31 日に提出した第 24 期有価証券報告書に記載された平成
19 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（10,748,744 株）から同有価証券報告書に記載された平成
19 年 12 月 31 日現在の自己株式数（36,069 株）を控除した株式数に第 1 回新株予約権及び第 2 回
新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式（平成 19 年 12 月 31 日以降本書公表日までに新株予約権が行使されたことにより発行又は移転された対象者株式を含みます
。）の最大数（143,900 株。新株予約権の発行要項に基づき、平成 19 年 12 月 31 日時点で権利行使
されていない第１回新株予約権 796 個を1 個当たり 100 株並びに第2 回新株予約権 643 個を 1 個当
たり 100 株として換算しております。）を加算した株式数です。
（注 5） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。ただし、応募に際しては、株券を提出する必要があります（株券が公開買付代理人を通じて株式会社証券保管振替機構（以下「保管振替機構」といいます。）により保管されている場合は、株券の提出は必要ありません。）。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（6） 買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の 所有株券等に係る議決権の数 | － 個 | （買付け等前における株券等所有割合 0.00％） |
買付け等前における特別関係者の 所有株券等にかかる議決権の数 | 34,155 個 | （買付け等前における株券等所有割合 31.46％） |
買 付 予 定 の 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 | 76,175 個 | （買付け等後における株券等所有割合 70.17％） |
対象者の総株主等の議決権の数 | 106,897 個 |
（注 1） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者の所有株券等のうち、藤崎清孝氏、フレックス、オリコ、JBTV 及び藤崎孝氏の所有する株券等（合計 3,415,575 株）に係る議決権の数 34,155 個については、本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、藤崎清孝氏、フレックス、オリコ、JBTV 及び藤崎孝氏の所有する株券等に係る議決権の数は分母及び分子に加算していません。
（注 2） 「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の下限 7,617,517 株に係る議決権の数を記載しております。
（注 3） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成 20 年 3 月 31 日に提出した第 24 期有価証券
報告書に記載された総株主の議決権の個数です。ただし、本公開買付けにおいては、第 1 回新株
予約権及び第 2 回新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても対象としており、また、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、分母を、対象者の上記有価証券報告書に記載された総株主の議決権の数 106,897 個に、第 1 回新株
予約権及び第 2 回新株予約権が公開買付期間末日までに行使されることにより発行又は移転され
る可能性のある対象者株式（平成 19 年 12 月 31 日以降本書公表日までにこれらの新株予約権が行使されたことにより発行または移転された対象者株式を含みます。）の議決権数の最大数（1,439個）及び単元未満株式（ただし、対象者が自己で保有するものを除きます。）22,975 株に係る議決権の数 229 個を加えて、108,565 個として計算しています。
（注 4） 公開買付者は応募株券等の数の合計が買付予定の下限（7,617,517 株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いますので、本公開買付けにより取得する株券等に係る議決権の数は最大で 108,565 個（そのうち潜在株券等に係る議決権の数は最大で 1,439 個）となり、「買付け等後における株券等所有割合」は最大で 100.00％となります。
（注 5） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（7） 買付代金 15,996,785,700 円
（注）「買付代金」は、応募株券等の全部が普通株式であったと仮定した場合の金額として、買付予定数
（7,617,517株）に普通株式1株当たりの買付価格を乗じた金額を記載しています。応募株券等の数の合計が買付予定の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、対象者が平成 20年3月31日に提出した第24期有価証券報告書に記載された平成19年12月31日現在の発行済株式総数
（10,748,744株）から同有価証券報告書に記載された平成19年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数（36,069株）を控除した株式数に、平成19年12月31日現在の新株予約権1,439個が公開買付期間末日までに行使されることにより、発行又は移転される可能性のある株式143,900株（平成19年12月 31日以降本書公表日までに新株予約権が行使されたことにより発行又は移転された株式を含みます。
）を加算した株式数を全て買付けた場合の買付代金の合計は最大22,798,807,500円となります。
（8） 決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地新光証券株式会社 東京都中央区八重洲二丁目 4 番 1 号
② 決済の開始日
平成 20 年 8 月 1 日（金曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送致します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した銀行口座へ送金するか、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
④ 株券等の返還方法
後記「（9）その他買付け等の条件及び方法」の「①金融商品取引法第 27 条の 13 第 4 項各号に掲げる 条件の有無及び内容」及び「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」 に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還 することが必要な株券等を決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに以下の方法により返還致します。
(i) 応募に際し公開買付代理人に対して株券等が提出された場合は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、買付けられなかった株券等を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送するか、又は応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店にて交付致します。
(ii) 公開買付代理人（又は公開買付代理人を通じて保管振替機構）により保管されている株券等について応募が行われた場合は、買付けられなかった株券等を応募が行われた時の保管の状態に戻します。
（9） その他買付け等の条件及び方法
① 金融商品取引法第 27 条の 13 第 4 項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定の下限（7,617,517 株）に満たないときは、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の数の合計が買付予定の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（以下「令」といいます。）第 14 条第 1 項第 1 号イないしリ、ヲないしソ、
第 2 号イ、第 3 号イないしチ、第 5 号並びに同条第 2 項第 3 号ないし第 6 号に定める事項のいずれかが発生した場合は、公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載致します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（以下「府令」といいます。）第 20 条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
金融商品取引法第 27 条の 6 第 1 項第 1 号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第 1
項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載致します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 15 時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付のうえ、解除書面（公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。したがって送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時までに公開買付代理人に到達するように送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。
解除書面を受領する権限を有する者
新光証券株式会社 東京都中央区八重洲二丁目 4 番 1 号
（その他新光証券株式会社全国各支店）
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、保管した応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に令第 9 条の 4 及び府令第 30 条の 2 に規定する方法により公表します。
（10）公開買付開始公告日
平成 20 年 5 月 28 日（水曜日）
（11）公開買付代理人
新光証券株式会社 東京都八重洲二丁目 4 番 1 号
3. 公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、「1.買付け等の目的」をご参照ください。
4. その他
（1） 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
（公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容）
対象者は、平成 20 年 5 月 27 日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同することを決議しております。このほか、対象者の代表取締役社長であり、本書公表日現在において公開買付者の発行済株式の全てを保有する藤崎清孝氏は、フレックス、ポラリス、JBTV、オリコ及び藤崎孝氏との間で、以下の事項を主な内容とする合意（以下「本合意」といいます。）をしております。
① 本公開買付けへの応募
藤崎清孝氏（所有割合：約 1.22％）、フレックス（所有割合：約 12.95％）、オリコ（所有割合：約 12.08％）及び JBTV（所有割合：約 5.21％）は、その保有する対象者株式及び新株予約権又はその行使により発行若しくは移転される対象者株式の全てについて、原則として本公開買付けに応募すること。
② 公開買付者の第三者割当増資の引受け
藤崎清孝氏は、本公開買付け終了後、本公開買付けが成立することを条件に、決済日までの間に、本合意当事者に対する第三者割当増資により、公開買付者株式 124,000 株を 1 株当たり
50,000 円で発行させ、本契約当事者はこれを引受けること（内訳：フレックス 46,000 株、ポラ
リス 25,000 株、JBTV25,000 株、オリコ 18,000 株、藤崎清孝氏 8,000 株、藤崎孝氏 2,000 株）。
③ 本完全子会社化手続
本合意の当事者は、本公開買付けの決済日後、原則として、(i)定款の一部変更をして対象者を種類株式発行会社とした上で、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項を付すこと、 (ii)対象者の当該株式の全部取得と引換えに別個の対象者株式を交付すること等により、対象者が公開買付者の完全子会社となるようにすること。
④ 対象者役職員へのインセンティブプラン
本完全子会社化手続の完了後、藤崎清孝氏及び藤崎孝氏以外の対象者経営陣及び執行役員等が希望した場合、一定の範囲で公開買付者に対して出資することが可能であること（但し、合計して 4,000 株を上限とする。）、また、対象者の役職員のモチベーション向上及び企業価値の最大化のため、別途合意する条件で、ストックオプションの導入及び従業員持株会の組成を行うこと（但し、当該ストックオプションの目的となる株式数及び従業員持株会の保有する完
全希釈化後の株式数を合計して、公開買付者株式の発行済株式総数の 10％に相当する数を上限とする。）。
⑤ 対象者の取締役
藤崎清孝氏及び藤崎孝氏を含む対象者の現取締役は、本公開買付け完了後も、原則として対象者の取締役にとどまること。本公開買付けの決済日以降、オリコ及びポラリスは、それぞれ対象者の社外取締役 1 名を指名する権利を有し、対象者のその他の取締役については藤崎清孝氏が指名する権利を有すること。
⑥ 事前承諾事項等
対象者における一定の重要な決議事項等について決定しようとする場合には、一部の本合意当事者からの事前の承諾、又は一部の本合意当事者との間との事前の協議を必要とすること。
⑦ 買収ローンへの担保提供
本完全子会社化手続後、原則として対象者及びその一部の子会社が買収ローンの連帯保証人となり、また対象者及びその一部の子会社の一定の資産を買収ローンの担保に供すること。
⑧ 公開買付者の株式に関する事項
本合意の当事者は、一定の場合には、本合意の他の当事者が有する公開買付者株式について、先買権、共同売却請求権等の一定の権利を有すること。
（公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程）
対象者は昭和 57 年に設立され、昭和 60 年に中古車オークション業界にネットワーク型オークションであるテレビオートオークションを投入し、通信衛星を利用した事業者向けオークションを運営してまいりました。その後、通信衛星システムとインターネットを組み合わせた、独自のシステムによるバーチャルなオークション市場を事業者向けに提供し、ビジネス領域を中古車からバイク、花き、PC へと拡大しております。
対象者の主力事業が属する中古車流通市場は、平成 7 年から平成 16 年にかけて市場規模がおよ
そ 2 倍に伸張した成長市場であり、対象者が東京証券取引所市場第一部へ上場した平成 12 年 5
月当時は、こうした市場拡大の真っ只中にありました。
しかし、平成 17 年以降、この中古車流通市場はその規模が縮小する傾向にあり、対象者が事業 を展開している中古車オークション業界を取り巻く環境は、長引く新車販売の低迷や中古車輸出 の急拡大、自動車平均保有年数の長期化による良質な中古車不足を背景に大きく変動しつつあり、参入障壁の低いインターネットを利用したオークションへのシフトが続く等、事業者間の競争も 激化し、対象者においても、主力事業であるオークション事業は、出品台数が伸び悩み、成約台 数が減少する傾向が続いております。
対象者は、このような業界の環境下、同報性に優れた通信衛星を通信手段として利用しておりましたが、平成 18 年 6 月より、通信衛星とインターネットを並行して利用し、平成 19 年からは 5億円の費用をかけて、オークションの通信手段をインターネットへと移行すべく、各種施策を実施するとともにインターネットを利用した顧客向け集客支援サービスを展開し、主力事業の強化・拡大を目指しております。
しかしながら、公開買付者は、対象者が中長期的かつ持続的な企業価値の向上を実現するには、
①オークション事業の通信伝達手段を通信衛星からインターネットへ移行するとともに、他社と比較して競争力を有する月額固定料金を設定し、多数の中古車販売店を会員店として獲得し顧客基盤を拡充させること、②消費者向けの広告を積極的に行い会員店が保有する中古車の市場流通を促進させる情報流通支援サービス事業を強化し会員店あたりの収益を拡大すること、といった事業構造の転換が必要であると考えております。
このような事業構造の転換を推進するには、月額固定料金を変更することにより大幅な減収が見込まれ、更に、積極的な広告活動を行うことにおいても大きな支出が必要なことから、一時的な利益の減少が見込まれ、株価に悪影響を及ぼすことが予測されるとともに、短期的な業績の変動は、資本市場から十分な評価を得られず、対象者の株主の皆様のご期待に沿えられない可能性があります。
また、増加傾向にある上場維持コストが、今後対象者の事業利益を圧迫し、事業活動展開の障壁にな
る可能性もあります。
公開買付者は、こうした厳しい経営環境に適応し、企業価値の拡大を実現していくためには、短期的な業績の変動に左右されることなく、中長期的かつ持続的な企業価値向上を視野に入れた事業構造の転換が必要であると判断し、上場維持を含めて様々な観点から検討を重ねた結果、短期的な業績向上と中長期的な企業価値向上を同時に追求して経営を行うことは、対象者の安定的かつ継続的な成長を制約するものと判断し、対象者の株主の皆様に対し事業構造の転換に伴う短期的なマイナスの影響を及ぼすことを回避するとともに、対象者の企業価値をより一層向上させるためには、マネジメント・バイアウト（MBO）の手法により非公開化を行うことが最善であると判断し、本公開買付けを行うことを決定致しました。
対象者の代表取締役社長であり、本書公表日現在において公開買付者の発行済株式の全てを保有する藤崎清孝氏は、フレックス、ポラリス、JBTV、オリコ及び藤崎孝氏との間で、本公開買付け後の対象者の経営方針等に関し、以下の点について合意しております。
本公開買付け後の経営体制については、対象者の代表取締役社長であり公開買付者の代表取締役社長でもある藤崎清孝氏及び対象者のその他の現経営陣が、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。また、本公開買付けが成立した場合、対象者の取締役である藤崎孝氏は、公開買付者に対する出資を行うことを予定しております。更に、公開買付者は、本公開買付け終了後、他の対象者経営陣及び執行役員等に対しても、公開買付者への出資を呼びかける予定です。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を調達するため、株式会社みずほ銀行から 181 億円を限度として借り入れること（買収ローン）、並びにフレックス、ポラリス、JBTV 及びオリコに 対する第三者割当増資により最大で合計 57 億円（内訳：フレックス 23 億円、ポラリス 12.5 億円、 JBTV12.5 億円、オリコ 9 億円）を調達することを予定しております。また、公開買付者は、対象者が 公開買付者の完全子会社となった後、対象者及びその一部の子会社が買収ローンの連帯保証人となり、 また、対象者及びその一部の子会社の一定の資産を買収ローンの担保に供することを予定しております。
更に、公開買付者は、本公開買付け終了後に、対象者の取締役である藤崎清孝氏及び藤崎孝氏に対して、第三者割当増資を行うことを予定しており、両氏からかかる第三者割当増資を引き受ける旨の同意を得ております。
これらの第三者割当増資がなされた後に、上記各割当先が所有する公開買付者株式の発行済株式総数 に対する割合は、フレックス 37.1％、ポラリス 20.2％、JBTV20.2％、オリコ 14.5％、藤崎清孝氏 6.4％、藤崎孝氏 1.6％となる予定です。
なお、公開買付者は、このたび、対象者のマネジメント・バイアウト（MBO）による非公開化と事業転換を推進するにあたり、国内トップクラスの投資ファンドで、マネジメント・バイアウト
（MBO）による非公開化の実績を有し投資先企業に対して積極的なバリューアップ支援を行うことで定評のあるポラリスを公開買付者の新たなパートナーに位置づけることと致しました。同社が多数の投資を通じ実践してきた経営及び財務ノウハウを積極的に活用することで、対象者の更なる企業価値の向上を実現することができるものと考えております。
また、JBTV は対象者に対し通信回線、専用端末の開発及び提供を行い、オリコは対象者の会員店の 顧客へオートローンの提供を行っているなど、いずれも対象者の重要なビジネスパートナーであり、公 開買付者は、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を実現するための事業転換に必要な各種施策 を実施するためには、両者の支援及び関係の強化が必要であると考えております。公開買付者は、本公開買付け終了後に、オリコとの間で業務連携の更なる強化について協議、検討をすすめるこ とを予定しております。
（利益相反を回避する措置の具体的内容）
公開買付者は、本公開買付価格について、第三者算定機関である株式会社タクトコンサルティング（買付者算定機関）より平成 20 年 5 月 23 日に提出された株式価値算定評価書を参考に、慎重に検討致しました。また、本公開買付けが成立した場合、対象者株式が上場廃止となることが見込まれており、対象者の株主の皆様への影響が大きいことや、対象者による本公開買付けへの賛
同の可否、本公開買付け成立の見通し及び対象者の財務状況等も勘案し、対象者の株主の皆様に対して対象者株式の市場株価に十分なプレミアムを付加した買付価格を提示することが相当であると判断し、最終的に対象者との協議・交渉を経て、本公開買付価格を 2,100 円に決定致しました。
なお、本公開買付価格は、平成 20 年 5 月 26 日までの東京証券取引所における対象者株式の終値の
過去 1 ヶ月間の単純平均値 1,286 円（小数点以下を四捨五入）に対して約 63.30％（小数点以下第二
位を四捨五入）のプレミアム、過去 3 ヶ月間の単純平均値 1,203 円（小数点以下を四捨五入）に対して約 74.56％（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアム、過去 6 ヶ月間の単純平均値 1,446 円（小数点以下を四捨五入）に対して約 45.23％（小数点以下第二位を四捨五入）のプレミアムを加えた価格です。
本公開買付けの対象には、新株予約権も含まれますが、本公開買付けの対象となる新株予約権は、いずれも対象者又はその関係会社の役員等若しくは従業員等に対するストックオプションとして発行されたものであり、①新株予約権者は、権利行使時において対象者又はその関係会社の役員等若しくは従業員等の地位にあることを要するものとされ（任期満了による退任、定年による退職の場合を除く。）、また、②新株予約権者は対象者との新株予約権割当契約書に基づき、新株予約権の譲渡、担保権設定、質入その他の処分は認められておりません。そのため、公開買付者は、本公開買付けにより当該新株予約権を買付けたとしても、これを行使できないと解されることから、本公開買付けの対象となる新株予約権の買付価格は 1 個当たり 1 円と決定しております。
一方、公開買付者及び対象者の代表取締役社長である藤崎清孝氏は、平成 20 年 4 月 22 日開催の対象者の取締役会において、公開買付者が本公開買付けを含む本取引の実行を検討している旨、本取引を行う理由及びその内容並びにその他本公開買付けについて藤崎清孝氏、藤崎孝氏及び新井裕氏が有する利害関係について詳細な説明を行い、本公開買付けを含む本取引の実行の提案を行いました。
対象者の取締役会は、本公開買付けの公正性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてエスエヌコーポレートアドバイザリー株式会社（対象者算定機関）を指名し、対象者の株式価値算定を依頼した後、平成 20 年 5 月 26 日、対象者算定機関より、報告書を取得するとともに、対象者が当該提案を検討するにあたり、法律顧問として、対象者及び公開買付者から独立した第三者機関である日比谷パーク法律事務所を指名し、本取引に関する法的助言について依頼しました。対象者は、日比谷パーク法律事務所の法的助言を受けながら、本公開買付けを含む本取引の是非及び本公開買付価格を含む諸条件等につき慎重に協議・検討を行い、公開買付者と十分な協議・交渉を行いました。なお、対象者は、対象者算定機関その他の評価機関からフェアネスオピニオンの取得は行っておりません。
対象者は、平成 20 年 5 月 27 日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引の是非及び本公 開買付価格を含む諸条件等について慎重に協議・検討した結果、本取引が対象者の中長期的かつ持続的 な企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格その他の諸条件は妥当であり、対象者 の株主の皆様に対して合理的な価格により対象者株式の売却機会を提供するものであると判断したため、本公開買付けに対する賛同決議を行うに至りました。
対象者の代表取締役社長を務める藤崎清孝氏は、本書公表日現在において公開買付者の発行済株式の全てを保有し、かつ公開買付者の代表取締役社長であり、藤崎孝氏と共に、本公開買付け終了後に公開買付者に対する出資を行うことを予定しており、新井裕氏は本公開買付けに必要な資金を公開買付者に出資することを予定しているオリコの特別理事を兼任しており、いずれも利益相反のおそれがあることから平成 20 年 4 月 22 日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けを含む本取引を提案した後は、賛同決議その他本取引に係る対象者の取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉には参加しておりません。
賛同決議を含めた本取引に係る対象者の取締役会には、利益相反のおそれのある藤崎清孝氏、藤崎孝氏及び新井裕氏を除き、対象者取締役の全員が出席し、決議に参加した取締役の全員一致で本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議しました。また、当該取締役会においては、対象者監査
役（監査役 4 名全員が社外監査役であります。）の全員が出席し、いずれの監査役も対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに賛成する旨の意見を述べております。また、対象者監査役会からも本公開買付けを実施することに関し、同意を得ております。
公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間である 31 営業日に設定することにより、対象者株式について、他の買付者による買付けの機会を確保しております。また、公開買付者は、対象者との間で、他の買付者が実際に出現した場合に、当該他の買付者が対象者との間で接触等を行うことを過度に制限するような内容の合意等は行っておりません。
また、対象者は、賛同決議を行った取締役会において、第三者からの買付けの機会を確保して本取引の公正性に配慮するために、平成 19 年 3 月 23 日開催の対象者定時株主総会決議にて導入した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」に関し、本公開買付け（及び本公開買付けの買付期間内に公開買付者以外の者により開始された対象者株式に対する公開買付け）の買付期間（買付期間が延長された場合には延長された期間を含みます。）が終了するまでの間、当該買収防衛策を停止するとともに、上記の公開買付けのいずれかが成立することを停止条件として、当該買収防衛策を完全に廃止することを決議しております。
このように、第三者からの買付けの機会を確保することにより、対象者取締役会の判断の公正性（買付価格の適正性）を客観的にも担保しております。
このほか、公開買付者は本公開買付けについて、対象者株式（自己株式を除き、潜在株式を含みます。）から本公開買付けに応募する旨の同意を得ている、藤崎清孝氏、藤崎喜代子氏、藤崎麻紀子氏、藤崎慎一郎氏、藤崎真弘氏、フレックス、オリコ及び JBTV が所有する株式数（4,378,458株）を控除した株式数のうち、その過半数の議決権に相当する株式数（3,239,059 株）を考慮した上で、本公開買付け終了後において公開買付者の株券等所有割合が約 70.17％となる 7,617,517 株以上の応募があることを成立の条件としております。このように、本公開買付けに応募する旨の同意を得ている大株主以外の多数の株主の皆様の賛同が得られない場合には本取引を行わないこととし、対象者の株主の皆様の意思を重視しております。
（2） 投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
なお、対象者は、賛同決議を行った取締役会において、本公開買付けの成否にかかわらず平成 20 年 6 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対する剰余金の配当を行わないこと、第三者からの買付け機会を確保して本取引の公正性に配慮するために、平成 19 年 3 月 23 日開催の対象者定時株主総会決議にて導入した「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」に関し、本公開買付け（及び本公開買付けの公開買付期間内に公開買付者以外の者により開始された対象者株式に対する公開買付け）の買付期間（買付期間が延長された場合には延長された期間を含みます。）が終了するまでの間、当該買収防衛策を停止するとともに、前述の公開買付けのいずれかが成立することを停止条件として、当該買収防衛策を完全に廃止することを決議しております。
以 上
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧頂いた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が当該公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
このプレスリリースには、公開買付者らが対象者株式を取得した場合における、公開買付者らの考え方に基づく、事業展開の見通し等を記載しております｡実際の結果は多くの要因によって、これらの見通しから大きく乖離する可能性があります。
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表又は配布に法令上の制限又は制約が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付の実施が違法となる国又は地域においては、このプレスリリース又はその訳文を受領されても、本公開買付けに関する株券等の売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みをしたことにはならず、情報としての資料配布とみなされるものとします。