（３） 「維持管理・運営業務委託契約」とは，市と【特別目的会社】2の間で締結される(i)本ポンプ場ほか２施設等の維持管理・運営業務に関する維持管理・運営業務委 託契約及び(ii)その他の既設ポンプ場等の維持管理・運営業務に関する維持管理・運営業務委託契約を個別に又は総称していう。
新浜ポンプ場改築事業
基本協定書（案）
（変 更 版）
2022 年（令和４年）４月
xx市上下水道局
新浜ポンプ場改築事業基本協定書（案）
新浜ポンプ場改築事業（以下「本事業」という。）に関して，xx市上下水道事業管理者 （以下「市」という。）と， （以下「代表企業」という。）を代表企業とする グループの各落札者（以下，個別に又は総称して「落札者」という。）は，次の条項により，この基本協定（以下「基本協定」という。）を締結する。
（目的）
第１条 基本協定は，本事業に関し，落札者が落札したことを確認し，市と落札者【及び特別目的会社】1との間において，事業契約を締結するに当たって，それに向けての市及び落札者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
（定義）
第２条 基本協定において，次の用語は次に規定する意味を有する。なお，基本協定において定義されていない用語については，要求水準書に定義された意味を有する。
（１） 「基本契約」とは，市と構成員【及び特別目的会社】の間で締結される本事業に係る基本事項について定める基本契約をいう。
（２） 「工事請負契約」とは，市と工事請負事業者の間で締結される本ポンプ場等の設計・施工業務に関する工事請負契約をいう。
（３） 「維持管理・運営業務委託契約」とは，市と【特別目的会社】2の間で締結される(i)本ポンプ場ほか２施設等の維持管理・運営業務に関する維持管理・運営業務委託契約及び(ii)その他の既設ポンプ場等の維持管理・運営業務に関する維持管理・運営業務委託契約を個別に又は総称していう。
（４） 「事業契約」とは，①基本契約，②工事請負契約，③維持管理・運営業務委託契約を個別に又は総称していう。
（５） 「構成員」とは，本事業に係る各種役割を担う企業をいう。
（６） 「代表企業」とは，本ポンプ場等の施工を行う企業（共同企業体の場合にあっては，当該共同企業体の代表者）であって落札者を代表する役割を果たす●●株式会社をいう。
（７） 「工事請負事業者」とは，単独又は共同企業体により本ポンプ場等の設計・施工業務を行う企業をいう。
（８） 【「特別目的会社」とは，落札者のうち構成企業が株主として出資し，本事業の維持管理・運営を目的として基本協定に従い設立される会社をいう。】
（９） 【「構成企業」とは，落札者のうち特別目的会社に出資する企業をいう。】
（10） 【「協力企業」とは，落札者のうち特別目的会社に出資しない企業をいう。】
（11） 「本施設」とは，本事業において設計・施工業務を行う下水道管渠（耐震補強），設計・施工業務及び維持管理・運営業務を行う本ポンプ場等と，維持管理・運営業務のみを行う中央ポンプ場，中央雨水滞xx，その他の既設ポンプ場及び各敷地内を総称していう。
1 特別目的会社を設立しない場合は削除。以下，特段の断りがない限り，【 】部分につき同様。
2 落札者が特別目的会社を設置しない場合は，「維持管理・運営事業者」の定義（単独又は共同企業体により本施設の維持管理・運営業務を行う企業をいう。）を追加し，維持管理・運営事業者に変更。
（12） 「要求水準書」とは，市が本事業の入札において公表した新浜ポンプ場改築事業要求水準書（市が2022年（令和４年）１月28日付で公表したもの）及びこれに係る質問に対する回答書をいう。
（当事者の義務）
第３条 市及び落札者は，事業契約の締結に向けて，それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 落札者は，事業契約の締結のための協議において，本事業の入札手続における市の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。
【（特別目的会社の設立等）
第４条 構成企業及び協力企業は，基本協定締結後速やかに（遅くとも事業契約が締結される日までに），以下の条件を満たす特別目的会社を設立し，その後もこれを維持するものとする。
（１） 特別目的会社は会社法（平成17年法律第86号。以下「会社法」という。）上の株式会社であるところの取締役会設置会社，監査役設置会社，会計監査人設置会社とすること。
（２） 特別目的会社の本店住所地を広島県内とすること。
（３） 特別目的会社の担当する業務は，維持管理・運営業務（詳細は要求水準書に記載のとおり。）のみとし，特別目的会社の目的をその範囲に限定すること。
（４） 特別目的会社の株式は譲渡制限株式の１種類とし，特別目的会社の定款に会社法第107条第２項第１号所定の定めを規定すること。
（５） 特別目的会社の設立時の資本金の金額を●万円3以上とし，事業期間中これを維持すること。
（６） 構成企業以外の者が特別目的会社に出資していないこと。
（７） 特別目的会社に係る代表企業の議決権保有割合が100分の50を超えるものであること。
（８） 設立時の特別目的会社の株主の構成及び出資額は別紙１に記載するとおりであること。
２ 特別目的会社は，自らの次の書類を次の時期に提出するとともに，市からの要望に従い必要な説明をするものとする。
（１） 当該企業の商業登記履歴事項全部証明書
：基本協定締結後及び登記事項変更後速やかに。
（２） 当該企業の定款
：基本協定締結後速やかに。】
【（株主の誓約）
第５条 落札者は，構成企業を含む特別目的会社の全ての株主をして，特別目的会社設立後遅滞なく，別紙２の様式の出資者誓約書（以下「出資者誓約書」という。）を市に提出させるものとする。特別目的会社が増資した場合等，株主に変動があった場合も同様とする。】
【（株式の譲渡等）
第６条 構成企業は，基本協定の終了に至るまで，次の各号所定の行為のいずれかを行う場合，事前にその旨を市に対して書面により通知し，その承諾を得た上で，これを行うものとする。この場合において市に対して行う通知には，当該行為の内容，当該行為の相手方，新しく株主
3 落札者の提案金額を記入。
又は筆頭株主になる者の住所及び商号又は名称並びに当該行為後の特別目的会社の議決権比率その他市が必要と認める事項を記載するものとする。
（１） 第三者（設立時の他の株主を含む。）に対する特別目的会社の株式の譲渡，担保権設定又はその他の処分
（２） 設立時の株主以外の第三者に対する新株又は新株予約権の発行その他の方法による特別目的会社への資本参加の決定
（３） 特別目的会社に係る代表企業の議決権保有割合が100分の50以下となることとなるか又は特別目的会社に係る代表企業が特別目的会社の筆頭株主でなくなることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資
２ 落札者は，前項の定めるところに従って市の承諾を得て前項各号のいずれかの行為を行った場合には，当該行為に係る契約書その他市が必要とする書面の写しを⑦，その締結後速やかに，出資者誓約書を添えて，市に対して提出するものとする。】
（各契約の締結）
第７条 落札者【及び特別目的会社】は，市との間において，次の各号に定める事業契約を締結する。
（１） 基本契約
落札者【及び特別目的会社】は，市との間で基本契約を締結する。
（２） 工事請負契約
工事請負事業者は，基本契約締結後速やかに，市との間で工事請負契約を締結する。
（３） 維持管理・運営業務委託契約
【特別目的会社】4は，基本契約の締結後速やかに，市との間で維持管理・運営業務委託契約を締結する。
２ 前項の定めにかかわらず，事業契約の締結前に，①落札者の全部又は一部が次の各号所定のいずれか（以下「デフォルト事由」という。）に該当する場合，又は②2022年（令和４年）１月28日に公表された「新浜ポンプ場改築事業入札説明書」及びこれと一体として本事業に係るその他の資料に定める入札参加者の参加資格要件を満たしていないか，若しくは満たさなくなった場合，市は，事業契約を締結しないことができるものとする。
（１） 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第49条に規定する排除措置命令（以下「排除措置命令」という。）を受け，当該排除措置命令が確定したとき。
（２） 独占禁止法第62条第１項に規定する納付命令（以下「納付命令」という。）を受け，当該納付命令が確定したとき。
（３） 自ら又はその役員若しくは使用人が，刑法（明治40年法律第45号）第96条の６，第198条又は独占禁止法第89条第１項若しくは第95条第１項第１号に規定する罪を犯し，刑に処せられたとき。
（４） 排除措置命令又は納付命令が落札者ではない者に対して行われた場合であって，これらの命令において，基本協定に関し落札者の独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされ，これらの命令が確定したとき（第１号及び第２号に規定する確定したときをいう。）。
4 落札者が特別目的会社を設置しない場合は，維持管理・運営事業者に変更。
（５） 落札者のいずれかが次のいずれかに該当するとき。
ア 役員等（当該法人の業務を執行する社員，取締役，執行役若しくはこれらに準ずる者又は相談役，顧問その他いかなる名称を有する者であるかを問わず，法人に対し業務を執行する社員，取締役，執行役若しくはこれらに準ずる者と同等以上の支配力を有するものと認められる者又はその支店若しくは営業所（常時工事の請負契約を締結する事務所をいう。）を代表する者をいう。以下本条において同じ。）が暴力団員等（xx市暴力団排除条例（平成 24 年条例第 10 号）第２条第３号に規定する暴力団員等をいう。以下同じ。））であると認められるとき。
イ 役員等が，暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下本条において同じ。），暴力団員等，暴力団若しくは暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与していると認められる法人若しくは組合等又は暴力団若しくは暴力団員等と非難されるべき関係を有していると認められる法人若しくは組合等を利用するなどしていると認められるとき。
ウ 役員等が，暴力団，暴力団員等又は暴力団若しくは暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与していると認められる法人又は組合等に対して，資金等を供給し，又は便宜を供与するなど積極的に暴力団の維持運営に協力し，又は関与していると認められるとき。
エ アからウのほか，役員等が，暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
オ 落札者の経営に暴力団又は暴力団員等の実質的な関与があると認められるとき。
カ 下請契約，資材又は原材料の購入契約その他の契約（以下「下請契約等」という。）に当たり，その相手方がアからオまでのいずれかに該当することを知りながら，当該者と下請契約等を締結したと認められるとき。
キ 下請契約等に当たり，その相手方がアからオまでのいずれかに該当することを知らずに，当該者と下請契約等を締結したと認められる場合において，市が落札者に対して当該契 約の解除を求めたにもかかわらず，落札者がこれに従わなかったとき。
（デフォルト事由に該当した場合の違約金の支払）
第８条 落札者の全部又は一部がデフォルト事由に該当する場合（ただし，デフォルト事由第１号乃至第４号の場合には，本事業の入札手続に関する場合に限る。），落札者は，市の請求に基づき，本事業の落札金額及び，これに係る消費税及び地方消費税の総額の10分の１に相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお，当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく，デフォルト事由により市が被った損害のうち，当該違約金により回復されないものがあるときは，その部分について市が落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合，かかる落札者の損害賠償支払債務も連帯債務とする。
（準備行為）
第９条 事業契約を構成する各契約に関し，当該契約の締結前であっても，落札者は，自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行う【又は特別目的会社をして行わせる】ことができるものとし，市は，必要かつ可能な範囲で事業者に対して協力するものとする。
【２ 落札者は，前項の定めるところに従ってなされた，維持管理・運営業務に関する準備行為の結果を当該契約の当事者である特別目的会社に承継させるものとする。】
（事業契約の不調）
第10条 事由の如何を問わず，事業契約の全部又は一部が締結に至らなかった場合には，基本協定に別段の定めがない限り，既に市及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし，次項に定めるものを除くほか，相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
２ 落札者が事業契約の全部又は一部を締結しないときは，落札決定を取り消すとともに，落札者は落札金額（落札者が落札の際に入札した金額の100分の110に相当する金額）の100分の５に相当する金額を入札違約金として市に納めるものとする。ただし，市の責めに帰すべき事由による場合を除く。
（有効期間）
第11条 基本協定の有効期間は，始期を基本協定が締結された日とし，終期を事業契約の全部が締結された日とし，当事者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の定めにかかわらず，事業契約の全部が締結に至らなかった場合には，いずれかの事業契約の締結不調が確定した日をもって基本協定は終了するものとする。
（秘密保持）
第12条 市及び落札者は，基本協定に関連して相手方から秘密情報として受領した情報及び落札者が本事業に関して知り得た秘密情報（以下，個別又は総称して「秘密情報」という。）を秘密として保持するとともに，秘密情報につき責任をもって管理し，基本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず，基本協定に別段の定めがある場合を除いては，相手方の事前の書面による承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の各号に掲げる情報は，前項の秘密情報に含まれない。
（１） 開示の時に公知である情報
（２） 相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
（３） 相手方に対する開示の後に，市又は落札者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
（４） 市及び落札者が，基本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の定めにかかわらず，市及び落札者は，次の各号に掲げる場合には，相手方の承諾を要することなく，相手方に対する事前の通知を行うことにより，秘密情報を開示することができる。ただし，相手方に対する事前の通知を行うことが，権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は，かかる事前の通知を行うことを要さない。
（１） 弁護士，公認会計士，税理士及び国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
（２） 法令等に従い開示が要求される場合
（３） 権限ある官公署の命令に従う場合
（４） 市につき守秘義務契約を締結した市のアドバイザーに開示する場合
（５） 市が市議会に開示する場合
（６） 市が，本施設の維持管理・運営業務を【特別目的会社】5以外の第三者に委託する場合において当該第三者に開示する場合，本事業に関連する工事の受注者に対して開示する場合
5 落札者が特別目的会社を設置しない場合は，維持管理・運営事業者に変更。
又はこれらの第三者を選定する手続において特定若しくは不特定の者に開示する場合
（存続条項）
第13条 基本協定が終了した後も，第12条及び第14条の規定は有効に存続するものとする。
（管轄裁判所）
第14条 市及び落札者は，基本協定に関して生じた当事者間の紛争について，広島地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とすることに合意する。
（誠実協議）
第15条 基本協定に定めのない事項について必要が生じた場合，又は基本協定に関し疑義が生じた場合は，その都度，市及び落札者が誠実に協議して定めるものとする。
（以下余白）
以上の証として，基本協定書を●通作成し，各当事者がそれぞれ記名押印の上，各１通を保有する。
＿＿年＿＿月＿＿日
xxxxxxx00x00xxx市
xx市上下水道事業管理者 xx xx x
（代表企業）
［所 在 地］
［商号又は名称］ 印
[代表者職・名前]
（構成員）
［所 在 地］
［商号又は名称］ 印
[代表者職・名前]
（構成員）
［所 在 地］
［商号又は名称］ 印
[代表者職・名前]
（構成員）
［所 在 地］
［商号又は名称］ 印
[代表者職・名前]
【別紙１】
設立時における特別目的会社の資本金の額及び株主構成
資本金の額：
発行済株式の総数：
出資者 (構成企業：代表企業)
商号又は名称：所在地：
出資額：
引き受ける株式の総数：
出資者 (構成企業)商号又は名称：所在地：
出資額：
引き受ける株式の総数：
出資者 (構成企業)商号又は名称：所在地：
出資額：
引き受ける株式の総数：
出資者 (構成企業)商号又は名称：所在地：
出資額：
引き受ける株式の総数：
【別紙２】
年 月 日
xx市上下水道事業管理者様
x x 者 誓 約 書
新浜ポンプ場改築事業（以下「本事業」という。）について，xx市上下水道事業管理者（以下「市」という。）から維持管理・運営業務の委託を受ける●（以下「特別目的会社」という。）に関し，特別目的会社の株主である●，●，●及び●（以下「当社ら」という。）は，本日付けをもって，市に対して下記の事項を連帯して誓約し，かつ表明及び保証いたします。
記
１ 特別目的会社が，●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され，本出資者誓約書提出日現在有効に存在すること。
２ 特別目的会社の本日現在における発行済株式総数は●株であり，うち●株を●が，●株を
●が，●株を●が，●株を●がそれぞれ保有していること。
３ 特別目的会社の本日現在における株主構成は，代表企業である●の議決権保有割合が 100
分の 50 を超えていること。
４ 代表企業である●の議決権保有割合が 100 分の 50 を超える状態を，特別目的会社の設立時から本事業の終了までを通じて維持すること。
５ 当社らは，本事業の終了までの間，特別目的会社の株式又は出資を維持し，市の事前の書面による承認がある場合を除き，譲渡，担保権の設定その他一切の処分（合併，会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。また，当社らの一部の者に対して当社らが保有する特別目的会社の株式若しくは出資の全部又は一部を譲渡する場合においても，市の事前の書面による承諾を得て行うこと。
６ 当社らが，本事業に関して知り得た全ての秘密情報について，市の事前の書面による承諾がある場合を除き，第三者に開示しないこと。
（構成企業：代表企業）
［所 在 地］
［商号又は名称］ 印
[代表者職・名前]
（構成企業）
［所 在 地］
［商号又は名称］ 印
[代表者職・名前]
（構成企業）
［所 在 地］
［商号又は名称］ 印
[代表者職・名前]
（構成企業）
［所 在 地］
［商号又は名称］ 印
[代表者職・名前]