Contract
マスターリセラー契約
本マスターリセラー契約（以下「本契約」という）は、デジサート・ジャパン合同会社（以下
「デジサート」という）と組織もしくは再販売ビジネスサービス（以下「リセラー」という）との間で、本契約参照する覚書を締結するか、あるいはデジサート（以下に定義）のオンラインサービスを通して電子的に本契約を受け入れるか、またはサービスを再販売する事によって、リセラーは本契約に合意することになります。お客様がリセラーを代理で本契約を締結する個人（または複数の個人）である場合、お客様は権限を付与されたリセラーの代表であり、リセラーを本契約に拘束できる権限を持っていることをここで表明し、そして保証するものとします。
1. 定 義
「覚書」とは、そういった文書が紙媒体もしくはオンライン上のものであるかに関わらず、相互に同意された同意書、パーチェス・スケジュール、申込書（Order Form）、またはサービスの再販売の商業的条件を設定するその他の購入文書を指すものとします。
「証明書」とは、あらゆる種類の電子証明書を指します。
「デジサート資料」とは、デジサートがリセラーに提供するサービスに関連する、すべての紙媒体または電子版のデジサートの技術マニュアルや、営業及びマーケティング資料、ハードウェアまたはソフトウェアを指すものとします。
「デジサートPKI」とは、個人や団体にサービスを提供するデジサートの公開鍵インフラ（PKI)を指します。
「発効日」とは、xxxxが本契約を最初に合意した日を意味します。
「知的財産権」とは、無形財産に関連する、現時点で知られているあらゆるそしてすべての、または今後存在する権利を意味します。これには、以下が含まれますがそれらに限定されません：登録済みまたは未登録の米国及び外国の著作権、トレードドレス、商号、法人名、ロゴ、発明、特許、特許出願、ソフトウェア、ノウハウ、及び（全世界的かつどのように指定されているかにかかわらず、あらゆる種類と性質の）すべてのその他の知的財産と所有権。
「サービス」とは、デジサートが覚書を通じてリセラーに提供する、あらゆる種類の証明書またはその他の関連製品やサービスを指します。かかるサービスはデジサートの独自の判断により、時宜に応じて更新、アップグレードまたは改正されることがあるものとします。
「証明書申請」とは、デジサートに証明書の発行を申請することを指します。
「テリトリー」とは、リセラーとデジサートの間で書面により履行され、本契約を参照する修正で別途記載がない限り、世界全体を指します（第14条に規定される除外を条件とする）。
2. 指 名
本契約の条件に従って、デジサートはリセラーをサービスの非独占的なリセラーとしてここに指名します。リセラーは、テリトリー内のエンドユーザ顧客（リセラーがサービスを再販売する各顧客、以下「リセラー顧客」という）に対し、サービスを促進、マーケティング、そして再販売することができます。
3. リセラー の義務
3.1 再販売のプロセス
3.1.1 リセラーは、リセラー顧客への再販売目的で製品を購入することができます。リセラーがリセラー顧客の代理としてサービスを申請したい場合、リセラーはそのようなリセラー顧客と契約を結ぶものとし（以下「顧客契約」という）、そしてその契約では、（a）xxxxx://x xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx または後継アドレスに記載のある加入者契約でリセラー顧客を拘束し、そして（b）デジサートが顧客契約に含まれる義務の明示的な第三受益者になっているものとします。リセラーは、すべてのリセラー顧客がかかる顧客契約の条件を遵守するよう、商業的に合理的な努力を払うものとします。 デジサートは随時リポジトリを更新してその条件を改正することがあり、リセラーは、その新たな条件を既存のまたは新規の
リセラー顧客に伝えるものとします。追加の選択肢として、リセラー顧客はデジサートがリセラーに提供するURLからサービスに加入する事ができ、その場合、リセラー顧客はデジサートからのリセラーウェブサイトを通してかかるサービスを購入することができ、その場合に適用されるデジサートの契約の対象となるものとします。デジサートからの書面による要請があった場合、リセラーは直ちにデジサートに各顧客契約書のコピーを提供するものとします。ただし、リセラーはそのコピーから、本第3.1.1項（該当がある場合）に関係のない要件を削除することができるものとします。
3.1.2 デジサートは、時宜に更新されるxxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/ または後継アドレスで入手可能な該当する認証規定の条件（以下「CPS」という）（本契約の一部となります）に従って、リセラーを信頼できる代理人として任命し、リセラーはその任命をここで受け入れます。販売代理人が信頼できる代理人の役割を実行する限り、CPSに準拠して実行し、デジサートは信頼できる代理人として実行する際に販売代理人の行動に頼る場合があります。xxxxが信頼できる代理人の義務を順守しなかったことから第三者の請求、訴訟、手続き、または判断が生じる場合、xxxxは、デジサート、その関連会社、及びそれぞれの取締役、役員、代理人、従業員、後継者及び譲受人を含め擁護し、補償し、無害にするものとし、そのような訴訟から保護するものとします。本契約の目的のために、「信頼できる代理人」は、加入者への証明書の発行をデジサートに要求する目的で、加入者に代わって情報を収集、整理、及びデジサートに送信することで加入者を支援するものです。
リセラーがリセラー顧客の代理として購入する製品の在庫または製品単位は、納品日より12ヶ月以内に発行されなければならないものとします。購入から12ヶ月の期間が切れるまでに発行されない在庫またはサービス単位は、法的効力が無く無効と見なされ、リセラーはいかなる一部控除や返金も受け取ることはできません。証明書発行後、各製品は本契約に基づきそれより早く失効しない限り（以下の3.3.3項を含む）、その有効期間中は有効であるものとします。
3.2 マーケティング リセラーはサービスを提案、そして販売促進するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。リセラーは、技術面や関連言語を含めて、サービスに対する知識を有する責任があり、サービスに関してデジサートが時宜に応じて要求する適切な技術、営業及びサービスに関する研修をリセラーの適切な従業員に受けさせなければならないものとします。
3.3 サポート
3.3.1 第一段階のサポート リセラーは、リセラー顧客に第一段階のサポートを提供するものとします。これには、販売前の質問に対する回答、設定、申請の手続き、統合、及び販売後の質問、基本的な統合サポート、問題のスクリーニング、そして基本的な診断が含まれますが、それらに限定されることはありません。
3.3.2 更新 リセラーは、商業的に合理的な努力を払って、該当するサービスの有効期限が切れる少なくとも30日前までに、リセラー顧客に更新通知を送るものとします。
3.3.3 失効 リセラー顧客がリセラーに証明書の失効を申請した場合、xxxxはそのような申請をリセラー顧客の代理としてデジサートに転送するものとします。もしリセラー顧客の証明書の認証と検証に使用されたリセラー顧客の団体情報が変更されたり、またはリセラー顧客が顧客契約（加入者契約を含む）の義務に違反したことをリセラーが発見した場合、リセラーはかかる変更や違反を速やかにデジサートに通知するものとし、デジサートは該当するリセラー顧客の証明書を失効させることができるものとします。xxxxが本契約の義務に違反した場合にも、デジサートはリセラー顧客の証明書を失効させる事ができます。証明書の有効期限切れまたは失効にあたり、xxxxは該当する証明書がインストールされたサーバから証明書を永久的に削除し、それ以後はいかなる目的のためにもその証明書を使用しないものとします。デジサートPKIの信用と完全性を維持するため、デジサートがデジサート PKIに害があると考える行為に対し、デジサートは唯一の裁量で、リセラー顧客の証明書を失効させる権利を有しています。
3.4 保証 リセラーは、以下を順守するものとします：（a）常にデジサートのサービス、信用、暖簾、評判に好意的に反映するよう、その業務を遂行すること；（b）サービスの適切な利用を促進すること；（c）デジサート、サービスまたは一般にとって有害となる、または有害となり得る虚偽的、欺瞞的、または誤解を招くような行為を避けること；（d）リセラー顧客や第三者
に対して、デジサートが発表したものと矛盾するか、またはそれに追加するような製品仕様、機能、保証または性能に関する表現や保証、確約をしないこと（リセラーが本条項に違反して、リセラー顧客にいずれかの表現、保証または確約をした場合には、本契約によるデジサートの救済を制限する事なく、リセラーはかかる表現、確約、または保証に関してリセラー顧客に対する一切の責任を負うものとします）；そして、（e）サービスまたはその他のデジサート製品、ソフトウェアまたは技術を、米国財務省海外資産管理局の「特定国籍業者リスト」、米国商務省の
「輸出権利剥奪者リスト」、または「BISエンティティリスト」に記載されている当事者に提供しないこと。
4. デジサートの義務
4.1 サービスの注文及び/または導入 リセラーがリセラー顧客の代理としてサービスに加入する場合、デジサートは、デジサートにより該当する証明書申請を認証後、その導入方法の説明をメールでリセラーに送信するものとします。または、リセラー顧客がデジサートのURL経由でサービスに加入した場合は、デジサートは該当する証明書申請の認証後、リセラー顧客に直接、導入方法の説明を送信するものとします。
4.2 更新通知 デジサートは、商業的に合理的な努力を払ってリセラー及び／またはリセラー顧客に、すべてのサービスの期限について、有効期限切れとなる少なくとも30日前までに通知するものとします。
4.3 サポート デジサートは、以下のサポートを提供するものとします：（a）月曜日から金曜日までの通常の営業時間内の、スタンダードな電話またはメールのサポート（祝日及びデジサートが指定する休日を除く）；（b）リセラーがサービスに関する技術的な質問を提出したら、その問題に対処するために、かかる受領から24時間以内に行われる対応；（c）デジサートのウェブサイトのサポートページへの24時間のアクセス；そして（d）デジサートの裁量により、セールスとマーケティングサポートを目的としたアカウントマネージャーか同等の人材を任命すること。 疑義を避けるため、xxxxは、リセラーから直接サービスを購入する顧客に対する請求に関するサポートの提供に関しては全面的に責任を負うものとし、別途書面による同意がない限り、デジサートはリセラー顧客への請求に関して、一切の責任も負債も負わないものとします。
5. 料金及び税金
5.1 料金 リセラーは、サービス購入時にデジサートに該当する料金を支払うか、または注文書を発行しデジサートからの請求書発行日の属する月の翌月末までにデジサートに支払うものとします。すべての料金は期限までに支払われるものとし、また返金もないものとします。
5.2 税金 かかる料金に対してあらゆる政府によって課されるすべての税金、関税、手数料そしてその他課金は（これには、消費税やサービス税、利用税、付加価値税が含まれますが、デジサートの当期純利益に基づく税金は除きます）リセラーの責任であり、そしてそれはその料金の一部として見なされるわけでも、またはそこから差し引かれるか相殺されるものと見なされるわけではありません。デジサートに対するすべての支払は、いかなる税金や関税、課金、罰金、またはその他の減額や留保もなく行われるものとします。ただし、法律により減額や源泉徴収がある場合は、（a）リセラーが支払うべき総額に、かかる減額額や源泉徴収を加算し、そして減額や源泉徴収がなかった場合にデジサートが受け取りそして保持するであろう総額と同額になるよう調整するものとし（またそれに関わるいかなる責任もデジサートが負うことないようにし）、
（b）リセラーは、適用法に準じて控除または源泉徴収されるべき総額を、該当する政府当局に支払い、そして（c）リセラーは、そういった支払が該当する政府当局に行われたことの証明を請求後速やかにデジサートに提供するものとします。
5.3 定価の変更 デジサートはサービスの定価をいつでも変更できる権利を有しているものとします。デジサートは、変更がある場合リセラーに事前通知を行うための商業的に合理的な努力を払うものとしますが、ただしその変更にリセラーの承認の必要はないものとします。
5.4 再販売価格 リセラーは、リセラー顧客に請求する料金の決定をはじめ、リセラー顧客への請求書の発行、そしてその料金の集金のすべてに責任を持つものとします。
6. 機密保持
6.1 機密情報 両当事者は、本契約による関係により、相手方の運営や業務、予測、マーケット目標、財務事項、サービス、顧客及び知的財産権に関し、一般にはアクセスできない、または知られていない情報（以下「機密情報」という）へのアクセスや知識を入手する場合があることを承認するものとします。機密情報には以下が含まれます：（a）本契約の条件；（b）デジサート資料；（c）サービスの操作に関する技術詳細の情報；（d）開示の際に機密（または同様の意味を持つもの）と指定された情報；または合理的な業務上の判断をもって、両当事者により機密であると理解される情報。
6.2 非開示 機密情報を受け取る側の当事者（以下「受領者」という）は、相手方（以下「開示者」という）から受け取ったすべての機密情報を、それを口頭または書面で受領したかどうかに関わらず、その機密性を保持するものとし、さらにその機密情報を開示者の書面による事前の承認なく、第三者に開示しないものとします。ただし受領者は、本契約の財務条件を法律顧問やビジネスアドバイザー、潜在的な投資家に開示することがあるものとし、デジサートもパートナーが提供するデータやサービスに関する本契約の条件を第三者のサービスパートナーに、その第三者が機密情報の機密性の維持に同意する場合は、開示することがあるものとします。さらに受領者は、本契約を遂行する目的においてのみ機密情報を使用することに同意するものとします。また受領者は、本契約により受領者に提供された機密情報と、それを構成しているところのいかなるプロトタイプやソフトウェア、またはその他の有形の物品も、リバースエンジニアリング、分解、またはコンパイルを行わないものとします。本契約の解除または終了時には、受領者は直ちに開示側当事者に機密情報のすべてを返却するか、または開示側の選択により、機密情報のすべてを開示側が指定する方法で破壊するものとします。ただし、そういった行為は、かかる機密情報が未払の支払義務と関係しているか、または本契約または適用法による監査、報告、または保持要請の対象となっている場合は、その期間分だけ延期することができるものとします。
6.3 除外 第6.1項と第6.2項による受領者の義務は、以下の機密情報には適用されないものとします：（a）受領者の不正行為または作為によらずして、一般の知るところとなったもの、またはなるもの；（b）開示者が開示する前に、受領者が正当に所有していたもの；（c）開示に続き、かかる機密情報を合法的に所有し、その開示を許可されている第三者から受領者が正当に入手したもの；（d）受領者が個人的に、開示者の機密情報を使用したり参照することなく開発したもの；または、（e）法律または司法命令により請求される場合。ただし、実行可能な限り速やかに、そういった開示の事前通知を開示者に、開示が発生する前に書面にて提供することとし、そして開示者に保護命令またはその他の法的な救済を求める機会を与え、そういった開示を回避できるようにすることを条件とします。なお、開示者がそういった命令や救済を得られない場合は、受領者は一切の責任なく行うことができるものとします。
6.4 差し止め救済措置 両当事者は、本条に記載される制限は、正当な利益を保護するために合理的かつ必要なものであり、これらの制限に違反した場合、相手方に対して回復不能な損害を起こすことを承認します。両当事者は、損害賠償はかかる違反の適切な是正とはならず、従って相手方は各違反に対して、差し止め命令による救済を求める権利を有するものとします。
7. 個人情報
リセラーは、以下に準じてリセラーのデータと情報を使用するものとします：デジサートは、リセラーが提供するデータを時宜にアップデートされるxxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxx cy/ または後継アドレスの法務リポジトリに公開され、本契約の一部とし、サービスに該当するプライバシーステートメントやプライバシーポリシー（以下「プライバシーステートメント」という）を遵守します。xxxxxは、xxxxまたはリセラー顧客が証明書の申請に記載した情報を証明書の中に含めることができます。さらにxxxxxは、（a）証明書とその状況についての情報をリポジトリに記載し；（b）そういった情報を、本契約、顧客契約、そしてプライバシーステートメントに規定される目的のために使用する事ができます。リセラーは、リセラー顧客情報をデジサートに提供するために必要な全ての権利（承認を含む）を有していることを表明し、保証するものとします。デジサートによるリセラー顧客情報の処理に関する詳細については、該当するプライバシーステートメントを参照してください。
8. 資料のライセンス
8.1 販売及びマーケティング資料の著作権ライセンス デジサートは、本契約の期間中リセラーに対し、非独占的で譲渡不可、かつサブライセンス権を伴わない以下の権利とライセンスを付与します：（a）本契約の期間中に、サービスのマーケティング、販売促進及び再販売に関連した場合においてのみ、デジサート資料を使用すること；（b）明示的にその目的のために指定された特定のデジサート資料を、デジサートのブランドガイドラインに沿い、リセラーの商標及び／またはブランドデザイン（以下「リセラーのブランディング」）を組み込んで改造すること。改造されたすべてのデジサート資料は、本契約下ではデジサート資料と見なされます。
8.1.1 支払 第8.1項で付与されるライセンスに対する支払は、第5条で規定される料金の一部と見なされます。
8.1.2 継続する権利 リセラーは、本契約の期間中または契約の終了後、デジサート資料、ロゴ（以下に定義）、またはデジサートが所有するかデジサートにライセンスされているその他の資料に対して、その権利を主張したり、またはその正当性に負の影響を与えるような行為を行わないこととします。本契約の終了または解除時には、リセラーは直ちにサービス、ロゴ及び/またはデジサート資料に関するすべての広告を削除し、その表示を停止するものとします。リセラーは、いかなる商標、商標名、または製品表示においても、その全部または一部が、デジサートが所有したり、ライセンスされているロゴや、その他の商標と類似または混同するようなものを使用、宣伝、提示しないものとします。
8.1.3 翻訳 本著作権ライセンスは、デジサート資料の特定部分を現地の言語に翻訳し（以下
「翻訳」という）、その翻訳を単独またはデジサート資料の原本とともに使用することを許可しています。リセラーのブランディングを除く翻訳は、デジサートの知的財産であり、知的財産となるものとします。従って、xxxxxは、そういった翻訳のすべての権利、資格、利益（すべての知的財産権を含む）を所有するものとします。本契約の条件を実施するため、必要があれば、リセラーは翻訳に関するあらゆる、そしてすべての権利を譲渡するものとします。
8.1.4 人格権の放棄 翻訳に関するすべての権利が自動的にデジサートへ付与されるとするリセラー契約にも関わらず、リセラーまたはリセラーの従業員または代理人が翻訳に対して人格権を保持する権利があると判断された場合は、xxxxはここにリセラーとその従業員、代理人を代表して、以下を主張するものとします；（a） リセラーは、リセラーの名称が翻訳、またはその派生物やその改訂版や最新版に関連づけられて使用されることを望まないこと；（b）リセラーは、本契約に記載される方法での公表や使用には異議はないこと；（c）リセラーは、各管轄区における現行法で定められるところにより、著者が開発したいかなる作品も、そのすべての人格権に対して、いかなる権利をも永久に放棄し、主張しないことに同意すること；（d）リセラーは、デジサートとその継承者及び譲受人を、そのような人格権によりリセラーがデジサートに断言できる、いかなる主張からもデジサートとその継承者及び譲受人を永久的に解放すること；及び、(e)リセラーは翻訳の作成に使われた職員またはエージェントから、本項に記載されているものと同等の保証を得るものとすること。
8.1.5 独占的な世界的ライセンス 前述に関わらず、法律に基づいて、リセラーが翻訳のどの部分に関してもその権利を有すると見なされた場合は、リセラーはデジサートとその継承者及び譲受人に、翻訳そして翻訳に含まれるすべての発明、デザイン、及びマークに関して、独占的で永久的、取消不可な、世界的そして譲渡可能な一括全額払いのライセンスをデジサートに付与するものとします。
8.2 販売及びマーケティング資料の商標ライセンス 第8.1項の著作権ライセンスで網羅されていない範囲において、デジサートは、デジサート資料または本契約に関して、いずれかの当事者が作成するその他のいかなる資料の商標またはサービスマーク（以下「ロゴ」という）を、サービスのマーケティング、販売促進及び再販売の目的においてのみ、そして常にデジサートのブランドガイドラインに沿った方法で表示するための非独占的で譲渡不可、サブライセンス不可、譲受不可な商標ライセンスを、リセラーに付与するものとします。リセラーは、本契約で規定される目的以外にはロゴを使用しないものとします。リセラーはロゴに関し、適用法により要請されるか要請され得る、すべての適切な商標通知を使用するものとします。許可される使用とは、リセ
ラーのブランディングに近接した場所でロゴを使用する事も含めて、すべてのブランディング提携を含むものとしますが、ドメイン名の登録とロゴを組み込んだ使用は許可されないものとします。
8.2.1 支払 支払いは、第5条で規定される料金の一部と見なされます。
8.2.2 所有権 リセラーは、ロゴの所有権はデジサートにあることに同意し、そしてその所有権に矛盾するような行為は一切行わないことに同意します。 リセラーは、リセラーによるロゴの使用及びその使用から生ずる暖簾は、デジサートの利益に及ぶことに同意します。本契約のいずれの規定も、リセラーに本契約に基づいてロゴを使用する権利以外の、いかなる権利、資格、または所有権を与えるものではないものとします。xxxxは、ロゴに関するデジサートの資格を攻撃したり、本契約の正当性に対して疑義を抱かないことに同意します。
8.2.3 品質管理 リセラーによるロゴの使用は、デジサートが設定し支配する標準に準ずるものとします。リセラーは、常にデジサートと協力し、ロゴの性質と品質の便宜を図るものとします。
8.2.4 解除 本契約の終了時には、xxxxは直ちにそして永久的にすべてのロゴの使用を停止するものとします。リセラーはまた、ロゴとの混同を招くほどの類似性のあるいかなる商標、商号、または製品指定も 使用しないこと、またはデジサートやその子会社が所有するその他のいかなる商標も使用しないことに同意するものとします。
9. 所有権
リセラーは、すべての知的財産権と所有権、及びそこに含まれるすべての機密情報と専有情報、サービス、アイデア、概念、技巧、発明、プロセス、ソフトウェア、または本契約下にて提供されるサービスに関連して開発された、内包されたまたは実施されたその他の著作物は、すべてデジサート及びそのライセンサーに帰属するものであることに同意するものとします。それらには、すべての修正、強化、派生物、構成、翻訳、アップグレード、及びインターフェース（前述のすべてを含め、以下「デジサート著作物」という）が含まれますが、それらに限定されません。デジサート著作物には、リセラーの既存のハードウェア、ソフトウェア、またはネットワークは含まれません。本契約に別途、明示的に規定されていない限り、本契約のいかなる部分も相手方の知的財産権に対して権利や所有権を発生させることはないものとし、そして各当事者はそれぞれの知的財産権を独自に所有し維持し続けるものとします。
10. 補 償
10.1 リセラーの補償 リセラーは、デジサートの取締役、役員、xxxxxx、従業員、継承者及び譲受人を、以下に起因するいかなる、そしてすべての第三者による請求、訴訟、訴訟手続き、判決、損害、及び費用（合理的な弁護士費用と経費を含む）から補償するものとします：
（a）xxxxによる本契約違反；（b）リセラー顧客による顧客契約の違反（第3.1.1項に説明）；または（c）デジサートによる第3.3.3項に基づく証明書の失効。
10.2 デジサートの補償 デジサートは、リセラーとリセラーの取締役、役員、エージェント、従業員、継承者及び譲受人を、本契約の執行におけるデジサートの重大な過失または故意の不正行為に基づく、あらゆるそしてすべての第三者による請求、訴訟、訴訟手続き、判決、損害、及び費用（合理的な弁護士費用と経費を含む）から補償するものとします。
10.3 通知と手順 ここに定める制約に従うことを条件として、補償当事者は自らの費用により、以下を行うものとします：（a） 本契約下で補償される当事者に対するあらゆる請求、訴訟または訴訟手続きに対し、弁護するか、または補償当事者の裁量により示談で解決すること；そして
（b） 補償当事者により弁護されたかかる訴訟または訴訟手続きにおいて、補償される当事者に対し判示された最終判決または示談金などを支払うこと。ただし、その条件として補償当事者は、補償される当事者にそういった請求、訴訟または訴訟手続きについて速やかに書面にて補償される当事者に通知を行うと共にその請求に関する調査と準備、弁護と解決を管理する権利を与えるものとします。補償される当事者は補償当事者と適切に協力するものとしますが、補償当事者は、訴訟、または訴訟手続きを示談または弁護を行うことによって補償される当事者の書面による承諾無くして（その承諾を不当に保留することなく）、補償される当事者に対して何等かの責任を課すような行為はしないものとします。補償される当事者は、あらゆる請求の弁護におい
ても、自らの弁護士とともに参加する権利を有し、その場合に自らの関連する費用すべて負担します。
11. 保証の免責／責任制限
11.1 保証の免責 本契約または加入者契約に特に記載がない限り、サービスは「現状」のままで提供されるものとします。デジサートは、明示的、暗示的または法令によるものであるかに関わらず、いかなる事柄についても、その商業性、特定の目的への適性、及び第三者の非侵害に関する暗示的な保証を含み、すべての保証に対して責任を負わないものとします。
11.2 保証の制限 第6項（機密情報）または第8項（資料のライセンス）の違反に対する支払額を除いては、第10条（補償）に起因する請求及び第5条（手数料と税金）に起因する残高については、いずれの当事者も、本契約によるかまたは本契約やサービスに関連して発生するいかなる結果的、間接的、特殊的、付随的、信頼的、または懲罰的損害に対して、それが予測可能であるかなしにかかわらず、またいかなる明示的または暗示的な保証の違反、契約違反、詐称、過失、不当行為の厳格責任、またはその他の行為に起因するものであるかにかかわらず（これには、データ損失による逸失、信用や利益、投資、金銭の利用、または設備の利用による損害、データ使用またはデータの可用性の中断、その他の作業の中断またはその他の資産の減損、または労働債権などを含みますがそれらに限定されないものとします）、相手方またはその他のいかなる第三者に対しても、責任を追わないものとします。いかなる場合においても、デジサートが リセラーに支払うべき総額で、本契約により、または本契約に関連して発生する金額は、請求に先立つ12ヶ月の間に本契約に基づきリセラーが支払った金額の、上限で100万ドル（$1,000,000）を超えないものとします。リセラー顧客及びその他の第三者に対するデジサートの責任は、適用される加入者契約で規定される範囲に限定されるものとします。
12. 契約期間と終了
12.1 期間 本契約は、発効日より効力を発し、本契約で規定されるところに従って解消されるまで継続するものとします。 各覚書の期間は、該当する覚書にて規定されるものとします。
12.2 便宜による解除 いずれの当事者も、相手方に書面により30日前までに通知することで、便宜を理由に本契約を解除することができます。先行の文章は、覚書の別途記載がない限り、いずれの覚書にも適用されます。便宜を理由に覚書を解除できないとの記載がある場合に、契約が本 12.2に準じて解除されても、該当覚書解除されるか期限が切れるまで、契約書の条件に従い存続するものとします。
12.3 正当な理由による解除 デジサートは、リセラーが以下を行なった場合は、あらゆる覚書も含めて本契約を解約することができます：（i）本契約に対する実質的な違反（付録や覚書を含む）を犯し、違反に対する通知を受け取ってから10日以内に違反を是正しなかった場合；（ii）本契約に関して違法的なまたは詐欺の行為をしたり、または本契約に関するデジサートの業務に損害を与えるような行為に従事した場合；（iii）リセラーの資産の大部分の管理に管財人、または清算人が任命される場合；（iv）不随意破産手続きが申請され、かかる申請後30日以内にそれが却下されない場合；または（v）リセラーが破産手続きまたは会社更生手続きを申し立てた場合。
12.4 解除の結果 まだ終了されていない覚書の条件で覚書が存続する事を除いて、リセラーはサービスの販売、マーケティング、促進、及び購入を停止するものとします。本契約のいかなる終了や解除も、（i）成り立った義務の解放にはならず；、また（ii）最小限の約定手数料も含め、リセラーにいかなる返金を受け取る権利になりません。リセラーは、リセラー顧客に残高の請求をし、そして/または集金することができます。xxxxが本契約に違反せず、及びリセラー顧客が加入者契約に違反していない限り、いずれかの理由による本契約の終了または解除は、いかなる加入者契約に影響が及びません。デジサートは、有効期間中は、解除前に購入されたサービスを継続的にサポートするものとします。
12.5 条件の存続 本契約の終了または解除によって、いずれの当事者もかかる終了や解除日に先立って生じた義務から解放されることはないものとします。第5項、6項、9項、10項、11項、12. 4項、12.5項及び第13項から21項（包括的に）は、いかなる理由による本契約の終了後も、継続するものと します。
13. 不可抗力
いずれの当事者も、地震、洪水、火事、嵐、自然災害、不可抗力、戦争、テロ、武力紛争、労働ストライキ、ロックアウト、ボイコット、またはその他当事者の合理的な支配を超えた類似のでき事があった場合は、それにより義務（支払い義務を除く）の遂行の停止、中断、または遅延についても不履行とは見なされず、また相手方に責任を課すことはないものとします。ただし、本第13項に依存している側の当事者も、（a）直ちに書面による通知をし、そして（b） 不可抗力による影響を緩和するために合理的に必要なすべての手順を踏むものとします。なお、かかる不可抗力の期間が合計で30日を超える場合は、いずれかの当事者は書面による通知の上、本契約を直ちに解除することができるものとします。
14. 法律、輸出条件、及び外国再発送の責任
各当事者は、本契約下での義務遂行に関して、適用されるすべての連邦政府、州、及び地方の法律と規則を遵守するものとします。前述の一般性を制限することなく、各当事者は、すべての輸出法、規制、及び条件（以下「輸出管理」という）を遵守するものとし、それらには米国輸出管理法、及び米国の経済貿易制裁法と規制が含まれます。デジサートが提供するサービス、ソフトウェア、ハードウェア、または技術データ（またはその一部）（以下「デジサート技術」という）の終着点に関して、リセラーがデジサートにいかなる開示をしたとしても、また本契約にこれと異なる規定があったとしても、リセラーは直接、間接に関わらず、以下を行わないものとします：（a） 米国政府または輸出規制を課しているその他のいずれかの国から、いずれかのそしてすべての必要なライセンスを取得することなく、輸出規制により制限または禁止されている目的地に対し、いかなるデジサート技術をも改造、輸出、または再輸出すること；（b）デジサート技術を直接的または間接的に、米国の包括的な貿易禁止の対象となっている国または地域のいかなる人物またはエンティティに、または米国財務省の外国資産管理局の「特定国籍業者リスト」、米国商務省の「輸出管理拒否者リスト」、米国商務省の「BISエンティティリスト」、またはその他の適用されるリストで指定された対象者に提供すること；及び（c）デジサート技術を、核ミサイルや化学/生物兵器、またその他輸出規制で禁止されている使用法のために直接、間接に関わらず、輸出または再輸出すること。xxxxが本条件を遵守しなかった場合、デジサートは、事前の通知の必要なく、リセラーへのいかなる責任もなく、本契約によるいかなる義務の遂行をも保留する権利を有するものとします。
15. 権利放棄と可分性
いずれかの当事者による本契約下のいかなる権利の放棄も、その権利放棄が明示的で、書面によるものであり、そして放棄当事者の署名がない限り、いかなる効力もないものとします。前述に矛盾するいかなる主張放棄も無効と見なされます。本契約のいずれかの条項が、管轄裁判所によりあらゆる場合において無効、違法、または法的強制力がないと判断した場合でも、本契約中の他の条項の有効性や正当性、そして法的強制力は、いかなる形でも影響を受けたり損なわれたりすることはないものとします。
16. 準拠法と管轄権
（i）本契約及び不法行為の申し立てを含む、それに関連するすべての事柄、主張、紛争の解釈、構成、及び執行、及び（ii）上記の第（i）項で考慮されるあらゆる事柄、主張、または紛争に対して専属管轄を有する裁判所または仲裁機関は、以下の一覧に記載されるように、リセラーの所在地に依ります。以下で、国際商業会議所がxxxな事柄、請求、紛争に対する専属管轄を持つ裁判所または仲裁期間に指定されている場合、当事者双方は（ⅲ）本契約を起因として、または本契約に関連して発生する全ての事柄、請求または紛争は、国際商工会議所の仲裁規則（以下
「規則」）により、規則に準じて任命される１名または複数名の仲裁者によって最終的に処理され、（ⅳ）そのような仲裁により出される裁定に関する判決は、管轄権を持ついかなる裁判所によっても下されることができ、（ⅴ）本仲裁条項は、当事者双方が、適切な管轄区の裁判所による仲裁を支援する暫定的救済策を求めることを除外してはならないものとします。
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リセラーの所在地 | 準拠法 | 専属管轄権を有する裁判所または仲裁機関 |
アメリカ合衆国、カナダ、メキシコ、xx、南米、カリブ諸国、または以下の表に記載 されているその他の国々 | ユタ州の法律とアメリカ連邦政府の法律 | ユタ州のソルトレイク郡に所在する州と連邦政府の裁判所 |
欧州、英国、スイス、ロシ ア、中東またはアフリカ | 英国 | 国際商業会議所、ロンドンに仲裁地を持つ 国際仲裁裁判所 |
日本 | 日本 | 国際商業会議所、東京に仲裁地を持つ国際 仲裁裁判所 |
オーストラリアまたはニュー ジーランド | オーストラリア | 国際商業会議所、メルボルンに仲裁地を持 つ国際仲裁裁判所 |
日本、オーストラリア、また はニュージーランド以外のアジアまたは太平洋地域の国 | シンガポール | 国際商業会議所、シンガポールに仲裁地を持つ国際仲裁裁判所 |
17. 紛争の解決
法律により許可される範囲において、xxxxは、本契約のいずれかの部分での紛争に関して訴訟や仲裁請求を起こす前に、デジサート及びその他の紛争当事者に通知し、業務上の解決を見出す努力をするものとします。リセラーとデジサートは、xxxな紛争をビジネス上の話し合いで解決できるよう、誠意をもって合理的な努力を払うものとします。最初の通知から60日以内に紛争が解決しない場合、当事者は本契約の定めにより、準拠法で許可されるところに従って手続きを進めることができます。
17.1 仲裁 本契約により、紛争が仲裁によって解決されることが許可されているか要請されている場合は、本案件に対する仲裁審問の準備または仲裁審問を実行するために必要である場合や、予備的な救済への裁判所の申請、司法確認、または仲裁結果またはその執行に異議を申し立てる場合、またはそれ以外で法律または司法決定で要請される場合を除き、当事者双方は、仲裁の存在、内容、または結果に関して機密性を維持するものとします。
17.2 集団訴訟及び陪審員裁判の放棄 両当事者はそれぞれ、紛争の訴訟を目的とした陪審員裁判の権利を明示的に放棄するものとします。両当事者は、いかなる紛争もいかなる集団訴訟、集団的、代理的、複数原告、または類似の訴訟手続き（以下「集団訴訟」という）の原告または集団訴訟の一員としてではなく、当事者個人事業主として起こさなければならないことに同意するものとします。当事者双方は、いかなる紛争に関しても、どのような形の法廷においても集団訴訟を維持する権利を明示的に放棄するものとします。紛争が仲裁の対象になった場合、仲裁者は類似の請求を組み合わせたり集積したり、またはいかなる集団訴訟を実行する権利も有しておらず、仲裁の当事者ではないいかなる人物や実体にも裁定を下すことはできません。本集団訴訟放棄の全部または一部が執行不可能、無慈愛的、無効、または無効になり得るとするあらゆる主張は、管轄権のある裁判所によってのみ決定され、仲裁者がそれを決定することはできないものとします。
18. 独立請負業者
本契約の両当事者は、独立請負業者です。どちらの当事者も、相手方の代理や代表者、ジョイントベンチャーまたはパートナーではないものとします。いずれの当事者も、相手方のためまたは相手方を代表して契約を締結したり、何らかの義務や責任を負わせたり、あるいは拘束する権利も、権力または権威も有していないものとします。本契約の遂行に当たって発生する費用や経費は、各当事者それぞれの責任とします。
19. 譲渡不可
リセラーは、本条または本契約により供与される権利を、その一部であるか全部であるかに関わらず、また契約の運用によるものかそうでないかに関わらず、デジサートの書面による事前の明
白な承諾なくして譲渡することはできないものとします。 かかる承諾は、不合理に保留されたり遅延されることはないものとします。デジサートは、リセラーに通知をすることで、本契約のデジサート当事者を変更する権利を有しています。
20. 通知と連絡
リセラーは、本契約に関するデジサートへのすべての通知、要求、または要請を、リセラーが再販売の為にサービスを購入したウェブサイトに記載されている「連絡先」アドレスに書面で行うものとし、以下の住所に送付しなければならないものとします。
デジサート・ジャパン合同会社
xxxxxxxx0xx00xx0x XXXXX XXX 0x、法務担当
デジサートは、本契約によりリセラーに送ることが求められている通知を、リセラーが提供するアドレスへ送ることがあります。
21. 完全合意
本契約は、デジサートとリセラー間の取引に関する完全な理解と同意を構成するものとし、いずれかのそしてあらゆる以前または同時期の口頭または書面による表明、理解、同意、または通信にも優先するものとします。注文書の条項と条件で本契約に含まれないもの、または本契約と矛盾するものは無効であるものとします。
22. FCPA準拠
リセラーは、連邦海外腐敗行為防止法（「FCPA」）及びリセラーがサービスを再販売する国のすべての腐敗防止法と規制を厳格に遵守するものとします。リセラーのFCPA順守の義務を促すため、本契約の継続中のいかなる時点においても、リセラーはあらゆる金銭またはその他価値ある物品の支払や提供、供与、または支払や供与の約束を、直接または間接的に、以下に対して行ってはならないものとします：（a） いずれの政府、またはその部署、機関、代行機関の役員または職員；（b）いずれの政府またはその部署、機関、代行機関のために、またそれを代表して行動している人物；（c）いずれの政党または政党の役員；（d）公職候補者；（e）いずれの公共の国際組織のためまたはそれを代表して行動している役員、職員、もしくはその他の人物；または（f） 前述のいずれかの人物の提案、要請、指示、またはその利益のために行動する、すべての人物、会社、法人または組織。xxxxは以下を表明し保証するものとします：（i） リセラーは、どこの政府やその部署、機関、または代行機関にも所有または管理されておらず、または提携もしてないこと；及び（ii）リセラーの取締役、役員、主要株主、または所有者は、どこの政府やその部署、機関、または代行機関の役員や職員でもないこと。xxxxは、xxxxによる本第22項の違反は、直ちにデジサートによる本契約の解除の理由となることを承認し、同意するものとします。
23. 勧誘の禁止
リセラーはサービス（1条に定義）をデジサートの現行のいかなる顧客や提携者にもマーケティング、勧誘、または販売することをしないものとします。本契約の期間中、及び本契約の終了後 12ヶ月間、リセラーは、そういったいかなる顧客をも、別のサービスプロバイダまたは別のデジサートアカウントに移行するよう勧誘してはならないものとします。前述に関わらず、リセラーは、デジサートやそのアフィリエイトの顧客を含むあらゆる顧客からの質問に答えたり、またはそういった質問の範囲内でサービスを再販売することは制限されていません。
24. 第三者への利益の無供与
本契約の諸条件は、デジサートとリセラー、及びその継承者と許可された譲渡人の利益のためだけのものであり、どのような第三者にも何らの権利を与えるものと解釈されるものではありません(第三者の受益者の権利を含む）。
25. 反社会的勢力の排除
25.1 デジサートおよびリセラーはそれぞれ、自ら、自らの代表者、取締役または主要な出資者等自らを実質的に支配する者が次のいずれにも該当せず、かつ将来にわたっても該当しないことを表明、保証します： (a) 暴力団； (b) 暴力団員； (c) 暴力団準構成員； (d) 暴力団関係企業； (e)総会屋； (f) 社会運動等標ぼうゴロ； (g) 政治活動標ぼうゴロ； (h) 特殊知能暴力集団；及び (i) これらに準ずる集団または個人（総称して「反社会的勢力」という）。
25.2 デジサート及びリセラーはそれぞれ、自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを誓約します： (a) 暴力的な要求行為； (b) 法的な責任を超えた不当な要求行為；
(c) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為； (d) 風説を流布し、偽計を用い、又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、若しくは相手方の業務を妨害する行為； (e) 反社会的勢力への資金提供を行う等、その活動を助長する行為； (f) その他前各号に準ずる行為。
25.3 本契約のいずれか当事者（「違反当事者」という）が、本条第25条前各項に規定する表明及び保証、又は誓約に違反した場合、相手方（「非違反当事者」という）は、何らの通知・催告を要せず、直ちに本契約を解除することができ、当該違反及び契約解除によって被った損害の賠償を違反当事者に請求できます。違反当事者は、当該契約解除によって生じた損害の賠償を非違反当事者に請求できないものとします。
以下、余白