当行ウェブサイト https://www.naganobank.co.jp/site/kabu/sokai.html 東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス） https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

臨時株主総会招 集 ご 通 知

日 時

2023年3月24日(金曜日) 午前10時

(受付開始：午前 ９時)

場 所

長野県松本市渚2丁目9番38号当行本店 2階大会議室

〔議案〕

第 1 号議案 株 式 交 換 契 約 承 認 の 件第 2 号議案 定 款 一 部 変 更 の 件第 3 号議案 株式交換に伴う取締役に対する

業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠変更の件

〈株主の皆さまへ〉

新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主の皆さまの健康と安全を第一に考え、本株主総会につきましては、事前に書面

（郵送）またはインターネットにより議決権をご行使いただき、当日のご来場をお控えいただくようお願い申し上げます。

株主総会へご出席の株主さまにお配りしておりましたお土産は一昨年より取りやめさせていただいております。何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

証券コード：8521

株 主 の 皆 さ ま へ

臨時株主総会招集ご通知

証券コード 8521 2023年３月２日

長野県松本市渚２丁目９番38号取締役頭取 西 澤 仁 志

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

さて、当行臨時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。

本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当行ウェブサイトに「臨時株主総会招集ご通知」として掲載しておりますので、以下の当行ウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。

当行ウェブサイト https://www.naganobank.co.jp/site/kabu/sokai.html

電子提供措置事項は、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、銘柄名（会社名）または証券コードを入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／ＰＲ情報」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。

東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス） https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、2023年３月23日（木曜日）午後５時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。

[インターネットによる議決権行使の場合]

後記の「議決権行使等についてのご案内」（３頁および４頁）をご高覧のうえ、スマートフォンまたはパソコン等から当行の指定する議決権行使サイト(https://soukai.mizuho-tb.co.jp/)にアクセスしていただき、画面の案内に従って、上記の行使期限までに賛否をご入力ください。

[郵送による議決権行使の場合]

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。 敬 具

記

１ 日時 2023年３月24日（金曜日）午前10時 （受付開始：午前９時）

２ 場所 長野県松本市渚２丁目９番38号

当行本店 ２階大会議室（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

３ 会議の目的事項決議事項

第１号議案 株式交換契約承認の件

第２号議案 定款一部変更の件

第３号議案 株式交換に伴う取締役に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠変更の件

４ 議決権の行使等についてのご案内

(1) 書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

(2) 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する当行の他の株主１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。

５ 電子提供措置

当行は、書面交付請求をいただいた株主さまには、電子提供措置事項を記載した書面をあわせてお送りいたしますが、当該書面は、法令および当行の現行定款第17条の規定に基づき、株式会社八十二銀行の次に掲げる事項を除いております。

① 定款

② 事業報告の「新株予約権等に関する事項」、「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」、「業務の適正を確保する体制」、「特定完全子会社に関する事項」、「親会社等との間の取引に関する事項」、「その他」

③ 計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」

④ 連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」

以 上

●当日株主総会にご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますよう お願い申し上げます。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。

●電子提供措置事項に修正が生じた場合は、インターネット上の当行ウェブサイトおよび東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前および修正後の事項を掲載いたします。

〈新型コロナウイルス〔COVID-19〕に関するお知らせ〉

新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、本株主総会につきましては、事前に書面（郵送）またはインターネットにより議決権行使をいただき、株主総会当日のご来場を見合わせていただくことも含めご検討くださいますようお願い申し上げます。

また、株主総会へのご出席を検討されている株主さまにおかれましては、株主総会開催日時点での流行状況やご自身の体調をご確認のうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮いただきご来場くださいますようお願い申しあげます。

〈ご来場株主さまへのお土産の取りやめに関するお知らせ〉

一昨年より株主総会ご出席株主さまへのお土産は取りやめさせていただいております。何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。

後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会に ご出席される場合

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

           開催日時   

2023年３月24日（金曜日）

午前10時（受付開始：午前９時）

書面（郵送）で議決権を行使される場合

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

           行使期限   

2023年３月23日（木曜日）

午後５時到着分まで

インターネットで議決権を行使される場合

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

           行使期限   

2023年３月23日（木曜日）

午後５時入力完了分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内

議 決 権 行 使 書株主番号 ○○○○○○○○ 議決権の数 XX 個

○○○○

御中

1.        

2.        

××××年 ×月××日

3.

4.

見 本

○○○○○○○

○○○○○○○

スマートフォン用議決権行使

ウェブサイト

◻グインQRコード

こちらに議案の賛否をご記入ください。

第1・2・3号議案

◦ 賛成の場合 「賛」の欄に〇印

（ 切取線）

◦ 反対する場合 「否」の欄に〇印

※議決権行使書用紙はイメージです。

書面（郵送）およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議 決 権 行 使 書株主番号 ○○○○○○○○ 議決権の数

XX 個

○○○○

御中

1.       

2.

××××年 ×月××日

3.

4.

見 本

○○○○○○○

スマートフォン用議決権行使

ウェブサイト

◻グインQRコード

見 本

○○○○○○○

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

2

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

スマートフォンからは「スマート行使®」をご利用ください。ログインQRコードを読み取る方法

「スマート行使」での議決権行使は

１回のみ。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、下記2. の手順により再度議決権行使をお願いいたします。

※ログインQRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

（ 切 取 線 ）

インターネットによる議決権行使のご案内   

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

「次へすすむ」をクリック

2

議決権行使書用紙に記載された

「議決権行使コード」をご入力ください。

「議決権行使コード」を入力

「次へ」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された

「パスワード」をご入力ください。

パスワードを設定してください

「登録」をクリック

（初回のみ）ご自身で新しい  

「パスワード」を入力

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使ウェブサイト https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

※操作画面はイメージです。

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

インターネットによる議決権行使で

パソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524

（受付時間 年末年始を除く９：00～21：00）

議案及び参考事項

株主総会参考書類

第１号議案 株式交換契約承認の件

当行と株式会社八十二銀行（以下、「八十二銀行」といい、八十二銀行と当行を総称して「両行」といいます。）は、2022年９月28日に締結した基本 意書に基づき、2023年１月20日に開催したそれぞれの取締役会において、当行の株主総会の承認及び必要な関係当局の認可等を得られることを前提として、2023年６月１日を効力発生日とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）による経営統（以下、

「本経営統」といいます。）を行うことを決議し、2023年１月20日に両行の間で、下記２．「本株式交換契約の内容」記載の株式交換契約書（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

つきましては、本株式交換契約のご承認をお願いいたしたいと存じます。

本株式交換は、八十二銀行においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに、当行においては、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。

なお、本議案をご承認いただきますと、本株式交換の効力発生日（2023年６月１日（予定））をもって、当行は八十二銀行の完全子会社となり、また、本株式交換の効力発生日（2023年６月１日（予定））に先立ち、当行の普通株式は株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い2023年５月30日を目途に上場廃止（最終売買日は2023年５月29日）となる予定です。

本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容等は、以下のとおりであります。

１．本株式交換を行う理由

(1) 本経営統 の経緯

両行は長野県に本店を置く地方銀行として、それぞれ金融仲介機能の発揮に取り組み、安定的な金融システムの維持や幅広い金融サービスの提供を通じて地域とともに歩んでまいりました。

両行の主要営業地域である長野県は、3,000ｍ級の山々と清流が織りなす雄大な自然に包まれており、豊富な水と澄んだ空気に適した精密機械など製造業が経済のけん引役となっています。また、豊富な観光資源、長い歴史の中で育んできた地域文化、日本一の健康長寿県など様々な魅力があり、世界中から注目されています。

一方、両行を取り巻く金融経済環境においては、長きに亘る低金利等を背景とした預貸金利鞘の縮小により厳しさが増していくことが予想される中、両行にはきめ細やかな機能・サービスの提供や新規事業領域の拡大、ウィズコロナ・アフターコロナやデジタル技術の進展、脱炭素化といった社会構造の変革への対応が期待されており、両行の地域における役割は益々重要になってくるとも認識しております。

こうした経営環境の下、既に2022年９月28日付プレスリリース「株式会社八十二銀行と株式会社長

野銀行の経営統に関する基本 意について」においてお知らせしておりますとおり、両行は、地域の発展を使命とする両行が手を携えることで、健全な経営基盤を構築し、金融仲介機能を強化していくこと、お客様のニーズや社会構造の変革に わせた持続可能なビジネスモデルを構築していくことが、両行のステークホルダーの皆様の発展に貢献するための最適な選択であると判断したため、相互信頼及び対等の精神の下、2023年６月１日を目途に本経営統を行うべく協議・検討を進めてまいりましたが、2023年１月20日、正式に両行の間で最終的な 意に至りました。

また、両行は、統 効果の最大化を目指すべく、本株式交換の効力発生日から早期に両行の 併を行うことに向けて、協議・検討を進めてまいります。

(2) 本経営統 の基本理念・目的

両行は対等の精神で本経営統を行うことを前提とし、早期融和を実現するとともに、両行がこれまで培ってきたノウハウ、リレーション及び人材を掛け わせることで、地域と共に成長できる銀行へと変革し、お客様、地域・株主の皆様、従業員等により良い価値を提供します。

(3) 本経営統 により見込まれる相乗効果

両行は本経営統の目的を早期に達成するため、以下の相乗効果を踏まえた具体的施策を検討してまいります。

① 人的資本の活用と企業風土変革

両行の人事交流や強化する事業領域への適材適所の人材再配置などを進め、両行の成長・発展の原動力となる人的資本を最大限活用することで、時代の変化に対応できる企業風土への変革に取り組んでまいります。

② 金融仲介機能・金融サービスの強化

両行が有するノウハウや情報・ネットワークの融、グループ機能の活用を通じて、リレーションシップバンキングや本業支援の強化、積極的なリスクマネーの供給による地域産業の育成・成長に取り組んでまいります。また、デジタルチャネル・サービスの拡充を通じて、決済取引や資産形成、ローン利用の利便性を向上させるとともに、お客様のニーズに応じたサービスを提供してまいります。

③ 事業領域拡大の強化

両行の人材・情報・ノウハウを結集し、地域の課題を解決する新規事業領域を拡大することで、地域産業の更なる発展と地域住民のくらしの質の向上に貢献してまいります。

④ 経営基盤の強化

重複する店舗等の統廃、本部組織の整理・統、システム・事務の共通化等により、経営の効率化を進めることで、将来に亘り安定した機能・サービスを提供し、地域社会に貢献し続けることができる健全な経営基盤を構築してまいります。

２．本株式交換契約の内容

本株式交換契約の内容は、以下に掲げる「株式交換契約書（写）」に記載のとおりであります。

株式交換契約書（写）

株式会社八十二銀行（以下「甲」という。）及び株式会社長野銀行（以下「乙」という。）は、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（株式交換の方法）

甲及び乙は、第５条に定める効力発生日（以下「効力発生日」という。）において、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行う。

第２条（甲及び乙の商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

(1) 株式交換完全親会社（甲）

商号 株式会社八十二銀行

住所 長野県長野市大字中御所字岡田178番地８

(2) 株式交換完全子会社（乙）

商号 株式会社長野銀行

住所 長野県松本市渚二丁目９番38号

第３条（株式交換対価の交付及び割当て）

１．甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、乙の株式に代わる金銭等として、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。）が保有する乙の普通株式の数の 計数に 2.54を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

２．前項の対価の割当てについては、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された各株主（ただし、甲を除く。）に対し、その保有する乙の普通株式の数に2.54を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。

第４条（甲の資本金及び準備金の額）

本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。ただし、甲及び乙は、効力発生日に至るまでの間における事情の変更を踏まえ、協議し 意の上、これを変更することができる。

(1) 資本金 ０円

(2) 資本準備金 会社計算規則に従い甲が別途定める金額

(3) 利益準備金 ０円

第５条（効力発生日）

効力発生日は、2023年６月１日とする。ただし、甲及び乙は、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により、協議し 意の上、これを変更することができる。

第６条（自己株式の消却）

乙は、本株式交換により甲が乙の発行済株式（ただし、甲が有する乙の普通株式は除く。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）において乙が保有する全ての自己株式（本株式交換に関する会社法第785条に基づく乙の株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。）を効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時において消却する。

第７条（剰余金の配当の限度額）

１．甲は、本契約締結後、2023年３月31日時点の甲の株主に対し、１株につき、連結配当性向40％（甲の 2023年３月期における通期の連結上の１株当たり当期純利益に40％を乗じた金額（ただし、小数点以下を切り上げるものとする。）から、甲の2023年３月期の中間配当金である10円を控除した金額）を上限として行う剰余金の配当を除き、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。

２．乙は、本契約締結後、2023年３月31日時点の乙の株主に対し、１株につき25円を上限として行う剰余金の配当を除き、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。なお、甲は、乙の 2023年６月開催予定の定時株主総会において、乙が2023年３月31日時点の乙の株主に対して剰余金配当を行うために必要な議決権行使を行う。

第８条（会社財産の善管注意義務等）

１．甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって、その業務の執行及び財産の管理、運営を行わせる。

２．甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、別途甲乙間で 意したものを除き、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、甲及び乙それぞれの連結の財産状態及び将来の損益状況に重要な影響を与える行為を行わないものとし、また、甲及び乙それぞれの子会社をしてこれを行わせない。

第９条（本契約の変更及び解除）

本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、①天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場、又は②本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じたと甲及び乙が判断した場、甲及び乙は、協議し 意の上、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

第10条（本契約の承認及び効力）

１．乙は、2023年３月24日、乙の臨時株主総会を開催し、本契約につき承認決議を得るものとする。ただし、甲及び乙は、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により、協議し 意の上、これを変更することができる。

２．本契約は、効力発生日の前日までに、乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場、又は法令に定める関係官庁等の認可等が得られない場 、その効力を失う。

第11条（本契約に定めのない事項）

本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、甲及び乙が協議し 意の上定める。本契約締結の証として本書２通を作成し、各当事者記名押印の上、各１通を保有する。 2023年１月20日

甲 長野県長野市大字中御所字岡田178番地８株式会社八十二銀行

取締役頭取 松下 正樹 印

乙 長野県松本市渚二丁目９番38号株式会社長野銀行

取締役頭取 西澤 仁志 印

３．交換対価の相当性に関する事項

(1) 交換対価の総数及び割当ての相当性に関する事項

① 本株式交換に係る割当ての内容

	八十二銀行 （株式交換完全親会社）	当行 （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率	1	2.54
本株式交換により交付する株式数	八十二銀行の普通株式：22,664,539株（予定）

（注１）株式の割当比率

当行の普通株式１株に対して、八十二銀行の普通株式2.54株を割当て交付します。ただし、八十二銀行が保有する当行の普通株式152,000株（2022年12月31日現在）については本株式交換による割当ては行いません。

（注２）本株式交換により八十二銀行が交付する新株式数（予定）八十二銀行の普通株式 22,664,539株（予定）

上記の普通株式数は、2022年12月31日時点における当行の普通株式の発行済株式総数（9,258,856株）を基礎として当行が発行している新株予約権の全て（５個）については、2023年３月24日に開催予定の当行の臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られた場、その発行要項の定めに従って、当該承認日の翌日から30日間が経過する日までに、その全てが権利行使され、当行の普通株式500株に転換される予定であるため、当該500株を考慮した9,259,356株を前提として算出しております。ただし、本株式交換の効力発生時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）までに、当行は、保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、当行の2022年12月31日時点における自己株式数（184,309株）は、上記の算出において、八十二銀行の新株式を交付する対象から除外しております。また、2022年12月31日時点における八十二銀行が保有する当行の普通株式152,000株は、上記の算出において、八十二銀行の新株式を交付する対象から除外しております。

なお、当行の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場 等、当行の2022年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場は、八十二銀行の交付する新株式数が変動することがあります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本経営統が実現された場、本株式交換により、１単元（100株）未満の八十二銀行の普通株式（以下、「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける当行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所及びその他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、八十二銀行に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び八十二銀行の定款の規定に基づき、八十二銀行が売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場を除き、八十二銀行に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡す

ことを請求することが可能です。

（注４）１株に満たない端数の処理

本株式交換により交付されるべき八十二銀行の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場、八十二銀行は、当該端数の割当てを受けることとなる当行の株主の皆様に対して、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数に応じた金銭を交付いたします。

② 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

Ⅰ．割当ての内容の根拠及び理由

上記１．(1)「本経営統の経緯」に記載のとおり、両行は、2022年９月28日付で本経営統に向け協議・検討を進めていくことについて基本 意し、本株式交換の効力発生日を2023年６月

１日（予定）として本経営統を行うことに向け、統 準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。

八十二銀行は、下記Ⅲ.「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本経営統の公正性を担保するため、八十二銀行の第三者算定機関として野村證券株式会社（以下、「野村證券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして岩田 同法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本経営統に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から2023年１月19日付で受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーである岩田 同法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記①「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本経営統 を行うことが妥当であると判断しました。

他方、当行は、下記Ⅲ.「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本経営統の公正性を担保するため、当行の第三者算定機関として大和証券株式会社（以下、「大和証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本経営統に関する検討を開始し、第三者算定機関である大和証券から2023年１月19日付で受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記①「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本経営統を行うことが妥当であると判断しました。

このように、両行は、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、財務の状況、将来の見通し等の要因を総 的に勘案し、両行の間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記①「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が妥当であるという判断に至り、2023年１月20日に開催された両行の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、 意いたしました。

Ⅱ．算定に関する事項

(ｱ) 算定機関の名称及び両行との関係

八十二銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である野村證券及び当行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である大和証券は、いずれも両行から独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、本経営統に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

(ｲ) 算定の概要

本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、八十二銀行は野村證券を第三者算定機関として選定し、当行は大和証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換比率の算定・分析を依頼しました。

野村證券は、八十二銀行の普通株式については、八十二銀行の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行いました。

当行の普通株式については、当行の普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下

「DDM法」といいます。）を、それぞれ採用して算定を行いました。八十二銀行の普通株式の

１株当たり株式価値を１とした場 の株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりであります。

	採用手法	株式交換比率の算定レンジ
１	市場株価平均法（基準日①）	2.48～2.75
２	市場株価平均法（基準日②）	2.45～2.54
３	類似会社比較法	2.04～2.65
４	DDM法	2.14～3.10

なお、市場株価平均法については、基本 意書の締結を公表した2022年９月28日の前営業日を算定基準日（本プレスリリースにおいて「基準日①」といいます。）として、基準日①の終値、基準日①から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、並びに2023年１月19日を算定基準日（本プレスリリースにおいて「基準日

②」といいます。）として、基準日②の終値、基準日②から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用しております。

野村證券は、株式交換比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社

（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定義される「関係会社」を

いいます。以下同じです。）の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当行の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当行から提供され八十二銀行が確認した事業計画、当行へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2023年３月期以降の当行の将来予想を前提としております。なお、野村證券の算定は、八十二銀行の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

なお、野村證券がDDM法の評価の基礎とした当行の将来の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。

大和証券は、八十二銀行については八十二銀行の普通株式が東京証券取引所プライム市場に、当行については当行の普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の推計が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DDM法による算定を行いました。

上記の各評価手法による八十二銀行の株式の１株当たりの株式価値を１とした場の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。

	採用手法	株式交換比率の算定レンジ
1	市場株価法	2.45～2.54
2	類似会社比較法	1.68～2.51
3	DDM法	2.41～3.23

市場株価法では、株式交換比率算定書作成日である2023年１月19日（基準日②）を算定基準日として、基準日②の株価終値、並びに、基準日②までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。

大和証券は、株式交換比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は、両行及びそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された両行それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予

測と判断に基づき、 理的かつ適正な手続に従って作成されていることを前提としております。大和証券は、当行の同意を得て、当行及び八十二銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の株式交換比率の算定は、2023年１月19日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。なお、大和証券がDDM法において使用した算定の基礎となる両行の将来の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。

Ⅲ．公正性を担保するための措置

八十二銀行は、本経営統 の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。 (ｱ) 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得

八十二銀行は、本経営統 の公正性を担保するために、上記Ⅰ.「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式交換に用いる株式交換比率の 意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。八十二銀行は、第三者算定機関である野村證券の分析及び意見を参考として当行と交渉・協議を行い、上記①「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを2023年１月20日に開催された取締役会において決議いたしました。

なお、八十二銀行は、野村證券から、当該株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

(ｲ) 独立した法律事務所からの助言

八十二銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである岩田 同法律事務所から、八十二銀行の意思決定の方法、過程その他の本経営統 に係る手続に関する法的助言を受けております。

他方、当行は、本経営統 の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。 (ｱ) 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得

当行は、本経営統 の公正性を担保するために、上記Ⅰ.「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として大和証券を選定し、本株式交換に用いる株式交換比率の 意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。当行は、第三者算定機関である大和証券の分析及び意見を参考として八十二銀行と交渉・協議を行い、上記①「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを2023年１月20日に開催された取締役会において決議いたしました。

なお、当行は、大和証券から、当該株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

(ｲ) 独立した法律事務所からの助言

当行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガ

ル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、当行の意思決定の方法、過程その他の本経営統 に係る手続に関する法的助言を受けております。

Ⅳ．利益相反を回避するための措置

本株式交換にあたって、八十二銀行と当行との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。

(2) 交換対価として八十二銀行の普通株式を選択した理由

当行は、本株式交換により当行株主の皆様に割り当てられる八十二銀行の普通株式が、当行の普通株式が上場廃止となった後も、東京証券取引所プライム市場に上場されており流動性・換金性が維持され、取引機会が確保されていること、今後八十二銀行の普通株式を保有することとなる当行の株主の皆様が、本株式交換による当行の完全子会社化に伴う統 効果によって得られる利益を享受することが可能であると考えられること等を考慮した結果、八十二銀行の普通株式を本株式交換の対価とすることが適切であると判断いたしました。

(3) 八十二銀行の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項

本株式交換により増加する八十二銀行の資本金及び準備金の額は、以下のとおりです。

① 増加する資本金の額 金０円

② 増加する資本準備金の額 会社計算規則に従い八十二銀行が別途定める金額とする

③ 増加する利益準備金の額 金０円

これらの資本金及び準備金の額につきましては、八十二銀行の規模その他の諸事情を総 的に勘案・検討し、会社計算規則の規定の範囲内で決定したものであり、相当であると判断しております。

４．交換対価として参考となるべき事項

(1) 八十二銀行の定款の定め

八十二銀行の定款は、法令及び当行の現行定款第17条の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面（電子提供措置事項記載書面）への記載を省略しておりますが、

当行ウェブサイト（https://www.naganobank.co.jp/site/kabu/sokai.html）及び東京証券取引所のウェブサイト（https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show）において掲載しております。

(2) 交換対価の換価の方法に関する事項

① 交換対価を取引する市場

八十二銀行の普通株式は、東京証券取引所プライム市場において取引されております。

② 交換対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者

八十二銀行の普通株式は、全国の各証券会社等にて取引の媒介、取次ぎ等が行われております。

③ 交換対価の譲渡その他の処分に対する制限の内容該当事項はありません。

(3) 交換対価の市場価格に関する事項

本株式交換契約の締結を公表した日（2023年１月20日）の前営業日を基準として、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における八十二銀行の株式の終値の平均（１円未満の端数については四捨五入しております。）は、それぞれ、547円、509円及び496円です。

なお、八十二銀行の普通株式の最新の市場株価等につきましては、東京証券取引所のウェブサイト

（https://www.jpx.co.jp/）等でご覧いただけます。

(4) 八十二銀行の過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容

八十二銀行は、いずれの事業年度においても金融商品取引法第24条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。

５．本株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項

本株式交換に際し、当行が発行している新株予約権については、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られた場、その発行要項等の定めに従って、当該承認日の翌日から30日間が経過する日までに、その全てが権利行使される予定です。なお、当行は新株予約権付社債を発行しておりません。

６．計算書類等に関する事項

(1) 八十二銀行の最終事業年度に係る計算書類等の内容

八十二銀行の最終事業年度（2022年３月期）に係る計算書類等の内容につきましては、同封の「臨時株主総会参考書類〈別冊〉（1頁から32頁）」に記載のとおりであります。

なお、株式会社八十二銀行の次に掲げる事項に係る情報につきましては、法令及び当行の現行定款第 17条の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面（電子提供措置事項記載書面）への記載を省略しておりますが、

当行ウェブサイト（https://www.naganobank.co.jp/site/kabu/sokai.html）及び東京証券取引所のウェブサイト（https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show）において掲載しております。

① 事業報告の「新株予約権等に関する事項」、「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」、「業務の適正を確保する体制」、「特定完全子会社に関する事項」、「親会社等との間の取引に関する事項」、「その他」

② 計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」

③ 連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」

(2) 八十二銀行において最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

① 本株式交換契約の締結

八十二銀行は、2023年１月20日開催の取締役会において、当行との間で本株式交換契約を締結することを決議し、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、上記２．「本

株式交換契約の内容」に記載のとおりです。

② 自己株式の取得及び消却

八十二銀行は、2022年４月28日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること、及び同法第 178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことについて決議しております。

Ⅰ．取得に係る事項の内容

（ｱ）取得対象株式の種類：普通株式

（ｲ）取得する株式の総数：20,000,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割 4.08%）

（ｳ）株式の取得価額の総額：10,000,000,000円（上限）

（ｴ）取得期間：2022年５月２日～2023年３月31日

（ｵ）取得方法：自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を含む市場買付

Ⅱ．消却に係る事項の内容

（ｱ）消却する株式の種類：普通株式

（ｲ）消却する株式の総数：20,000,000株

（消却前発行済株式総数（自己株式を含む）に対する割 3.91%）

（ｳ）消却予定日：2022年5月20日

なお、八十二銀行は、上記決議に基づき、2022年12月31日までに普通株式6,435,500株（取得価額の総額：2,999,979,100円）を取得するとともに、2022年５月20日に普通株式20,000,000株を消却しております。

(3) 当行において最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

① 本株式交換契約の締結

当行は、2023年１月20日開催の取締役会において、八十二銀行との間で本株式交換契約を締結することを決議し、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、上記２．

「本株式交換契約の内容」に記載のとおりです。

② 自己株式の消却

当行は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の効力発生時点の直前時において当行が保有する全ての自己株式（本株式交換に関する会社法第785条に基づく当行の株主の株式買取請求に応じて当行が取得する株式を含みます。）を消却する予定です。

７．本議案の決議に関する事項

本株式交換契約第9条（本契約の変更及び解除）の定めに従い、本株式交換契約が解除された場、又は第10条（本契約の承認及び効力）の定めに従い、本株式交換契約の効力が失われた場は、本議案は失効するものといたします。

第２号議案 定款一部変更の件

１．提案の理由

本臨時株主総会において第１号議案（株式交換契約承認の件）が承認可決され、かつ本株式交換がその効力発生日（2023年６月１日（予定））に効力を生ずると、その日以降、当行の株主は、八十二銀行のみとなります。

これに伴い、定時株主総会の議決権に係る基準日を予め当行の定款に定めておく必要性が失われることから、定時株主総会の基準日制度は廃止することとし、現行定款第11条（基準日）を削除するとともに、現行定款第12条以下の条数を繰り上げる（以下、「本定款変更」といいます。）ことといたしたく存じます。

なお、本定款変更は、本臨時株主総会において第１号議案（株式交換契約承認の件）が原案どおり承認可決されること、並びに2023年５月31日の前日までに本株式交換が中止されていないこと及び本株式交換契約の効力が失われていないことを条件として、2023年５月31日にその効力を生じるものとします。

２．変更の内容

現行定款の一部を次の変更案のとおり改めたいと存じます。

（下線は変更部分を示します。）

現 行 定 款	変 更 案
第１条～第10条（条文省略） （基準日） 第11条 当銀行は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録され た議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２ 前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によ って、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。 第12条～第13条（条文省略）	第１条～第10条（現行どおり） （削除） 第11条～第12条（条数は繰り上げ、条文は現行どおり）

現 行 定 款	変 更 案
（Ａ種優先配当金）第13条の２ 当銀行は、第40条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された Ａ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、 「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式 １株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金相当額（ただし、 Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、Ａ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める配当年率を乗じて算出した額の金銭（以下、「Ａ種優先配当金」という。）の配当をする。配当年率は8.0％を上限とする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して第13条の３に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。 ２、３（条文省略）	（Ａ種優先配当金）第12条の２ 当銀行は、第39条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された Ａ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、 「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式 １株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金相当額（ただし、 Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、Ａ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める配当年率を乗じて算出した額の金銭（以下、「Ａ種優先配当金」という。）の配当をする。配当年率は8.0％を上限とする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して第12条の３に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。 ２、３（現行どおり）
（Ａ種優先中間配当金）第13条の３ 当銀行は、第41条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下、「Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。	（Ａ種優先中間配当金）第12条の３ 当銀行は、第40条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下、「Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。
第13条の４～第19条（条文省略）	第12条の４～第18条（条数は繰り上げ、条文は現行どおり）

現 行 定 款	変 更 案
（種類株主総会）第20条 第16条、第17条、第18条第１項および第19条の規定は種類株主総会にこれを準用する。 ２ 第11条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主 総会にこれを準用する。 ３ 会社法第324条第２項に定める種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。	（種類株主総会）第19条 第15条、第16条、第17条第１項および第18条の規定は種類株主総会にこれを準用する。 （削除） ２ 会社法第324条第２項に定める種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第21条～第42条（条文省略）	第20条～第41条（条数は繰り上げ、条文は現行どおり）

第３号議案 株式交換に伴う取締役に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠変更の件

１．提案の理由及びこれを相当とする理由

当行は、2016年６月24日開催の第57期定時株主総会において取締役（社外取締役を除きます。以下ことわりがない限り、本議案において同じとします。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただき、その後、2021年６月25日開催の第 62期定時株主総会において会社法の改正に伴い、報酬枠の再設定についてご承認いただき（以下、上記各株主総会における決議を「原決議」と総称します。）、今日に至っておりますが、第１号議案としてお諮りしておりますとおり、当行は八十二銀行と株式交換による経営統合を行うことを予定しており、当該経営統合が行われますと、当行は八十二銀行の完全子会社となります。当行といたしましては、本経営統合後、当行株式に代えて親会社となる八十二銀行の普通株式（以下、本議案において「親会社株式」といいます。）を用いた業績連動型株式報酬制度として本制度を継続いたしたく、現在の取締役に対する本制度に係る報酬枠を変更する旨のご承認をお願いするものであります。

本議案は、八十二銀行との株式交換による経営統合に伴う手続き上のものであり、実質的な報酬枠を原決議と比較して増枠するものではなく、原決議同様、取締役の報酬と八十二銀行及び当行の業績並びに八十二銀行の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも八十二銀行の株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当行の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（事業報告書［2022年６月２日付第63期定時株主総会招集ご通知20頁から22頁］をご参照ください。）とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。

本議案は、2009年６月26日開催の定時株主総会においてご承認をいただきました取締役の報酬額

（年額180百万円以内）とは別枠として、本制度に基づく報酬を当行の取締役に対して支給するため、報酬等の額及び具体的な内容についてご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。

現時点において、本制度の対象となる取締役は６名であります。

本議案の決議は、第１号議案「株式交換契約承認の件」が原案通り承認可決されることを条件として、2023年６月１日に効力を生ずるものといたします。

２．本制度に係る報酬等の額及び具体的な内容

(1) 本制度の概要（下線部が主な改定箇所）

①	本制度の対象者	・取締役（社外取締役は、本制度の対象外とします）
②	信託金額の上限 （下記(2)のとおり）	・１事業年度あたり50百万円（対象期間あたり150百万円）
③	本信託による親会社株式の取得方法及び取得株式数 （下記(2)及び(3)のとおり）	・取引所市場を通じて又は八十二銀行の自己株式処分を引き受けます ・１事業年度あたり63,500株（25,000ポイント相当）
④	親会社株式の給付時期 （下記(5)のとおり）	各取締役退任後（ただし、解任の決議をされた場合は、給付を受ける権利を取得できません）

本制度は、当行が拠出する金銭を原資として親会社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当行が定める役員株式給付規程に従って、親会社株式及び親会社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「親会社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。

(2) 信託金額

当行は、2017年３月末で終了した事業年度から2019年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間、及び当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初の対象期間に関して本制度に基づく当行の取締役への給付を行うための株式の取得資金として150百万円を上限として金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当行が信託した金銭を原資として、当初の対象期間に関して当行株式 765,000株を取得しております。

なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当行は各対象期間に150百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する親会社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する親会社株式で、取締役に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（親会社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、本議案により承認を得た上限の範囲内とします。当行が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

(3) 本信託による親会社株式の取得方法及び取得株式数

本信託による親会社株式の取得は、上記(2)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は八十二銀行の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、取締役に付与されるポイント数の上限は１事業年度当たり25,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する親会社株式数の上限は190,500株となります。

(4) 取締役に給付される親会社株式等の数の上限

取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績、中期経営計画達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は25,000ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。なお、取締役に付与されるポイントは、下記(5)の親会社株式等の給付に際し、１ポイント当たり 親会社株式2.54株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、親会社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポ

イント数の上限及び付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。 また、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する親会社株式数

（63,500株）の発行済株式総数（2022年９月30日現在。自己株式控除後）に対する割合は約 0.013％です。

下記(5)の親会社株式等の給付にあたり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイントを合計した数とします（以下、このように算出されたポイントを「確定ポイント数」といいます。）。

(5) 親会社株式等の給付

取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続きを行うことにより、原則として上記(4)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の親会社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、親会社株式の給付に代えて、親会社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により親会社株式を売却する場合があります。

なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。

以 上

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図

至長野

渚橋

松本

協立病院

松本警察署

19

松本電鉄上高地線

森永乳業（株）

至塩尻

鎌田小学校

長野パナソニックビル

至長野

長野銀行本店

松本駅

田

川

アルプス口

（西口）

至上高地

当行本店 2階大会議室

至塩尻

国道

号

・お願い

株主総会当日の駐車場は混雑が予想されますので、お車でのご来場はなるべくご遠慮くださいますようお願い申し上げます。

交 通 のご 案 内

JR・松本電鉄 松 本 駅 アルプス口(西口)	徒歩で 約15分
	タクシー・車で 約10分

会 場

長野銀行本店

２階 大会議室

見やすく読みまちがえにくい ユニバーサルデザインフォントを採用しています。