Contract

2023 年１月 10 日

各 位

会 社 名 株式会社ﾚｯﾄﾞ･ﾌﾟﾗﾈｯﾄ･ｼﾞｬﾊﾟﾝ代表者名 代表取締役社長 ｻｲﾓﾝ･ｹﾞﾛｳﾞｨｯﾁ

（ ｽﾀﾝﾀﾞｰﾄﾞ市場 ｺｰﾄﾞ: 3350 ）問合せ先 取締役 CFO xx xx

（電 話： 000-0000-0000）

（開示事項の経過）当社連結子会社株式の売却に関する覚書締結のお知らせ

2022 年７月 28 日付「当社連結子会社株式の売却に関する覚書締結のお知らせ」及び 2022

年９月 30 日付「（開示事項の経過）当社連結子会社株式の売却に関する覚書締結のお知らせ」で開示いたしましたとおり、当社は、当社連結子会社である「Red Planet Hotels Manila Corporation」（以下「Manila Corp」といいます。）の株式の売却について、ポラリス・ホールディングス株式会社（以下「買主」といいます。）との間で覚書を締結したものの、株式売買契約の締結に至らず、2022 年 9 月 30 日に同覚書の期限が失効しておりましたが、この度、改めて買主と株式売買契約（以下「本株式売買契約」といいます。）を締結することを本日開催の取締役会にて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

なお、本株式売買契約の締結は、買主の連結子会社である株式会社ポラリス・アジアと行う予定です。

記

１．本株式売買契約締結の背景

当社と買主は、2022 年 9 月 30 日の覚書失効以降も Manila Corp の株式の売却について協議を続けてまいりました。この度、改めて本株式売買契約の内容について両社合意にいたりましたので、本株式売買契約の締結を決定いたしました。

２．売却株式数，売却価額及び売却前後の所有株式の状況

（１）	異動前の所有株式 数	10,624,394 株 （議決権の数：10,624,394 個） （議決権所有割合：100.0％）
（２）	売 却 株 式 数	10,624,394 株 （議決権の数：10,624,394 個）
（３）	売 却 価 額	38 百万円
（４）	異動後の所有株式 数	0 株 （議決権の数：0 個） （議決権所有割合：0.0％）

注：上記株式売却と合わせ、当社が所有する Manila Corp に対する債権を 976 百万円で売却いたします。なお、2022 年 11 月末時点における債権の簿価は、710 百万フィリピンペソ（1フィリピンペソあたり 2.4 円にて換算した場合、1,704 百万円相当）であります。

３．日程

（１）	取 締 役 会 決 議 日	2023 年 1 月 10 日
（２）	契 約 締 結 日	2023 年 1 月 10 日
（３）	株 式 譲 x x 行 日	2023 年 3 月頃（予定）

本件株式譲渡について、フィリピン共和国の現地銀行で Manila Corp へ融資を行っているアジア・ユナイテッド・バンクの書面による事前の同意が得られることが前提条件になっております。

４．当期の業績に与える影響

売却に伴い、2023 年 12 月期第１四半期において特別損失が発生する見込みです。金額については現在精査中ですが、業績予想の開示が可能となった時点で当社監査法人との確認を経て速やかに公表いたします。

以上