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平成18 年2 月14 日
各 位
会 社 名 三洋電機株式会社
代 表 者 代表取締役社長 x x x x
(ｺｰﾄﾞ番号6764 全国5 取引所)問合せ先 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ本部 広報ﾕﾆｯﾄ
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第三者割当による新株式（優先株式）の発行にかかる 覚書締結に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 1 月 25 日、第三者割当による新株式（優先株式）の発行に関し、xx証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社（以下「xx証券SMBCPI」）、ゴールドマン･サックス・グループの関連会社であるオーシャンズ・ホールディングス有限会社（以下「オーシャンズHD」）および株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」、xx証券SMBCPI およびオーシャンズHD とあわせて以下「引受人」）と株式引受契約（以下「原契約」）を締結し、同日「第三者割当による新株式（優先株式）の発行に関するお知らせ」において公表いたしました。
同公表文中、「４．本優先株式の転換および普通株式転換後の譲渡に関する制限事項」において、（１）第1 回A 種優先株式については、平成19 年3 月13 日までは普通株式への転換が制限されており、（２）
第 1 回B 種優先株式については、原契約において、平成19 年 3 月 13 日までの間は、当社の同意なく同優先株式の転換により発行される普通株式を第三者に譲渡することができない旨合意していることに加え、（３）引受人が締結した株主間契約において、引受後 2 年間は、xx証券SMBCPI およびオーシャンズHD は、それぞれ、相手方の同意を得て売却する場合を除き、全議決権数の24.5％に相当する議決権を保有し続ける旨が合意されていると認識していることを、ご案内しております。
当社は、原契約締結後も、引受人の当社株式の安定保有と中期経営計画達成に向けての支援姿勢を一層明確にすべく、優先株式および転換後の普通株式の譲渡制限の補強等について、引受人と折衝を続けてまいりましたが、本日、下記の内容の覚書（以下「本覚書」）の締結に至りましたのでお知らせいたします。
なお、本書における用語は、特に定めのない限り、平成 18 年 1 月 25 日に公表した上記公表文において定義されている意味を有します。
また、新株式発行につきましては、平成 18 年 2 月 24 日開催予定の当社臨時株主総会において関連する議案すべてが承認されること等を条件としております。
記
１．本覚書締結の目的
本覚書は、引受人が、本優先株式およびその転換後の当社普通株式を安定的に保有することにより、当社の経営の安定を図り、平成17 年 11 月 18 日に策定した当社の中期経営計画の達成を当社の株主として支援することを目的とする。
２．本優先株式の譲渡制限
各引受人は、平成19 年3 月13 日までの間、本優先株を当社の事前の同意なくして第三者に対して譲渡してはならないものとする。
３．本優先株式およびその転換後の三洋電機の普通株式の継続保有に関する事項
オーシャンズHD およびxx証券SMBCPIは、それぞれ平成20 年3 月13 日までの間については、当社の総株主の議決権数の24.5％以上、かつ、完全希釈化ベースの株式保有割合*が25.5％以上となるように、また、平成21 年3 月13 日までの間については、当社の総株主の議決権数の17％以上となるように、自らまたは自らの関連者をして本優先株式およびその転換後の当社の普通株式を保有しまたは保有させるものとし、当社の事前の同意なくして、当該比率未満となるような、第三者（ただし、自らの関連者は除く）に対する本優先株式およびその転換後の当社の普通株式の譲渡は行わないものとする。
三井住友銀行は、平成21 年3 月13 日までの間、オーシャンズHD および/またはxx証券SMBCPIと共同して売却する場合を除き、当社の事前の同意なくして、本優先株式およびその転換後の当社普通株式を譲渡してはならないものとする。
*「完全希釈化ベースの株式保有割合」とは、各引受人がある時点において有する当社の普通株式の数とその者が当該時点において有する本優先株式の全てを転換した場合に発行される当社普通株式の数とを合算した数が、①当該時点における当社の発行済の普通株式の総数、②当社の発行済の本優先株式の全てを転換した場合に発行される当社普通株式の数、および③その他の潜在株式をすべて権利行使した場合に発行される当社普通株式の数の合計数に対して占める割合をいいます。
４．潜脱禁止
各引受人は、本優先株式およびその転換後の当社の普通株式の譲渡その他の処分で、原契約および本覚書において禁じられているもの（または一定の要件を満たさない限り許されないもの）と同様の経済効果をもたらすデリバティブ取引、ヘッジ取引その他の取引（当社の普通株式の市場価格に直ちに直接的な悪影響を与えない取引を除く）を自ら実行してはならないものとし、かつその関連者をして実行せしめないものとする。ただし、本条による制限は、各引受人の関連者がその通常業務に属する取引活動をすることを妨げるものではない。
以 上