INTERN♙TION♙L FL♙VORS ＆ FR♙GR♙NCES INC.
IFF 及び／又はその関連会社による全ての商品の販売は、IFF の標準販売条件の適用を受けるものとします。特定の商品の販売に適用される書面による契約が締結されている場合には、その契約の条件は、当該書面による契約が及ぶ事項に対してのみ適用されるものとします。
これらの条件の複数の言語における翻訳は、あなたの便宜のためにのみ提供されるものとします。
改定日 2023 年 8 月 1 日
INTERN♙TION♙L FL♙VORS ＆ FR♙GR♙NCES INC.
販売条件
適用範囲 International Flavors & Fragrances Inc.及び/又はその関連会社(適用状況に合わせて、個別又は集合的に「売主」といいます。)による商品の買主（「買主」といいます。）への全ての当該商品の販売は、これらの販売条件（「本条件」といいます。）に従うものとします（当該商品及び売主が当該商品の販売に関連して提供するサービス又は情報を集合的に「商品」といいます。）。売主はここに、買主が提示する、買主が購入の条件とする、又は買主が売主の承諾を制限する可能性のあるその他のあらゆる条件（買主の購入注文における条件を含みます。）を拒否するものとします。売主が買主の購入注文を承諾すること、及び/又はそのような購入注文に関連する売主の履行は、買主がこれら本条件に同意することが明示的な条件となります。売主は、買主の購入注文若しくはその他の条件が申し込み、反対申し込み若しくはその他として解釈されるかどうか、又はその他の条件がこれら本条件に追加されるか若しくはこれら本条件と異なるかどうかにかかわらず、ここに他の全ての条件を拒否するものとします。買主がこれらの本条件を最初に受け取った後実行可能な限り速やかに買主がこれらの条件を受け入れないことを売主に書面で通知しない限り、買主はこれらの条件を受け入れたとみなされるものとし、これに反するいかなるものにかかわらず、買主の商品の受け入れ又は使用は、これらの販売条件に対する買主の同意とみなされるものとします。これら本条件は、買主と売主との間の商品の全ての売買取引の一部とみなされ、そこに組み込まれるものとします。売主と買主とが特定の商品の販売に適用される書面による契約を締結した場合、当該契約の条件は、当該特定の商品に関してのみ、当該書面による契約が及ぶ限りにおいて適用され、当該締結された書面による契約は及ばないが本条件が及ぶ範囲においては、本条件が、当該書面による契約に、当該及ぶ範囲において、追加的に適用されるものとします。
注文確認 買主による商品の注文は、売主が書面による注文確認（「注文確認」といいます。）をもって承諾するまでは、売主を拘束しないものとします。ただし、売主が注文確認を発行しない場合、売主による承諾は、売主による注文された商品の生産が開始された時点で生じたとみなされるものとします。
価格 注文確認に記載された価格及び通貨は、商品の販売について買主と売主の間で合意された価格及び通貨とみなされるものとします。複数又は将来の商品配達の場合、そのような商品配達に適用される価格及び通貨は、そのような商品配達に関連する後続の注文確認に記載されるとおりに、いつでも売主によって修正されることができます。
請求書及び支払 売主は、商品の出荷時又は出荷後にいつでも買主に請求書を発行する権利を有するものとします。買主は、注文確認に記載されている支払条件に従って売主に支払を行うものとします。売主は、かかる支払条件に従って期限内に支払われなかった金額について、適用法で許可される最大限の利息を買主に請求することができるものとします。全ての支払いは、相殺、控除、又は反対請求を伴わずに行われるものとします。買主は、そのような支払条件に従って期限内に支払われなかった金額の回収に関連して売主が負担した全てのコスト及び費用（合理的な弁護士費用、専門家費用、及びその他の法的費用を含みますがこれらに限定されないものとします。）を速やかに売主に対して補償するものとします。
税金 売主と買主が書面で明示的に別途合意しない限り、（i）商品についての売主の価格は、当該商品又はその配達に関連する、全ての法域における全ての適用される税、関税、商品税、徴収又はその他の負担（付加価値税を含むものとします。）を含まないものとします。また、 (ii)買主は、売主が商品の販売、生産又は輸送に際して当局（国、州又は地方自治体）に支払う必要がある全ての税金（商品の販売のために売主が負う所得税を除くものとします。）、関税、商品税、課徴金又はその他の負担（付加価値税を含むものとします。）の支払いの責任を負うものとします。
配達条件 売主は、注文確認に記載された又は売主が買主に書面で提供したその他の配達条件に従って、配達場所において商品を配達するものとします。
配達日 売主は、注文確認に記載された配達予定日に商品を配達するために商業的に合理的な努力をするものとします。ただし、かかる配達予定日は見込みであり、売主は配達遅延の場合に買主が被った損失について責任を負わないものとします。注文確認に配達日が記載されていない場合、商品は売主が適切と考える時期に納品されるものとします。
商品の所有権の移転及び紛失のリスク 商品の紛失のリスクは、注文確認に記載された該当する配達条件に従って配達された時点で買主に移転し、その時点で商品の所有権も買主に移転するものとします。ただし、上記にかかわらず、買主の支払待ちで配達が中断された商品及び/又は買主が配達を不当に拒否又は受け入れなかった商品は、買主の単独のリスクと費用で売主が保持及び保管するものとします。
注文確認の一時停止及び終了 売主には以下の権利があるものとします。(i)買主への書面による通知により、注文確認に記載された販売又は配達のさらなる履行を停止すること、 (ii)支払いが遅れた配達商品の返品及び占有の回復（及び商品の回収に関する全ての費用の支払い/補償の要求）、及び（iii）以下の場合における、代替的又は追加的損害を請求する売主の権利に影響を与えない、購入注文及びそれに関連する注文確認の終了。(a)買主が売主に対するいずれかの義務に違反した場合、特に、買主からの支払いが遅滞している場合又は買主が注文確認に基づく義務を履行できない若しくは将来的に履行できなくなると売主が合理的に判断し、かつ買主が当該注文確認に基づく義務の履行に対して適切な担保を提供しない場合。又は、（b）買主の資産が差し押さえられる、買主が支払不能又は債務支払不能になる、買主が清算する（組織再編の目的を除く）、若しくは買主による又は買主に対する破産手続が開始される、若しくは買主の資産の全部又は相当部分に対する管財人、受益者若しくは管理人が任命される、若しくは買主が債権者の利益のための譲渡を行う場合。本規定に言及された事象のいずれかが発生した場合、売主が買主に対して有する全ての請求は、売主が負担する直接の費用及び経費を含め、いかなる法的根拠に基づくものであっても、直ちに弁済期が到来するものとします。
保証 売主は、商品の出荷時に有効な売主の標準仕様若しくは標準製品説明書若しくは、
（該当がある場合には）出荷時に有効な署名入りの書面で売主と買主が合意したその他の仕様に適合することを保証します。ただし、買主は次の事項を認めるものとします。商品が
（酵素及び微生物を含む）生物物質である（又はそれらから構成される）可能性があり、そ のために（i）仕様への適合（例えば、セルカウント、ポテンシー、ピュリティ及びアクティ ビティレベル）がバッチ毎に異なること、(ii) 仕様が（個々のコンポーネントとしてではな く）レンジ又は商品の合計として記載され得ること、及び(iii)商品が売主の支配を離れた後 における商品の出荷、取り扱い、保管又は使用の結果として商品が仕様を満たさない場合に は、売主は保証違反にならないこと。売主と買主が署名した書面で別途合意した場合を除き、売主は、買主への通知や同意なしに、商品の仕様、商品の製造工程若しくは製造場所を変更 する権利を留保するものとします。売主はここに、明示又は黙示を問わず、いかなる目的へ の適合性、商品性又は非侵害の保証を含みますがこれらに限定されない、商品に関する全て の保証を排除し、拒否するものとします。
検査；不適合品に対するクレーム 買主は、仕様への適合性を確認するため、速やかに商品を検査するものとします。保証違反若しくは不足に関する請求を含みますがこれらに限られない、買主による全ての請求は、請求の性質及びその結果買主が被ったとされる損害の範囲を正確に記述した書面によって行わなければならず、当該書面は買主が商品を受領してから 10 営業日以内に売主によって受領される必要があります。上記にしたがって適時に行われなかったクレーム及び商品が買主によって再販売された又は他の製品へ若しくは他の製品との加工、処理、組み合わせ、混合、組み込みが行われた後に行われた全てのクレームは、いかなる形式であれ、永久に禁止され、権利放棄され、無効となります。上記にかかわらず、明らかな輸送上の損害は、商品の配達の際に速やかに売主に通知される必要があります。正当に証明された不適合品の場合、売主は自らの選択で、その証明された不適合の限度で、そのような不適合品を自らの費用で交換又は修理するか、又は買主が支払った代金を払い戻さなければならないものとします。売主の書面による事前の同意がない場合は、商品を返品することはできないものとします。
責任の制限 いかなる場合も、本契約の違反、商品の不引渡し、又は商品の提供に関連するあらゆる請求から生じる全ての損害に対する売主の買主に対する責任総額は、請求の原因が契約、不法行為（過失を含みます。）、厳格責任、法令、又はその他に基づいているかどうかにかかわらず、損害が請求されている特定の商品について買主が売主に支払った合計金額を超えないものとします。いかなる方法であれ、第三者の製品に加工又は混入された商品については、いかなる請求も認められないものとします。売主の権限ある代表者が事前に承認しない限り、請求に付随するいかなる料金や費用も認められないものとします。さらに、適用法で許容される最大限の範囲において、買主は、本契約の違反、商品の不引渡し、又は商品の提供に起因又は関連する、間接的、付随的、結果的、懲罰的、例示的若しくは波及的損害、又は利益損失、収入損失若しくは事業評価の損失（いずれの場合についても直接的損害又は結果的損害として分類されるかどうかにかかわらないものとします。）に関するいかなる請求も放棄するものとします。適用法で認められている範囲内で、買主は本契約の違反、商品の不引渡し又は商品の提供に関連して国内法の下で生じる非契約上の請求を主張しないことに同意し、本条件にはそのような権利放棄を有効にするために必要な文言が含まれているとみなされるものとします。
情報；買主の完成品 売主は、買主の製品における商品の使用に関する情報を買主に提供することができます。このような場合、買主は、売主が買主による商品の使用又は買主の完成品のマーケティング若しくは販売に関していかなる責任も負わないことを認めます。買主は、売主が商品の使用される条件の全てを予測できないことを認め、したがって、買主は、買主の目的との関係での商品の安全性及び適合性を判断するために買主独自のテストを実施することに同意するものとします。上記を制限することなく、売主は、買主の完成品に関
連する買主によるクレームの決定や作成を支援するために、商品（又はその材料）に関するデータのコピーを提供し及び/又はそれらに買主を誘導することができるものとします。売主はそのようなデータを随時提供することができますが、買主は、次の点を理解し、同意するものとします。（i）売主がかかるデータに関して、（本条件又はここで意図される取引に関連して買主に提供される他の文書又は書面のいずれにおいても）明示又は黙示の保証をしないこと、(ii)買主が当該データの使用に関連する全てのリスクを負担すること、(iii)買主が当該データの評価及び買主の完成品に関連するあらゆるクレーム（一般的マーケティング、健康、治療、有効性及びその他のあらゆるクレームを含みます。）の合法性の判断について単独で責任を有すること、(iv)買主はここに、当該データの提供又は使用に関連する一切の責任から売主を解放し、永久に免除すること、(v)買主は、当該データを売主の機密情報として扱い、売主の書面による事前承諾なしに当該データを第三者に開示しないものとすること、及び(vi)買主は、買主の完成品のマーケティング及び販売から生じる、又はこれらに関連する一切の損失、費用（合理的弁護士費用を含みますが、それに限られないものとします。）及びクレームから売主を補償して免責することに同意すること。
商品の転売又はその他の提供の禁止 買主は、売主の書面による事前の明示的な同意なしに、本条件下で購入した商品を転売し、又は第三者に（サンプル又はその他の方法で）提供してはならないものとします。本条件におけるその他の規定にかかわらず、買主が本規定の義務に違反した場合、売主は買主への通知により購入注文を終了させる権利を有するものとします。
機密保持 売主が買主に提供した全ての情報及び資料（商品、注文確認の条件又は商品に関するその他の取り決め若しくは文書を含みます。）は機密であり、売主の書面による事前承諾なしに、買主が第三者（買主の関連会社を除きます。）に開示すること、又は買主若しくはその関連会社が本条件に従った商品の購入及び使用以外の目的で使用することはできないものとします。
知的財産 商品から生じる、又は商品に関連する全ての知的財産権は、売主の独占的な財産です。商品の販売は、黙示的又はその他の方法で、商品に関連する知的財産権に基づくライセンス又はその他の権利を移転するものではなく、買主は、商品単独、商品と他の材料との組み合わせ、又はその他の商品への加工作業にかかわらず、商品の使用を理由とする知的財産権侵害のリスクを明示的に全て引き受けるものとします。
分析の禁止 売主の書面による事前承諾がない限り、買主は、いかなる目的であれ、直接的又は間接的に、商品の化学組成や構造の分析、又は商品の複製を行ってはならないものとします。さらに、買主は、売主から供給された商品のリバースエンジニアリング、複製、又は
その他の方法による出所の特定を試みてはならないものとします。
不可抗力 天災、自然災害、火災、洪水、地震、パンデミック、エピデミック、爆発、暴動、戦争、テロリズム、内乱、海難、労働争議（例：ストライキ、操業停止又はサボタージュ）、機械の破損、政府の行動、不作為若しくは禁止、原材料若しくはユーティリティの不足、売主のサプライヤー若しくは委託業者によって供給された商品の納品遅延若しくは欠陥、及び/又は交通停止等を含みますがこれらに限られない、売主の合理的支配を超える状況により生じた売主の履行遅延又は不履行については、いかなる責任も発生しないものとします。上記の不可抗力事象を含みますがこれに限定されない何らかの理由で、売主が商品の総需要への供給ができない場合、売主は、その利用可能な供給を、任意の又は全ての購入者並びに売主の部門及び部署に、売主がxxかつ実用的と考える基準で分配することができ、それから生じる可能性がある不履行について責任を負うことはないものとします。
プライバシー この取引の一環として、売主は、会社名、住所、銀行及び信用情報を含む買主の個人情報ならびに買主の組織及び買主の契約事業者内の自然人の氏名、電話番号、電子メールアドレス及びその他の連絡先情報を収集、使用及び開示することができるものとします。売主は、取引を完了するために、xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx における売主のプライバシーステートメントで説明されているように、その関連会社及び選択された第三者との間で世界的に個人情報を共有することができるものとします。
法規制の遵守 買主は、自己の責任において、商品に関連する全ての適用法令及び規制（贈収賄、汚職、及びマネーロンダリングに関連する全ての適用法令及び規制を含みますが、これらに限定されません。）を遵守することに同意するものとします。特に、買主は、商品代金の支払いに使用する資金が全て合法なものであり、マネーロンダリング防止に関連する適用法令及び規制に定める違法行為から得られたものではないことを表明します。
貿易管理に関する法律 買主、売主並びにそれぞれの関連会社、代表者、代理人、ベンダー及び顧客は、その事業を行う様々な国における貿易管理に関する法律の適用を受けるものとします。売主は、貿易管理に関する法律を完全に遵守することを約束するものとします。買主及び売主は、常に、これに適用される貿易管理に関する法律を遵守するものとします。本条件において、「貿易管理に関する法律」とは、(i)特定の国、個人または団体との事業活動、(ii)製品、その最終用途、技術または技術データの国境を越えた移転、または(iii)国際的なボイコットへの参加または協力について禁止、制限、規制又はその他の方法で管理する、輸入、移転または輸出規制、貿易制限、貿易禁輸、経済制裁、ライセンス／許可、関税の支払い又は反ボイコットに関するものを含むがこれに限られない、国際貿易管理についてのすべての適用法令及び規制を意味します。