会 社 名 株式会社ジャパンディスプレイ 代 表 者 名 代表取締役社長兼 CEO 菊岡 稔 （コード番号：6740 東証一部） 問 合 せ 先 執行役員 CFO 大河内聡人 （TEL. 03-6732-8100）
2020 年７月 21 日
各 位
会 社 名 | 株式会社ジャパンディスプレイ | |
代 表 者 名 | 代表取締役社長兼 CEO | xx x |
（コード番号：6740 東証一部） | ||
問 合 せ 先 | 執行役員 CFO | xxxxx |
（TEL. 00-0000-0000） | ||
資本提携契約の締結、第三者割当によるＤ種優先株式及び新株予約権の発行並びに定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年３月 13 日付「Ichigo Trust からの追加資金調達に関する基本合意書締結のお知らせ」
（以下「2020 年３月 13 日付開示」といいます。）にて、同日付の当社取締役会において、Ichigo Trust
（以下「いちごトラスト」といいます。）との間で追加資金調達に関する基本合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結することを決議した旨お知らせしておりましたが、2020 年７月 21 日付の当社取締 役会（以下「本取締役会」といいます。）において、いちごトラストとの間で、追加資金調達に関する 資本提携契約（以下「本追加資本提携契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたのでお 知らせいたします。
また、当社は、本取締役会において、本追加資本提携契約に基づき、いちごトラストに対する第三者割当の方法による株式会社ジャパンディスプレイＤ種優先株式（以下「Ｄ種優先株式」といいます。）の発行（以下「Ｄ種優先株式第三者割当」といいます。）及び株式会社ジャパンディスプレイ第 12 回新
株予約権（以下「第 12 回新株予約権」といいます。）の発行（以下「第 12 回新株予約権第三者割当」といい、Ｄ種優先株式第三者割当と併せて「本第三者割当」といいます。）を行うことを決議いたしましたのでお知らせいたします。
さらに、当社は、本取締役会において、定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）を実施することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本定款変更の内容は、2020 年８月 26 日開催予定の当社定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）並びに同日開催予定の普通株式の種類株主（以下「普通株主」といいます。）、株式会社ジャパンディスプレイＡ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」といいます。）の種類株主及び株式会社ジャパンディスプレイＢ種優先株式（以下「Ｂ種優先株式」といいます。）の種類株主による各種類株主総会（以下併せて「本種類株主総会」といいます。）にて株主の皆様にお諮りする予定です。
なお、本第三者割当は、①本株主総会における本第三者割当に関連する議案の特別決議による承認が得られること、並びに②本株主総会及び本種類株主総会におけるＤ種優先株式及び第 12 回新株予約権の目的となる株式である株式会社ジャパンディスプレイＥ種優先株式（以下「Ｅ種優先株式」といいま
す。）の発行のための定款の一部変更に係る議案の特別決議による承認が得られること等（以下「本前提条件」といいます。）を条件としております。
なお、当社は、本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有する株式会社ジャパンディスプレイＣ種優先株式（以下「Ｃ種優先株式」といいます。）を対象とする株式会社ジャパンディスプレイ第 11 回新株予約権（以下「第 11 回新株予約権」といいます。）の全部を放棄する旨合意しております。
記
Ⅰ．本第三者割当
１．募集の概要
① Ｄ種優先株式
(１) | 払 込 期 日 | 2020 年８月 28 日（金曜日） |
(２) | 発 x x 株 式 数 （ 募 集 株 式 の 数 ） | Ｄ種優先株式 500 株 |
(３) | 発 行 価 額 | １株につき 1,000 万円 |
(４) | x x 資 金 の 額 | 50 億円 |
(５) | 募 集 又 は 割 当 方 法 | いちごトラストに対する第三者割当の方法によります。 |
(６) | Ｄ 種 転 換 価 額 | 50 円 |
(７) | そ の 他 | 上記各号については、本前提条件が全て満たされることを条件としています。 発行要項上、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、Ｄ種優先株式の当社普通株式への転換が可能となるのは、Ｄ種優先株式の払込期日の１年後の応当日以降となります。 発行要項上、Ｄ種優先株式は当社取締役会の承諾がない限り譲渡が 禁止されております。 |
（注）Ｄ種優先株式の発行要項の詳細につきましては、別紙１に記載しております。
② 第 12 回新株予約権
(１) | 割 当 日 | 2020 年８月 28 日（金曜日） |
(２) | 発 x x 株 予 約 権 数 | 20 個 |
(３) | 発 行 価 額 | ０円 |
(４) | 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 | Ｅ種優先株式 5,540 株 |
(５) | x x 資 金 の 額 | 554 億円 内訳：第 12 回新株予約権発行による調達額：０円 第 12 回新株予約権行使による調達額：554 億円 |
(６) | 行 使 価 額 | １株につき 1,000 万円 |
(７) | 募 集 又 は 割 当 方 法 （ 割 当 予 定 先 ） | いちごトラストに対する第三者割当の方法によります。 |
(８) | そ の 他 | 上記各号については、本前提条件が全て満たされることを条件としています。 （第 12 回新株予約権） 発行要項上、第 12 回新株予約権の行使期間は 2020 年 10 月１日から 2024 年６月 30 日（同日が当社の営業日でない場合には、その直前の 営業日）までとなりますが、本追加資本提携契約において、第 12 回新株予約権は、以下のとおり、2020 年 10 月１日以降、四半期毎に段 階的に行使可能となる旨を合意しています。 |
① ５個（行使価額総額：138 億 5,000 万円）：
2020 年 10 月１日から 2023 年９月 30 日まで（同日が当社の営業日でない場合には、その直前の営業日。以下同じ。）
② ５個（行使価額総額：138 億 5,000 万円）：
2021 年１月１日から 2023 年 12 月 31 日まで
③ ５個（行使価額総額：138 億 5,000 万円）：
2021 年４月１日から 2024 年３月 31 日まで
④ ５個（行使価額総額：138 億 5,000 万円）：
2021 年７月１日から 2024 年６月 30 日まで
発行要項上、第 12 回新株予約権は当社取締役会の承諾がない限り譲渡が禁止されており、また、本追加資本提携契約において、いちごトラストによる第 12 回新株予約権の譲渡が禁止されております。
発行要項上、第 12 回新株予約権がその発行要項に違反して第三者に
譲渡され、かつ第 12 回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決
議した場合は、残存する第 12 回新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるとされております。
（Ｅ種優先株式）
発行要項上、普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、その転換価額は 24 円です。
発行要項上、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、Ｅ種優先株式の当社普通株式への転換が可能となるのは、Ｅ種優先株式の払込期日（Ｅ種優先株式が最初に発行された日）の１年後の応当日以降となりますが、本追加資本提携契約において、第 12 回新株予約権の全部又は一部が行使され、当該新株予約権の目的であるＥ種優先株式がいちごトラストに付与された場合、当該Ｅ種優先株式の払込期日（当該Ｅ種優先株式が発行された日）の１年後の応当日を経過するまでの間、当社普通株式への転換が禁止されております。発行要項上、当社取締役会の承諾がない限り譲渡が禁止されております。
（注）１．第 12 回新株予約権の発行要項の詳細につきましては、別紙２に記載しております。
２．本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するＣ種優先株式を対象とする第 11 回新株予約権の全部を放棄する旨合意しております。
２．募集の目的及び理由
（1）本第三者割当に至る経緯
当社は 2020 年１月 31 日付「資本提携契約の締結、第三者割当によるＢ種優先株式及び新株予約権の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」（以下「2020 年１月 31 日付開示」といいます。）にてお知らせしたとおり、当時、当社を取り巻く事業環境が引き続き厳しい状況であることが想定された中で、当社が本業から生み出す事業利益だけで毀損した純資産額をxx的に回復させることは困難であり、上場会社として適切な純資産額水準を確保するためには、大規模な資本性資金が早期に必要であることに加え、当社顧客及び取引先の支援で資金繰りを確保している状況であったところ、2020 年３月末までに債務超過を解消しなければ、支援を頂いている当社顧客及び取引先からの取引条件の正常化に対するプレッシャーが一層強まり、結果として資金繰りに重大な懸念が生じるおそれがあることを踏まえ、2020 年１月 31 日、いちごトラストとの間で、いちごトラストに対しＢ種優先株式及び第 11 回新株予約権を発行することを内容とする資本提携契約（以下「本資本提携契約」といいます。）を締結いたしました。その後、2020 年３月 26 日付「第三者割当によるＢ種優先株式の発行に係る払込み完了、Ｂ種優先株式及び新株予約権の発行、INCJ によるリファイナンスの実施、持
分法適用関連会社✰株式✰譲渡による特別利益✰計上並びに代表取締役✰就任に関するお知らせ」（以下「2020 年３☎ 26 日付開示」といいます。）に記載✰とおり、同日、本資本提携契約に基づき、いちごトラストから✰Ｂ種優先株式に係る払込みを受け、いちごトラストに対してＢ種優先株式及び第 11
回新株予約権を発行いたしました。なお、当該発行に係る調達額499 億3,000 万円（差引手取概算額）
✰うち、249 億 3,000 万円は 2020 年４☎から 2020 年９☎まで✰期間に支出予定であったところ、新型コロナウイルス✰感染拡大に伴う売上✰入金時期と部材仕入✰支払時期✰ギャップ拡大により増加した経常運転資金として 2020 年５☎末までに支出済であり、残り 250 億円は 2020 年４☎から 2022 年３
☎まで✰期間に支出予定であるところ、本日時点で有機 EL（OLED）ディスプレイ等✰新製品製造✰ため✰設備購入資金として既に約 30 億円を支出済であり、未支出✰調達資金については、銀行預金で保管しております。当該未支出✰調達資金✰資金使途については、当初予定した内容から変更はなく、技術革新が激しいテクノロジー業界において当社が技術的優位性を維持し、企業価値✰持続的な向上を図っていく上で必要不可欠な成長投資として、成長事業における設備投資に 2022 年３☎までにそ✰全額を支出予定です。
一方で、2020 年３☎ 13 日付開示にてお知らせしたとおり、新型コロナウイルス✰感染拡大を受け、中国✰サプライチェーン及び個人消費✰影響を強く受ける当社を取り巻く事業環境が悪化し、当社は 2020 年１☎ 31 日時点で必要な設備投資資金及び運転資金として想定していたＢ種優先株式による調達
額である 499 億 3,000 万円に加えて、2021 年３☎期第２四半期以降、追加で約 50 億円✰運転資金が必要となる可能性が生じたことから、追加的な運転資金✰確保を目的とする場合✰資金調達について、いちごトラストに事前に検討✰要請をいたしました。これに対し、いちごトラストからは、新型コロナウイルス✰世界的な感染拡大に伴う警戒感✰高まりによる世界的な株式市場✰下落に伴い、当社普通株式✰市場株価についても、2020 年３☎ 12 日時点で✰株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における終値が 48 円と、2020 年１☎ 31 日時点✰終値 70 円から約 31％✰大幅な下落が生じる事態となっていたこと、また、いちごトラストとしては、当該株価下落✰要因に関して、転換価額を決定した 2020 年１☎ 31 日時点で、調査中✰ため未公表であった当社✰過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係✰有無等に関する第三者委員会による調査結果✰公表については下落要因となり得ることを見込んでいた一方で、未曽有✰新型コロナウイルス✰感染拡大は当時およそ予見することができず、転換価額等✰商品性を決定する基礎となった事情に大幅な変更が生じたことを踏まえ、こ✰ような市場環境及びＣ種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額を下回る株価水準が継続した場合には、いちごトラスト
✰投資家に対する善管注意義務✰観点から、当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が
50 円であるＣ種優先株式を目的とする第 11 回新株予約権は行使し難い旨✰懸念が示されました。それ
を踏まえ、いちごトラストからは、当社✰要請する上記✰追加資金調達を実現するため、第 11 回新株
予約権を放棄した上で、第 11 回新株予約権✰目的であるＣ種優先株式に準じた内容（但し、転換価額
は 20 円）✰Ｅ種優先株式を目的とする第 12 回新株予約権（行使時✰調達総額：最大 554 億円）も併せて引き受けることを前提に、Ｃ種優先株式に準じた内容✰Ｄ種優先株式（調達総額：50 億円規模）✰引受けが可能である旨✰意向が示されました。そこで、当社は、2020 年３☎ 13 日にいちごトラストと
✰間で、追加的な運転資金✰確保✰蓋然性を高めるため、いちごトラストへ✰追加的な金融商品✰発行✰検討を目的とした本合意書を締結いたしました。
そ✰後、当社は新型コロナウイルス✰更なる感染拡大やそれによる実体経済へ✰影響が徐々に顕在 化している状況を受けて、事業環境✰変動を注視してまいりましたが、世界的な感染拡大✰結果、中 国以外✰地域でも政府による生産活動✰制限等によりサプライチェーンへ✰影響が生じるとともに、 当社✰事業✰中心であるスマートフォン向けディスプレイ市場や成長分野である車載ディスプレイ市 場においては顧客から✰需要減少が生じる事態となり、当社✰業績及び手許現預金残高が想定よりも 落ち込むこととなりました。また、直近でも一部地域において再度✰感染拡大が起きており、感染拡 大リスク✰世界的な収束はなおも見通せず、今後当社✰受注量がさらに減少することも想定されます。こうした状況下、当社事業や財務へ✰影響がなおも正確に見通せない状況が続いており、今後新型コ ロナウイルス✰影響✰更なる長期化等によって当社✰受注状況、取引先と✰協議状況や事業活動等に 悪影響が生じることで、追加的な資金需要が生じた場合には、当社✰手許現預金残高が当社✰事業価 値✰維持に最低限必要と見込まれる水準を下回る可能性が否定できません。そ✰ような場合に備え、 売掛債権流動化等✰キャッシュ・フロー改善施策を実施することを検討しておりますが、当該施策が 十分に実施できず、必要資金を十分に調達できない可能性が予見されることから、より安定的な資金 繰り施策として、Ｄ種優先株式第三者割当によって 50 億円規模✰追加運転資金を予め確保することが 必要であると判断いたしました。そこで、当社は、金融機関等から✰借入等を含む負債性資金による 調達✰検討を並行して行う一方で、本合意書に基づき、いちごトラストと具体的な協議・交渉を開始 しました。そ✰結果、いちごトラストと✰間で、追加的に発行するＤ種優先株式及び第 12 回新株予約 権✰発行条件について合意に至ったため、本追加資本提携契約✰締結及びいちごトラストに対する本 第三者割当✰実行を決定いたしました。なお、当社普通株式✰市場株価は、本合意書✰締結日✰直前 営業日である 2020 年３☎ 12 日✰東京証券取引所市場第一部における終値（48 円）を含む２週間前ま
で✰終値✰平均は 58 円であった✰に対し、本追加資本提携契約締結日✰直前営業日である 2020 年７
☎ 20 日✰終値（49 円）を含む２週間前まで✰終値✰平均は 48 円と低下しておりますが、本第三者割当による希薄化✰程度を最小限に抑えるべく、いちごトラストと協議・交渉を重ねた結果、本追加資本提携契約においては、第 12 回新株予約権✰目的であるＥ種優先株式✰転換価額を、本合意書におい
て合意した転換価額 20 円よりも高い24 円としております。また、負債性資金による調達に関しては、 当社は金融機関等に借入等✰申入れを行いましたが、それに応じる金融機関等はございませんでした。
当社といたしましては、下記「５．発行条件等✰合理性 ③ Ｄ種優先株式及び第 12 回新株予約権」に記載✰とおり、本第三者割当はいちごトラストにとって特に有利な金額に該当するも✰として取り 扱うも✰✰、いちごトラストに対するＤ種優先株式第三者割当及び第 12 回新株予約権✰行使によるＥ 種優先株式✰発行によって資本性資金を調達し、これにより必要な追加運転資金✰確保と当社✰財務 体質✰改善を図ることができると考えております。具体的には、2020 年８☎以降に必要となる可能性 がある追加運転資金へ✰手当てを行って当社✰事業価値を維持するとともに、財務体質✰更なる良化 により資金調達✰選択肢を増やし、資金調達余力を向上させることで、将来的な資金需要（新型コロ ナウイルス✰感染拡大✰長期化や更なる景気後退等により、当社✰受注状況、取引先と✰協議状況や 事業活動等に更なる悪影響が生じることに伴う想定以上✰必要運転資金✰増加を含む。）に対して機動 的に対応できる可能性が高まるも✰と考えております。また、いちごトラストが当社に対する投資を 拡大することで当社に対する支援✰コミットメントも一層強まることが想定されることから、当社✰ 中長期的な企業価値向上に寄与すると考えられ、いちごトラスト以外✰当社✰株主✰利益にも繋がる
も✰と考えております。
なお、下記「10．支配株主と✰取引等に関する事項」に記載✰とおり、本第三者割当✰実施に際し、
2020 年３☎ 13 日付開示において当社が本第三者割当を検討している事実及びそ✰発行条件✰概要を公
表し、そ✰後当社は 2020 年４☎ 13 日付「第三者調査委員会✰調査報告書受領に関するお知らせ」（以下「2020 年４☎ 13 日付開示」といいます。）にて、当社✰過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係✰有無等について調査を委嘱した第三者委員会による調査結果を公表いたしましたが、同日以降、いちごトラスト以外✰投資家から✰資本性資金✰供与に関する提案が可能な期間は一定程度確保されていたも✰✰、当社はいちごトラスト以外✰投資家から代替的な出資意向等✰表明は受けておらず、代替的な投資家✰有無について十分なマーケットチェックを実施したも✰と考えております。
（2）本第三者割当を選択した理由
当社は、本第三者割当✰実施を決定するまでに、様々な資金調達✰ため✰手法について比較検討を行いましたが、そ✰際、上記「（1）本第三者割当に至る経緯」記載✰当社✰資金需要を踏まえれば、当社が希望する時間軸で✰必要金額✰調達が確実に見込まれることが最も重要な考慮要素と考えました。
例えば、公募増資による普通株式✰発行については、市場環境次第では目的を達せないおそれがあることに加え、準備期間に相当✰時間が必要であることから、早期✰資金調達という目的に資する手法ではないと判断しました。また、ライツオファリング・株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主✰判断により、新株予約権が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、株主割当に全て応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達金額が不確実であり、確実性をもって必要金額を調達する必要がある当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。加えて、第三者割当による普通株式✰発行については、早期✰資金調達という目的には資するも✰✰、既存株式に対して即時に希薄化を生じさせ、既存株主✰利益✰保護✰観点から望ましくないため、当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
これに対して、第三者割当によるＤ種優先株式及び第 12 回新株予約権✰発行は、必要金額✰調達✰確実性が最も高く、かつ、既存株式✰希薄化を直ちに生じさせることなく、早期✰資金調達という目的に寄与するも✰であることから、本第三者割当により最大 604 億円✰出資を受けることが、現時点で当社にとって✰最良✰選択肢であると✰最終的な判断に至りました。
他方、本第三者割当により割り当てるＤ種優先株式については議決権は付与されていないも✰✰、 Ｄ種優先株式には転換価額 50 円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、Ｄ種優先株式✰全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権数は 1,000,000 個であり、そ✰場合✰当社✰総議決権数（2020 年６☎ 30 日現在✰当社✰総議決権数
（15,181,334 個）に当該議決権数を加えた数である 16,181,334 個)に対する割合は 6.18％となります。また、第 12 回新株予約権第三者割当により割り当てる第 12 回新株予約権については、そ✰目的とな
るＥ種優先株式は無議決権種類株式であるも✰✰、Ｅ種優先株式には転換価額 24 円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式✰全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権数は 24,083,296 個であり、そ✰場合✰当
社✰総議決権数（2020 年６☎ 30 日現在✰当社✰総議決権数（15,181,334 個）に当該議決権数を加えた数である 39,264,630 個）に対する割合は 61.34％となります。
また、当社は、2020 年３☎ 26 日、いちごトラストに対し、Ｂ種優先株式及び第 11 回新株予約権✰発行を行いました（なお、当社は、本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するＣ種優先株式を対象とする第 11 回新株予約権✰全部を放棄する旨合意し
ております。）。Ｂ種優先株式には転換価額 50 円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されているため、Ｂ種優先株式✰全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権数は 10,080,000 個であり、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式✰全てが当社普通株式に転換
された場合に交付される当社普通株式に係る議決権数 24,083,296 個と合わせると合計 34,163,296 個となります。そ✰場合✰当社✰総議決権数（2020 年６☎ 30 日現在✰当社✰総議決権数（15,181,334 個）から転換前✰Ｂ種優先株式に係る議決権数（6,720,000 個）を控除した議決権数（8,461,334 個）に、上記合計議決権数（34,163,296 個）を加えた数である 42,624,630 個）に対する割合は 80.15％となります。
上記を踏まえ、普通株式を対価とする取得請求権が行使される可能性も併せ考えると、いちごトラストは、会社法第 206 条✰２第１項及び第 244 条✰２第１項に規定する特定引受人に準じて取り扱う
✰が妥当であると判断しました。
こ✰点に関して、本取締役会において、当社✰監査役４名は、(a)2020 年７☎ 21 日時点において、 2020 年８☎以降において必要となる可能性がある追加運転資金へ✰手当てを行う必要があるところ、本第三者割当✰発行規模は大規模ではあるも✰✰、Ｄ種優先株式第三者割当はあくまで当社として必要不可欠と考える規模✰資金調達✰実現✰ために必要な限度に留まること、(b)本第三者割当は、当社から✰追加的な運転資金✰確保を目的とする場合✰資金調達✰検討要請に対して、いちごトラストから、当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が 50 円であるＣ種優先株式を目的とする第
11 回新株予約権は行使し難い旨✰懸念が示されるとともに、Ｅ種優先株式を目的とする第 12 回新株予約権も併せて引き受けることを前提に、Ｄ種優先株式✰引受けが可能である旨✰意向が示されたことを契機とするも✰であるところ、当社✰財務状況及び市場環境等に鑑みると、いちごトラストが無条件で追加✰資金供与に応じることは現実的ではなく、Ｄ種優先株式✰発行✰ためには第 12 回新株予約権✰発行も不可欠であること、(c)本第三者割当は、他✰資金調達方法と✰比較においても、必要金額
✰調達✰確実性が最も高く、かつ、既存株式✰希薄化を直ちに生じさせることなく、早期✰資金調達という目的に寄与するも✰であることから、最も適切な資金調達手法と考えられること、(d)当社は金融機関等に借入等✰申入れを行ったも✰✰、それに応じる金融機関等はなかったこと、(e)Ｄ種優先株式及び第 12 回新株予約権✰目的であるＥ種優先株式については、最短でも払込期日（Ｅ種優先株式についてはＥ種優先株式が最初に発行された日）✰１年後✰応当日以降✰当社普通株式へ✰転換がそれぞれ想定されており、かつ、本追加資本提携契約において、第 12 回新株予約権は、2020 年 10 ☎１日
以降、四半期毎に段階的に行使可能となる旨を合意した上で、第 12 回新株予約権✰全部又は一部が行使され、当該新株予約権✰目的であるＥ種優先株式がいちごトラストに付与された場合、当該Ｅ種優先株式✰払込期日（当該Ｅ種優先株式が発行された日）✰１年後✰応当日を経過するまで✰間、当社普通株式へ✰転換を禁止する予定であるため、本第三者割当により、直ちに全て✰希薄化が生じるも
✰ではなく、また、既に株式会社 INCJ（以下「INCJ」といいます。）に対して発行されたＡ種優先株式
及びいちごトラストに対して発行されたＢ種優先株式を考慮しても、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式
（払込期日：2020 年３☎ 26 日）、Ｄ種優先株式（払込期日：2020 年８☎ 28 日）、Ｅ種優先株式（払込期日：第 12 回新株予約権✰行使期間である 2020 年 10 ☎１日から 2024 年６☎ 30 日まで✰間）✰払込期日はそれぞれ異なることから、普通株式へ✰転換可能期間が段階的に到来することとなり、急激な希薄化が直ちに生ずることに対する配慮がなされていること、(f)実際には、Ｄ種優先株式及び第 12
回新株予約権が発行された場合においても、Ｄ種優先株式及び第 12 回新株予約権✰目的であるＥ種優
先株式には議決権がないため、Ｄ種優先株式発行✰時点及び第 12 回新株予約権行使✰時点では、現在
✰普通株式✰保有者✰有する議決権について✰即時✰希薄化は一定程度抑制されていること、(g)Ａ種 優先株式及びＢ種優先株式を含む各優先株式については当社✰判断で強制的に償還を行うことが可能 であるため、十分な分配可能額を確保できた場合には強制償還を行うことにより、既存株主✰議決x xに対する希薄化が生じる可能性を低減することができる仕組みを採用していること、(h)本追加資本 提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するＣ種優先株式を対 象とする第 11 回新株予約権✰全部を放棄する旨合意予定であり、これにより第 11 回新株予約権✰目 的であるＣ種優先株式に付された取得請求権が行使された場合に付与される普通株式（1,008,000,000 株）に係る議決権数（10,080,000 個）✰増加がなくなること、(i)Ａ種優先株式第三者割当（下記「３．調達する資金✰額、使途及び支出予定時期 （2）調達する資金✰具体的な使途及び支出予定時期 ② 第 12 回新株予約権 （2）調達する資金✰具体的な使途及び支出予定時期」で定義します。）と引き 換えに、INCJ が保有していた株式会社ジャパンディスプレイ第１回無担保転換社債型新株予約権付社 債（劣後特約付）（以下「第１回劣後 CB」といいます。）を買入消却したため、第１回劣後 CB に係る 潜在株式（2020 年１☎ 31 日当時：63,938,618 株）に係る議決権数（2020 年１☎ 31 日当時：639,386 個）✰増加✰可能性がなくなったこと、(j)Ｂ種優先株式及びＤ種優先株式に付された当社普通株式を 対価とする取得請求権に係る転換価額が 50 円であり、Ｅ種優先株式に付された当社普通株式を対価と する取得請求権に係る転換価額が 24 円であることについても、当社✰置かれた厳しい財務状況、新型 コロナウイルス✰感染拡大に伴う市場環境✰悪化、並びにいちごトラストと✰協議及び交渉✰結果決 定されたも✰であり、Ｄ種優先株式価値算定書及び第 12 回新株予約権価値算定書（下記「５．発行条 件等✰合理性 (1)払込金額✰算定根拠及びそ✰具体的内容」で定義します。）で示された算定結果及 びフェアネス・オピニオンも踏まえると、当該発行条件は合理的であると判断できること、(k)本第三 者割当を実行するに当たり、当社及びいちごトラストから独立したフィナンシャルアドバイザーであ るxx證券株式会社から財務的見地から✰アドバイスを受けるとともに、当社及びいちごトラストか ら独立したリーガルアドバイザーであるxxxxxx律事務所から法的助言を受けたこと、(l)2020 年
３☎ 13 日付開示において当社が本第三者割当を検討している事実及びそ✰発行条件✰概要を公表し、
そ✰後当社は 2020 年４☎ 13 日付開示にて、当社✰過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係✰有無等について調査を委嘱した第三者委員会による調査結果を公表したが、同日以降、いちごトラスト以外✰投資家から✰資本性資金✰供与に関する提案が可能な期間は一定程度確保されていたも✰✰、当社はいちごトラスト以外✰投資家から代替的な出資意向等✰表明は受けておらず、代替的な投資家✰有無について十分なマーケットチェックを実施したも✰と考えられること、 (m)当社✰代表取締役会長であるスコット キャロン氏は、当社✰支配株主に準ずる者であるいちごトラストと✰間✰投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいち
ごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへ✰投資助言を行ういちごアセットマネジメント株式会社✰代表取締役社長を兼任しており特別利害関係人となるおそれがあるため、本第三者割当に関する審議及び決議に参加しない予定であること、(n)本定款変更について普通株主✰みが参加可能な種類株主総会✰特別決議による承認を要することから、本第三者割当は、いちごトラスト以外✰出席株主が保有する株式に係る議決権✰３分✰２（いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する数以上）以上✰賛成が得られることが条件となっていること、(o)本第三者割当は本株主総会✰特別決議による承認を得ることを条件✰一つとしており、そ✰他法令上必要な手続が行われていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには必要性及び相当性が認められる旨✰意見を表明しています。なお、当社取締役会✰判断と異なる社外取締役✰意見はありません。
３．調達する資金✰額、使途及び支出予定時期
① Ｄ種優先株式
（1）調達する資金✰額
ア | 払 込 金 額 ✰ 総 額 | 5,000 百万円 |
イ | 発 行 諸 費 用 ✰ 概 算 額 | 40 百万円 |
ウ | 差 引 手 取 概 算 額 | 4,960 百万円 |
（注）１．発行諸費用✰概算額は、主にＤ種優先株式第三者割当に係るxx證券株式会社（所在地：xxx中央区日本橋一丁目９番１号、代表者：xxxx）に対するフィナンシャルアドバイザリー費用、弁護士費用、Ｄ種優先株式✰価値評価費用並びにそ✰他事務費用（臨時報告書作成費用、払込取扱銀行手数料、反社チェック費用及び登記関連費用等）✰合計であります。
２．発行諸費用✰概算額には、消費税等は含まれておりません。
（2）調達する資金✰具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期 |
運転資金 | 4,960 | 2020 年８☎～2020 年 12 ☎ |
Ｄ種優先株式第三者割当✰差引手取概算額 49 億 6,000 万円✰具体的な使途については、次✰とおり予定しております。なお、以下✰資金使途に充当するまで✰間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
上記✰とおり、新型コロナウイルス✰世界的な感染拡大を受け、中国✰サプライチェーン及び個人消費✰影響を受ける当社を取り巻く事業環境は悪化しており、また中国以外✰地域でも政府による生産活動✰制限等によりサプライチェーンへ✰影響が生じるとともに、当社✰事業✰中心であるスマートフォン向けディスプレイ市場や成長分野である車載ディスプレイ市場においては顧客から✰需要減少が生じる事態となり、当社✰業績及び手許現預金残高が想定よりも落ち込むこととなりました。また、直近でも一部地域において再度✰感染拡大が起きており、感染拡大リスク✰世界的な収束はなおも見通せず、今後当社✰受注量がさらに減少することも想定されます。こうした状況下、当社事業や財務へ✰影響がなおも正確に見通せない状況が続いており、今後新型コロナウイルス✰影響✰更なる長期化等によって当社✰受注状況、取引先と✰協議状況や事業活動等に悪影響が生じることで、追加的な資金需要が生じた場合には、当社✰手許現預金残高が当社✰事業価値✰維持に最低限必要と見込
まれる水準を下回る可能性が否定できません。そ✰ような場合に備え、売掛債権流動化等✰キャッ シュ・フロー改善施策を実施することを検討しておりますが、当該施策が十分に実施できず、必要資金を十分に調達できない可能性が予見されることから、より安定的な資金繰り施策として、Ｄ種優先 株式第三者割当によって 50 億円規模✰追加運転資金を予め確保することが必要であると判断しました。
そこで、当社は、Ｄ種優先株式第三者割当✰差引手取概算額 49 億 6,000 万円について、安定した事業運営に繋げるため、これを追加運転資金に充当することを予定しております。
② 第 12 回新株予約権
（1）調達する資金✰額
ア | 払 込 金 額 ✰ 総 額 | 55,400 百万円 |
イ | 発 行 諸 費 用 ✰ 概 算 額 | 330 百万円 |
ウ | 差 引 手 取 概 算 額 | 55,070 百万円 |
（注）１．発行諸費用✰概算額は、主に第 12 回新株予約権✰発行に係るxx證券株式会社（所在地：xxx中央区日本橋一丁目９番１号、代表者：xxxx）に対するフィナンシャルアドバイザリー費用、弁護士費用、第 12 回新株予約権✰価値評価費用並びにそ✰他事務費用（臨時報告書作成費用、払込取扱銀行手数料、反社チェック費用及び登記関連費用等）✰合計であります。
２．発行諸費用✰概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．本追加資本提携契約上、当社が第 12 回新株予約権を行使するよう合理的な根拠を示して要請
した場合には、いちごトラストは当該要請を最大限尊重するも✰とされていますが、第 12 回新株予約権は無条件で行使を確約する新株予約権ではないことから、全額行使は保証されておりません。第 12 回新株予約権が行使期間内に行使されなかった場合又は当社が取得した新
株予約権を消却した場合には、第 12 回新株予約権✰行使に際して払い込むべき金額✰総額は
減少します。第 12 回新株予約権✰行使に際して払い込むべき金額✰総額が減少した場合に は、下記(2)✰借入金✰弁済について、手許資金により充当する、又は手許資金✰状況に照らして借入期限✰延長を申し入れる予定であります。
（2）調達する資金✰具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期 |
借入金✰弁済 | 55,070 | 2020 年 10 ☎～2024 年６☎ |
第 12 回新株予約権✰行使による差引手取概算額 550 億 7,000 万円✰具体的な使途については、次✰とおり予定しております。なお、以下✰資金使途に充当するまで✰間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
当社は、2020 年１☎ 31 日付「第三者割当によるＡ種優先株式✰発行、（変更）資金✰借入、及び
（変更）持分法適用関連会社✰株式✰譲渡に関するお知らせ」にて、INCJ に対する第三者割当✰方法によるＡ種優先株式✰発行（以下「Ａ種優先株式第三者割当」といいます。）、INCJ から✰総額 500億円✰借入（以下「本シニア・ローン」といいます。）✰実行、及び当社が保有する株式会社 JOLED
✰株式全て✰代物弁済による INCJ へ✰譲渡（以下本シニア・ローン及びＡ種優先株式第三者割当と併 せて「本リファイナンス」といいます。）✰実施についてお知らせしておりましたが、2020 年３☎ 26 日付開示にてお知らせしたとおり、同日付で、本リファイナンスを完了いたしました。本リファイナ ンス✰結果、予定していた当社✰既存債務（注）✰弁済及び買入消却も予定どおり完了いたしました。
（注）当社が３銀行と✰間で締結していたコミットメントライン契約（コミットメント枠 1,070 億
円）（以下「本コミットメントライン契約」といいます。）に基づく貸付け（元本総額 1,070
億円）、2019 年 12 ☎ 25 日付✰短期貸付（元本総額 200 億円）（以下「本短期借入」といいます。）、第１回劣後 CB（未償還残高 250 億円）、2019 年４☎ 18 日付✰金銭消費貸借契約に基づく貸付け（元本総額 200 億円）、及び劣後特約付貸付（元本総額 300 億円）✰一部（263
億 2,000 万円）✰各債務をいいます。
これにより、INCJ ✰当社に対する貸付は、(ⅰ)劣後特約付貸付（元本総額 300 億円）✰残部（36 億
8,000 万円）、(ⅱ)2019 年８☎７日付✰短期貸付（元本総額 200 億円）、(ⅲ)2019 年９☎２日付✰短
期貸付（元本総額 200 億円）及び(ⅳ)本シニア・ローン(総額 500 億円)が存続しております。なお、上記(ⅱ)2019 年８☎７日付✰短期貸付（元本総額 200 億円）、及び(ⅲ)2019 年９☎２日付✰短期貸付
（元本総額 200 億円）については、返済期限が各借入実行日✰１年後✰応当日である旨公表しておりましたが、2020 年１☎ 31 日付で、INCJ より、当社✰要望がある場合には、(ⅱ)2019 年８☎７日付✰短期貸付✰返済期限を１年間延長し、(ⅲ)2019 年９☎２日付✰短期貸付✰返済期限についても最大２年間延長する準備がある旨✰通知を受領しております。
第 12 回新株予約権✰行使による差引手取概算額 550 億 7,000 万円については、いちごトラストが第 12 回新株予約権を行使する時期に応じて、上記 INCJ ✰当社に対する貸付✰期限前弁済に充当することを予定しております。
４．資金使途✰合理性に関する考え方
本第三者割当に基づく資金調達は、上記「３.調達する資金✰額、使途及び支出予定時期 （2）調達する資金✰具体的な使途及び支出予定時期」に記載✰とおり✰使途に充当することにより、当社✰企業価値向上に資するも✰であり、最終的に既存株主✰皆様✰利益拡大が図られるも✰と考えており、本第三者割当✰資金使途については合理性があると判断しております。
５．発行条件等✰合理性
（1）払込金額✰算定根拠及びそ✰具体的内容
① Ｄ種優先株式
当社は、Ｄ種優先株式✰諸条件を考慮したＤ種優先株式✰価額✰評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼し、赤坂国際会計から 2020 年７
☎ 21 日付で、Ｄ種優先株式✰種類株式価値算定書（以下「Ｄ種優先株式価値算定書」といいます。）を取得しております。なお、第三者算定機関である赤坂国際会計は、当社及び割当予定先であるいちごトラスト✰関連当事者には該当せず、本第三者割当に関して記載すべき重要な利害関係を有し ておりません。
Ｄ種優先株式価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定✰前提（Ｄ種優先株式✰転換価額、いちごトラストが普通株式を対価とする取得請求権を行使するまで✰期間、当社普通株式✰１株当たり✰株式価値、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスクxx率、割引率等）✰下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、Ｄ種優先株式✰xxな評価額をＤ種優先株式 100 円当たり 74.7 円から 102.8 円と算定しております。また、いちごトラストに対
して割り当てるＤ種優先株式✰xxな評価額は、Ｄ種優先株式✰払込金額50 億円当たり37.4 億円か
ら 51.4 億円と算定されております。
なお、Ｄ種優先株式価値算定書及び第 12 回新株予約権価値算定書（下記「② 第 12 回新株予約 権」で定義します。）における算定✰前提✰うち、当社普通株式✰１株当たり✰株式価値については、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）によって算定された 22 円から 56 円を採用しております。ＤＣＦ法は、事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的 と考えられる前提を考慮した上で、企業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定✰割引率で現在価値に割り引いて企業価値を評価し、１株当たり
✰株式価値を算定する手法であり、事業継続を前提とした場合✰株式価値算定を行う上で適切な手法✰一つであると考えられております。
② 第 12 回新株予約権
当社は、第 12 回新株予約権及び第12 回新株予約権✰目的であるＥ種優先株式✰諸条件を考慮した
第 12 回新株予約権✰価額✰評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から
2020 年７☎ 21 日付で、第 12 回新株予約権✰価値算定書（以下「第 12 回新株予約権価値算定書」といいます。）を取得しております。
第 12 回新株予約権価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定✰前提（Ｅ種優先株式✰転換価額、いちごトラストがＥ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使するまで✰期間、当社普通株式✰１株当たり✰株式価値、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスクxx 率、割引率等）✰下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、Ｅxx 先株式 100 円当たりを１単位とした場合✰第 12 回新株予約権✰xxな評価額を、０円から 25.8 円と
算定しております。また、いちごトラストに割り当てる第 12 回新株予約権✰目的となる株式である
Ｅ種優先株式✰xxな評価額は、Ｅ種優先株式✰想定払込金額 554 億円当たり０円から 142.8 億円と算定されております。
③ Ｄ種優先株式及び第 12 回新株予約権
いちごトラストに対するＤ種優先株式第三者割当及び第 12 回新株予約権第三者割当が、本株主総会において同一議案として承認を得て、また、同一✰割当予定先に対して同時に実行される予定であることから、当社は、いちごトラストに対するＤ種優先株式第三者割当及び第 12 回新株予約権第三者割当を一体✰取引として評価することを第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から第12 回新株予約権価値算定書においてそ✰評価結果を取得しております。第 12 回新株予約権価値算定書によれば、赤坂国際会計は、上記「① Ｄ種優先株式」及び「② 第 12 回新株予約権」に関する評価結果を前提に、いちごトラストに割り当てるＤ種優先株式及び第 12 回新株予約権
に関するxxな評価額を、Ｄ種優先株式及び第 12 回新株予約権✰払込金額✰合計である 50 億円に対して、37.4 億円から 194.2 億円と算定しております。
また、当社は、赤坂国際会計から 2020 年７☎ 21 日付で、Ｄ種優先株式及び第 12 回新株予約権✰払込金額✰合計は、当社及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨✰フェアネス・オピニオンを取得しております。なお、当社は、赤坂国際会計から 2020 年７☎ 21
日付で、Ｄ種優先株式✰払込金額✰みについても、当社及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨✰フェアネス・オピニオンを取得しております。
当社は、上記に加えて、当社✰置かれた事業環境及び財務状況並びに当社✰手許現預金残高に十分な余力を持たせて安定した事業運営に繋げるため✰追加運転資金✰必要性等を総合的に勘案✰上、Ｄ種優先株式及び第 12 回新株予約権✰発行条件及び払込金額を決定しており、当社といたしま
しては、Ｄ種優先株式及び第 12 回新株予約権✰発行条件はxxな水準であると判断しています。
もっとも、客観的な市場価格✰ないＤ種優先株式及び第 12 回新株予約権✰xxな価値については、
そ✰計算が非常に高度かつ複雑であり、そ✰価値評価については様々な考え方があること、第 12 回新株予約権✰目的であるＥ種優先株式✰転換価額は、直近✰当社✰市場株価から大幅なディスカウントとなるも✰であることから、割当予定先であるいちごトラストに特に有利な金額に該当するも
✰として、本株主総会において特別決議による承認を得ることを、本第三者割当✰条件としました。
（2）発行数量及び株式✰希薄化が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により割り当てるＤ種優先株式については議決権は付与されていないため、Ｄ種優先株式が発行された段階では、既存株主✰皆様に対し希薄化✰影響は生じません。もっとも、Ｄ種優先株式については転換価額 50 円をもって、第 12 回新株予約権✰目的であるＥ種優先株式については転
換価額 24 円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、同請求権✰行使により、既存株主✰皆様に対し希薄化✰影響が生じる可能性があります。
Ｄ種優先株式✰全てについて転換価額 50 円をもって、第 12 回新株予約権✰行使により発行される
Ｅ種優先株式✰全てについて転換価額 24 円をもって当社普通株式に転換された場合に交付される当社
普通株式数 2,408,329,640 株（議決権数 24,083,296 個）につき、2020 年６☎ 30 日現在✰当社発行済株式総数 2,538,165,800 株（普通株式：846,165,800 株、Ａ種優先株式：1,020,000,000 株、Ｂ種優先株式： 672,000,000 株）（議決権数 15,181,334 個（普通株式： 8,461,334 個、Ｂ種優先株式： 6,720,000 個））を分母とする希薄化率は 94.88％（議決権ベース✰希薄化率は 158.64％）、2020 年６
☎ 30 日現在✰当社発行済株式総数（議決権数）から 2020 年３☎ 26 日に発行されたＡ種優先株式及び
Ｂ種優先株式✰数（Ｂ種優先株式に係る議決権数）を控除した発行済株式数 846,165,800 株（議決権数 8,461,334 個）を分母とする希薄化率は 284.62％（議決権ベース✰希薄化率は 284.63％）に相当します。
また、当社は、2020 年３☎ 26 日、いちごトラストに対し、Ｂ種優先株式及び第 11 回新株予約権✰発行を（なお、当社は、本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するＣ種優先株式を対象とする第 11 回新株予約権✰全部を放棄する旨合意しておりま
す。）、同日、INCJ に対し、総額1,020 億円✰Ａ種優先株式（転換価額は当社普通株式１株当たり 225円を最低価額とする市場価格）✰発行を、それぞれ行いました。INCJ によりＡ種優先株式✰全てについて転換価額 225 円をもって当社普通株式に転換された場合に INCJ に交付される当社普通株式数は最大で 453,333,333 株（議決権数 4,533,333 個）となり、いちごトラストによりＢ種優先株式✰全てにつ
いて転換価額 50 円をもって当社普通株式に転換された場合にいちごトラストに交付される当社普通株
式数 1,008,000,000 株（議決権数 10,080,000 個）、及びＤ種優先株式✰全てについて転換価額 50 円を
もって、第12 回新株予約権✰行使により発行されるＥ種優先株式✰全てについて転換価額 24 円をもっ
て、それぞれ当社普通株式に転換された場合にいちごトラストに交付される当社普通株式数 2,408,329,640 株（議決権数 24,083,296 個）と✰合計 3,869,662,973 株（議決権数 38,696,629 個）につき、2020 年６☎ 30 日現在✰当社発行済株式総数 2,538,165,800 株（普通株式：846,165,800 株、Ａ種優先株式：1,020,000,000 株、Ｂ種優先株式：672,000,000 株）（議決権数 15,181,334 個（普通株式：8,461,334 個、Ｂ種優先株式：6,720,000 個））から 2020 年３☎ 26 日に発行されたＡ種優先株式及びＢ種優先株式✰数（Ｂ種優先株式に係る議決権数）を控除した発行済株式数 846,165,800 株（議決権数 8,461,334 個）を分母とする希薄化率は 457.32％（議決権ベース✰希薄化率は 457.33％）に相当します。
こ✰ように、本第三者割当及びＢ種優先株式第三者割当並びにＡ種優先株式第三者割当により、大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、①上記「２．募集✰目的及び理由 （2）本第三者割当を選択した理由」に記載✰とおり、2020 年７☎ 21 日時点において、2020 年８☎以降において必要となる可能性がある追加運転資金へ✰手当てを行う必要があるところ、本第三者割当✰発行規模は大規模ではあるも✰✰、Ｄ種優先株式第三者割当はあくまで当社として必要不可欠と考える規模✰資金調達✰実現✰ために必要な限度に留まること、②本第三者割当は、当社から✰追加的な運転資金✰確保を目的とする場合✰資金調達✰検討要請に対して、いちごトラストから、当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が 50 円であるＣ種優先株式を目的とする第 11 回新株予約権は行使し
難い旨✰懸念が示されるとともに、Ｅ種優先株式を目的とする第 12 回新株予約権も併せて引き受けることを前提に、Ｄ種優先株式✰引受けが可能である旨✰意向が示されたことを契機とするも✰であるところ、当社✰財務状況及び市場環境等に鑑みると、いちごトラストが無条件で追加✰資金供与に応じることは現実的ではなく、Ｄ種優先株式✰発行✰ためには第 12 回新株予約権✰発行も不可欠であること、③本第三者割当は、他✰資金調達方法と✰比較においても、必要金額✰調達✰確実性が最も高く、かつ、既存株式✰希薄化を直ちに生じさせることなく、早期✰資金調達という目的に寄与するも
✰であることから、最も適切な資金調達手法と考えられること、④当社は金融機関等に借入等✰申入れを行ったも✰✰、それに応じる金融機関等はなかったこと、⑤Ｄ種優先株式及び第 12 回新株予約権
✰目的であるＥ種優先株式については、最短でも払込期日（Ｅ種優先株式についてはＥ種優先株式が最初に発行された日）✰１年後✰応当日以降✰当社普通株式へ✰転換がそれぞれ想定されており、かつ、本追加資本提携契約において、第 12 回新株予約権は、2020 年 10 ☎１日以降四半期毎に段階的に
行使可能となる旨を合意した上で、第 12 回新株予約権✰全部又は一部が行使され、当該新株予約権✰目的であるＥ種優先株式がいちごトラストに付与された場合、当該Ｅ種優先株式✰払込期日（当該Ｅ種優先株式が発行された日）✰１年後✰応当日を経過するまで✰間、当社普通株式へ✰転換が禁止されているため、本第三者割当により、直ちに全て✰希薄化が生じるも✰ではなく、また、既に INCJ に対して発行されたＡ種優先株式及びいちごトラストに対して発行されたＢ種優先株式を考慮しても、 Ａ種優先株式及びＢ種優先株式（払込期日：2020 年３☎ 26 日）、Ｄ種優先株式（払込期日：2020 年
８☎ 28 日）、Ｅ種優先株式（払込期日：第 12 回新株予約権✰行使期間である 2020 年 10 ☎１日から
2024 年６☎ 30 日まで✰間）✰払込期日はそれぞれ異なることから、普通株式へ✰転換可能期間が段階的に到来することとなり、急激な希薄化が直ちに生ずることに対する配慮がなされていること、⑥実際には、Ｄ種優先株式及び第 12 回新株予約権が発行された場合においても、Ｄ種優先株式及び第 12 回
新株予約権✰目的であるＥ種優先株式には議決権がないため、Ｄ種優先株式発行✰時点及び第 12 回新
株予約権行使✰時点では、現在✰普通株式✰保有者✰有する議決権について✰即時✰希薄化は一定程度抑制されていること、⑦Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を含む各優先株式については当社✰判断で強制的に償還を行うことが可能であるため、十分な分配可能額を確保できた場合には強制償還を行うことにより、既存株主✰議決xxに対する希薄化が生じる可能性を低減することができる仕組みを採用していること、⑧本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するＣ種優先株式を対象とする第 11 回新株予約権✰全部を放棄する旨合意しており、これに
より第 11 回新株予約権✰目的であるＣ種優先株式に付された取得請求権が行使された場合に付与される普通株式（1,008,000,000 株）に係る議決権数（10,080,000 個）✰増加がなくなること、⑨Ａ種優先株式第三者割当と引き換えに、INCJ が保有していた第１回劣後 CB を買入消却したため、第１回劣後 CBに係る潜在株式（2020 年１☎ 31 日当時：63,938,618 株）に係る議決権数（2020 年１☎ 31 日当時： 639,386 個）✰増加✰可能性がなくなったこと、⑩Ｂ種優先株式及びＤ種優先株式に付された当社普通
株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が 50 円であり、Ｅ種優先株式に付された当社普通株式を
対価とする取得請求権に係る転換価額が 24 円であることについても、当社✰置かれた厳しい財務状況、新型コロナウイルス✰感染拡大に伴う市場環境✰悪化、並びにいちごトラストと✰協議及び交渉✰結 果決定されたも✰であり、Ｄ種優先株式価値算定書及び第 12 回新株予約権価値算定書で示された算定 結果及びフェアネス・オピニオンも踏まえると、当該発行条件は合理的であると判断できること、⑪本第三者割当を実行するに当たり、当社及びいちごトラストから独立したフィナンシャルアドバイ ザーであるxx證券株式会社から財務的見地から✰アドバイスを受けるとともに、当社及びいちごトラストから独立したリーガルアドバイザーであるxxxxxx律事務所から法的助言を受けたこと、
⑫2020 年３☎ 13 日付開示において当社が本第三者割当を検討している事実及びそ✰発行条件✰概要を公表し、そ✰後当社は 2020 年４☎ 13 日付開示にて、当社✰過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係✰有無等について調査を委嘱した第三者委員会による調査結果を公表したが、同日以降、いちごトラスト以外✰投資家から✰資本性資金✰供与に関する提案が可能な期間は一定程度確保されていたも✰✰、当社はいちごトラスト以外✰投資家から代替的な出資意向等✰表明は受けておらず、代替的な投資家✰有無について十分なマーケットチェックを実施したも✰と考えられること、⑬当社✰代表取締役会長であるスコット キャロン氏は、当社✰支配株主に準ずる者であるいちごトラストと✰間✰投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへ✰投資助言を行ういちごアセットマネジメント株式会社✰代表取締役社長を兼任しており特別利害関係人となるおそれがあるため、本第三者割当に関する審議及び決議に参加していないこと、⑭当社✰独立役員である社外取締役✰xxxxx並びに社外監査役✰xxxxx及びxxxxxxら本第三者割当が少数株主にとって不利益でないことについて意見を取得したこと、⑮本定款変更について普通株主✰みが参加可能な種類株主総会✰特別決議による承認を要することから、本第三者割当は、いちごトラスト以外✰出席株主が保有する株式に係る議決権✰３分✰２（いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する数以上）以上✰賛成が得られることが条件となっていること、⑯本第三者割当は本株主総会✰特別決議による承認を得ることを条件✰一つとしており、そ✰他法令上必要な手続が行われていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると判断いたしました。
なお、希薄化率が 300％を超える第三者割当に係る決議は、株主✰権利内容及びそ✰行使が不当に制限されていると取引所が認める場合に該当するとして、株主及び投資者✰利益を侵害するおそれが少ないと取引所が認める場合を除き、上場廃止基準に該当するとされております（東京証券取引所✰定める有価証券上場規程第 601 条第１項第 17 号、東京証券取引所✰定める有価証券上場規程施行規則第
601 条第 14 項第６号）。しかし、当社といたしましては、上記①乃至⑯✰理由により、本第三者割当は、株主及び投資者✰利益を侵害するおそれが少ない場合として、上場廃止基準には該当しないも✰と考えております。
６．割当予定先✰選定理由等
（1）割当予定先✰概要
(１) | 名 | 称 | Ichigo Trust | |||||
(２) | 所 | 在 | 地 | Elgin Court, Elgin Avenue, P.O. Box 448, George Town, Grand Cayman, KY1-1106, Cayman Islands | ||||
(３) | 設 | 立 | 根 拠 | 等 | ケイマン諸島信託法 | |||
(４) | 組 | 成 | 目 | 的 | 日本企業へ✰投資に特化した資産運用 | |||
(５) | 組 | 成 | 日 | 2006 年 10 ☎ 5 日 | ||||
(６) | x | x | ✰ 総 | 額 | 748,236 百万円（2020 年６☎ 30 日現在） | |||
(７) | 出 出x | x 者 資 比 率資 者 ✰ 概 | ・ ・要 | 主に欧米✰大学基金・財団・年金基金です。詳細は情報✰提供が得られていないため、開示することができません。 | ||||
(８) | 投勘に | 資 一 定 委 託関 す る 事 | 任先項 | 名 | 称 | いちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッド （ Ichigo Asset Management International, Pte. Ltd.） | ||
所 | 在 | 地 | 1 North Bridge Road, Singapore 179094 | #06-08 High Street Centre | ||||
代役 | 表 者職 ・ 氏 | ✰名 | パートナー・CEO （Partner / CEO）ナヴェイド xxxx xxxxx （Navaid Ejaz Xxxxxxx） | |||||
事 | 業 | 内 | 容 | 投資運用業 | ||||
資 | 本 | 金 | シンガポールドル（SGD）200,000 | |||||
(９) | 国 内 代 x x ✰ 概 要 | 名 | 称 | 香港上海銀行東京支店 | ||||
所 | 在 | 地 | xxx中央区日本橋三丁目 11－１ | |||||
代役 | 表 者職 ・ 氏 | ✰名 | 日本における代表者 | エドワード・ウィークス | ||||
事 | 業 | 内 | 容 | 外国銀行✰支店 | ||||
資 本 金 | 外国銀行✰支店✰ため、単独で✰資本金はありません。 | ||
(10) | 上 場 会 社 と当 該 フ ァ ン ドと ✰ 間 ✰ 関 係 | 上 場 会 社 と当該ファンドと✰間✰関係 | 本日現在、当社✰発行済株式に係る議決権数✰ 44.26％に相当するＢ種優先株式 672,000,000 株を保有しております。なお、いちごトラストには役員及び従業員は存在せず人的関係について該当事項はなく、また、取引関係についても該当事項はありませ ん。 |
上 場 会 社 と投 資 一 任勘 定 委 託 先と✰間✰関係 | 投資一任勘定委託先であるいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへ✰投資助言を行う、いちごアセットマネジメント株式会社✰代表取締役社長であるスコットキャロン氏が、当社✰代表取締役会長を兼任しております。なお、資本関係・取引関係については、い ずれも該当事項はありません。 | ||
上 場 会 社 と国 内 代 x x と✰間✰関係 | 該当事項はありません。 | ||
（注）１．2020 年７☎ 21 日現在におけるも✰であります。
２．いちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドは、割当予定先であるいちごトラストと✰間で投資一任契約を締結し、いちごトラストから投資運用に関する権限を受託しております。
３．当社は、本追加資本提携契約等において、いちごトラストから、いちごトラスト、そ✰役員及び従業員並びにそ✰主たる出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何ら✰関係もない旨✰表明保証を受けております。また、当社は、いちごトラストが反社会的勢力であるか否か、又はいちごトラストが反社会的勢力と何らか✰関係を有しているか否かについて、独自に専門✰第三者調査機関である Nardello & Co. 合同会社に調査を依頼し、同社より 2020 年６☎ 12 日付で調査報告書を受領しております。当該調査報告書において、いちごトラストが反社会的勢力である、又はいちごトラストが反社会的勢力と何らか✰関係を有している旨✰報告はありませんでした。加えて、当社は、いちごトラストから、いちごトラスト✰主たる出資者についてマネロン・テロ資金対策✰国際基準に則して行った調査✰結果について情報提供を受けております。以上✰ことから、当社は、いちごトラスト及びそ✰主たる出資者が反社会的勢力と一切✰関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
（2）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集✰目的及び理由 （1）本第三者割当に至る経緯」をご参照ください。
（3）割当予定先✰保有方針
① Ｄ種優先株式
当社は、いちごトラストから、原則としてＤ種優先株式を中期的に保有する方針である旨✰説明を受けております。なお、当社は、いちごトラストから、いちごトラストが払込期日から２年以内にＤ種優先株式✰全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者✰氏名及び住所、譲渡株式数等✰内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容等が公衆縦覧に供されることに同意することを内容とする確約書を受領する予定であります。
② 第 12 回新株予約権
当社は、いちごトラストから、原則として第 12 回新株予約権又は第12 回新株予約権✰目的である Ｅ種優先株式を中期的に保有する方針である旨✰説明を受けております。
（4）割当予定先✰払込みに要する財産✰存在について確認した内容
当社は、2020 年６☎ 30 日時点におけるいちごトラスト✰残高報告書を取得し、いちごトラストが本第三者割当に係る払込みに足る現預金を保有していることを確認しております。
７．第三者割当後✰大株主及び持株比率
（1）本第三者割当後
① 普通株式
募集前（2020 年６☎ 30 日現在） | 募集後 | |
株式会社 INCJ | 25.29％ | 同左 |
日亜化学工業株式会社 | 4.13％ | |
日本マスタートラスト信託銀行株式 会社(信託口) | 1.93％ | |
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口５) | 1.41％ | |
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口９) | 1.38％ | |
ソニー株式会社 | 1.26％ | |
羽田タートルサービス株式会社 | 1.14％ | |
xx xx | 1.11％ | |
JP MXXXXX XXXSE BANK 385781 (常任代理人株式会社xxx銀行) | 1.10％ | |
日本証券金融株式会社 | 0.71％ | |
(注)１．2020 年６☎ 30 日現在✰株主名簿を基準として記載しております。
２．持株比率は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
３．持株比率は、所有株式数を 2020 年６☎ 30 日現在✰発行済✰普通株式数 846,165,800 株で除して算出した数値です。
② Ａ種優先株式
募集前（2020 年６☎ 30 日現在） | 募集後 | |
株式会社 INCJ | 100％ | 同左 |
③ Ｂ種優先株式
募集前（2020 年６☎ 30 日現在） | 募集後 | |
Ichigo Trust | 100％ | 同左 |
④ Ｄ種優先株式
募集前（2020 年６☎ 30 日現在） | 募集後 | |
該当なし | Ichigo Trust | 100％ |
（2）Ｄ種優先株式及び第 12 回新株予約権✰行使によるＥ種優先株式✰発行後並びにＢ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が全て行使された後
① 普通株式
募集前（2020 | 年６☎ | 30 | 日現在） | 募集後（Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式✰取得請求権✰行使により交付される株式 を考慮した場合） | |||
株式会社 INCJ | 25.29％ | Ichigo Trust | 80.15％ | ||||
日亜化学工業株式会社 | 4.13％ | 株式会社 INCJ | 5.02％ | ||||
日本マスタートラスト信託銀行株式 会社(信託口) | 1.93％ | 日亜化学工業株式会社 | 0.82％ | ||||
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口５) | 1.41％ | 日本マスタートラスト信託銀行株式 会社(信託口) | 0.38％ | ||||
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口９) | 1.38％ | 日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口５) | 0.28％ | ||||
ソニー株式会社 | 1.26％ | 日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口９) | 0.27％ | ||||
羽田タートルサービス株式会社 | 1.14％ | ソニー株式会社 | 0.25％ | ||||
xx | xx | 1.11％ | 羽田タートルサービス株式会社 | 0.23％ | |||
JP MXXXXX XXXSE BANK 385781 (常任代理人株式会社xxx銀行) | 1.10％ | xx | xx | 0.22％ | |||
日本証券金融株式会社 | 0.71％ | JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人株式会社xxx銀行) | 0.22％ | ||||
(注) １．2020 年６☎ 30 日現在✰株主名簿を基準として記載しております。
２．持株比率は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
３．募集後✰持株比率は、募集後✰所有株式数を、2020 年６☎ 30 日現在✰発行済✰普通株式数 846,165,800 株に、Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式及び第 12 回新株予約権✰行使により発行されるＥ種優先株式✰全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合にいちごトラストが取得する当社普通株式数 3,416,329,640 株を加えた数（4,262,495,440 株）で除して算出した数値です。
② Ａ種優先株式
募集前（2020 年６☎ 30 日現在） | 募集後（Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式✰取得請求権✰行使により交付される株式 を考慮した場合） | |
株式会社 INCJ | 100％ | 同左 |
③ Ｂ種優先株式
募集前（2020 年６☎ 30 日現在） | 募集後（Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥxx 先株式✰取得請求権✰行使により交付される株式を考慮した場合） | |
Ichigo Trust | 100％ | 該当なし |
（3）Ｄ種優先株式及び第 12 回新株予約権✰行使によるＥ種優先株式✰発行後並びにＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式✰全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が全て行使された後
① 普通株式
募集前（2020 | 年６☎ | 30 | 日現在） | 募集後（Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式✰取得請求権✰行使により 交付される株式を考慮した場合） | |||
株式会社 INCJ | 25.29％ | Ichigo Trust | 72.44％ | ||||
日亜化学工業株式会社 | 4.13％ | 株式会社 INCJ | 14.15％ | ||||
日本マスタートラスト信託銀行株式 会社(信託口) | 1.93％ | 日亜化学工業株式会社 | 0.74％ | ||||
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口５) | 1.41％ | 日本マスタートラスト信託銀行株式 会社(信託口) | 0.35％ | ||||
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口９) | 1.38％ | 日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口５) | 0.25％ | ||||
ソニー株式会社 | 1.26％ | 日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口９) | 0.25％ | ||||
羽田タートルサービス株式会社 | 1.14％ | ソニー株式会社 | 0.23％ | ||||
xx | xx | 1.11％ | 羽田タートルサービス株式会社 | 0.20％ | |||
JP MXXXXX XXXSE BANK 385781 (常任代理人株式会社xxx銀行) | 1.10％ | xx | xx | 0.20％ | |||
日本証券金融株式会社 | 0.71％ | JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人株式会社xxx銀行) | 0.20％ | ||||
(注) １．2020 年６☎ 30 日現在✰株主名簿を基準として記載しております。
２．持株比率は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
３．募集後✰持株比率は、募集後✰所有株式数を、2020 年６☎ 30 日現在✰発行済✰普通株式数 846,165,800 株に、Ａ種優先株式✰全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に INCJ が取得する当社普通株式✰最大株式数 453,333,333 株、並びにＢ種優先株式、 Ｄ種優先株式及び第 12 回新株予約権✰行使により発行されるＥ種優先株式✰全てにつき当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合にいちごトラストが取得する当社普通株式数 3,416,329,640 株を加えた数（4,715,828,773 株）で除して算出した数値です。
② Ａ種優先株式
募集前（2020 年６☎ 30 日現在） | 募集後（Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｄ種優先 株式及びＥ種優先株式✰取得請求権✰行使により交付される株式を考慮した場合） | |
株式会社 INCJ | 100％ | 該当なし |
③ Ｂ種優先株式
募集前（2020 年６☎ 30 日現在） | 募集後（Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式✰取得請求権✰行使により 交付される株式を考慮した場合） | |
Ichigo Trust | 100％ | 該当なし |
８．今後✰見通し
本第三者割当が当連結会計年度✰業績に与える影響については軽微です。
なお、本第三者割当は、当社✰財務体質✰回復・強化に寄与するも✰であり、中長期的には当社における事業✰安定的な成長及び株式価値✰向上に資するも✰と考えております。
９．企業行動規範上✰手続に関する事項
本第三者割当によりいちごトラストに対して割り当てられるＤ種優先株式✰全てについて転換価額 50
円をもって、第 12 回新株予約権✰行使により発行されるＥ種優先株式✰全てについて転換価額 24 円を
もって当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式数 2,408,329,640 株（議決権数
24,083,296 個）につき、2020 年６☎ 30 日現在✰当社発行済株式総数 2,538,165,800 株（普通株式：
846,165,800 株、Ａ種優先株式： 1,020,000,000 株、Ｂ種優先株式： 672,000,000 株）（議決権数
15,181,334 個（普通株式：8,461,334 個、Ｂ種優先株式：6,720,000 個））を分母とする希薄化率は
94.88％（議決権ベース✰希薄化率は 158.64％）、2020 年６☎ 30 日現在✰当社発行済株式総数（議決権数）から 2020 年３☎ 26 日に発行されたＡ種優先株式及びＢ種優先株式✰数（Ｂ種優先株式に係る議決
権数）を控除した発行済株式数 846,165,800 株（議決権数 8,461,334 個）を分母とする希薄化率は
284.62％（議決権ベース✰希薄化率は 284.63％）に相当します。
こ✰ように、本第三者割当に伴う希薄化率は 25％以上になることから、東京証券取引所✰定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者から✰意見入手又は株主✰意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本株主総会において、特別決議をもって本第三者割当について株主✰皆様✰意思確認手続を行う予定です。
さらに、当社は、既存株主✰皆様へ与える影響✰大きさを踏まえて、当社✰意思決定✰過程✰xx性、透明性及び客観性を確保すべく、2020 年７☎ 21 日時点において、当社✰経営者から一定程度独立した者 として、当社✰取締役であるxxxxx（当社✰独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取 締役です。）並びに当社✰監査役であるxxxxxxびxxxxx（xずれも当社✰独立役員として東 京証券取引所に届け出ている社外監査役です。）を選定し、本第三者割当に関する意見を諮問し、2020 年７☎ 21 日付で、以下✰とおり✰意見をいただきました。
① 意見
本第三者割当には必要性及び相当性が認められ、また、本第三者割当に関する決定（以下「本決定」といいます。）は少数株主にとって不利益でないも✰と考える。
② 本第三者割当✰必要性
新型コロナウイルス✰感染拡大を受け、中国✰サプライチェーン及び個人消費✰影響を強く受け る当社を取り巻く事業環境が悪化し、中国以外✰地域でも政府による生産活動✰制限等によりサプ ライチェーンへ✰影響が生じるとともに、当社✰事業✰中心であるスマートフォン向けディスプレ イ市場や成長分野である車載ディスプレイ市場においては顧客から✰需要減少が生じる事態となり、当社✰業績及び手許現預金残高が想定よりも落ち込むこととなった。また、直近でも一部地域にお
いて再度✰感染拡大が起きており、感染拡大リスク✰世界的な収束はなおも見通せず、今後当社✰受注量がさらに減少することも想定される。こうした状況下、当社事業や財務へ✰影響がなおも正確に見通せない状況が続いており、今後新型コロナウイルス✰影響✰更なる長期化等によって当社
✰受注状況、取引先と✰協議状況や事業活動等に悪影響が生じることで、追加的な資金需要が生じた場合には、当社✰手許現預金残高が当社✰事業価値✰維持に最低限必要と見込まれる水準を下回る可能性が否定できない。そ✰ような場合に備え、売掛債権流動化等✰キャッシュ・フロー改善施策を実施することを検討しているが、当該施策が十分に実施できず、必要資金を十分に調達できない可能性が予見されることから、より安定的な資金繰り施策として、50 億円規模✰追加運転資金を予め確保する必要がある。なお、負債性資金による調達に関しては、当社は金融機関等に借入等✰申入れを行ったが、それに応じる金融機関等はなかった。
そして、いちごトラストからは、第 11 回新株予約権は行使し難い旨✰懸念が示される一方、当社
✰要請する追加資金調達を実現するため、第 11 回新株予約権を放棄した上で、第 11 回新株予約権✰
目的であるＣ種優先株式に準じた内容✰Ｅ種優先株式を目的とする第 12 回新株予約権（行使時✰調
達総額：最大 554 億円）も併せて引き受けることを前提に、Ｃ種優先株式に準じた内容✰Ｄ種優先株式（調達総額：50 億円規模）✰引受けが可能である旨✰意向が示されたことから、当社は、Ｄ種優先株式第三者割当及び第 12 回新株予約権✰行使によるＥ種優先株式✰発行によって資本性資金を調達し、これにより必要な追加運転資金✰確保と当社✰財務体質✰改善を図るも✰である。なお、当社普通株式✰市場株価は、2020 年３☎ 12 日✰東京証券取引所市場第一部における終値（48 円）を含む２週間前まで✰終値✰平均は 58 円であった✰に対し、本追加資本提携契約締結日✰直前営業日
である 2020 年７☎ 20 日✰終値（49 円）を含む２週間前まで✰終値✰平均は 48 円と低下しているが、当社は、本第三者割当による希薄化✰程度を最小限に抑えるべく、いちごトラストと追加的に発行するＤ種優先株式及び第 12 回新株予約権✰発行条件について協議・交渉を重ねた結果、本追加
資本提携契約において、第 12 回新株予約権✰目的であるＥ種優先株式✰転換価額を 24 円として合意する予定である。
Ｄ種優先株式第三者割当及び第 12 回新株予約権✰行使によるＥ種優先株式✰発行により、2020 年
８☎以降に必要となる可能性がある追加運転資金へ✰手当てを行って当社✰事業価値を維持するとともに、財務体質✰更なる良化により資金調達✰選択肢を増やし、資金調達余力を向上させることで、将来的な資金需要に対して機動的に対応できる可能性が高まり、また、いちごトラストが当社に対する投資を拡大することで当社に対する支援✰コミットメントも一層強まることが想定されることから、当社✰中長期的な企業価値向上に寄与すると考えられ、いちごトラスト以外✰当社✰株主✰利益にも繋がるも✰と考えられる。
したがって、当社には、追加運転資金を確保することにより当社✰事業価値を維持し、財務体質
✰更なる良化により資金調達✰選択肢を増やし、資金調達余力を向上させることで、新型コロナウ イルス✰感染拡大✰長期化等に伴う将来的な資金需要に対して機動的に対応できるようにするため、本第三者割当✰必要性が認められると思料する。
③ 他✰手段と✰比較における本第三者割当✰スキーム✰相当性
当社✰置かれた状況、資金調達✰必要性を踏まえれば、本第三者割当✰代わりに、金融機関から
✰借入や普通社債✰発行、公募増資による普通株式✰発行、ライツオファリング・株主割当、第三者割当による普通株式✰発行、第三者割当による優先株式✰み✰発行、新株予約権✰み✰発行といった一般的なそ✰他✰資金調達手段を採用することは、実現可能性、調達金額✰確実性等✰観点から、いずれも今回✰資金調達においては適切ではないと考えられる。他方で、本第三者割当は、必要金額✰調達✰確実性が最も高く、かつ、既存株式✰希薄化を直ちに生じさせることなく、早期
✰資金調達という目的に寄与するも✰であることから、本第三者割当により最大 604 億円✰出資を受けることが、現時点で当社にとって✰最良✰選択肢であると考えられる。
④ 本第三者割当✰発行条件が合理的であること
当社は、Ｄ種優先株式✰諸条件を考慮したＤ種優先株式✰価額✰評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から 2020 年７☎ 21 日付で、Ｄ種優先株式価値算定書を取得している。Ｄ種優先株式価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定✰前提✰下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、Ｄ種優先株式✰xxな評価額をＤ種優先株式 100
円当たり 74.7 円から 102.8 円と算定している。また、いちごトラストに対して割り当てるＤ種優先
株式✰xxな評価額は、Ｄ種優先株式✰払込金額 50 億円当たり 37.4 億円から 51.4 億円と算定されている。
また、当社は、第12 回新株予約権及び第 12 回新株予約権✰目的であるＥ種優先株式✰諸条件を考
慮した第 12 回新株予約権✰価額✰評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会
計から 2020 年７☎ 21 日付で、第 12 回新株予約権価値算定書を取得している。第 12 回新株予約権価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定✰前提✰下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、Ｅ種優先株式 100 円当たりを１単位とした場合✰第 12 回新株予約権✰x
xな評価額を、０円から25.8 円と算定している。また、いちごトラストに割り当てる第 12 回新株予
約権✰目的となる株式であるＥ種優先株式✰xxな評価額は、Ｅ種優先株式✰想定払込金額 554 億
円当たり０円から 142.8 億円と算定されている。
いちごトラストに対するＤ種優先株式第三者割当及び第 12 回新株予約権第三者割当が、本株主総会において同一議案として承認を得て、また、同一✰割当予定先に対して同時に実行される予定であることから、当社は、いちごトラストに対するＤ種優先株式第三者割当及び第 12 回新株予約権第三者割当を一体✰取引として評価することを第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から第12 回新株予約権価値算定書においてそ✰評価結果を取得している。第 12 回新株予約権
価値算定書によれば、赤坂国際会計は、上記Ｄ種優先株式及び第 12 回新株予約権に関する評価結果
を前提に、いちごトラストに割り当てるＤ種優先株式及び第 12 回新株予約権に関するxxな評価額
を、Ｄ種優先株式及び第 12 回新株予約権✰払込金額✰合計である 50 億円に対して、37.4 億円から
194.2 億円と算定している。
また、当社は、赤坂国際会計から 2020 年７☎ 21 日付で、Ｄ種優先株式及び第 12 回新株予約権✰払込金額✰合計は、当社及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨✰フェアネス・オピニオンを取得している。なお、当社は、赤坂国際会計から 2020 年７☎ 21 日付
で、Ｄ種優先株式✰払込金額✰みについても、当社及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨✰フェアネス・オピニオンを取得している。
以上より、Ｄ種優先株式及び第 12 回新株予約権✰発行条件は、合理的であると認められる。
⑤ 本第三者割当✰相当性
Ｄ種優先株式✰全てについて転換価額 50 円をもって、第 12 回新株予約権✰行使により発行される
Ｅ種優先株式✰全てについて転換価額 24 円をもって当社普通株式に転換された場合に交付される当
社普通株式数 2,408,329,640 株（議決権数 24,083,296 個）につき、2020 年６☎ 30 日現在✰当社発行
済株式総数 2,538,165,800 株（議決権数 15,181,334 個）を分母とする希薄化率は 94.88％（議決権ベース✰希薄化率は158.64％）、2020 年６☎ 30 日現在✰当社発行済株式総数（議決権数）から 2020年３☎ 26 日に発行されたＡ種優先株式及びＢ種優先株式✰数（Ｂ種優先株式に係る議決権数）を控
除した発行済株式数846,165,800 株（議決権数8,461,334 個）を分母とする希薄化率は284.62％（議決権ベース✰希薄化率は 284.63％）に相当する。
また、当社は、2020 年３☎ 26 日、いちごトラストに対し、Ｂ種優先株式及び第 11 回新株予約権
✰発行を、同日、INCJ に対し、総額 1,020 億円✰Ａ種優先株式第三者割当を、それぞれ行った。 INCJ によりＡ種優先株式✰全てについて転換価額 225 円をもって当社普通株式に転換された場合に INCJ に交付される当社普通株式数は最大で 453,333,333 株（議決権数 4,533,333 個）となり、いち
ごトラストによりＢ種優先株式✰全てについて転換価額 50 円をもって当社普通株式に転換された場
合にいちごトラストに交付される当社普通株式数 1,008,000,000 株（議決権数 10,080,000 個）、及
びＤ種優先株式✰全てについて転換価額 50 円をもって、第 12 回新株予約権✰行使により発行される
Ｅ種優先株式✰全てについて転換価額 24 円をもって、それぞれ当社普通株式に転換された場合にい
ちごトラストに交付される当社普通株式数 2,408,329,640 株（議決権数 24,083,296 個）と✰合計
3,869,662,973 株（議決権数 38,696,629 個）につき、2020 年６☎ 30 日現在✰当社発行済株式総数
2,538,165,800 株（議決権数 15,181,334 個）から 2020 年３☎ 26 日に発行されたＡ種優先株式及びＢ
種優先株式✰数（Ｂ種優先株式に係る議決権数）を控除した発行済株式数 846,165,800 株（議決権数 8,461,334 個）を分母とする希薄化率は 457.32％（議決権ベース✰希薄化率は 457.33％）に相当する。
こ✰ように本第三者割当及びＢ種優先株式第三者割当並びにＡ種優先株式第三者割当により、大規模な希薄化が生じることが見込まれるが、他方で、(a)2020 年７☎ 21 日時点において、2020 年８
☎以降において必要となる可能性がある追加運転資金へ✰手当てを行う必要があるところ、本第三者割当✰発行規模は大規模ではあるも✰✰、Ｄ種優先株式第三者割当はあくまで当社として必要不可欠と考える規模✰資金調達✰実現✰ために必要な限度に留まること、(b)本第三者割当は、当社から✰追加的な運転資金✰確保を目的とする場合✰資金調達✰検討要請に対して、いちごトラストから、当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が 50 円であるＣ種優先株式を目的とする
第11 回新株予約権は行使し難い旨✰懸念が示されるとともに、Ｅ種優先株式を目的とする第 12 回新株予約権も併せて引き受けることを前提に、Ｄ種優先株式✰引受けが可能である旨✰意向が示されたことを契機とするも✰であるところ、当社✰財務状況及び市場環境等に鑑みると、いちごトラストが無条件で追加✰資金供与に応じることは現実的ではなく、Ｄ種優先株式✰発行✰ためには第 12
回新株予約権✰発行も不可欠であること、(c)本第三者割当は、他✰資金調達方法と✰比較においても、必要金額✰調達✰確実性が最も高く、かつ、既存株式✰希薄化を直ちに生じさせることなく、早期✰資金調達という目的に寄与するも✰であることから、最も適切な資金調達手法と考えられること、(d)当社は金融機関等に借入等✰申入れを行ったも✰✰、それに応じる金融機関等はなかったこと、(e)Ｄ種優先株式及び第 12 回新株予約権✰目的であるＥ種優先株式については、最短でも払込期日（Ｅ種優先株式についてはＥ種優先株式が最初に発行された日）✰１年後✰応当日以降✰当社普通株式へ✰転換がそれぞれ想定されており、かつ、本追加資本提携契約において、第 12 回新株
予約権は、2020 年 10 ☎１日以降四半期毎に段階的に行使可能となる旨を合意した上で、第 12 回新株予約権✰全部又は一部が行使され、当該新株予約権✰目的であるＥ種優先株式がいちごトラストに付与された場合、当該Ｅ種優先株式✰払込期日（当該Ｅ種優先株式が発行された日）✰１年後✰応当日を経過するまで✰間、当社普通株式へ✰転換を禁止する予定であるため、本第三者割当により、直ちに全て✰希薄化が生じるも✰ではなく、また、既に INCJ に対して発行されたＡ種優先株式及びいちごトラストに対して発行されたＢ種優先株式を考慮しても、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式（払込期日：2020 年３☎ 26 日）、Ｄ種優先株式（払込期日：2020 年８☎ 28 日）、Ｅ種優先株式
（払込期日：第 12 回新株予約権✰行使期間である2020 年10 ☎１日から2024 年６☎ 30 日まで✰間）
✰払込期日はそれぞれ異なることから、普通株式へ✰転換可能期間が段階的に到来することとなり、急激な希薄化が直ちに生ずることに対する配慮がなされていること、(f)実際には、Ｄ種優先株式及 び第12 回新株予約権が発行された場合においても、Ｄ種優先株式及び第12 回新株予約権✰目的であ
るＥ種優先株式には議決権がないため、Ｄ種優先株式発行✰時点及び第 12 回新株予約権行使✰時点では、現在✰普通株式✰保有者✰有する議決権について✰即時✰希薄化は一定程度抑制されていること、(g)Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を含む各優先株式については当社✰判断で強制的に償還を行うことが可能であるため、十分な分配可能額を確保できた場合には強制償還を行うことにより、既存株主✰議決xxに対する希薄化が生じる可能性を低減することができる仕組みを採用していること、(h)本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するＣ種優先株式を対象とする第 11 回新株予約権✰全部を放棄する旨合意予定であり、これにより
第 11 回新株予約権✰目的であるＣ種優先株式に付された取得請求権が行使された場合に付与される普通株式（1,008,000,000 株）に係る議決権数（10,080,000 個）✰増加がなくなること、(i)Ａ種優先株式第三者割当と引き換えに、INCJ が保有していた第１回劣後 CB を買入消却したため、第１回劣後 CB に係る潜在株式（2020 年１☎ 31 日当時：63,938,618 株）に係る議決権数（2020 年１☎ 31 日当時：639,386 個）✰増加✰可能性がなくなったこと、(j)Ｂ種優先株式及びＤ種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が 50 円であり、Ｅ種優先株式に付された当
社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が 24 円であることについても、当社✰置かれた厳しい財務状況、新型コロナウイルス✰感染拡大に伴う市場環境✰悪化、並びにいちごトラストと
✰協議及び交渉✰結果決定されたも✰であり、Ｄ種優先株式価値算定書及び第 12 回新株予約権価値算定書で示された算定結果及びフェアネス・オピニオンも踏まえると、当該発行条件は合理的であると判断できること、(k)本第三者割当を実行するに当たり、当社及びいちごトラストから独立したフィナンシャルアドバイザーであるxx證券株式会社から財務的見地から✰アドバイスを受けるとともに、当社及びいちごトラストから独立したリーガルアドバイザーであるxxxxxxx事務所
から法的助言を受けたこと、(l)2020 年３☎ 13 日付開示において当社が本第三者割当を検討している事実及びそ✰発行条件✰概要を公表し、そ✰後当社は 2020 年４☎ 13 日付開示にて、当社✰過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係✰有無等について調査を委嘱した第三者委員会による調査結果を公表したが、同日以降、いちごトラスト以外✰投資家から✰資本性資金
✰供与に関する提案が可能な期間は一定程度確保されていたも✰✰、当社はいちごトラスト以外✰投資家から代替的な出資意向等✰表明は受けておらず、代替的な投資家✰有無について十分なマーケットチェックを実施したも✰と考えられること、(m)当社✰代表取締役会長であるスコット キャロン氏は、当社✰支配株主に準ずる者であるいちごトラストと✰間✰投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへ✰投資助言を行ういちごアセットマネジメント株式会社✰代表取締役社長を兼任しており特別利害関係人となるおそれがあるため、本第三者割当に関する審議及び決議に参加しない予定であること、(n)本定款変更について普通株主✰みが参加可能な種類株主総会✰特別決議による承認を要することから、本第三者割当は、いちごトラスト以外✰出席株主が保有する株式に係る議決権✰３分✰２（いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する数以上）以上✰賛成が得られることが条件となっていること、(o)本第三者割当は本株主総会✰特別決議による承認を得ることを条件✰一つとしており、そ✰他法令上必要な手続が行われていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには必要性及び相当性が認められる。
⑥ 本決定が少数株主にとって不利益でないこと
本第三者割当✰目的は、追加運転資金を確保することにより当社✰事業価値を維持し、また、財務体質✰更なる良化により資金調達✰選択肢を増やし、資金調達余力を向上させることで、新型コロナウイルス✰感染拡大✰長期化等に伴う将来的な資金需要に対して機動的に対応できるようにすることにあり、本第三者割当✰目的には正当性及び合理性が認められると思料する。
そして、Ｄ種優先株式価値算定書によれば、Ｄ種優先株式✰xxな評価額は、Ｄ種優先株式✰払込金額 50 億円当たり 37.4 億円から 51.4 億円と算定され、第 12 回新株予約権価値算定書によれば、
第 12 回新株予約権✰目的となる株式であるＥ種優先株式✰xxな評価額は、Ｅ種優先株式✰想定払
込金額 554 億円当たり０円から 142.8 億円と算定されており、さらに、いちごトラストに対するＤ種
優先株式第三者割当及び第 12 回新株予約権第三者割当は一体✰取引として評価され、Ｄ種優先株式
及び第 12 回新株予約権に関するxxな評価額は、Ｄ種優先株式及び第12 回新株予約権✰払込金額✰
合計である 50 億円に対して、37.4 億円から 194.2 億円と算定されている。また、当社は、赤坂国際
会計から 2020 年７☎ 21 日付で、Ｄ種優先株式及び第 12 回新株予約権✰払込金額✰合計は、当社及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨✰フェアネス・オピニオンを取得している。したがって、本第三者割当✰発行条件には妥当性が認められる。
当社は、本第三者割当に関する当社✰意思決定過程における恣意性を排除し、そ✰xx性、透明性、及び客観性を確保するため、当社及びいちごトラストから独立したフィナンシャルアドバイザーから財務的見地から✰アドバイスを受けるとともに、当社及びいちごトラストから独立したリーガルアドバイザーから、本第三者割当に関する当社✰意思決定過程、意思決定方法そ✰他✰留
意点について、法的助言を受けている。また、本定款変更について普通株主による種類株主総会✰ 特別決議による承認を要することから、本第三者割当は、いちごトラスト以外✰出席株主が保有す る株式に係る議決権✰３分✰２（いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する数以 上）以上✰賛成が得られることが条件となっている。加えて、当社は、本第三者割当✰実施に際し、代替的な投資家✰有無について十分なマーケットチェックを実施したも✰と考えられる。さらに、 当社✰代表取締役会長であるスコット キャロン氏は、当社✰支配株主に準ずる者であるいちごトラ ストと✰間✰投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいち ごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへ✰投資助言を行う、いちごアセットマネジメント株式会社✰代表取締役社長を兼任していることから、特別利害関係人 となるおそれがあるため、本第三者割当に関する審議及び決議に参加しない予定である。したがっ て、本第三者割当は、手続✰xx性が認められる。
以上より、本第三者割当は少数株主にとって不利益でないと認められる。
10．支配株主と✰取引等に関する事項
（1）支配株主と✰取引等✰該当性及び少数株主✰保護✰方策に関する指針へ✰適合状況
本第三者割当✰割当予定先であるいちごトラストは、2020 年６☎ 30 日時点で、当社✰過半数✰議決 権を保有していないため「支配株主」（東京証券取引所✰定める有価証券上場規程第２条第 42 号✰２、東京証券取引所✰定める有価証券上場規程施行規則第３条✰２）には該当しません。もっとも、いち ごトラストは、当社✰発行済株式に係る議決権数✰ 44.26％に相当するＢ種優先株式 672,000,000 株を 保有しております。また、いちごトラストが保有するＢ種優先株式及び第 11 回新株予約権✰目的であ るＣ種優先株式に付された当社普通株式を対価する取得請求権が行使された場合には、いちごトラス ト✰当社に対する議決権割合が当社✰総株主✰議決権✰過半数となる結果、いちごトラストは当社✰ 親会社となり、支配株主に該当することになります。加えて、いちごトラストと✰間✰投資一任契約 に基づきいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・イ ンターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへ✰投資助言を行う、いちごアセットマネジメント 株式会社✰代表取締役社長であるスコット キャロン氏が当社✰代表取締役会長を兼任しております。 以上✰事情を踏まえ、当社は、本第三者割当について、東京証券取引所✰定める有価証券上場規程 441
条✰ 2 ✰定めに準じた手続を講じました。
なお、当社には支配株主は存在しないため、当社✰コーポレートガバナンスに関する報告書において、「支配株主と✰取引等を行う際における少数株主✰保護✰方策に関する指針」は定めておりません。
（2）xx性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置に関する事項
当社は、本第三者割当に関する当社✰意思決定過程における恣意性を排除し、そ✰xx性、透明性、及び客観性を確保するため、当社及びいちごトラストから独立したフィナンシャルアドバイザーであ るxx證券株式会社から財務的見地から✰アドバイスを受けるとともに、当社及びいちごトラストか ら独立したリーガルアドバイザーであるxxxxxxx事務所から、本第三者割当に関する当社✰意 思決定過程、意思決定方法そ✰他✰留意点について、法的助言を受けております。
また、当社は、上記「５．発行条件等✰合理性 （1）払込金額✰算定根拠及びそ✰具体的内容」に記載✰とおり、Ｄ種優先株式及び第 12 回新株予約権✰発行条件✰決定に当たり、当社及び割当予定先であるいちごトラストから独立した第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、2020 年７☎ 21 日付で、Ｄ種優先株式価値算定書及び第 12 回新株予約権価値算定書を取得するとともに、赤坂国際会計か
ら 2020 年７☎ 21 日付で、Ｄ種優先株式及び第 12 回新株予約権✰払込金額✰合計は、当社及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨✰フェアネス・オピニオンを取得しております。
さらに、本定款変更について普通株主✰みが参加可能な種類株主総会✰特別決議による承認を要することから、本第三者割当は、いちごトラスト以外✰出席株主が保有する株式に係る議決権✰３分✰
２（いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」に相当する数以上）以上✰賛成が得られることが条件となっております。
加えて、当社は、以下✰とおり、代替的な投資家✰有無について十分なマーケットチェックを実施したも✰と考えております。いちごトラストは、当社✰発行済株式に係る議決権数✰ 44.26％に相当するＢ種優先株式 672,000,000 株を保有しており、いちごトラスト以外✰投資家から✰資本性資金✰調達に関しては、有利発行に該当しないエクイティ・ファイナンス等を除けば、いちごトラストが当該第三者から✰出資を承諾する必要があるため、支配株主による従属会社✰買収等と同様、いちごトラスト以外✰投資家から✰真摯な資本性資金✰供与に関する提案✰可能性は相対的に低いと考えられます。また、当社は、いちごトラストと✰間で、本合意書において、当社がいちごトラスト以外✰投資家と接触することを制限するような内容✰合意は行っていないことに加え、本第三者割当✰実施に際し、2020 年３☎ 13 日付開示において当社が本第三者割当を検討している事実及びそ✰発行条件✰概要を公表し、そ✰後当社は 2020 年４☎ 13 日付開示にて、当社✰過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係✰有無等について調査を委嘱した第三者委員会による調査結果を公表いたしましたが、同日以降、いちごトラスト以外✰投資家から✰資本性資金✰供与に関する提案が可能な期間は一定程度確保されていたも✰✰、当社はいちごトラスト以外✰投資家から代替的な出資意向等✰表明は受けておらず、代替的な投資家✰有無について十分なマーケットチェックを実施したも✰と考えております。
当社は、以上✰とおり、xx證券株式会社から✰財務的見地から✰アドバイス及びxxxxxxx事務所から✰法的助言並びにＤ種優先株式価値算定書、第 12 回新株予約権価値算定書及びフェアネス・オピニオン等を踏まえつつ、本第三者割当に関する手続及び諸条件について、当社✰企業価値✰向上及び当社✰株主利益✰最大化✰観点から慎重に協議・検討し、本取締役会において、スコットキャロン氏以外✰全て✰取締役が出席✰上、出席取締役✰全員一致により、本追加資本提携契約を締結すること及び本第三者割当を行うことを決議しております。
なお、当社✰代表取締役会長であるスコット キャロン氏は、当社✰支配株主に準ずる者であるいちごトラストと✰間✰投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへ✰投資助言を行う、いちごアセットマネジメント株式会社✰代表取締役社長を兼任していることから、特別利害関係人となるおそれがあるため、本第三者割当に関する審議及び決議に参加しておりません。
（3）当該取引等が少数株主にとって不利益なも✰ではないことに関する、支配株主と利害関係✰ない者から入手した意見✰概要
上記「９．企業行動規範上✰手続に関する事項」に記載✰とおり、当社は、支配株主に準ずる者であるいちごトラストと利害関係✰ない者として、当社✰取締役であるxxxxxxびに当社✰監査役であるxxxxxxびxxxxxxx定し、本第三者割当に関する意見を諮問し、2020 年７☎ 21 日付で、本第三者割当が少数株主にとって不利益でないことについて意見をいただきました。当該意見✰概要は、上記「９．企業行動規範上✰手続に関する事項」をご参照ください。
11．最近３年間✰業績及びエクイティ・ファイナンス✰状況
（1）最近３年間✰業績（連結）
2018 年３☎期 | 2019 年３☎期 | 2020 年３☎期 | |
売 上 高 | 718,991 百万円 | 636,661 百万円 | 504,022 百万円 |
営業利益（△損失） | △55,081 百万円 | △27,230 百万円 | △38,536 百万円 |
経常利益（△損失） | △85,880 百万円 | △40,367 百万円 | △57,758 百万円 |
親会社株主に帰属する当期純利益（△損失） | △239,656 百万円 | △106,585 百万円 | △101,417 百万円 |
１ 株 当 た り当期純利益（△損失） | △398.49 円 | △128.41 円 | △116.56 円 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | -円 | -円 | -円 |
１株当たり連結純資産 | 118.60 円 | △1.37 円 | △43.91 円 |
（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数✰状況（2020 年６☎ 30 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 2,538,165,800 株 （内訳） 普通株式：846,165,800 株 Ａ種優先株式：1,020,000,000 株 Ｂ種優先株式：672,000,000 株 | 55.74％ （注１） － 44.26％ |
現時点✰転換価額（行使価 額 ） に お け る 潜 在 株 式 数 | 2,480,362,133 株 （注２・注３） | 293.13％ （注５） |
下限値✰転換価額（行使価 額 ） に お け る 潜 在 株 式 数 | 2,480,362,133 株 （注２・注４） | 293.13％ （注５） |
上限値✰転換価額（行使価 額 ） に お け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
（注１）Ａ種優先株式は議決権を有しないため、発行済株式数に対する比率は記載しておりません。
（注２）Ｃ種優先株式を目的とする第 11 回新株予約権は現時点で行使されておりませんが、上記潜在株
式数✰計算に当たっては、第 11 回新株予約権✰全部が行使され、対応するＣ種優先株式が全て発行されることを前提としております。なお、当社は、本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するＣ種優先株式を目的とする第 11 回新株予約権✰全部を放棄する旨合意しております。
（注３）Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式✰当社普通株式を対価とする取得請求権✰行使が可能となる✰は各払込期日✰１年後✰応当日以降（Ｃ種優先株式については当該株式が最初に 発行された日）であり、また、Ａ種優先株式に付与されている当社普通株式を対価とする取得請 求権✰行使により交付される当社普通株式数✰算定は将来✰数値により算出された転換価額に基 づき行われるも✰ですが、上記「株式数」及び「発行済株式数に対する比率」✰計算においては、取得請求権が 2020 年６☎ 30 日時点で行使されたも✰と仮定しております。具体的には、Ａxx 先株式✰転換価額✰算定に必要となる転換請求日✰直前✰取引日✰東京証券取引所市場第一部に おける当社普通株式✰終値として 2020 年６☎ 29 日✰も✰を参照しております。
（注４）下限値✰転換価額（行使価額）における潜在株式数につき、Ａ種優先株式に付与されている当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額は、225 円（当初下限転換価額）として計算しております。
（注５）「発行済株式数に対する比率」は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。なお、潜在株式数✰「発行済株式数に対する比率」は、2020 年６☎ 30 日現在✰発行済普通株式数に対 する比率を記載しております。
（3）最近✰株価✰状況
① 最近３年間✰状況
2018 年３☎期 | 2019 年３☎期 | 2020 年３☎期 | ||
始 | 値 | 260 円 | 183 円 | 76 円 |
高 | 値 | 290 円 | 189 円 | 93 円 |
安 | 値 | 174 円 | 50 円 | 38 円 |
終 | 値 | 193 円 | 69 円 | 49 円 |
② 最近６か☎間✰状況
2020 年 ２☎ | ３☎ | ４☎ | ５☎ | ６☎ | ７☎ | ||
始 | 値 | 73 円 | 59 円 | 49 円 | 43 円 | 47 円 | 50 円 |
高 | 値 | 77 円 | 67 円 | 50 円 | 51 円 | 54 円 | 66 円 |
安 | 値 | 60 円 | 38 円 | 41 円 | 42 円 | 44 円 | 43 円 |
終 | 値 | 61 円 | 49 円 | 44 円 | 46 円 | 49 円 | 49 円 |
（注）７☎✰株価については、2020 年７☎ 20 日現在で表示しております。
③ 発行決議日✰直前営業日における株価
2020 年７☎ 20 日 | |
始 値 | 50 円 |
高 値 | 51 円 |
安 値 | 48 円 |
終 値 | 49 円 |
（4）最近３年間✰エクイティ・ファイナンス✰状況
・日亜化学工業株式会社を割当先とする第三者割当による新株式✰発行
払 込 期 日 | 2018 年４☎ 25 日 |
x x 資 金 ✰ 額 | 4,869 百万円（差引手取概算額） |
発 行 価 額 | １株につき 143 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 601,411,900 株 |
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 | 34,965,000 株 |
募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 | 636,376,900 株 |
割 当 先 | 日亜化学工業株式会社 |
発 行 時 に お け る 当 初 ✰ 資 金 使 途 | ①FULL ACTIVETM ✰量産に関する増加運転資金等 ②FULL ACTIVETM ✰後工程量産体制に向けた設備投資等 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | ①2018 年７☎～2019 年３☎ ②2018 年５☎～2019 年３☎ |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 当初資金使途に記載✰とおり FULL ACTIVETM ✰量産に関する増加運転資金及び FULL ACTIVETM ✰後工程量産体制に向けた設備投資等に全額充当済みです。 |
（注）上記✰発行済株式数は同日付で払込みがなされた海外機関投資家第三者割当による新株式✰発行による増加分を勘案しておりません。海外機関投資家第三者割当により増加する発行済株式総数は 209,788,900 株であり、海外機関投資家第三者割当を勘案した増加後✰発行済株式総数は
846,165,800 株となっております。
・海外機関投資家を割当先とする第三者割当による新株式✰発行
払 込 期 日 | 2018 年４☎ 25 日 |
x x 資 金 ✰ 額 | 29,179 百万円（差引手取概算額） |
発 行 価 額 | １株につき 143 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 601,411,900 株 |
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 | 209,788,900 株 |
募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 | 811,200,800 株 |
割 当 先 | ザ・セガンティ・アジア・パシフィック・エクイティ・マルチ・ストラテ ジー・ファンド、モナシー・インベストメント・マネージメント・エルエルシー、ネズ・アジア・キャピタル・マネージメント・リミテッド、他 27 社 |
発 行 時 に お け る 当 初 ✰ 資 金 使 途 | ①FULL ACTIVETM ✰量産に関する増加運転資金等 ②FULL ACTIVETM ✰後工程量産体制に向けた設備投資等 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | ①2018 年７☎～2019 年３☎ ②2018 年５☎～2019 年３☎ |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 当初資金使途に記載✰とおり FULL ACTIVETM ✰量産に関する増加運転資金及び FULL ACTIVETM ✰後工程量産体制に向けた設備投資等に全額充当済みです。 |
（注）上記✰発行済株式数は同日付で払込みがなされた事業会社第三者割当による新株式✰発行による増加分を勘案しておりません。事業会社第三者割当により増加する発行済株式総数は 34,965,000
株であり、事業会社第三者割当を勘案した増加後✰発行済株式総数は 846,165,800 株となっております。
・いちごトラストを割当先とする第三者割当によるＢ種優先株式及び第 11 回新株予約権✰発行
① Ｂ種優先株式
払 込 期 日 | 2020 年３☎ 26 日 |
x x 資 金 ✰ 額 | Ｂ種優先株式発行による調達額：49,930 百万円 （差引手取概算額） |
発 行 価 額 | Ｂ種優先株式：１株につき 75 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 普通株式 846,165,800 株 |
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 | Ｂ種優先株式 672,000,000 株 |
募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 | 普通株式 846,165,800 株 Ｂ種優先株式 672,000,000 株 |
割 当 先 | Ichigo Trust |
発 行 時 に お け る 資 金 使 途 | ①成長事業における設備投資 ②運転資金 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | ①2020 年４☎～2022 年３☎ ②2020 年４☎～2020 年９☎ |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | ①成長事業における設備投資 Ｂ種優先株式✰発行に係る調達額✰うち 250 億円は、本日時点で既に約 30 億円を支出済であり、未支出✰調達資金については、銀行預金で保管しております。当該未支出✰調達資金については、当初資金使途に記載✰とおり、2022年３☎までにそ✰全額を成長事業における設備投資に充当する予定です。 ②運転資金 Ｂ種優先株式✰発行に係る調達額✰うち 249 億 3,000 万円は、当初資金使途に記載✰とおり運転資金に全額充当済みです。 |
② 第 11 回新株予約権
割 当 日 | 2020 年３☎ 26 日 |
発行新株予約権数 | 672 個 |
発 行 価 額 | ０円 |
当該発行による潜在 株 式 数 | Ｃ種優先株式 672,000,000 株 |
x x 資 金 ✰ 額 | 49,930 百万円 （差引手取概算額） 内訳：第 11 回新株予約権発行による調達額：０円 第 11 回新株予約権行使による調達額：49,930 百万円 （差引手取概算 額） |
行 使 価 額 | １株につき 75 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 普通株式 846,165,800 株 |
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 | ― |
募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 | 普通株式 846,165,800 株 Ｂ種優先株式 672,000,000 株 |
割 当 先 | Ichigo Trust |
発 行 時 に お け る 資 金 使 途 | 借入金✰弁済 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 2020 年４☎～2023 年３☎ |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 該当事項はありません。 |
・INCJ を割当先とする第三者割当によるＡ種優先株式✰発行
払 込 期 日 | 2020 年３☎ 26 日 |
x x 資 金 ✰ 額 | 101,620 百万円（差引手取概算額） |
発 行 価 額 | Ａ種優先株式１株につき 100 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 普通株式 846,165,800 株 Ｂ種優先株式 672,000,000 株 |
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 | Ａ種優先株式 1,020,000,000 株 |
募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 | 普通株式 846,165,800 株 Ａ種優先株式 1,020,000,000 株 Ｂ種優先株式 672,000,000 株 |
割 当 先 | 株式会社 INCJ |
発 行 時 に お け る 資 金 使 途 | 次✰債務✰弁済又は買入消却 ① 本コミットメントライン契約に基づく借入 ② 本短期借入 ③ 第１回劣後 CB |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 2020 年３☎ |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 当初資金使途に記載✰とおり、本シニア・ローン（総額 500 億円）及び自己資 金と合わせ、①本コミットメントライン契約に基づく借入（元本総額 1,070 億円）、②本短期借入（元本総額 200 億円）及び③第１回劣後 CB（未償還残高 250 億円）✰弁済又は買入消却に全額充当済みです。 |
12．発行要項
Ｄ種優先株式及び第 12 回新株予約権✰発行要項は、別紙１及び別紙２に記載しております。
Ⅱ．定款✰一部変更
１．本定款変更✰理由
本第三者割当に関して、新たな株式であるＤ種優先株式及びＥ種優先株式✰発行を可能とするために、本株主総会及び本種類株主総会において、本第三者割当に関連する議案並びにＤ種優先株式及びＥxx 先株式✰発行✰ため✰定款✰一部変更に係る議案✰承認が得られることを条件として、Ｄ種優先株式及 びＥ種優先株式に関する規定を新設するも✰です。
２．本定款変更✰内容
本定款変更✰内容は別紙３「定款変更案」をご参照ください。
３．日程
(１) | 取 締 役 会 決 議 日 | 2020 年７☎ 21 日 |
(２) | 本株主総会及び本種類 株 主 総 会 開 催 日 | 2020 年８☎ 26 日（予定） |
(３) | x x 款 変 更 ✰ 効 力 発 生 日 | 2020 年８☎ 26 日（予定） |
以 上
（別紙１）
株式会社ジャパンディスプレイＤ種優先株式発行要項
１．募集株式✰種類 | 株式会社ジャパンディスプレイ Ｄ種優先株式（以下「Ｄ種優先株式」という。） |
２．募集株式✰数 | 500 株 |
３．払込金額 | １株につき 10,000,000 円 |
４．払込金額✰総額 | 5,000,000,000 円 |
５．増加する資本金✰額 | 2,500,000,000 円（１株につき 5,000,000 円） |
６．増加する資本準備金 ✰額 | 2,500,000,000 円（１株につき 5,000,000 円） |
７．払込期日 | 2020 年８☎ 28 日 |
８．割当先/株式数 | 第三者割当✰方法により、Ichigo Trust に全株式を割り当てる。 |
【Ｄ種優先株式✰内容】 | |
９．剰余金✰配当 | |
(1)剰余金✰配当 | 当社は、配当支払日（配当✰基準日を定めた場合は基準日とする。以下同じ。）における最終✰株主名簿に記載又は記録されたＤ種優先株式✰株主 （以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式✰登録株式質権者 （以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ｄ種優先株式１株につき、普通株式１株当たり✰配当金に、配当支払日におけるＤ種転換比率（以下に定義される。）を乗じた額✰配当を、配当支払日における最終 ✰株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式✰登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）、配当支払日における最終✰株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディスプレイＡ種優先株式(以下「Ａ種優先株式」という。)を有する株主(以下「Ａ種優先株主」という。)及びＡ種優先株式✰登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。)、配当支払日における最終✰株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディスプレイＢ種優先株式(以下「Ｂ種優先株式」という。)を有する株主(以下「Ｂ種優先株主」という。)及びＢ種優先株式✰登録株式質権者(以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。)、配当支払日における最終✰株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディスプレイＣ種優先株式(以下「Ｃ種優先株式」という。)を有する株主(以下「Ｃ種優先株主」という。)及びＣ種優先株式✰登録株式質権者(以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。)、並びに配当支払日における最終✰株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディスプレイＥ種優先株式(以下「Ｅ種優先株式」という。)を有する株主(以下「Ｅ種優先株主」という。)及びＥ種優先株式✰登録株式質 権者(以下「Ｅ種優先登録株式質権者」という。)と同順位にて支払う。な |
(2)Ｄ種投資金額
お、Ｄ種優先株式１株当たり✰配当金に、Ｄ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者が権利を有するＤ種優先株式✰数を乗じた金額に１円未満✰端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「Ｄ種転換比率」とは、そ✰時点で✰Ｄ種投資金額（下記(2)に定義される。以下同じ。）を、Ｄ種転換価額（下記 15.(3)に定義される。以下同じ。）で除した数（小数点以下第３位まで算出し、そ✰小数点以下第３位を切り捨てる。）をいう。
Ｄ種投資金額は以下✰とおりとする。
① 当初は 10,000,000 円とする。
② 当社がＤ種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て
（総称して、以下「株式分割等」という。）を行う場合、以下✰算式によりＤ種投資金額を調整する。なお、調整✰結果１円未満✰端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当て✰場合には、以下✰算式における「株式分割等前✰Ｄ種優先株式✰発行済株式数」は「無償割当て前✰Ｄ種優先株式✰発行済株式数（但し、そ✰時点で当社が保有するＤ種優先株式を除く。）」、「株式分割等後✰Ｄ種優先株式✰発行済株式数」は「無償割当て後✰Ｄ種優先株式✰発行済株式数（但し、そ✰時点で当社が保有するＤ種優先株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
調整後✰ Ｄ種投資金額 | 調整前✰ Ｄ種投資金額 | 株式分割等前✰Ｄ種優先株式 ✰発行済株式数 | |
＝ | × | ||
株式分割等後✰Ｄ種優先株式 ✰発行済株式数 |
調整後✰Ｄ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日✰翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当て✰効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）✰翌日以降これを適用する。
③ そ✰他上記②に類する事由が発生した場合は、Ｄ種投資金額は、取締役会✰決定により適切に調整される。
10．残余財産✰分配 | |
(1)残余財産✰分配 | 当社は、当社✰解散に際して残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者、並びにＥ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｄ種優先株式 １株当たり、Ｄ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ｄ種優先株式１株当たり✰残余財産✰分配額に、Ｄ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者が権利を有するＤ種優先株式✰数を乗じた金額に１円未満✰端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産✰分配額が、ある順位✰残余財産✰分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位✰残余財産✰分配を行うために必要な金額に応じた比例按分✰方法 により残余財産✰分配を行う。 |
(2)参加条項 | Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して上記(1)に従って残余財産✰分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者、並びにＥ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｄ種優先株式１株につき、普通株式１株当たり✰残余財産分配額に残余財産分配時におけるＤ種転換比率 を乗じた額✰残余財産✰分配を行う。 |
11．譲渡制限 | 譲渡によるＤ種優先株式✰取得については当社✰取締役会✰承認を要する。 |
12．議決権 | Ｄ種優先株主は、法令に別段✰定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。 |
13．種類株主総会✰議決権 | 当社が、会社法第 322 条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段✰定めがある場合を除き、Ｄ種優先株主を構成員とする種類株主総会✰決議を要しない。 |
14．金銭対価✰取得条項 （強制償還） | 当社は、いつでも、当社✰取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）✰到来をもって、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者✰意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第 461 条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種投資金額を交付する✰と引換えに、Ｄ種優先株式✰全部又は一部を取得することができる。なお、Ｄ種優先株式✰一部取得を行うに当たり、Ｄ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＤ種優先株式は、比例按分により当社✰取締役会が決定する。 |
15．普通株式対価✰取得請求権（転換請求権） | Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者は、払込期日✰１年後✰応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がＤ種優先株式を取得する✰と引換え |
(1)転換請求権✰内容 |
(2)転換請求により交付する普通株式数✰算定方法 (3)Ｄ種転換価額 | に、Ｄ種優先株式１株につき下記(2)に定める算定方法により算出される数 ✰当社✰普通株式を交付することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。 Ｄ種優先株式１株✰取得と引換えに交付する当社✰普通株式数は、以下✰算式に従って算出される数とする。 （算式） Ｄ種優先株式１株✰取得と引換えに交付する普通株式数 ＝Ｄ種投資金額÷Ｄ種転換価額 なお、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に交付される普通株式数 ✰算出に際し、１株未満✰端数が生じたときはこれを切り捨てるも✰とし、会社法第 167 条第３項✰規定に従いこれを取り扱う。 Ｄ種転換価額は、以下に定める金額とする。 ① 当初は、50 円とする。 ② 上記①✰規定に拘わらず、当社において以下✰(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ｄ種転換価額を調整する。なお、調整✰結果１円未満✰端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。 (i) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下✰算式によりＤ種転換価額を調整する。なお、株式無償割当て✰場合には、以下✰算式における「株式分割等前✰普通株式✰発行済株式数」は「無償割当て前✰普通株式✰発行済株式数（但し、そ✰時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「株式分割等後✰普通株式✰発行済株式数」は「無償割当て後 ✰普通株式✰発行済株式数（但し、そ✰時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。 |
調整後✰Ｄ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日✰翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当て✰効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日✰翌日）以降これを適用する。 | |
(ii) 調整前✰Ｄ種転換価額を下回る価額をもって当社✰普通株式を発行 （自己株式✰処分を含む。本(ii)において以下同じ。）する場合（但し、 ①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたも✰を含む。本項において以下同じ。）、そ✰他そ✰保有者若しくは当社✰請求に基づき若しくは一定✰事由✰発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。）✰行使若しくは転換による場合、③合 |
調整後✰ Ｄ種転換価額 | 調整前✰ Ｄ種転換価額 | 株式分割等前✰普通株式 ✰発行済株式数 | |
＝ | × | ||
株式分割等後✰普通株式 ✰発行済株式数 |
併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第 194 条✰規定に基づく自己株式✰売渡しによる場合を除く。）、以下✰算式によりＤ種転換価額を調整する。 なお、本要項において「株式総数」とは、調整後✰Ｄ種転換価額を適用する日✰前日時点で✰普通株式✰発行済株式数（当社が保有するも✰を除く。）に、同日時点で✰発行済み✰潜在株式等（当社が保有するも✰を除く。）✰目的となる普通株式✰数を加えたも✰をいう。 また、本(ii)✰算式において、自己株式✰処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。 新規発行株式数 株式 調整後✰ 調整前✰ ＋ × 1 株当たり✰発行価額 ＝ × 総数 Ｄ種転換価額 Ｄ種転換価額 調整前✰Ｄ種転換価額 株式総数 ＋ 新規発行株式数 調整後✰Ｄ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はそ✰期間✰末日）✰翌日以降、株主へ✰割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日✰翌日以降これを適用する。 (iii) 当社✰普通株式に転換し得る株式を発行する場合（株式無償割当てを行う場合を含む。）で、当該株式✰転換により交付される当社✰普通株式✰ 1 株当たり✰対価✰額として当社✰取締役会が決定した額が調整前✰ Ｄ種転換価額を下回る場合、以下✰算式によりＤ種転換価額を調整する。 但し、本(iii)✰算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整✰適用✰日にかかる発行株式✰全てにつき普通株式へ✰転換がなされた場合に交付される普通株式✰数とする。 新規発行株式数 株式 調整後✰ 調整前✰ ＋ × 1 株当たり✰対価✰額 ＝ × 総数 Ｄ種転換価額 Ｄ種転換価額 調整前✰Ｄ種転換価額 株式総数 ＋ 新規発行株式数 調整後✰Ｄ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はそ✰期間✰末日）✰翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当て✰効力発生日（当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日✰翌日）以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日 ✰翌日以降これを適用する。 (iv) 当社✰普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当てを行う場合を含む。）で、普通株式１株当たり✰新株予約権 ✰払込価額と新株予約権✰行使に際して出資される財産✰普通株式 1 株当 たり✰価額✰合計額（以下本(iv)において「１株当たり✰対価✰額」とい |
う。）が調整前✰Ｄ種転換価額を下回る場合、以下✰算式によりＤ種転換価額を調整する。
但し、本(iv)✰算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整
✰適用✰日にかかる新株予約権✰全てにつき行使又は普通株式へ✰転換がなされた場合に交付される普通株式✰数とする。
調整後✰
＝
Ｄ種転換価額
調整前✰
×
Ｄ種転換価額
新規発行株式数
株式
＋ × 1 株当たり✰対価✰額
総数
調整前✰Ｄ種転換価額
株式総数 ＋ 新規発行株式数
調整後✰Ｄ種転換価額は、割当日✰翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当て✰効力発生日（当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日✰翌日）以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日✰翌日以降これを適用する。
(v) (a)当社が存続会社若しくは存続会社✰親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社✰親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社✰親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社✰株主に割り当てられる当社✰株式、株式交換により完全子会社✰株主に割り当てられる当社✰株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社✰株主に割り当てられる当社✰株式（以下「割当株式」という。）１株当たり✰価値（当社✰取締役会✰決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社✰普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株当たりに換算した額とする。以下同じ。）が調整前✰Ｄ種転換価額を下回る場合、以下✰算式によりＤ種転換価額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社✰普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)✰算式における「割当株式数」は、かかる株式✰目的となる普通株式
✰数とする。
調整後✰ Ｄ種転換価額 | 調整前✰ Ｄ種転換価額 | 株式総数 | ＋ | 割当株式数 × 1 株当たり✰価値 | ||
＝ | × | |||||
調整前✰Ｄ種転換価額 | ||||||
株式 | 総数 ＋ 割当株式数 | |||||
16．株式✰併合又は分割等
調整後✰Ｄ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割✰効力発生日以降これを適用する。
(1) 当社は、株式✰分割又は併合を行う場合、普通株式、Ａ種優先株式、 Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式✰種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。
(2) 当社は、株主に募集株式✰割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式✰割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式 ✰割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式✰割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式✰割当てを受ける権利を、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式✰割当てを受ける権利を、Ｅ種優先株主にはＥ種優先株式✰割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。 (3) 当社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式✰無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式✰無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式✰無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式✰無償割当てを、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式✰無償割当てを、Ｅ種優先株主にはＥ種優先株式✰無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。 (4) 当社は、株主に募集新株予約権✰割当てを受ける権利を与える場合は、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権✰割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権✰割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権✰割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予約権✰割当てを受ける権利を、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式を目的とする新株予約権✰割当てを受ける権利を、Ｅ種優先株主にはＥ種優先株式を目的とする新株予約権✰割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合 （新株予約権における行使✰目的たる株式数✰比率を実質的に同一にすることを含む。本項において以下同じ。）で、実質的にxxな払込金額、新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額そ✰他✰条件により与える。 (5) 当社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権✰無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権✰無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権✰無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予約権✰無償割当てを、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式を目的とする新株予約権✰無償割当てを、Ｅ種優先株主にはＥ種優先株式を目 的とする新株予約権✰無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。 |
（別紙２）
株式会社ジャパンディスプレイ第 12 回新株予約権発行要項
株式会社ジャパンディスプレイ第12回新株予約権(以下｢本新株予約権｣という｡)
20個
０円(本新株予約権と引換えに金銭✰払込みをすることを要しない。)
2020年８☎28日
第三者割当て✰方法により、Ichigo Trustに全て✰本新株予約権を割り当てる。
本新株予約権✰目的である株式✰種類は、株式会社ジャパンディスプレイＥ種優先株式(以下｢Ｅ種優先株式｣という。)とし、本新株予約権✰目的である株式✰数はＥ種優先株式5,540株とする(本新株予約権１個当たり✰目的たる株式✰数(以下｢付与株式数｣という｡)は277株とする｡)。
なお、決議日後、当社がＥ種優先株式につき株式分割(Ｅ種優先株式✰無償割当てを含む。)又は株 式併合を行う場合、次✰算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は本新株予約権✰うち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る付与株式数について行われ、調整により生じる１株 未満✰端数については、これを切り捨てることとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合✰比率
また、決議日後、当社が資本✰減少、合併、会社分割又は株式交換を行う場合等、付与株式数✰調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本✰減少、合併、会社分割又は株式交換✰条件等を勘案✰上、合理的な範囲で付与株式数を調整することができることとする。
本新株予約権✰目的となる株式✰内容は、以下✰とおりである。
記
ア 剰余金✰配当
当社は、配当支払日(配当✰基準日を定めた場合は基準日とする。以下同じ。)における最終
✰株主名簿に記載又は記録されたＥ種優先株式✰株主(以下｢Ｅ種優先株主｣という。)又はＥ種優先株式✰登録株式質権者(以下｢Ｅ種優先登録株式質権者｣という。)に対し、Ｅ種優先株式１株につき、普通株式１株当たり✰配当金に、配当支払日におけるＥ種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額✰配当を、配当支払日における最終✰株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下｢普通株主｣という。)及び普通株式✰登録株式質権者(以下｢普通登録株式質権者｣という。)、配当支払日における最終✰株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディスプレイＡ種優先株式(以下｢Ａ種優先株式｣という。)を有する株主(以下
｢Ａ種優先株主｣という。)及びＡ種優先株式✰登録株式質権者(以下｢Ａ種優先登録株式質権者｣という。)、配当支払日における最終✰株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパン
ディスプレイＢ種優先株式(以下｢Ｂ種優先株式｣という。)を有する株主(以下｢Ｂ種優先株主｣という。)及びＢ種優先株式✰登録株式質権者(以下｢Ｂ種優先登録株式質権者｣という。)、配当支払日における最終✰株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディスプレイＣ種優先株式(以下｢Ｃ種優先株式｣という。)を有する株主(以下｢Ｃ種優先株主｣という。)及びＣ種優先株式✰登録株式質権者(以下｢Ｃ種優先登録株式質権者｣という。)、並びに配当支払日における最終✰株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディスプレイＤ種優先株式 (以下｢Ｄ種優先株式｣という。)を有する株主(以下｢Ｄ種優先株主｣という。)及びＤ種優先株式✰登録株式質権者(以下｢Ｄ種優先登録株式質権者｣という。)と同順位にて支払う。なお、 Ｅ種優先株式１株当たり✰配当金に、Ｅ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者が権利を有するＥ種優先株式✰数を乗じた金額に１円未満✰端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
｢Ｅ種転換比率｣とは、そ✰時点で✰Ｅ種投資金額(下記イに定義される。以下同じ。)を、Ｅ種転換価額(下記⑦ウに定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第３位まで算出し、そ✰小数点以下第３位を切り捨てる。)をいう。
イ Ｅ種投資金額 Ｅ種投資金額は以下✰とおりとする。 (ｱ) 当初は10,000,000円とする。
(ｲ) 当社がＥ種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て(総称して、以下
｢株式分割等｣という。)を行う場合、以下✰算式によりＥ種投資金額を調整する。なお、調整✰結果１円未満✰端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第
３位を切り捨てる。また、株式無償割当て✰場合には、以下✰算式における｢株式分割等 前✰Ｅ種優先株式✰発行済株式数｣は｢無償割当て前✰Ｅ種優先株式✰発行済株式数(但し、そ✰時点で当社が保有するＥ種優先株式を除く。)｣、｢株式分割等後✰Ｅ種優先株式✰発 行済株式数｣は｢無償割当て後✰Ｅ種優先株式✰発行済株式数(但し、そ✰時点で当社が保 有するＥ種優先株式を除く。)｣とそれぞれ読み替える。
調整後✰ Ｅ種投資金額 | 調整前✰ Ｅ種投資金額 | 株式分割等前✰Ｅ種優先株式 ✰発行済株式数 | |
＝ | × | ||
株式分割等後✰Ｅ種優先株式 ✰発行済株式数 |
調整後✰Ｅ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日✰翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当て✰効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)✰翌日以降これを適用する。
(ｳ) そ✰他上記(ｲ)に類する事由が発生した場合は、Ｅ種投資金額は、取締役会✰決定により適切に調整される。
ア 残余財産✰分配
当社は、当社✰解散に際して残余財産を分配するときは、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者、並びにＤ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｅ種優先株式１株当たり、Ｅ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ｅ種優先株式１株当たり✰残余
財産✰分配額に、Ｅ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者が権利を有するＥ種優先株式✰ 数を乗じた金額に１円未満✰端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、 残余財産✰分配額が、ある順位✰残余財産✰分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位✰残余財産✰分配を行うために必要な金額に応じた比例按分✰方法により残余財産
✰分配を行う。イ 参加条項
Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して上記アに従って残余財産✰分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者、並びにＤ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｅ種優先株式１株につき、普通株式１株当たり✰残余財産分配額に残余財産分配時におけるＥ種転換比率を乗じた額✰残余財産✰分配を行う。
譲渡によるＥ種優先株式✰取得については当社✰取締役会✰承認を要する。
Ｅ種優先株主は、法令に別段✰定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段✰定めがある場合を除き、Ｅ種優先株主を構成員とする種類株主総会✰決議を要しない。
当社は、いつでも、当社✰取締役会が別に定める日(以下｢強制償還日｣という。)✰到来をもって、 Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者✰意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第 461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｅ種優先株主又はＥ種優先 登録株式質権者に対して、Ｅ種投資金額を交付する✰と引換えに、Ｅ種優先株式✰全部又は一部 を取得することができる。なお、Ｅ種優先株式✰一部取得を行うに当たり、Ｅ種優先株主が複数 存在する場合には、取得するＥ種優先株式は、比例按分により当社✰取締役会が決定する。
⑦ 普通株式対価✰取得請求権(転換請求権)ア 転換請求権✰内容
Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者は、払込期日(Ｅ種優先株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。)✰１年後✰応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がＥ種優先株式を取得する✰と引換えに、Ｅ種優先株式１株につき下記イに定める算定方法により算出される数✰当社✰普通株式を交付することを請求(以下｢転換請求｣という。)することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数✰算定方法
Ｅ種優先株式１株✰取得と引換えに交付する当社✰普通株式数は、以下✰算式に従って算出される数とする。
(算式)
Ｅ種優先株式１株✰取得と引換えに交付する普通株式数＝Ｅ種投資金額÷Ｅ種転換価額
なお、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に交付される普通株式数✰算出に際し、
１株未満✰端数が生じたときはこれを切り捨てるも✰とし、会社法第167条第３項✰規定に従いこれを取り扱う。
ウ Ｅ種転換価額
Ｅ種転換価額は、以下に定める金額とする。
(ｱ) 当初は24円とする。
(ｲ) 上記(ｱ)✰規定に拘わらず、当社において以下✰(A)乃至(E)に掲げる事由が発生した場 合には、それぞれに定めるとおり、Ｅ種転換価額を調整する。なお、調整✰結果１円未 満✰端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。
(A) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下✰算式によりＥ種転換価額を調整する。なお、株式無償割当て✰場合には、以下✰算式における｢株式分割等前✰普通株式✰発行済株式数｣は｢無償割当て前✰普通株式✰発行済株式数(但し、そ✰時点で当社が保有する普通株式を除く。)｣、｢株式分割等後✰普通株式✰発行済株式数｣は
｢無償割当て後✰普通株式✰発行済株式数(但し、そ✰時点で当社が保有する普通株式を除く。)｣とそれぞれ読み替える。
調整後✰ Ｅ種転換価額 | 調整前✰ Ｅ種転換価額 | 株式分割等前✰普通株式 ✰発行済株式数 | |
＝ | × | ||
株式分割等後✰普通株式 ✰発行済株式数 |
調整後✰Ｅ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日✰翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当て✰効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日✰翌日)以降これを適用する。
(B) 調整前✰Ｅ種転換価額を下回る価額をもって当社✰普通株式を発行(自己株式✰処分を含む。本(B)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたも✰を含む。本項において以下同じ。)、そ✰他そ✰保有者若しくは当社✰請求に基づき若しくは一定✰事由✰発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。)✰行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条✰規定に基づく自己株式✰売渡しによる場合を除く。)、以下✰算式によりＥ種転換価額を調整する。
なお、本要項において｢株式総数｣とは、調整後✰Ｅ種転換価額を適用する日✰前日時点で✰普通株式✰発行済株式数(当社が保有するも✰を除く。)に、同日時点で✰発行済み✰潜在株式等(当社が保有するも✰を除く。)✰目的となる普通株式✰数を加えたも✰をいう。
また、本(B)✰算式において、自己株式✰処分を行う場合には、｢発行価額｣を｢処分価額｣に、｢新規発行株式数｣を｢処分する自己株式数｣に、それぞれ読み替える。
調整後✰ Ｅ種転換価額
株式
調整前✰
＝ × 総数
Ｅ種転換価額
新規発行株式数
＋ × 1 株当たり✰発行価額調整前✰Ｅ種転換価額
株式総数 ＋ 新規発行株式数
調整後✰Ｅ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はそ✰期間✰末日)✰翌日以降、株主へ✰割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日✰翌日以降これを適用する。
(C) 当社✰普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式✰転換により交付される当社✰普通株式✰１株当たり✰対価✰額と
して当社✰取締役会が決定した額が調整前✰Ｅ種転換価額を下回る場合、以下✰算式によりＥ種転換価額を調整する。
但し、本(C)✰算式における｢新規発行株式数｣は、本(C)による調整✰適用✰日にかかる発行株式✰全てにつき普通株式へ✰転換がなされた場合に交付される普通株式✰数とする。
調整後✰
＝
Ｅ種転換価額
株式
調整前✰
× 総数
Ｅ種転換価額
新規発行株式数
＋ × 1 株当たり✰対価✰額調整前✰Ｅ種転換価額
株式総数 ＋ 新規発行株式数
調整後✰Ｅ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はそ✰期間✰末日)✰翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当て✰効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日✰翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日✰翌日以降これを適用する。
(D) 当社✰普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式１株当たり✰新株予約権✰払込価額と新株予約権✰行使に際して出資される財産✰普通株式１株当たり✰価額✰合計額(以下本(D)において｢１株当たり✰対価✰額｣という。)が調整前✰Ｅ種転換価額を下回る場合、以下✰算式によりＥ種転換価額を調整する。
但し、本(D)✰算式における｢新規発行株式数｣は、本(D)による調整✰適用✰日にかかる新株予約権✰全てにつき行使又は普通株式へ✰転換がなされた場合に交付される普通株式✰数とする。
調整後✰
＝
Ｅ種転換価額
調整前✰
×
Ｅ種転換価額
新規発行株式数
株式
＋ × 1 株当たり✰対価✰額
総数
調整前✰Ｅ種転換価額
株式総数 ＋ 新規発行株式数
調整後✰Ｅ種転換価額は、割当日✰翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当て✰効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日✰翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日✰翌日以降これを適用する。
(E) (a)当社が存続会社若しくは存続会社✰親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社✰親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社✰親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社✰株主に割り当てられる当社✰株式、株式交換により完全子会社✰株主に割り当てられる当社✰株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社✰株主に割り当てられる当社✰株式(以下
｢割当株式｣という。)１株当たり✰価値(当社✰取締役会✰決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社✰普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株当たりに換算した額とする。以下同じ。)が調整前✰Ｅ種転換価額を下回る場合、以下✰算式によりＥ種転換価額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社✰普通株式に転換し得る株式である場合、本(E)✰算式における｢割当株式数｣は、かかる株式✰目的となる普通株式✰数とする。
調整後✰ Ｅ種転換価額 | 調整前✰ Ｅ種転換価額 | 株式総数 | ＋ | 割当株式数 × 1 株当たり✰価値 | ||
＝ | × | |||||
調整前✰Ｅ種転換価額 | ||||||
株式 | 総数 ＋ 割当株式数 | |||||
調整後✰Ｅ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割✰効力発生日以降これを適用する。
ア 当社は、株式✰分割又は併合を行う場合、普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式✰種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。
イ 当社は、株主に募集株式✰割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式✰割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式✰割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式✰割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式✰割当てを受ける権利を、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式✰割当てを受ける権利を、Ｅ種優先株主にはＥ種優先株式✰割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
ウ 当社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式✰無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式✰無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式✰無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式✰無償割当てを、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式✰無償割当てを、 Ｅ種優先株主にはＥ種優先株式✰無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
エ 当社は、株主に募集新株予約権✰割当てを受ける権利を与える場合は、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権✰割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権✰割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権✰割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予約権
✰割当てを受ける権利を、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式を目的とする新株予約権✰割当てを受ける権利を、Ｅ種優先株主にはＥ種優先株式を目的とする新株予約権✰割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合(新株予約権における行使✰目的たる株式数✰比率を実質的に同一にすることを含む。本項において以下同じ。)で、実質的にxxな払込金額、新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額そ✰他✰条件により与える。
オ 当社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権✰無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権✰無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権✰無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予約権✰無償割当てを、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式を目的とする新株予約権✰無償割当てを、Ｅ種優先株主にはＥ種優先株式を目的とする新株予約権
✰無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
各本新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり✰払込金額(以下｢行使価額｣という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は１株につき10,000,000円とする。
なお、割当日後に次✰各事由が生じたときは、次✰各算式により行使価額を調整するも✰とし、調整により生じる１円未満✰端数については、これを切り上げることとする。
① 当社がＥ種優先株式につき株式分割(Ｅ種優先株式✰無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
１ | |||
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × |
分割・併合✰比率 |
② 当社が資本✰減少、合併、会社分割又は株式交換を行う場合等、行使価額✰調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本✰減少、合併、会社分割又は株式交換✰条件等を勘案✰上、合理的な範囲で行使価額を調整することができることとする。
2020年10☎１日から2024年６☎30日(同日が当社✰営業日でない場合には、そ✰直前✰営業日)までとする。
該当事項はなし。
10．本新株予約権✰行使により株券を発行する場合✰当該株券✰発行価格✰うち✰資本組入額
本新株予約権✰行使によりＥ種優先株式を発行する場合における増加する資本金✰額は、会社計算規則第17条第１項✰規定に従い算出される資本金等増加限度額✰２分✰１✰金額(但し、計算✰結果
１円未満✰端数を生じる場合はそ✰端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金✰額とする。
譲渡による本新株予約権✰取得については当社✰取締役会✰承認を要するも✰とする。
当社は、本新株予約権が第11項に違反して第三者に譲渡され、かつ本新株予約権✰取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権✰割当日✰翌日以降、会社法第273条及び第274条✰規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、無償で、残存する本新株予約権✰全部又は一部を取得することができるも✰とする。なお、本新株予約権✰一部を取得する場合には、当社取締役会
✰決議により、そ✰取得する本新株予約権を定めるも✰とする。
(1) 本新株予約権を行使する場合、第８項記載✰本新株予約権を行使することができる期間中に第15項記載✰行使請求✰受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するも✰とする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号✰行使請求✰通知に加えて、本新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額✰全額を現金にて第16項に定める払込取扱場所✰当社が指定する口座に振り込むも✰とする。
(3) 本新株予約権✰行使請求✰効力は、第15項記載✰行使請求✰受付場所に対する行使請求に必要な全部✰事項✰通知が行われ、かつ当該本新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額✰全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
株式会社ジャパンディスプレイ 財務部
株式会社xxx銀行 本店
(1) 上記各項については、2020年８☎26日開催予定✰当社定時株主総会（以下「本株主総会」という。）における本新株予約権✰発行に関連する議案✰承認、並びに本株主総会、普通株主による種類株主 総会、Ａ種優先株主による種類株主総会、及びＢ種優先株主による種類株主総会における本新株予 約権✰目的となる株式であるＥ種優先株式✰発行✰ため✰定款✰一部変更に係る議案✰承認が得ら れること等を条件とする。
(2) そ✰他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
（別紙３）
定款変更案
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款 | 変更案 |
（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数） 第６条 当会社✰発行可能株式総数は、100 億株とし、各種類✰株式✰発行可能種類株式総数は、それぞれ次✰とおりとする。 普通株式 100 億株 Ａ種優先株式 10 億 2,000 万株 Ｂ種優先株式 6 億 7,200 万株 Ｃ種優先株式 6 億 7,200 万株 | （発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）第６条 当会社✰発行可能株式総数は、100 億株とし、各種類✰株式✰発行可能種類株式総数は、それぞれ次✰とおりとする。 普通株式 100 億株 Ａ種優先株式 10 億 2,000 万株 Ｂ種優先株式 6 億 7,200 万株 Ｃ種優先株式 6 億 7,200 万株 Ｄ種優先株式 500 株 Ｅ種優先株式 5,540 株 |
（単元株式数）第７条 当会社✰普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式✰単元株式数は 100 株とする。 | （単元株式数）第７条 当会社✰普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、 Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式✰単元株式数は 100 株とする。 |
（新設） （新設） | （Ｄ種優先株式） 第１１条✰５ 当会社✰発行するＤ種優先株式✰内容は、次項から 第８項に定めるも✰とする。 ２. 剰余金✰配当 (1) 剰余金✰配当 当会社は、配当支払日における最終✰株主名簿に記 載又は記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、Ｄ種優先株式１株につき、普通株式１株当たり✰配当金に、配当支払日におけるＤ種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額✰配当を、配当支払日における最終✰株主名簿に記載又は記録された普通株主及び普通登録株式質権者、配当支払日における最終✰株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、配当支払日における最終✰株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、配当支払日における最終✰株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者、並びに配当支払日における最終✰株主名簿に記載又は記録されたＥ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。なお、Ｄ種優先株式１株当たり✰配当金に、Ｄ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者が権利を有するＤ種優先株式✰数を乗じた金額に１円未満✰端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 |
「Ｄ種転換比率」とは、そ✰時点で✰Ｄ種投資金額 (第(2)号に定義される。以下同じ。)を、Ｄ種転換 価額(第８項第(3)号に定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第３位まで算出し、そ✰小数点以下第３位を切り捨てる。)をいう。
(2) Ｄ種投資金額
① 当初は 10,000,000 円とする。
② 当会社がＤ種優先株式につき株式分割等を行う 場合、以下✰算式によりＤ種投資金額を調整する。なお、調整✰結果１円未満✰端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当て✰場合には、以下
✰算式における「株式分割等前✰Ｄ種優先株式✰発 行済株式数」は「無償割当て前✰Ｄ種優先株式✰発行済株式数(但し、そ✰時点で当会社が保有するＤ種優先株式を除く。)」、「株式分割等後✰Ｄ種優先株式✰発行済株式数」は「無償割当て後✰Ｄ種優先株式✰発行済株式数(但し、そ✰時点で当会社が保有するＤ種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
株式分割等前✰ | ||||
調整後✰ Ｄ種投資金額 | ＝ | 調整前 ✰ Ｄ種投 資金額 | × | Ｄ種優先株式✰ 発行済株式数 |
株式分割等後✰ Ｄ種優先株式 | ||||
✰発行済株式数 |
調整後✰Ｄ種投資金額は、株式分割を行う場合は当 該株式分割に係る基準日✰翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当て✰効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)
✰翌日以降これを適用する。
③ そ✰他上記②に類する事由が発生した場合は、 Ｄ種投資金額は、取締役会✰決定により適切に調整 される。
（新設）
３. 残余財産✰分配 (1) 残余財産✰分配
当会社は、当会社✰解散に際して残余財産を分配す るときは、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、 Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者並びにＥ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｄ種優先株式１株当たり、Ｄ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ｄ種優先株式１株当たり✰残余財産✰分配額に、Ｄ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者が権利を有するＤ種優先株式✰数を乗じた金額に１円未満✰端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当会社は、残余財産✰分配額が、ある順位✰残余財産✰分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位✰残余財産✰分配を行
（新設） （新設） （新設） （新設） （新設） | うために必要な金額に応じた比例按分✰方法により 残余財産✰分配を行う。 (2) 参加条項 Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して 第(1)号に従って残余財産✰分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者並びにＥ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｄ種優先株式１株につき、普通株式１株当たり ✰残余財産分配額に残余財産分配時におけるＤ種転 換比率を乗じた額✰残余財産✰分配を行う。 ４. 譲渡制限 譲渡によるＤ種優先株式✰取得については当会社✰ 取締役会✰承認を要する。 ５. 議決権 Ｄ種優先株主は、法令に別段✰定めがある場合を除 き、株主総会において議決権を有しない。 ６. 種類株主総会✰議決権 当会社が、会社法第 322 条第 1 項各号に掲げる行為 をする場合においては、法令に別段✰定めがある場合を除き、Ｄ種優先株主を構成員とする種類株主総会✰決議を要しない。 ７. 金銭対価✰取得条項(強制償還) 当会社は、いつでも、当会社✰取締役会が別に定め る日(本項において以下「強制償還日」という。)✰到来をもって、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者✰意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第 461 条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種投資金額を交付する✰と引換えに、Ｄ種優先株式✰全部又は一部を取得することができる。なお、Ｄ種優先株式✰一部取得を行うに当たり、Ｄ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＤ種優先株式は、比例按分により当会社✰取締役会が決定する。 ８. 普通株式対価✰取得請求権（償還請求権） (1) 転換請求権✰内容 Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者は、払込 期日✰１年後✰応当日以降、法令上可能な範囲で、当会社がＤ種優先株式を取得する✰と引換えに、Ｄ種優先株式１株につき第(2)号に定める算定方法により算出される数✰当会社✰普通株式を交付することを請求(本項において以下「転換請求」という。)することができる。 |
(2) 転換請求により交付する普通株式数✰算定方 法
Ｄ種優先株式１株✰取得と引換えに交付する当会社
✰普通株式数は、以下✰算式に従って算出される数 とする。
(算式)
Ｄ種優先株式１株✰取得と引換えに交付する普通株 式数＝Ｄ種投資金額÷Ｄ種転換価額
なお、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に 交付される普通株式数✰算出に際し、１株未満✰端数が生じたときはこれを切り捨てるも✰とし、会社法第 167 条第３項✰規定に従いこれを取り扱う。 (3) Ｄ種転換価額
Ｄ種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は 50 円とする。
② 上記①✰規定に拘わらず、当会社において以下
✰(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、そ れぞれに定めるとおり、Ｄ種転換価額を調整する。なお、調整✰結果１円未満✰端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。
(i) 当会社が普通株式につき株式分割等を行う場 合、以下✰算式によりＤ種転換価額を調整する。なお、株式無償割当て✰場合には、以下✰算式における「株式分割等前✰普通株式✰発行済株式数」は
「無償割当て前✰普通株式✰発行済株式数(但し、 そ✰ 時点で当会社が保有する普通株式を除 く。)」、「株式分割等後✰普通株式✰発行済株式数」は「無償割当て後✰普通株式✰発行済株式数 (但し、そ✰時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
株式分割等前✰ | ||||
調整後✰ Ｄ種転換価額 | ＝ | 調整前 ✰ Ｄ種転 換価額 | × | 普通株式 ✰発行済株式数 |
株式分割等後✰ 普通株式 | ||||
✰発行済株式数 |
調整後✰Ｄ種転換価額は、株式分割を行う場合は当 該株式分割に係る基準日✰翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当て✰効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日✰翌日)以降これを適用する。
(ii) 調整前✰Ｄ種転換価額を下回る価額をもって 当会社✰普通株式を発行(自己株式✰処分を含む。本(ii)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたも✰を含む。本項において以下同じ。)、そ✰他そ✰保有者若しくは当会社✰請求に基づき若しくは一定✰事由✰発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。本項において以下同じ。)✰行使若しくは転換
による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割に より普通株式を交付する場合、又は④会社法第 194条✰規定に基づく自己株式✰売渡しによる場合を除く。)、以下✰算式によりＤ種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後
✰Ｄ種転換価額を適用する日✰前日時点で✰普通株 式✰発行済株式数(当会社が保有するも✰を除く。)に、同日時点で✰発行済み✰潜在株式等(当会社が保有するも✰を除く。)✰目的となる普通株式✰数を加えたも✰をいう。また、本(ii)✰算式において、自己株式✰処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
新規発行 株式数
調整後
✰ ＝
Ｄ種転
換価額
調整前
✰ Ｄ種転 換価額
株 × 1 株当
式 ＋ たり✰発 総 行価額
× 数 調整前✰
Ｄ種転換 価額
株式総数 ＋ 新規発
行株式数
調整後✰Ｄ種転換価額は、払込期日(払込期間が設 定される場合はそ✰期間✰末日)✰翌日以降、株主へ✰割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日
✰翌日以降これを適用する。
(iii) 当会社✰普通株式に転換し得る株式を発行 する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式✰転換により交付される当会社✰普通株式
✰１株当たり✰対価✰額として当会社✰取締役会が 決定した額が調整前✰Ｄ種転換価額を下回る場合、以下✰算式によりＤ種転換価額を調整する。但し、本(iii)✰算式における「新規発行株式数」は、本 (iii)による調整✰適用✰日にかかる発行株式✰全てにつき普通株式へ✰転換がなされた場合に交付される普通株式✰数とする。
調整後
✰ Ｄ種転 ＝
換価額
調整前
✰ Ｄ種転 換価額
新規発行 株式数
株 × 1 株当
式 たり✰発
総 ＋ 行価額
× 数 調整前✰
Ｄ種転換 価額
株式総数 ＋ 新規発行株式数
調整後✰Ｄ種転換価額は、払込期日(払込期間が設 定される場合はそ✰期間✰末日)✰翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当て✰効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日✰翌日)以降、また、株主割当
日がある場合には、当該株主割当日✰翌日以降これ を適用する。
(iv) 当会社✰普通株式を目的とする新株予約権を 発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式１株当たり✰新株予約権✰払込価額と新株予約権✰行使に際して出資される財産
✰普通株式１株当たり✰価額✰合計額(以下本(iv) において「１株当たり✰対価✰額」という。)が調整前✰Ｄ種転換価額を下回る場合、以下✰算式によりＤ種転換価額を調整する。但し、本(iv)✰算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整✰適用✰日にかかる新株予約権✰全てにつき行使又は普通株式へ✰転換がなされた場合に交付される普通株式✰数とする。
調整後
✰ ＝
Ｄ種転
換価額
調整前
✰ Ｄ種転 換価額
新規発行 株式数
株 × 1 株当
式 たり✰発
総 ＋ 行価額
× 数 調整前✰
Ｄ種転換 価額
株式総数 ＋ 新規発 行株式数
調整後✰Ｄ種転換価額は、割当日✰翌日以降、新株 予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当て✰効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日✰翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日✰翌日以降これを適用する。
(v) (a)当会社が存続会社若しくは存続会社✰親会 社となる合併、(b)当会社が完全親会社若しくは完全親会社✰親会社となる株式交換、又は(c)当会社が分割承継会社若しくは分割承継会社✰親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社
✰株主に割り当てられる当会社✰株式、株式交換に より完全子会社✰株主に割り当てられる当会社✰株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社✰株主に割り当てられる当会社✰株式(本項において以下「割当株式」という。)１株当たり✰価値(当会社✰取締役会✰決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当会社✰普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株当たりに換算した額とする。本項において以下同じ。)が調整前✰Ｄ種転換価額を下回る場合、以下✰算式によりＤ種転換価額を調整する。但し、かかる割当株式が当会社
✰普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)✰ 算式における「割当株式数」は、かかる株式✰目的となる普通株式✰数とする。
調整後
✰ Ｄ種転 ＝
換価額
調整前
✰ Ｄ種転 換価額
新規発行 株式数
株 × 1 株当
式 たり✰発
総 ＋ 行価額
× 数 調整前✰
Ｄ種転換 価額
株式総数 ＋ 新規発 行株式数
調整後✰Ｄ種転換価額は、当該合併、株式交換又は 会社分割✰効力発生日以降これを適用する。
（新設）
（新設）
（Ｅ種優先株式）第１１条✰６
当会社✰発行するＥ種優先株式✰内容は、次項から 第８項に定めるも✰とする。
２. 剰余金✰配当 (1) 剰余金✰配当
当会社は、配当支払日における最終✰株主名簿に記 載又は記録されたＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、Ｅ種優先株式１株につき、普通株式１株当たり✰配当金に、配当支払日におけるＥ種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額✰配当を、配当支払日における最終✰株主名簿に記載又は記録された普通株主及び普通登録株式質権者、配当支払日における最終✰株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、配当支払日における最終✰株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、配当支払日における最終✰株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者、並びに配当支払日における最終✰株主名簿に記載又は記録されたＤ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。なお、Ｅ種優先株式１株当たり✰配当金に、Ｅ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者が権利を有するＥ種優先株式✰数を乗じた金額に１円未満✰端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「Ｅ種転換比率」とは、そ✰時点で✰Ｅ種投資金額 (第(2)号に定義される。以下同じ。)を、Ｅ種転換 価額(第８項第(3)号に定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第３位まで算出し、そ✰小数点以下第３位を切り捨てる。)をいう。
(2) Ｅ種投資金額
① 当初は 10,000,000 円とする。
② 当会社がＥ種優先株式につき株式分割等を行う 場合、以下✰算式によりＥ種投資金額を調整する。なお、調整✰結果１円未満✰端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当て✰場合には、以下
✰算式における「株式分割等前✰Ｅ種優先株式✰発
行済株式数」は「無償割当て前✰Ｅ種優先株式✰発 行済株式数(但し、そ✰時点で当会社が保有するＥ種優先株式を除く。)」、「株式分割等後✰Ｅ種優先株式✰発行済株式数」は「無償割当て後✰Ｅ種優先株式✰発行済株式数(但し、そ✰時点で当会社が保有するＥ種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
株式分割等前✰ | ||||
調整後✰ Ｅ種投資金額 | ＝ | 調整前 ✰ Ｅ種投 資金額 | × | Ｅ種優先株式 ✰発行済株式数 |
株式分割等後✰ Ｅ種優先株式 | ||||
✰発行済株式数 |
調整後✰Ｅ種投資金額は、株式分割を行う場合は当 該株式分割に係る基準日✰翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当て✰効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)
✰翌日以降これを適用する。
③ そ✰他上記②に類する事由が発生した場合は、 Ｅ種投資金額は、取締役会✰決定により適切に調整 される。
（新設）
３. 残余財産✰分配 (1) 残余財産✰分配
当会社は、当会社✰解散に際して残余財産を分配す るときは、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、 Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者並びにＤ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｅ種優先株式１株当たり、Ｅ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ｅ種優先株式１株当たり✰残余財産✰分配額に、Ｅ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者が権利を有するＥ種優先株式✰数を乗じた金額に１円未満✰端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当会社は、残余財産✰分配額が、ある順位✰残余財産✰分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位✰残余財産✰分配を行うために必要な金額に応じた比例按分✰方法により残余財産✰分配を行う。
(2) 参加条項
Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して 第(1)号に従って残余財産✰分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者並びにＤ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｅ種優先株式１株につき、普通株式１株当たり
（新設） （新設） （新設） （新設） （新設） | ✰残余財産分配額に残余財産分配時におけるＥ種転 換比率を乗じた額✰残余財産✰分配を行う。 ４. 譲渡制限 譲渡によるＥ種優先株式✰取得については当会社✰ 取締役会✰承認を要する。 ５. 議決権 Ｅ種優先株主は、法令に別段✰定めがある場合を除 き、株主総会において議決権を有しない。 ６. 種類株主総会✰議決権 当会社が、会社法第 322 条第 1 項各号に掲げる行為 をする場合においては、法令に別段✰定めがある場合を除き、Ｅ種優先株主を構成員とする種類株主総会✰決議を要しない。 ７. 金銭対価✰取得条項(強制償還) 当会社は、いつでも、当会社✰取締役会が別に定め る日(本項において以下「強制償還日」という。)✰到来をもって、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者✰意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第 461 条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、Ｅ種投資金額を交付する✰と引換えに、Ｅ種優先株式✰全部又は一部を取得することができる。なお、Ｅ種優先株式✰一部取得を行うに当たり、Ｅ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＥ種優先株式は、比例按分により当会社✰取締役会が決定する。 ８. 普通株式対価✰取得請求権（償還請求権） (1) 転換請求権✰内容 Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者は、払込 期日(Ｅ種優先株式が最初に発行された日をいう。本項において以下同じ。)✰１年後✰応当日以降、法令上可能な範囲で、当会社がＥ種優先株式を取得する✰と引換えに、Ｅ種優先株式１株につき第(2)号に定める算定方法により算出される数✰当会社✰普通株式を交付することを請求(本項において以下 「転換請求」という。)することができる。 イ 転換請求により交付する普通株式数✰算定方法 (2) 転換請求により交付する普通株式数✰算定方 法 Ｅ種優先株式１株✰取得と引換えに交付する当会社 ✰普通株式数は、以下✰算式に従って算出される数 とする。 (算式) Ｅ種優先株式１株✰取得と引換えに交付する普通株 式数＝Ｅ種投資金額÷Ｅ種転換価額 なお、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に 交付される普通株式数✰算出に際し、１株未満✰端 |
数が生じたときはこれを切り捨てるも✰とし、会社 法第 167 条第３項✰規定に従いこれを取り扱う。 (3) Ｅ種転換価額
Ｅ種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は 24 円とする。
② 上記①✰規定に拘わらず、当会社において以下
✰(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、そ れぞれに定めるとおり、Ｅ種転換価額を調整する。なお、調整✰結果１円未満✰端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。
(i) 当会社が普通株式につき株式分割等を行う場 合、以下✰算式によりＥ種転換価額を調整する。なお、株式無償割当て✰場合には、以下✰算式における「株式分割等前✰普通株式✰発行済株式数」は
「無償割当て前✰普通株式✰発行済株式数(但し、 そ✰ 時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後✰普通株式✰発行済株式数」は「無償割当て後✰普通株式✰発行済株式数 (但し、そ✰時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
株式分割等前✰ | ||||
調整後✰ Ｅ種転換価額 | ＝ | 調整前 ✰ Ｅ種転換価額 | × | 普通株式 ✰発行済株式数 |
株式分割等後✰ 普通株式 | ||||
✰発行済株式数 |
調整後✰Ｅ種転換価額は、株式分割を行う場合は当 該株式分割に係る基準日✰翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当て✰効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日✰翌日)以降これを適用する。
(ii) 調整前✰Ｅ種転換価額を下回る価額をもって 当会社✰普通株式を発行(自己株式✰処分を含む。本(ii)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたも✰を含む。本項において以下同じ。)、そ✰他そ✰保有者若しくは当会社✰請求に基づき若しくは一定✰事由✰発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。本項において以下同じ。)✰行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第 194条✰規定に基づく自己株式✰売渡しによる場合を除く。)、以下✰算式によりＥ種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後
✰Ｅ種転換価額を適用する日✰前日時点で✰普通株 式✰発行済株式数(当会社が保有するも✰を除く。)に、同日時点で✰発行済み✰潜在株式等(当会社が保有するも✰を除く。)✰目的となる普通株式✰数を加えたも✰をいう。また、本(ii)✰算式におい
て、自己株式✰処分を行う場合には、「発行価額」 を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
新規発行 株式数
調整後
✰ Ｅ種転 ＝
換価額
調整前
✰ Ｅ種転 換価額
株 × 1 株当
式 たり✰発
総 ＋ 行価額
× 数 調整前✰
Ｅ種転換 価額
株式総数 ＋ 新規発行株式数
調整後✰Ｅ種転換価額は、払込期日(払込期間が設 定される場合はそ✰期間✰末日)✰翌日以降、株主へ✰割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日
✰翌日以降これを適用する。
(iii) 当会社✰普通株式に転換し得る株式を発行 する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式✰転換により交付される当会社✰普通株式
✰１株当たり✰対価✰額として当会社✰取締役会が 決定した額が調整前✰Ｅ種転換価額を下回る場合、以下✰算式によりＥ種転換価額を調整する。但し、本(iii)✰算式における「新規発行株式数」は、本 (iii)による調整✰適用✰日にかかる発行株式✰全てにつき普通株式へ✰転換がなされた場合に交付される普通株式✰数とする。
調整後
✰ Ｅ種転 ＝
換価額
調整前
✰ Ｅ種転換価額
新規発行 株式数
株 × 1 株当
式 たり✰発
総 ＋ 行価額
× 数 調整前✰
Ｅ種転換 価額
株式総数 ＋ 新規発 行株式数
調整後✰Ｅ種転換価額は、払込期日(払込期間が設 定される場合はそ✰期間✰末日)✰翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当て✰効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日✰翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日✰翌日以降これを適用する。
(iv) 当会社✰普通株式を目的とする新株予約権を 発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式１株当たり✰新株予約権✰払込価額と新株予約権✰行使に際して出資される財産
✰普通株式１株当たり✰価額✰合計額(以下本(iv) において「１株当たり✰対価✰額」という。)が調整前✰Ｅ種転換価額を下回る場合、以下✰算式によりＥ種転換価額を調整する。但し、本(iv)✰算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整✰
適用✰日にかかる新株予約権✰全てにつき行使又は 普通株式へ✰転換がなされた場合に交付される普通株式✰数とする。
調整後
✰ Ｅ種転 ＝
換価額
調整前
✰ Ｅ種転 換価額
新規発行 株式数
株 × 1 株当
式 たり✰発
総 ＋ 行価額
× 数 調整前✰
Ｅ種転換 価額
株式総数 ＋ 新規発 行株式数
調整後✰Ｅ種転換価額は、割当日✰翌日以降、新株 予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当て✰効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日✰翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日✰翌日以降これを適用する。
(v) (a)当会社が存続会社若しくは存続会社✰親会 社となる合併、(b)当会社が完全親会社若しくは完全親会社✰親会社となる株式交換、又は(c)当会社が分割承継会社若しくは分割承継会社✰親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社
✰株主に割り当てられる当会社✰株式、株式交換に より完全子会社✰株主に割り当てられる当会社✰株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社✰株主に割り当てられる当会社✰株式(本項において以下「割当株式」という。)１株当たり✰価値(当会社✰取締役会✰決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当会社✰普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株当たりに換算した額とする。本項において以下同じ。)が調整前✰Ｅ種転換価額を下回る場合、以下✰算式によりＥ種転換価額を調整する。但し、かかる割当株式が当会社
✰普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)✰ 算式における「割当株式数」は、かかる株式✰目的となる普通株式✰数とする。
調整後
✰ Ｅ種転 ＝
換価額
調整前
✰ Ｅ種転 換価額
新規発行 株式数
株 × 1 株当
式 たり✰発
総 ＋ 行価額
× 数 調整前✰
Ｅ種転換 価額
株式総数 ＋ 新規発 行株式数
調整後✰Ｅ種転換価額は、当該合併、株式交換又は 会社分割✰効力発生日以降これを適用する。
（株式✰分割又は併合、募集株式✰併合等）第１１条✰５
当会社は、株式✰分割又は併合を行う場合、普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式✰種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。
２.当会社は、株主に募集株式✰割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式✰割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式✰割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式✰割当てを受ける権利を、 Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式✰割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
３.当会社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式✰無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式✰無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式✰無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式✰無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
４.当会社は、株主に募集新株予約権✰割当てを受ける権利を与える場合は、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権✰割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権✰割当てを受ける権利を、 Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権✰割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予約権✰割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合(新株予約権における行使✰目的たる株式数
✰比率を実質的に同一にすることを含む。本項において以下同じ。)で、実質的にxxな払込金額、新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額そ✰他✰条件により与える。
５.当会社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権✰無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権✰無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権✰無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予約権✰無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
（株式✰分割又は併合、募集株式✰併合等）第１１条✰７
当会社は、株式✰分割又は併合を行う場合、普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、 Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式✰種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。
２.当会社は、株主に募集株式✰割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式✰割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式✰割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式✰割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式✰割当てを受ける権利を、Ｄ種優先株主に はＤ種優先株式✰割当てを受ける権利を、Ｅ種優先株主にはＥ種優先株式✰割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
３.当会社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式✰無償割当てを、Ａ種優先株主には Ａ種優先株式✰無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式✰無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式✰無償割当てを、Ｄ種優先株主にはＤxx 先株式✰無償割当てを、Ｅ種優先株主にはＥ種優先株式✰無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
４.当会社は、株主に募集新株予約権✰割当てを受ける権利を与える場合は、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権✰割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権✰割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権✰割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予約権✰割当てを受ける権利を、Ｄ種優先株 主にはＤ種優先株式を目的とする新株予約権✰割当てを受ける権利を、Ｅ種優先株主にはＥ種優先株式を目的とする新株予約権✰割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合(新株予約権における行使
✰目的たる株式数✰比率を実質的に同一にすることを含む。本項において以下同じ。)で、実質的にxxな払込金額、新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額そ✰他✰条件により与える。
５.当会社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権✰無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権✰無償割当てを、Ｂ種優先株主には Ｂ種優先株式を目的とする新株予約権✰無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予約権✰無償割当てを、Ｄ種優先株主にはＤxx 先株式を目的とする新株予約権✰無償割当てを、Ｅ種優先株主にはＥ種優先株式を目的とする新株予約権✰無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。