Contract
2019 年８月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社セルシード
代表者氏名 代表取締役社長 xx xxx
（コード番号：7776）
問合せ先 取締役 最高財務責任者 xxx x
電話番号 00-0000-0000
第三者割当による第 18 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ
当社は、2019 年８月 14 日開催の取締役会において、以下のとおり、バークレイズ・バンク・ピーエルシー
（以下「バークレイズ・バンク」といいます。）を割当予定先として、第三者割当の方法により第 18 回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること、及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、バークレイズ・バンクとの間でコミットメント条項付き第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
１． 募集の概要
① 割 当 日 | 2019 年９月２日から 2019 年９月４日までの間のいずれかの日とします。 但し、条件決定日の 15 日後の日とし、当日が休業日の場合は翌営業日とします。 |
② 発 x x 株 予 約 権 数 | 28,000 個 |
③ 発 行 価 額 | 総額 2,884,000 円（新株予約権１個当たり 103 円） 但し、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める 2019 年８月 16 日から 2019 年８月 20 日までの間のいずれかの日（以下「条件決定日」といいます。）において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法（下記６．（１）「発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」をご参照ください。）と同様の方法で算定された結果が上記の金額（103 円）を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。発行価額の総額は、新株予約権１個当たりの金額に本新株予約権の総数で ある 28,000 個を乗じた金額となります。 |
当 該 発 行 に よ る ④ 潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：2,800,000 株（新株予約権１個につき 100 株）上限行使価額はありません。 下限行使価額は条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下 「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値 （同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「条件決定基準株価」といいます。）の 60％に相当する金額としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は 2,800,000 株であります。 |
⑤ 資 金 x x の 額 | 1,634,301,000 円（差引手取概算額）（注） |
行使価額及び行使価額 ⑥ の x x 条 項 | 当初行使価額は条件決定基準株価とします。 割当日の翌営業日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」といいます。）の 93％に相当する金額に修正されますが、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価 額を修正後の行使価額とします。 |
⑦ 募 集 又 は 割 当 方 法 | 第三者割当の方法によります。 |
割 当 予 定 先 | バークレイズ・バンク |
⑧ そ の 他 | 当社は、バークレイズ・バンクとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る本第三者割当契約を締結する予定です。本第三者割当契約において、以下の内容等について合意する予定です。詳細については、３．（１）「資金調達方法の選択理由」及び３．（２）「資金調達方法の概要」をご参照ください。 ・バークレイズ・バンクによる本新株予約権の行使コミット ・当社による本新株予約権の行使停止 ・ロックアップ なお、本第三者割当契約において、バークレイズ・バンクは、バークレイズ・バンクの関連会社（バークレイズ・バンクの直接又は間接の子会社及び親会社（最上位の持株会社を含む）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいいます。以下同じです。）以外の者に対して当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないことについても合意する予定 です。 |
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。なお、本新株予約権の払込金額の総額については、2019 年８月 14 日（以下「発行決議日」といいます。）の直前取引日における終値等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日における終値を当初行使価額であると仮定し、かかる仮定の当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の本新株予約権の払込金額の総額及び当初行使価額は条件決定日に決定されます。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
※ 本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達する手法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本日 2019 年 12 月期第２四半期報告書を関東財務局長に提出し、2019 年 12 月期第２四半期決算短信、東京医科歯科大学との歯根膜細胞シート開発に関するお知らせ、合弁会社設立に関する基本合意書締結のお知らせ及び第 16 回新株予約権(行使価額修正条項付)の資金使途変更に関するお知らせを公表していることから、かかる公表により、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合には、かかる株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、これらの公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定しております。本新株予約権の払込金額は、発行決議時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の払込金額について、当社にとって不利益となる変更はなされません。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記６．（１）「発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日の発行決議に際して、発行決議日の直前取引日の終値等を前提として算出された発行価額が、本新株予約権１個当たり 103 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日関東財務局長に提出されている 2019 年 12 月期第２
四半期報告書及び本日公表がなされている 2019 年 12 月期第２四半期決算短信、東京医科歯科大学との歯
根膜細胞シート開発に関するお知らせ、合弁会社設立に関する基本合意書締結のお知らせ及び第 16 回新株予約権(行使価額修正条項付)の資金使途変更に関するお知らせに伴う株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び
価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として 103 円を上回ることとなる場合に は、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が 103 円以下となる場合には、かかる結果の織り
込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された 103 円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である 103 円を下回って決定されることはありません。
２． 募集の目的及び理由
（１）当社の事業概要
当社は、日本発の「細胞シート工学」(※１)という新しい再生医療技術を基盤として様々な再生医療等製品を開発し、「細胞シート再生医療」の世界普及を推進することを使命としております。細胞シート工学は、東京女子医科大学のxxxx名誉教授が世界で初めて創唱した技術で、バラバラの細胞から人体を構成する様々な組織の基本単位（「細胞シート」＝有機的に結合したシート状の細胞塊）を人工的に作製することができる再生医療プラットフォーム技術(※２)です。細胞シートは現在全世界で唯一当社が製品化・販売している「温度応答性細胞培養器材」(※３)を用いて作製可能で、生体内で組織として機能する、無縫合で生着するなど、再生医療に有用な様々な特長を有しています。また、細胞シート再生医療とは、細胞シート工学に基づいて作製される細胞シートを用いて先天的又は後天的に機能を喪失した人体組織や臓器を修復・再生することによって、従来の医療技術では治癒できない様々な疾患や障害を治療することを目指す革新的な医療アプローチを指します。
当社は、上述の使命を果たすために現在２つの事業を展開しております。１つ目の事業は、細胞シート再生医療等製品の研究開発・製造・販売を通じて世界各国における細胞シート再生医療の普及を目指す「細胞シート再生医療事業」です。当社では、食道再生上皮シート、軟骨再生シートなど複数の細胞シート再生医療等製品パイプラインを有しております。２つ目の事業は、細胞シート作製の基礎ツールである温度応答性細胞培養器材とその応用製品等の研究開発・製造・販売を通じて世界各国の大学や研究機関等における再生医療研究開発を支援する「再生医療支援事業」です。
当社は、中長期的な目標として「再生医療支援事業」において、細胞シート再生医療等製品の周辺機器開発を拡充し、更なる収益機会の獲得を目指すこと及び「細胞シート再生医療事業」において、日本を細胞シート再生医療xxx優先拠点と位置付け、当社細胞シート再生医療等製品の早期事業化を推進し、日本で開発した細胞シート再生医療パイプラインを当社業務提携先、海外子会社、海外共同研究機関等の海外ネットワークを活用しつつ海外に事業展開を推進していくことを目指しております。
（２）中期経営計画の進展状況及び新たな資金調達の必要性
「再生医療支援事業」では、更なる器材事業拡充を目指し、顧客の要望を踏まえた新規器材及び特注品の研究開発に取り組みました。販売面では温度応答性細胞培養器材を中心とした器材製品の拡販に向けた主要販売代理店からの売上情報等の収集分析、共同での営業活動を実施いたしました。第 18 回再生医療学会総会(2019 年３月 21～23 日)への付設展示会に当社器材を展示するブースを出展するなど、当社器材製品の積極的な販売促進活動にも取り組みました。また、前期より開始した当社細胞培養センターを活かした再生医療を支援する新たな事業「再生医療受託事業」については、前期に東京女子医科大学より受注した再生医療受託サービスの第１号案件を 2019 年６月期までに売上計上しました。
「細胞シート再生医療事業」では、早期事業化を目指し食道再生上皮シート及び軟骨再生シートの細胞シート再生医療等製品パイプラインの自社開発を中心とした研究開発を推進しております。
食道再生上皮シート再生医療等製品パイプラインでは、2016年８月より進めて参りました治験について 2018年４月までに治験実施施設での症例登録を終了いたしました。本治験の安全性については、本製品に関連した副作用の発生はなく、問題は認められませんでした。一方で、主要評価項目であるESD（内視鏡的
粘膜切除術）(※４)後８週目の狭窄(※５)予防効果において、閾値奏効率（ESD後の無処置患者に対する非狭窄率）に対して統計的な優位性が証明されませんでした。今般、PMDA（独立行政法人医薬品医療機器総合機構）(※６)より安全性は確認できたものの、有効性については十分なデータであるとは言い切れず、製造販売承認申請については追加の臨床試験を実施し、有効性を確認するデータの提出が必要である旨の回答がありました。これを受けて当社は追加臨床試験を実施すべく、PMDAと協議を続けて、2022年に製造販売承認申請を目指し引き続き開発を進めて参ります。
軟骨再生シート再生医療等製品パイプラインでは、日本医療研究開発機構(※７)（以下「AMED」といいます。）が公募した補助事業である2018年度「再生医療の産業化に向けた評価基盤技術開発事業（再生医療シーズ開発加速支援）」に、当社が提案した研究開発課題（同種(※８)軟骨細胞シート(CLS2901C)の製品化に向けた製造方法の確立）が採択されました。また2019年１月には当社の共同研究先である東海大学医学部付属病院が申請いたしました「自己細胞シートによる軟骨再生治療」が厚生労働省「第71回先進医療会議」において承認されました。なお、当該先進医療が開始した際には、当社は治療に使用する細胞シートの製造受託による収益を獲得しつつ、引き続き開発を進めて参ります。
同種細胞を用いた軟骨再生シートについては、2017年６月にAMEDが公募した2017年度「再生医療の産業化に向けた評価基盤技術開発事業（再生医療等の産業化に向けた評価手法等の開発）」に、当社を代表機関とした研究開発項目が採択されました。また、2018年９月には2018年度「再生医療の産業化に向けた評価基盤技術開発事業（再生医療シーズ開発加速支援）」に、当社が提案した研究開発課題（同種軟骨細胞シート(CLS2901C)の製品化に向けた製造方法の確立）が採択されました。当社は引き続き、上述の委託事業等を活用して、自己細胞由来軟骨再生シートの開発と並行して同種細胞由来軟骨再生シートの開発を推進して参ります。また、同種細胞由来軟骨再生シートの開発では、同種細胞をストックするためのセルバンク (※９)構築や細胞シート製造の自動化に向けた検討を開始いたしました。しかしながらセルバンク構築には、各種医療機関・行政における細胞を採取・保管・供給するための仕組み作りに未だ整備が十分ではない点も見受けられ、このような社会的な環境整備の状況等に鑑みると、当社企業治験実施は2021年となる見通しでございます。
海外事業展開については、当社は台湾の三顧股份有限公司（MetaTech(AP)Inc.、以下「MetaTech社」といいます。）と細胞シート再生医療事業に関する台湾での独占的事業提携契約を2017年４月に締結いたしました。本契約で当社はMetaTech 社に対して細胞シート再生医療事業（食道再生上皮シート・軟骨再生シート）の台湾での独占的な開発・製造・販売権を付与し、これにより台湾での細胞シート再生医療事業の開発・事業化は、当社支援のもとでMetaTech 社が主体となって推進しております。本契約に基づく2018年12月期売上高は960,000千円となり、2019年６月期においても105,000千円計上しました。本契約に基づき引き続きMetaTech社に対して食道再生上皮シート及び軟骨再生シート事業にかかる支援を行う一方、新パイプライン事業の開発・製造・販売にかかる事業提携は、当社とMetaTech社が中心となり台湾当局支援の下で共同出資して設立する予定の合弁会社で実施する予定です。当該事業提携及び合弁会社の内容は以下の通りです。
当社とMetaTech社は、再生医療等製品の研究開発及び事業化を目的とした合弁会社を台湾に設立し、日本及び台湾における細胞シート再生医療の研究開発及び事業化を進める予定です。合弁会社では、日本又は台湾の大学、研究機関から提供を受けたシーズ技術を基に細胞シート工学を応用した再生医療等製品・治療法の開発を行います。また、その実現に向けて製品概要の検討、製造方法の最適化なども行います。台湾、xxx教授(Dr.XXXX-XXX XX)が開発したxxxが候補の一例です。また、再生医療支援事業とし て、臨床開発のコンサルティング、製造販売承認申請の支援及び細胞培養器材事業も行っていく予定で す。
また、アジア諸国・欧米への新規の事業提携・ライセンシング(※10)に向けた活動を進めて参りまし た。しかしながら、交渉企業先の中にはMetaTech社のように開発中案件に関心を示す企業はあるものの、 2019年６月現在において最終的な契約締結に至った案件はございませんでした。当社は、開発中パイプラインの開発推進による事業価値向上と並行してアジア諸国・欧米を中心とした細胞シート再生医療事業の普及を目指して、事業提携・ライセンシング等を進めて参ります。
上記の当社グループの事業戦略を引き続き安定的に推進するためには、「２新規発行による手取金の使途」に記載の①研究開発資金②台湾合弁会社への出資金及び台湾での全般的な開発支援費用、並びに③運転資金の資金需要が見込まれます。
今回の資金調達は上記の資金需要を充足することが目的であり、本資金調達を通じて研究開発体制を一層充実させることにより、既存のパイプラインの事業化段階をより確実に前進させるだけでなく、細胞シート再生医療等製品の事業化をより早期に実現すること、新パイプラインの開発及び、細胞シート再生医療等製品の周辺機器開発を拡充することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆様の利益に資するものと判断しております。
(用語の説明)
※１ 細胞シートとはヒトの細胞を採取し、シート状に培養して作製した薄い膜で、これを患部に貼ることで細胞や臓器の再生を図る。この基盤技術である「細胞シート工学」は、東京女子医科大学のxxxx教授により開発され、再生医療を飛躍的に進歩させる画期的な技術として世界中から注目されている。この細胞シート工学を駆使して、食道、軟骨、角膜、心筋、歯根膜など様々な治療法の開発の研究が進められている。
※２ 再生医療に関して基盤となる技術。
※３ 細胞シートを温度が変化するだけで、細胞膜の構造を破壊することなく脱着できる器材。温度で構造変化する高分子を約20nm（ナノメートル。１nmは10億分の１m）厚で固定した器材を使い細胞シートをその上に培養し、この高分子は人間の体温である37℃で培養している際は通常の器材と変わりないが、20℃に温度が変化すると細胞シートが綺麗に剥がれるという特性を持ってい る。
※４ 内視鏡的粘膜下層剥離術：Endoscopic Submucosal Dissectionの略語。
がんは最も内側の層である粘膜層から発生するため、早期がんの中でもさらに早期の病変に対して、胃カメラや大腸カメラで消化管の内腔から粘膜層を含めた粘膜下層までを剥離し、病変を一括切除するという治療法。
※５ 術後に、食道の一部が狭くなって食物が通りにくくなる症状のこと。
※６ 独立行政法人医薬品医療機器総合機構(Pharmaceuticals and Medical Devices Agency)は、厚生労働省所管の独立行政法人であり、医薬品・医療機器・再生医療等製品の承認審査・安全対策・健康被害救済の３つの業務を行う。
※７ 日本医療研究開発機構(Japan Agency for Medical Research and Development）は、内閣府所管の国立研究開発法人であり、医療分野の研究開発及びその環境の整備の実施や助成等の業務を行う。
※８ 自家細胞（本人）、同種細胞（本人以外）、異種細胞（ヒト以外の動物）
※９ 細胞を培養し増殖させた後、凍結保存すること。
※10 当社保有の技術、ノウハウ、特許権などを第三者へ供与することにより、その対価を得る行為のこと。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
数あるファイナンス手法の中から今回の資金調達手法を選択するにあたり、当社は、事業計画の遂行に資する実現性の高い資金調達手法かどうか、資本政策の柔軟性が確保されているかどうか、また、既存株主の皆様の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
① 本新株予約権の主な特徴
・ 一定金額についての資金調達の実現性が高いと考えられること
下記（２）「資金調達方法の概要」にも記載のとおり、バークレイズ・バンクは、保有する本新株予約権のうち 18,000 個については原則として 100 計算対象日（計算対象日の定義は、下記（２）資金調達方法の概要 ②「行使コミット条項」をご参照ください。以下同様です。）以内に行使する義務を負っています。この仕組みにより行使の促進が期待され、一定金額について資金調達の実現性を高めることが可能となります。
・ 過度な希薄化の抑制が可能なこと
(ⅰ)本新株予約権に係る潜在株式数は 2,800,000 株（2019 年６月 30 日現在の発行済株式数 11,459,419 株の 24.43％（小数点以下第３位を四捨五入））と一定であり、株式価値の希薄化の割合が限定されております。
(ⅱ)本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができる一方、当社は、株価動向や市場環境等を勘案して適宜停止指示（停止指示の定義は、下記（２）資金調達方法の概要
③「当社による行使停止」をご参照ください。以下同様です。）を行うことができます。
・ 株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えられます。
(ⅰ)上記に記載のとおり、当社が適宜停止指示を行うことにより、株価動向や市場環境等に応じて本新株予約権が行使されないようにすることができること
(ⅱ)行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
(ⅲ)下限行使価額が条件決定基準株価の 60％に設定されること
・ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
② 本新株予約権の主な留意事項
本新株予約権には、主に、下記の留意事項がありますが、当社としましては、上記のメリットから得られる効果の方が大きいと考えています。
・ 本新株予約権の下限行使価額は条件決定基準株価の 60％に相当する金額に設定されており、当社普通株式の株価が下限行使価額を下回る水準で推移した場合には、新株予約権が行使されず、当社の想定した資金調達ができない可能性があります。
・ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 他の資金調達方法との比較
• 公募増資又は第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。一方、本新株予約権の行使価額は、別紙の発行要項 10 項記載のとおり、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 93％に相当する金額に修正されることから、複数回による行使の分散が期待され、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいことに加え、株価動向や市場環境等を勘案して当社が停止指示を行うことにより、バークレイズ・バンクによる本新株予約権の行使時期を一定程度コントロールすることができるため、株価に対する一時的な影響を低減することが可能となるものと考えられます。
• 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）については、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、転換価額の水準によっては転換により交付される株式数が当初転換価額を前提とする想定より増加する場合があり、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、本スキームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されています。
• 他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがあり
ますが、本スキームでは、これらに加えて、バークレイズ・バンクは保有する本新株予約権のうち18,000
個については原則として 100 計算対象日以内に行使する義務を負っており、他の行使価額修正型の新株予約権よりも、一定金額について高い実現性をもって機動的な資金調達を図りやすいと考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となります。
• 社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性の低下が見込まれ、安定的に事業戦略を推進したいという当社のニーズに合致しません。一方、本スキームは資本性調達であるため、財務健全性の低下は見込まれないこととなります。また当社の財務状況では、金融機関等からの融資による借入れは困難であり、そのため借入れを資金調達の選択肢とすることはできません。
（２）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、バークレイズ・バンクに対し、行使期間を約１年間とする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、バークレイズ・バンクによる新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
① 本新株予約権の構成
・ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は 100 株であり、本新株予約権の目的である株式の総数は 2,800,000 株です。
・ 本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②及び③に記載のとおり、当社とバークレイズ・バンクとの間で締結予定の本第三者割当契約において、バークレイズ・バンクが一定条件のもとで本新株予約権のうち 18,000 個についての行使コミット（下記②「行使コミット条項」をご参照ください。）を行うことにより行使の促進が期待され、当社は一定金額について資金調達の実現性を高めることが可能となります。また、当社の資金需要動向に応じて当社がバークレイズ・バンクに対して停止指示を行うことができるほか、停止指示を通じて、株価動向や市場環境等に応じて、当社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計としています。
・ 本新株予約権の行使価額は、当初は条件決定基準株価に設定されますが、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の 93％に相当する金額に修正されます。但し、行使価額の下限は条件決定基準株価の 60％に相当する金額です。
・ 本新株予約権の行使期間は、割当日の翌営業日から 2020 年９月４日までです。
② 行使コミット条項
バークレイズ・バンクは、割当日の翌営業日以降、原則として 100 計算対象日以内（但し、当該期間の終
了日より前に 2020 年９月４日が到来した場合には、バークレイズ・バンクは本新株予約権の行使を行う義務
を免除されます。）に、保有する本新株予約権のうち 18,000 個を行使することを約束しています（以下「行使コミット」といいます。）。
この仕組みにより行使の促進が期待され、当社は一定金額について資金調達の実現性を高めることが可能となります。但し、計算対象日とは、以下のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます（以下同じです。）。
(ⅰ)当該取引日における権利行使価額が下限行使価額となる場合
(ⅱ)当該取引日における当社普通株式の株価（気配値を含みます。）が一度でも直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 93％以下となった場合
(ⅲ)当該取引日が行使停止期間（下記③「当社による行使停止」をご参照ください。）に該当する場合 (ⅳ)当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、株式会
社証券保管振替機構若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いとバークレイズ・バンクが合理的に判断した場合
(ⅴ)災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本新株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合
③ 当社による行使停止
当社は、行使期間中のいずれかの日において、バークレイズ・バンクが本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下「停止指示」といいます。）することができます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。
④ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2020 年９月４日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり 103 円の価額で、本新株予約権者（当社を除きます｡）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
⑤ 本新株予約権の譲渡
本第三者割当契約において、バークレイズ・バンクは、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権をバークレイズ・バンクの関連会社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びにバークレイズ・バンクが本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定です。
４． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
調達する資金の総額 | 1,643,684 千円 |
内訳 本新株予約権の発行による調達額 | 2,884 千円 |
本新株予約権の行使による調達額 | 1,640,800 千円 |
発行諸費用の概算額 | 9,383 千円 |
差引手取概算額 | 1,634,301 千円 |
（注）１ 本新株予約権の発行による調達額は、発行決議日の直前取引日における終値等の数値を前提として算定した仮定の金額であり、また、本新株予約権の行使による調達額は、発行決議日の直前取引日における終値を当初行使価額であると仮定し、かかる仮定の当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の本新株予約権の発行による調達額及び当初行使価額は条件決定日に決定されます。
２ 本新株予約権の行使による調達額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の金額で あり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使による調達額、調達する資金 の額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われ ない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使による調達額、調達する資金の総額及び差引手取概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。また、発行諸費用の内訳は、価額算定費用、登記費用、書類作成費用、その他弁護士費用等です。
（２）本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
①研究開発資金 | 903 | 2019年９月～2021年６月 |
②台湾合弁会社への出資金及び台湾での全般的な開発支援費用 | 165 | 2019年12月～2022年３月 |
③運転資金 | 566 | 2019年９月～2021年３月 |
① 研究開発資金の主な内訳
食道再生上皮シート及び軟骨再生シートの細胞シート再生医療等製品などの既存パイプライン、新規パイプライン及び器材製品の開発 472 百万円、細胞培養施設運営資金(家賃・水光熱費・消耗品、人件費等)
343 百万円及び製造準備費用 87 百万円
② 台湾合弁会社への出資金及び台湾での全般的な開発支援費用の主な内訳
台湾合弁出資金及び台湾合弁会社の新規パイプラインにかかる研究開発及び事業化支援費用 156 百万円、
MetaTech 社の軟骨、食道パイプラインにかかる事業化支援費用９百万円。
※台湾合弁会社への出資金額について
当社と MetaTech 社が同等の出資比率になる予定であり、他の出資者とともに調整中です。出資比率が未定のため出資金額も未定のため記載しておりません。
③ 運転資金の主な内訳
一般管理等人件費(管理部門、営業部門人員等) 268 百万円、本社機能運営費用(本社家賃・水光熱費・上
場維持関連費、販売費等) 297 百万円
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本第三者割当契約において割当日の翌営業日以降、原則として 100 計算対象日以内に、保有する本新株予約権のうち 18,000 個を行使することをコミットしていますが、当該計算対象日には、上記３．（２）「資金調達方法の概要」に記載のとおり、一定の事由が発生した日が含まれないため、現時点において調達できる資金の額及び支出予定時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。調達資金が不足した場合又は調達資金が超過した場合には、事業計画及び資金計画を見直し、対応する予定であります。調達資金を充当する優先順位としては、支出時期の早いものより充当する予定であります。また、調達資金が大きく不足した場合には、①手許資金の活用、②提携先との共同研究開発等による研究開発費用の分担、③公的補助金・助成金の獲得、④研究開発対象の絞り込み、⑤その他エクイティ・ファイナンスを含めた金融的手法、またその他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
以上の施策を目的として、当社は 2019 年８月 14 日に本新株予約権の発行を決定いたしました。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
（３）第 16 回新株予約権にかかる資金使途変更について
下記 11．（４）「最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」に記載のとおり、当社は、2017 年３月６日を割当日として第 16 回新株予約権を発行し、これにより当社は差引手取概算額 1,047 百万円を調達しまし
たが、その資金使途について一部変更をしております。詳細は本日当社により公表された「第 16 回新株予約権（行使価額修正条項付き）の資金使途変更に関するお知らせ」をご参照ください。
５． 資金使途の合理性に関する考え方
上記２．「募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社収益の向上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。したがって、今回の資金調達は、中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。
６． 発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、2019年12月期第２四半期報告書を関東財務局長に提出し、2019年12月期第２四半期決算短信、東京医科歯科大学との歯根膜細胞シート開発に関するお知ら せ、合弁会社設立に関する基本合意書締結のお知らせ及び第16回新株予約権(行使価額修正条項付)の資金使途変更に関するお知らせを公表しております。仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
上記想定に基づき、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：xx xx、住所：xxxxxxxx0－0－0。以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計と当社及びバークレイズ・バンクとの間には、重要な利害関係はありませ
ん。
赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、xxxx・xxxxx・モデル
や二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスクxx率について一定の前提を置き、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うことを想定し、割当予定先が新株予約権を行使する際に負担する株式処分コスト及び新株予約権の発行コストについては、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額103円を参考として、バークレイズ・バンクとの協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権１個の払込金額を同額である金103円としました。
なお、当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社監査役３名全員も、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式は、本新株予約権の全てが行使された場合において最大で 2,800,000 株であり、2019 年６月 30 日現在の当社発行済株式総数 11,459,419 株に対し最大 24.43％（2019 年６月 30 日現在の総議決権 114,546 個に対し最大 24.44％）（小数点以下第２位を四捨五入）の希薄化が生じるものと認識しております。
当社は、当該資金調達により、上記２.募集の目的及び理由に記載のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしております。よって、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式の希薄化による規模は合理的であると判断しております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数 2,800,000 株に対し、それぞれ、当社株式の
過去６か月間における１日当たり平均出来高は 200,092 株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社株式動向や市場環境等を勘案し停止指示を行うことによって、株式発行を行わないようにすることが可能であり、かつ③当社の判断により新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） | 名 称 | バークレイズ・バンク・ピーエルシー (Barclays Bank PLC) |
（２） | 所 在 地 | 英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス 1 (0 Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx X00 0XX, Xxxxxx Xxxxxxx) |
（３） | 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | グループ最高責任者 xxxxx・X・xxxxx |
（４） | 事 業 x x | 個人向け銀行業務、クレジットカード、コーポレート・バンキング及び投資銀行業務並びに資産及び投資運用 |
（５） | 資 本 金 | 2,342 百万英ポンド（2018 年 12 月 31 日現在） （319,847 百万円） （換算レートは１英ポンド 136.57 円（2019 年６月 28 日の仲値）です。） |
（６） | 設 立 年 月 日 | 1836 年６月１日 |
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 普通株式 2,342 百万株 （2018 年 12 月 31 日現在） |
（８） | 決 算 期 | 12 月 31 日 |
（９） | 従 業 員 数 | 22,400 名（2018 年 12 月 31 日現在） |
（10） | 主 要 取 引 先 | 個人及び法人 | ||
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | - | ||
（12） | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 | バークレイズ・ピーエルシー 100.00％ （2018 年 12 月 31 日現在） | ||
（13） | 当 事 会 社 間 の 関 係 | |||
資 本 関 係 | 該当事項はありません。（注） | |||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | |||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万英ポンド。特記しているものを除く。） | |||
決 算 期 | 2016 年 12 月期 | 2017 年 12 月期 | 2018 年 12 月期 | |
連 結 純 資 産 | 70,955 | 65,734 | 47,711 | |
連 結 x x 産 | 1,213,955 | 1,129,343 | 877,700 | |
１株当たり連結純資産（英ポンド）（注） | 30.29 | 28.06 | 20.37 | |
連 結 営 業 収 益 | 12,725 | 12,177 | 12,957 | |
連 結 税 引 後 利 益 | 3,729 | △1,154 | 835 | |
１株当たり連結税引後利益(英ポンド)（注） | 1.59 | △0.49 | 0.36 | |
１株当たり配当金支払額(英ポンド) | 0.27 | 0.29 | 6.23 | |
（注）有価証券報告書又は外国会社報告書記載の当該数値を同記載の発行済株式総数で除した値を記載 | ||||
（単位：百万円。特記しているものを除く。） | ||||
連 結 純 資 産 | 9,690,324 | 8,977,292 | 6,515,891 | |
連 結 x x 産 | 165,789,834 | 154,234,374 | 119,867,489 | |
１株当たり連結純資産（円） | 4,136.64 | 3,832.26 | 2,781.53 | |
連 結 営 業 収 益 | 1,737,853 | 1,663,013 | 1,769,537 | |
連 結 税 引 後 利 益 | 509,270 | △157,602 | 114,036 | |
１株当たり連結当期純利益(円) | 217.40 | △67.28 | 48.68 | |
１株当たり配当金支払額(円) | 36.87 | 39.61 | 850.83 | |
換算レートは１英ポンド 136.57 円（2019 年６月 28 日の仲値）です。 | ||||
（注）当事会社間の資本関係に関して、割当予定先が短期取引を前提として一時的に保有している当社株式は考慮しておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、複数の証券会社から提案を受けた複数の資金調達方法について検討してまいりましたが、バークレイズ・バンクのグループに属する日本法人であるバークレイズ証券株式会社（以下「バークレイズ証券」といいます。）からの提案が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を高い実現性を持って調達したいという当社のニーズに最も合致するものであったこと等を総合的に勘案し、バークレイズ証券の提案を採用し、バークレイズ・バンクを割当予定先として選定いたしました。
本新株予約権の割当ては、第一種金融商品取引業者であり日本証券業協会会員であるバークレイズ証券のあっせんを受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権について、割当予定先であるバークレイズ・バンクとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、割当予定先の関連会社以外の者に対して本新株予約権を譲渡する場合には当社の取締役会による承認が必要です。当社と割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意図を有しておらず当社株式に係る議決権を行使しない旨を表明する予定です。
また、割当予定先が当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約権の行使を行う方針である
こと、並びに本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを、割当予定先の代理人であるバークレイズ証券株式会社の担当者に口頭で確認しております。
さらに、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第
436 条第１項乃至第５項並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第 13 条の定めに基づき、割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、以下の内容について合意する予定です。
＜割当予定先による行使制限措置＞
①当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB 等の買受人による行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の制限超過行使（単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合における、当該 10％を超える部分に係る行使をいう。）を割当予定先に行わせない。
②割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合（なお、本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による承認が必要。）、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先が 2019 年４月 26 日に関東財務局へ提出した外国会社報告書（自
2018 年１月１日 至 2018 年 12 月 31 日）の補足書類（１）に記載されている 2018 年 12 月 31 日現在の主要キ
ャッシュフロー・データ中の「現金及び現金同等物」（167,357 百万英ポンド（約 22 兆 8559 億円））からも、割当予定先がかかる払込みに要する十分な資金を保有していることが確認できていることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しています。
（注）英ポンドの円貨換算は、便宜上、2019 年６月 28 日の仲値（１英ポンド＝136.57 円））による。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーとの間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締結する予定はありません。
（６）割当予定先の実態
割当予定先は、ロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所に株式上場しているバークレイズ・ピーエルシーの完全子会社であり、英国において健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）により承認され、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構の監督及び規制を受けています（登録番号は No.1026167）。
また、当社は、英国健全性監督機構ホームページ、金融行為規制機構ホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件のあっせんを行うバークレイズ証券株式会社の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
８．大株主及び持株比率
募集前（2019 年６月 30 日現在） | |||
氏名又は名称 | 持株数（株） | 持株比率 （％） | |
xx | xx | 288,800 | 2.52 |
大日本印刷株式会社 | 147,100 | 1.28 | |
xx | xx | 138,000 | 1.20 |
xx証券株式会社 | 110,800 | 0.96 | |
GMO クリック証券株式会社 | 105,800 | 0.92 | |
xx | xx | 100,000 | 0.87 |
xx | xx | 85,000 | 0.74 |
マネックス証券株式会社 | 67,393 | 0.58 | |
xx | xx | 66,700 | 0.58 |
xxxx株式会社 | 64,600 | 0.56 | |
（注）１．2019年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．バークレイズ・バンクは本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
３．「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
今回の資金調達による 2019 年 12 月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
なお、今回の資金調達は、上記４.調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。2020 年 12 月期以降の当社の業績に与える影響については判明次第、適切に開示してまいります。
10．企業行動規範上の手続に関する事項
本新株予約権の行使により新たに発行される当社普通株式は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2016 年 12 月期 | 2017 年 12 月期 | 2018 年 12 月期 | |
売 上 高 | 100,673 千円 | 85,061 千円 | 1,026,094 千円 |
営 業利 益又 は営 業損失 （ △ ） | △1,413,874 千円 | △956,807 千円 | 140,062 千円 |
経 xx 益又 は経 常損失 （ △ ） | △1,415,613 千円 | △964,184 千円 | 140,675 千円 |
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る当期純利益又は当期純損失（△） | △1,414,255 千円 | △966,474 千円 | 129,745 千円 |
１株当たり連結当期純損失（△） | △154.94 円 | △93.29 円 | 11.35 円 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | － | － | － |
１ 株 当 た り 純 資 産 | 124.56 円 | 108.69 円 | 121.19 円 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年６月 30 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 11,459,419 株 | － |
現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 | 174,000 株 | 1.52％ |
下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
（注）上記潜在株式数は、当社のストックオプション制度に係る潜在株式数であります。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況 （単位 円）
2016 年 12 月期 | 2017 年 12 月期 | 2018 年 12 月期 | ||
始 | 値 | 679 | 550 | 466 |
高 | 値 | 842 | 684 | 2,020 |
安 | 値 | 502 | 436 | 451 |
終 | 値 | 536 | 462 | 668 |
② 最近６か月間の状況 （単位 円）
2019 年 ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ||
始 | 値 | 1,000 | 000 | 000 | 696 | 600 | 627 | 611 |
高 | 値 | 1,079 | 830 | 834 | 718 | 635 | 654 | 619 |
安 | 値 | 679 | 684 | 671 | 605 | 565 | 597 | 553 |
終 | 値 | 753 | 710 | 710 | 609 | 615 | 616 | 586 |
（注）2019 年８月については、2019 年８月 13 日現在で表示しています。
③ 発行決議日前営業日における株価 （単位 円）
2019 年８月 13 日 | ||
始 | 値 | 589 |
高 | 値 | 589 |
安 | 値 | 584 |
終 | 値 | 586 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第 16 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
割 当 日 | 2017 年３月６日 |
発 x x 株 予 約 権 数 | 2,200,000 個 |
発 行 価 額 | 総額 6,600,000 円（新株予約権１個当たり３円） |
発 行 時 に お け るx x 予 定 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 1,116 百万円 |
割 当 先 | Evolution Biotech Fund |
募 集 時 に お け る発 行 済 株 式 数 | 9,214,419 株 |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 2,200,000 株（新株予約権１個につき１株） |
現 時 点 に お け る行 使 状 況 | 行使済株式数：2,200,000 株 （残新株予約権数０個） |
現 時 点 に お け るx x し た 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 1,047 百万円 |
発 行 時 に お け る当 初 の 資 金 使 途 | ①細胞培養施設運営資金（366 百万円） ②台湾での開発支援体制整備費用（100 百万円） ③再生医療支援事業関連仕入（150 百万円） ④運転資金（500 百万円） なお、①～④の資金使途予定額の合計額は 1,116 百万円でしたが上記「現時点における調達した資金の額」に記載のとおり、差引 手取概算額は 1,047 百万円でした。 |
発 行 時 に お け る支 出 予 定 時 期 | 2017 年４月～2019 年 12 月 |
現 時 点 に お け る充 当 状 況 | ①細胞培養施設運営資金として、366 百万円を充当済。 ②台湾での開発支援体制整備費用として、66 百万円を充当済。 ③再生医療支援事業関連仕入として、39 百万円を充当済。 ④運転資金として、500 百万円を充当済。 上記のとおり、調達資金である 1,047 百万円のうち 971 百万円を 当初の資金使途に充当済であります。なお、上記４．（３）「第 16回新株予約権にかかる資金使途変更について」記載のとおり、本第 16 回新株予約権の資金使途を変更しております。 |
（５）ロックアップについて
本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先との間で、本第三者割当契約の締結日以降、未行使の本新株予約権が存在しなくなった日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、①ロックアップ対象有価証券（以下に定義します。）の発行、分割、併合、無償割当て、募集、貸付け、売付け、売付契約の締結、当社の株主によるロックアップ対象有価証券の売出しについて同意することその他譲渡若しくは処分を行うこと若しくはそれらのための機関決定を行うこと、②ロックアップ対象有価証券の所有権若しくはその経済的価値の全部若しくは一部を直接若しくは間接的に譲渡するような、デリバティブ取引（差金決済若しくは現物決済のいずれも含みます。）その他の取引を行うこと、③当社の指示により行為する法人若しくは個人に①若しくは②に定める行為を行わせること、又は、④①若しくは②に記載する行為を行うことを企図していること若しくはそれに同意することを発表若しくは公表することを行わない旨合意しています。
ただし、本第三者割当契約の締結日においてロックアップ対象有価証券が存在する場合における、当該ロックアップ対象有価証券の行使又は当該ロックアップ有価証券に付された権利の行使若しくは義務の履行によ
る当社普通株式の交付は上記の禁止される行為にはあたりません。
なお、「ロックアップ対象有価証券」とは、当社普通株式、当社普通株式に転換又は交換されうる有価証券並びに当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式への転換予約権又は強制転換条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）をいいます。
12．発行要項
別添資料をご参照ください。
以 上
（別添）
株式会社セルシード第 18 回新株予約権（第三者割当）発行要項
1. | 新株予約権の名称 | 株式会社セルシード第 18 回新株予約権 (以下「本新株予約権」という｡） | |||
2. | 本新株予約権の払 込 金 額 の 総 額 | 金 2,884,000 円 | |||
3. | 申 込 期 間 | 2019 年８月 30 日から 2019 年９月３日の間のいずれかの日とする。但し、条件 決定日（第８項に定義する。以下同じ）の 14 日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。 | |||
4. | 割 当 日 及 び 払 込 期 日 | 2019 年９月２日から 2019 年９月４日の間のいずれかの日とする。但し、条件決 定日の 15 日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。 | |||
5. | 募 集 の 方 法 | 第三者割当の方法により、すべての本新株予約権をバークレイズ・バンク・ピ ーエルシーに割り当てる。 | |||
6. | 本新株予約権の目的である株式の種 類 及 び 数 | (１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 2,800,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。 (２)当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行 使価額とする。 | |||
x x 前 交 付 株 式 数 | × | x x 前 行 使 価 額 | |||
調整後交付株式数 | ＝ | ||||
x x 後 行 使 価 額 | |||||
(３)調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 (４)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始 日以降速やかにこれを行う。 | |||||
7. | 本新株予約権の | 28,000 個 | |||
総 | 数 | |||||
8. | 各本新株予約権の払 込 金 額 | 金 103 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 1.03 円）とするが、xx 株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める 2019 年８月 16 日から 2019 年８月 20 日までの間のいずれかの日（以下「条件決定 日」という。）において、第 19 項に定める方法と同様の方法で算定された結果 が 103 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。 | ||||
9. | 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | (１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。 (２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初、条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「条件決定基準株価」という。）とする。但 し、行使価額は、第 10 項又は第 11 項に従い修正又は調整される。 | ||||
10. | 行使価額の修正 | 割当日の翌営業日以降、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 93％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。下限行使価額は条件決定基準株価の 60％に相当する金額とし、第 11 項の規定を準用して調整される。 本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社 は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。 | ||||
11. | 行使価額の調整 | (１)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額 を調整する。 | ||||
x x 後行使価額 | ＝ | x x 前行使価額 | × | 交付普通株式数 既発行 株式数 既発行株式数 ＋ | × １ 株 当 た り の払 込 金 額 時 価 交付普通株式数 | |
(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ①時価（以下に定義する。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交 付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権 | ||||||
付社債に付されたものを含む。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する｡但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
x x 前 行使価額 | － | x x 後 行使価額 | × | x x 前 行 使 価 額 に よ り 当該期間内に交付された株式数 | |
株式数 | ＝ | ||||
調整後行使価額 | |||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差
額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その 後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (４)①行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。 ②行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。 ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡ (５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (６)上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う｡ (７)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速 やかにこれを行う。 | ||
12. | 本新株予約権を 行使することがで き る 期 間 | 割当日の翌営業日から 2020 年９月４日までとする。 |
13. | その他の本新株予 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
約権の行使の条件 | ||
14. | 本新株予約権の取 得 条 項 | (１)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 １個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 (２)当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第 273 条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 (３)当社は、2020 年９月４日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、 本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
15. | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金 及び資本準備x | x新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加す る資本金の額を減じた額とする。 |
16. | 本新株予約権の行使 請 求 の 方 法 | (１)本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使すること ができる期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。 (２)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。 (３)本新株予約権の行使請求の効力は、第 20 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。 (４)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。 |
17. | 株式の交付方法 | 当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の 記録を行うことにより株式を交付する。 |
18. | 新株予約権証券の 不 発 行 | 当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。 |
19. | 本新株予約権の払 込金額及びそのx | x発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められ た諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー |
使に際して出資さ れる財産の価額の算 定 理 由 | ションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当予定先の株式処分 コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置き、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること及び当社の資金調達需要が新株予約権の行使期間に亘って一様に発生することを仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第 8 項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、条件決定基準株価とした。 | ||||
20. | 行使請求受付場所 | 株式会社アイ・アールジャパン | 証券代行業務部 | ||
21. | 払 | 込 取 扱 場 | 所 | 株式会社三井住友銀行 xxx支店 | |
22． | 社債、 株式等の振 替 に 関 す る法 律 の 適 用 等 | 本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務 規程、同施行規則その他の規則に従う。 | |||
23． | 振替機関の名称 及 び 住 所 | 株式会社証券保管振替機構 xxxxxxxxxxxxxxx0x0x | |||
24． | そ | の | 他 | (１)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 (２)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必 要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。 (３)本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。 (４)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任 する。 | |
以 上