（TEL 011-811-9400）
平成 30 年 12 月５日
各 位
会 社 名 x x x 気 工 事 株 式 会 社代表者x x 締 役 社 長 xx xx
（コード番号 1832 札証）問合せ先 取締役企画部長 xx x
（TEL 000-000-0000）
ほくでんグループの再編（配電事業の統合）に係る最終契約の締結について
当社は、親会社である北海道電力株式会社（以下「北海道電力」といいます。）とその子会社で構成するほくでんグループの再編の一環として、当社を存続会社および北海道計器工業株式会社
（取締役社長：xxxx、以下「計器工業」といいます。）を消滅会社とする吸収合併（以下「本件合併」といいます。）ならびに当社を承継会社およびほくでんサービス株式会社（取締役社長：xxxx、以下「ほくでんサービス」といい、当社、計器工業およびほくでんサービスをあわせて
「統合３社」といいます。）を分割会社とするほくでんサービスの配電事業（以下「本件分割対象事業」といいます。）の吸収分割（以下「本件分割」といい、本件合併とあわせて「本件統合」といいます。）に向けて、平成30年５月30日に基本合意書を締結し、検討を進めてまいりました。
この度、同年12月５日開催の当社取締役会において、本件統合を行うことを決議し、計器工業との間で本件合併に係る吸収合併契約（以下｢本件合併契約｣といいます。）、ほくでんサービスとの間で本件分割に係る吸収分割契約（以下｢本件分割契約｣といい、本件合併契約および本件分割契約を総称して「最終契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本件合併および本件分割は、当社においては、それぞれ会社法第796条第２項に規定され る簡易合併および簡易分割に該当すると見込まれることから、当社株主総会の承認を経ずに本件統合を行う予定であり、また、計器工業およびほくでんサービスにおいては、臨時株主総会において、
本件合併契約および本件分割契約の承認を得る予定です。
記
Ⅰ. 本件統合の目的等
１. 本件統合の目的
ほくでんグループを取り巻く環境は、電力の小売全面自由化による競争進展や今後予定されている北海道電力の送配電部門の法的分離などにより大きく変化しており、ほくでんグループが一体となって業務全般にわたる抜本的な効率化を進めなければならない状況にあります。
こうした状況の中で、当社は、計器工業およびほくでんサービスの配電事業を統合し、ほくでんグループにおける配電事業を総合的に運営することで、将来に亘る電力の安定供給に向けた配電事業の効率的かつ最適な業務運営体制を構築するとともに、スマートメーターの活用による効率的なエネルギー利用の推進など、多様なお客さまニーズにお応えしていくため、新たな事業領域の拡大を目指すことといたしました。
２. 本件統合の要旨
（１） 本件統合の日程
基本合意書の締結 | 平成 30 年５月 30 日 |
最終契約の締結 | 平成 30 年 12 月５日 |
株主総会における最終契約の承認（計器工業・ ほくでんサービス）（注１） | 平成 31 年２月（予定） |
本件統合の効力発生 | 平成 31 年４月１日（予定） |
（注１）本件合併および本件分割は、当社においては、それぞれ会社法第796条第２項に規定される簡易合併および簡易分割に該当すると見込まれることから、当社株主総会の承認を経ずに本件統合を行う予定です。
なお、計器工業およびほくでんサービスにおいては、臨時株主総会において本件合併契約および本件分割契約の承認を求める予定です。
（注２）上記日程は、本件統合に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、統合３社が協議し合意の上で、変更されることがあります。
（２） 本件統合の方式
当社を存続会社および計器工業を消滅会社とする吸収合併（本件合併）ならびに当社を承継会社およびほくでんサービスを分割会社とする同社の配電事業の吸収分割（本件分割）を行うことにより、統合３社の配電事業を統合いたします。
Ⅱ. 本件合併
１． 本件合併の要旨
（１） 本件合併の日程
上記Ⅰ.２.（１）「本件統合の日程」をご参照ください。
（２） 本件合併の方式
上記Ⅰ.２.（２）「本件統合の方式」をご参照ください。
（３） 本件合併に係る割当ての内容
当社 （吸収合併存続会社） | 計器工業 （吸収合併消滅会社） | |
本件合併に係る割当ての内容 （合併比率） | １ | 18.52 |
（注１）株式の割当比率
当社は、本件合併の効力発生日の直前の時点において北海道電力が有する計器工業の普通株式１株に対して、当社の普通株式18.52株を割当て交付いたします。
（注２）本件合併により交付する株式数
本件合併により消滅会社である計器工業の株主である北海道電力に交付される当社普通株式1,000,080株には、当社が保有する自己株式（平成30年11月30日現在439,598株）のうち430,000株を充当し、残数については新たに当社普通株式を発行する予定です。
（４） 本件合併に伴う計器工業の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い計器工業は新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
２． 本件合併に係る割当ての内容の根拠等
（１） 割当ての内容の根拠および理由
本件合併に係る合併比率のxx性・妥当性を担保するため、当社は、下記Ⅱ．２．（４）
「xx性を担保するための措置」に記載のとおり、当社および計器工業から独立した第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。）を任命し、平成 30 年 12 月４日付で本件合併に係る合併比率算定書（以下「本件合併比率算定書」といいます。）を取得するとともに、当社および計器工業の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社および計器工業の間で本件合併に関する諸条件について慎重に交渉・協議を重ねました。
なお、計器工業においても、当社および計器工業から独立した第三者機関として、xxコンサルティンググループ株式会社（以下「xxコンサルティング」といいます。）を任命し、平成30 年12 月４日付で本件合併に係る合併比率算定書を取得しているとのことです。当社は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの 分析および意見を参考として、本件合併に関する諸条件について計器工業との間で慎重に交渉・協議を行い、その結果合意された上記Ⅱ.１.（３）記載の合併比率（以下「本件合併比率」といいます。）は妥当であり、当社の少数株主の利益を損ねるものではないとの判
断に至り、本件合併比率により本件合併を行うことを決定いたしました。
なお、本件合併比率は、本件合併契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当社および計器工業間で協議の上変更することがあります。
（２） 算定に関する事項
① 算定機関の名称および上場会社との関係
当社の第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社および計器工業から独立した算定機関であり、当社および計器工業の関連当事者には該当せず、本件合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社については、当社が札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を、それぞれ採用して算定を行いました。
計器工業については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を採用して算定を行いました。
当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による合併比率の算定結果は以下のとおりです。以下の合併比率の算定結果は、本件合併比率の算定レンジを記載したものです。
算定方法 | 合併比率の算定結果 | |
当社 | 計器工業 | |
市場株価法 | DCF 法 | 30.80 ～ 42.20 |
DCF 法 | DCF 法 | 18.65 ～ 34.88 |
市場株価法では、当社について、平成 30 年 12 月４日を基準日として、当社株式の札幌
証券取引所における基準日である平成 30 年 12 月４日の終値、平成 30 年 11 月５日から基
準日までの直近１か月間の終値単純平均値、平成 30 年９月５日から基準日までの直近３か月間の終値単純平均値および平成30 年６月５日から基準日までの直近６か月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
DCF 法では、当社について、当社の事業計画、直近までの業績動向等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出しております。割引率は 5.0％～7.0％を使用しており、永久成長率は▲0.25％～0.25％を使用しております。また、計器工業について、
計器工業の事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮した計器工業の財務予測に基づき、計器工業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定ついては永久成長率法により算出しております。割引率は 4.9％～6.9％を使用しており、永久成長率は▲0.25％～0.25％を使用しております。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが DCF 法による算定の前提とした計器工業の財務予測において、大幅な減益が見込まれている事業年度が含まれております。これは主として、スマートメーターの普及等の市場環境の変化により主力事業の収益の減少を見込んでいるためです。当社の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。当社および計器工業の財務予測は本件合併の実施を前提としたものではありません。
なお、上記の算定結果は、下記Ⅵのとおり、本件合併の効力発生日に先立ち、計器工業により総額４億円の剰余金の配当が行われることを前提としております。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本件合併比率の算定に際して、当社および計器工業から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、当社および計器工業とそれらの関係会社の資産および負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または算定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの合併比率の算定は、平成 30 年 12 月４日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、当社および計器工業の財務予測については、当社および計器工業により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
なお、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本件合併比率のxx性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
一方、xxコンサルティングは、当社については、当社が札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を、それぞれ採用して算定を行っているとのことです。
計器工業については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を採用して算定を行っているとのことです。
当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりとのことです。以下の合併比率の算定結果は、本件合併比率の算定レンジを記載したものです。
採用手法 | 合併比率の算定結果 | |
当社 | 計器工業 | |
市場株価法 | DCF 法 | 20.86 ～ 23.59 |
DCF 法 | DCF 法 | 16.55 ～ 22.08 |
市場株価法では、当社について、平成 30 年 12 月４日を基準日として、当社株式の札幌
証券取引所における基準日の終値、平成 30 年 11 月５日から基準日までの直近１か月間の
終値単純平均値、平成 30 年９月５日から基準日までの直近３か月間の終値単純平均値および平成30 年６月５日から基準日までの直近６か月間の終値単純平均値を用いて評価を行っているとのことです。
DCF 法では、当社について、当社の事業計画、直近までの業績動向等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出したとのことです。また、計器工業について、計器工業の事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮した計器工業の財務予測に基づき、計器工業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定につ
いては永久成長率法により算出したとのことです。なお、xxコンサルティングが DCF 法による算定の前提とした計器工業の財務予測において、大幅な減益が見込まれている事業年度が含まれているとのことです。これは主として、スマートメーターの普及等の市場環境の変化により主力事業の収益の減少により、平成 31 年３月期の営業利益は平成 30 年３月期と比較し、240 百万の減益を見込んでいるとのことです。他方、当社の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はないとのことであり、両社の財務予測は本件合併の実施を前提としたものではないとのことです。
xxxxxxxxxxは、本件合併比率の算定に際して、当社および計器工業から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っていないとのことです。また、当社および計器工業とそれらの関係会社の資産および負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析ならびに評価を含め、独自に評価、または査定を実施しておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っていないとのことです。xxコンサルティングの合併比率の算定は、平成 30 年 12 月４日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、計器工業の財務予測については、計器工業により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としているとのことです。
なお、計器工業はxxコンサルティングから本件合併比率のxx性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
（３） 上場廃止となる見込みおよびその事由
本件合併における吸収合併存続会社である当社の普通株式は、本件合併の効力発生日以降も引き続き、札幌証券取引所市場において上場を維持する見込みです。
（４） xx性を担保するための措置
当社および計器工業の主要株主である北海道電力は、当社の発行済株式総数の51.1％を、計器工業の発行済株式総数の 100％を保有していることから、本件合併は当社にとって同一の親会社をもつ会社等との取引に当たり、支配株主との重要な取引等に該当いたします。そのため、当社は本件合併のxx性を担保するため、以下の措置を講じております。
① 独立した第三者算定機関からの合併比率算定書の取得
当社は、本件合併のxx性を担保するため、当社および計器工業から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本件合併比率算定書の提出を受けております。当社は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの分析および意見を参考として、計器工業との交渉・協議を行い、その結果合意された本件合併比率は妥当であり、当社の株主の利益に資するものであると判断し、本件合併を行うことを取締役会で決議いたしました。
なお、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本件合併比率のxx性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、計器工業は、本件合併のxx性を担保するため、当社および計器工業から独立した算定機関であり、当社および計器工業の関連当事者には該当せず、かつ本件合併に関して記載すべき重要な利害関係を有していないxxコンサルティンググループより合併比率算定書を取得しているとのことです。
② 独立した法律事務所からの助言
当社の取締役会の意思決定過程におけるxx性および適正性を確保するため、当社は、当社および計器工業から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・xx・xxx事務所を任命し、取締役会の意思決定の方法・過程その他留意点等に関する法的助言を得ております。
なお、アンダーソン・xx・xx法律事務所は、本件合併に関して当社および計器工業との間で記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
（５） 利益相反を回避するための措置
本件統合は本件合併および本件分割から成る取引であるところ、北海道電力は、当社の発行済株式総数の 51.1％を、計器工業およびほくでんサービスの発行済株式総数の 100％を保有しており、本件統合は当社にとって同一の親会社をもつ会社等との取引に当たり、支配株主との重要な取引等に該当することから、当社は、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。
① 利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
当社は、本件統合が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、平成 30 年６月 21 日、支配株主である北海道電力との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者であるxxxxx（弁護士、xx・xx法律事務所代表）、xxxxxx（公認会計士・税理士、xxxxx会計士事務所代表）およびxxxxx（当社社外取締役）の３名によって構成される第三者委員会（以下「第三者委員会」とxxxx。）を設置し、本件統合を検討するに当たって、第三者委員会に対し、(i)本件統合の目的は合理的か（本件統合が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）、(ii)本件統合の条件（本件合併により計器工業の株主に交付される対価および本件分割によりほくでんサービスに交付される対価を含む。）のxx性が確保されているか、(iii)本件統合において、xxな手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、および、(iv)上記(i)から(iii)を踏まえ、本件統合を行うとの決議を当社の取締役会が行うことが、当社の少数株主にとって不利益なものであるか否か、に関する意見を諮問しました。
第三者委員会は、平成 30 年９月 12 日から平成 30 年 11 月 30 日までに、会合を合計５回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行うなどして、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
第三者委員会は、かかる検討を行うにあたり、統合３社へのインタビューにおいて、ほくでんグループの概要、当社の概要および事業概要、当社の近時の業績、当社の中期計画の概要、当社の中期計画に基づく今後の事業展開・業績予想、本件統合の概要、本件統合のメリットおよびデメリット、本件統合によるシナジー、北海道電力による当社に対する経営関与の状況、本件統合に関する交渉過程その他の本件統合に関連する事項について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施したほか、統合３社から提供を受けた関連書類等の精査を実施しております。
また、当社の第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本件合併比率および本件分割に係る割当株式数（以下「本件分割割当株式数」といいます。）の評価に関する説明を、当社のリーガル・アドバイザーであるxxxxxx・xx・xx法律事務所から本件統合に関する手続面におけるxx性を担保する措置の内容ならびに本件統合に係る当社の取締役会の意思決定の方法および過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受けております。
第三者委員会は、以上のような経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、上記諮問事項について慎重に協議および検討した結果、平成 30 年 12 月４日に、本件統合を行うとの決議を当社の取締役会が行うことは当社の少数株主にとって不利益なものでない、と認められる旨を内容とする答申書を当社の取締役会に対して提出しております。第三者委員会の意見の概要については、下記Ⅴ．３．をご参照ください。
② 利害関係を有する取締役および監査役を除く取締役全員の承認ならびに監査役全員の異議がない旨の意見
平成 30 年 12 月５日開催の当社の取締役会では、利益相反を回避する観点から、当社の取締役のうち北海道電力の代表取締役を兼任しているxxxx、同社執行役員を兼任しているxxxxxおよび平成 30 年６月まで同社執行役員であったxxxxは、本件統合に関する審議および決議には参加しておらず、xxxx、xxxxxおよびxxxxを除く当社の全ての取締役８名の全員一致で、本件統合に関する決議を行いました。また、同取締役会では、当社の監査役のうち北海道電力の常任監査役を兼任しているxxxx氏は、本件統合に関する審議には参加しておらず、同氏を除く当社の監査役３名の全員が、いずれ
も本件統合に関する決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうちxxxx、xxxxxおよびxxxxは、本件統合に関し利害が相反しまたは相反するおそれがあるため、上記のとおり当社の取締役会における本件統合に関するすべての審議および決議に参加しておらず、また、当社の立場において本件統合に関する計器工業およびほくでんサービスとの協議および交渉に参加しておりません。
③ 独立した法律事務所からの助言
当社は、当社の取締役会決議の方法、第三者委員会の設置および運営その他の利益相反を回避するための措置に関して、統合３社との間で重要な利害関係を有しない独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・xx・xx法律事務所から法的助言を受けております。なお、計器工業およびほくでんサービスは、統合３社との間で重要な利害関係を有しない独立したリーガル・アドバイザーである弁護士法人xx法律事務所から法的助言を受けているとのことです。
３． 本件合併の当事会社の概要
本件合併の当事会社の概要は、別紙記載のとおりです。
Ⅲ. 本件分割
１． 本件分割の要旨
（１） 本件分割の日程
上記Ⅰ.２.（１）「本件統合の日程」をご参照ください。
（２） 本件分割の方式
上記Ⅰ.２.（２）「本件統合の方式」をご参照ください。
（３） 本件分割に係る割当ての内容
当社は本件分割対象事業の対価として、ほくでんサービスに対して新たに当社の普通株式 441,000 株を発行し割当て交付します。
（４） 本件分割に伴うほくでんサービスの新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱いほくでんサービスは新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
（５） 本件分割により増減する資本金
当社において、本件分割による資本金の増減はございません。
（６） 本件分割により承継会社が承継する権利義務
吸収分割承継会社である当社は、効力発生日において、本件分割契約に基づき、本件分割対象事業を遂行する上で必要と判断される資産、契約その他の権利義務を承継します。
（７） 債務の履行の見込み
当社は、本件分割により当社が負担すべき債務について、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
２． 本件分割に係る割当ての内容の根拠等
（１） 割当ての内容の根拠および理由
本件分割に係る割当株式数のxx性・妥当性を担保するため、当社は、下記Ⅲ.２.（４）
「xx性を担保するための措置」に記載のとおり、当社およびほくでんサービスから独立した第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを任命し、平成 30 年 12 月４日付で本件分割に係る割当株式数算定書（以下「本件分割算定書」といいます。）を取得するとともに、当社および本件分割対象事業の財務の状況、資産の状況、
将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社およびほくでんサービスの間で本件分割に関する諸条件について慎重に交渉・協議を重ねました。
なお、ほくでんサービスにおいても、当社およびほくでんサービスから独立した第三者機関として、xxコンサルティンググループを任命し、平成 30 年 12 月４日付で本件分割に係る割当株式数算定書を取得しているとのことです。
当社は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの分析および意見を参考として、本件分割に関する諸条件についてほくでんサービスとの間で慎重に交渉・協議を行い、その結果合意された上記Ⅲ.１.（３）記載の本件分割割当株式数は妥当であり、当社の少数株主の利益を損ねるものではないとの判断に至り、本件分割割当株式数により本件分割を行うことを決定いたしました。
なお、本件分割割当株式数は、本件分割契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当社およびほくでんサービス間で協議の上変更することがあります。
（２） 算定に関する事項
① 算定機関の名称および上場会社との関係
当社の第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社およびほくでんサービスから独立した算定機関であり、当社およびほくでんサービスの関連当事者には該当せず、本件分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社については、当社が札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を、それぞれ採用して算定を行いました。
ほくでんサービスについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を、採用して算定を行いました。
各算定方法による本件分割についての割当株式数の算定結果は以下のとおりです。以下の割当株式数の算定結果は、本件分割対象事業の対価としてほくでんサービスに対して割り当てられる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
算定方法 | 割当株式数の算定結果 | |
当社 | ほくでんサービス | |
市場株価法 | DCF 法 | 552,220 ～ 682,966 |
DCF 法 | DCF 法 | 334,309 ～ 564,490 |
市場株価法では、当社について、平成 30 年 12 月４日を基準日として、当社株式の札幌
証券取引所における基準日である平成 30 年 12 月４日の終値、平成 30 年 11 月５日から基
準日までの直近１か月間の終値単純平均値、平成 30 年９月５日から基準日までの直近３か月間の終値単純平均値および平成30 年６月５日から基準日までの直近６か月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
DCF 法では、当社について、当社の事業計画、直近までの業績動向等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出しております。割引率は 5.0％～7.0％を使用しており、永久成長率は▲0.25％～0.25％を使用しております。また、ほくでんサービスについて、ほくでんサービスの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したほくでんサービスの財務予測に基づき、ほくでんサービスが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値相当額を評価し、継続価値の算定ついては永久成長率法により算出しております。割引率は 5.0％～7.0％を使用しており、永久成長率は▲0.25％～0.25％を使用しておりま
す。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが DCF 法による算定の前提としたほくでんサービスの財務予測において、大幅な減益が見込まれている事業年度が含まれております。これは主として、北海道電力からの委託業務量の減少および一部業務の終了に伴う収益の減少を見込んでいるためです。当社の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。当社およびほくでんサービスの財務予測は本件分割の実施を前提としたものではありません。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本件分割割当株式数の算定に際して、当社およびほくでんサービスから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、当社およびほくでんサービスとそれらの関係会社の資産および負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または算定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの本件分割割当株数の算定は、平成 30 年 12 月４日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、当社およびほくでんサービスの財務予測については、当社およびほくでんサービスにより現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
なお、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本件分割割当株式数のxx性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
一方、xxコンサルティングは、当社については、当社が札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を、それぞれ採用して算定を行っているとのことです。
ほくでんサービスについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を採用して算定を行っているとのことです。各算定方法による本件吸収分割についての割当株式数の算定結果は以下のとおりとのこ とです。以下の割当株式数の算定結果は、本吸収分割対象事業の対価として、ほくでんサ
ービスに対して割り当てられる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法 | 割当株式数の算定結果 | |
当社 | ほくでんサービス | |
市場株価法 | DCF 法 | 555,556 ～ 613,703 |
DCF 法 | DCF 法 | 440,848 ～ 574,352 |
市場株価法では、当社について、平成 30 年 12 月４日を基準日として、当社株式の札幌
証券取引所における基準日の終値、平成 30 年 11 月５日から基準日までの直近１か月間の
終値単純平均値、平成 30 年９月５日から基準日までの直近３か月間の終値単純平均値および平成30 年６月５日から基準日までの直近６か月間の終値単純平均値を用いて評価を行ったとのことです。
DCF 法では、当社について、当社の事業計画、直近までの業績動向等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出しているとのことです。また、ほくでんサービスについて、ほくでんサービスの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したほくでんサービスの財務予測に基づき、ほくでんサービスが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価し、継続価値の算定については永久成長率法により算出しているとのことです。なお、xxコンサルティングが DCF 法による算定の前提としたほくでんサービスの財務予測において、大幅な減益が見込まれている事業年度が含まれているとのことです。これは主として、北海道電力からの委託業務量の減少および一部業務の終了に伴う収益の減少により、平成 31 年３月期の本吸収分割対象事業に係る営業利益は、平成 30 年３月期と比較し、９百万円の減益を見込んでいるとのことです。他方、当社の財務予測において、
大幅な増減益が見込まれている事業年度はないとのことであり、両社の財務予測は本件分割の実施を前提としたものではないとのことです。
xxコンサルティングは、本件分割割当株式数の算定に際して、当社およびほくでんサービスから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っていないとのことです。また、当社およびほくでんサービスとそれらの関係会社の資産および負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析ならびに評価を含め、独自に評価、または査定を実施しておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っていないとのことです。xxコンサルティングの本件分割割当株数の算定は、平成 30 年 12 月４日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、ほくでんサービスの財務予測については、ほくでんサービスにより現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としているとのことです。
なお、ほくでんサービスはxxコンサルティングから本件分割割当株式数のxx性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
（３） 上場廃止となる見込みおよびその事由
本件分割における吸収分割承継会社である当社の普通株式は、本件分割の効力発生日以降も引き続き、札幌証券取引所市場において上場を維持する見込みです。
（４） xx性を担保するための措置
当社およびほくでんサービスの主要株主である北海道電力は、当社の発行済株式総数の 51.1％を、ほくでんサービスの発行済株式総数の 100％を保有していることから、本件分割は当社にとって同一の親会社をもつ会社等との取引に当たり、支配株主との重要な取引等に該当いたします。そのため、当社は本件分割のxx性を担保するため、以下の措置を講じております。
① 独立した第三者算定機関からの割当株式数算定書の取得
当社は、本件分割のxx性を担保するため、当社およびほくでんサービスから独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本件分割算定書の提出を受けております。当社は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの分析および意見を参考として、ほくでんサービスとの交渉・協議を行い、その結果合意された本件分割割当株式数は妥当であり、当社の株主の利益に資するものであると判断し、本件分割を行うことを、取締役会で決議いたしました。
なお、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本件分割割当株式数のxx性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、ほくでんサービスは、本件分割のxx性を担保するため、当社およびほくでんサービスからは独立した算定機関であり、当社およびほくでんサービスの関連当事者には該当せず、かつ本件分割に関して記載すべき重要な利害関係を有していないxxコンサルティングより割当株式数算定書の取得をしているとのことです。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は、当社の取締役会の意思決定過程におけるxx性および適正性を確保するため、当社およびほくでんサービスから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・xx・xx法律事務所を任命し、取締役会の意思決定の方法・過程その他留意点等に関する法的助言を得ております。
なお、アンダーソン・xx・xx法律事務所は、本件分割に関して当社およびほくでんサービスとの間で記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
（５） 利益相反を回避するための措置
上記Ⅱ．２．（５）に記載のとおりです。
３． 本件分割の当事会社の概要
本件分割の当事会社の概要は、別紙記載のとおりです。
４． 承継する事業部門の概要
（１） 承継する事業部門の事業内容
主に北海道電力からの配電包括委託業務（架空配電工事設計および架空配電線保守業務等）、地中配電工事設計業務および内線（電設）工事竣工調査（チェック）業務を受託しております。
（２） 承継する事業部門の経営成績
平成 30 年３月期 | |
売上高 | 3,858 百万円 |
営業利益 | 27 百万円 |
（３） 承継する資産、負債の項目および帳簿価格
資 産 | 負 債 | ||
項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格 |
流動資産 | 531 百万円 | 流動負債 | 91 百万円 |
固定資産 | 157 百万円 | 固定負債 | 30 百万円 |
合計 | 688 百万円 | 合計 | 121 百万円 |
なお、上記金額は、平成 30 年３月末現在のものであり、実際に分割する資産および負債については、上記金額に本件分割効力発生日前日までの増減を加味した上で確定いたします。
Ⅳ. 本件統合後の状況等
１． 本件統合後の上場会社の状況
（１）名称 | 北海電気工事株式会社 |
（２）本店所在地 | 札幌市xx区菊水xxx丁目８番 21 号 |
（３）代表者役職・氏名 | 取締役社長 xx xx |
（４）事業内容 | 電気工事、電気通信工事 |
（５）資本金 | 変更ありません。 |
（６）決算期 | ３月 31 日 |
（７）純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
（８）総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
２． 会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号）および「企業結合会計基準および
事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 10 号）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
３． 今後の見通し
本件統合の効力発生日は平成 31 年４月１日を予定していることから、本件統合が平成 31年３月期当社連結業績に与える影響はありません。翌期以降の業績に与える影響は、判明次第、速やかにお知らせいたします。
Ⅴ． 支配株主との取引等に関する事項
１． 支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
北海道電力は、当社の発行済株式総数の 51.1％を保有しており、また計器工業およびほくでんサービスの発行済株式総数の100％を保有していることから、本件統合は当社にとって同
一の親会社をもつ会社等との取引に当たり、支配株主との重要な取引等に該当いたします。この点、当社が平成 30 年７月 12 日に開示した「コーポレート・ガバナンスに関する報告 書」にて、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、北海道電力との取引につき「当該取引をするに当たっては、取引条件が他の第三者との取引と著しく相違しないこと等に留意し、当該取引の必要性および合理的な根拠に基づき、価格交渉のうえ決定するなど、少数株主に不利益を与えることがないようxxかつ適切に対応して」いることを記載しているとおり、当社は事業活動を行う上で親会社である北海道電力から自由な事業活動を制約されるような状況にはなく、経営の独立性が確保されておりま
す。
本件統合についても、当社は、上記の経営の独立性を確保し、上記Ⅱ.２.（４）およびⅢ.
２.（４）「xx性を担保するための措置」ならびに上記Ⅱ.２.（５）およびⅢ.２.（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、そのxx性を担保し、利益相反を回避するための各措置を講じており、当社のかかる対応は、上記の指針の趣旨に適合しているものと考えております。
２． xx性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項
上記１．「支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本件統合は、当社にとって支配株主との取引等に該当することから、当社は、xx性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、その取締役会において、本件統合に関する諸条件について慎重に協議・検討し、さらに上記Ⅱ.２.（４）およびⅢ.２.（４）「xx性を担保するための措置」ならびに上記Ⅱ.
２.（５）およびⅢ.２.（５）「利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、xx性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。
３． 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、上記Ⅱ.２.（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本件統合が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、第三者委員会を設置しました。当社は、本件統合を検討するに当たって、第三者委員会に対し、(i)本件統合の目的は合理的か（本件統合が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）、(ii)本件統合の条件（本件合併により計器工業の株主に交付される対価および本件分割によりほくでんサービスに交付される対価を含む。）のxx性が確保されているか、(iii)本件統合において、xxな手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、および、(iv)上記(i)から(iii)を踏まえ、本件統合を行うとの決議を当社の取締役会が行うことが、当社の少数株主にとって不利益なものであるか否か、に関する意見を諮問しました。
その結果、第三者委員会からは、平成 30 年 12 月４日付で、上記（ⅰ）に関しては、ほくでんグループを取り巻く環境が大きく変化しており、ほくでんグループが一体となって業務全般にわたる抜本的な効率化を進めなければならない状況にある中で、配電事業を一社に集約することにより、配電設備の設計・施工の一体的業務運営や、全道の計測器業務の処理体制の強化の他、新規事業領域の拡大を目指す体制を確保でき得ることから、本件統合は当社の企業価値の向上に資するであろうと考えられ、本件統合の目的は正当性、合理性を有すると思料される旨、上記（ⅱ）に関しては、本件統合に際し、当社は、本件合併比率および本件分割割当株式数の算定について各社から独立した算定機関に評価を求め、本件合併比率および本件分割割当株式数の算定結果の提供を受けており、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると言え、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考えられ、かつ、当社は、上記合併比率および分割割当株式数の算定結果を踏まえ、本件統合の必要性およびメリット、当社の今後の事業への影響といった事情等を全般的に勘案の上、本件統合全般の条件交渉を実施しており、かかる合理的な判断・意思決定の過程に照らし、本件合併比率および本件分割割当株式数のxx性が確保されていると思料される旨、上記（ⅲ）に関しては、少数株主の利益を保護すべく、xx性を担保するための措置、利益相反を回避するための措置が講じられており、早期かつ詳細な開示・説明による当社株主の
適切な判断機会の確保、意思決定過程における恣意性の排除、本件統合の条件のxx性の担保等の諸点を含め、xxな手続を通じた少数株主の利益に対する配慮がなされていると考えられる旨、ならびに上記（ⅳ）に関しては、上記（ⅰ）ないし（ⅲ）に鑑みれば、当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の答申書を入手しております。
Ⅵ． 計器工業による剰余金の配当
計器工業は、本件合併の効力発生日に先立ち、同社の株主総会の承認を得た上で、総額４億円の剰余金の配当を行うことを予定しております。
以 上
（別紙） 本件統合の当事会社の概要（平成30年３月31日現在）
吸収合併存続会社 吸収分割承継会社 | 吸収合併消滅会社 | 吸収分割会社 | ||||
(１) 名称 | 北海電気工事株式会社 | 北海道計器工業株式会社 （非上場） | ほくでんサービス株式会社 （非上場） | |||
(２) 所在地 | 札幌市xx区菊水xxx丁目８番 21 号 | 札幌市西区発寒十xxxx丁目２番 12 号 | 札幌市中央区南xxxx丁目６番地 大通バスセン タービル２号館 | |||
(３) 代表者の役職・ 氏名 | 取締役社長 xx xx | 取締役社長 xx xx | 取締役社長 xx xx | |||
(４) 事業内容 | 電気工事、電気通信工事 | 電力量計などの計測器の製造・販売・修理 | 配電設備の調査・設計・保守、検針・料金請求、省エ ネ関連 | |||
(５) 資本金 | 1,730 百万円 | 30 百万円 | 50 百万円 | |||
(６) 設立年月日 | 昭和 19 年 10 月１日 | 昭和 29 年８月１日 | 昭和 60 年３月 20 日 | |||
(７) 発行済株式数 | 19,722,027 株 | 54,000 株 | 700 株 | |||
(８) 決算期 | ３月 31 日 | ３月 31 日 | ３月 31 日 | |||
(９) 従業員数 | 1,419 名（連結） 1,288 名（単体） | 169 名（単体） | 2,009 名（単体） | |||
(10) 主要取引先 | 北海道電力株式会社 | 北海道電力株式会社 | 北海道電力株式会社 | |||
(11) 主要取引銀行 | 株式会社北洋銀行 | 株式会社北洋銀行 | 株式会社北洋銀行 | |||
(12) 大株主および持株比率 （自己株式を除く） | 北海道電力株式会社 北海電工協力会持株会 北海電工従業員持株会 xx電気工業株式会社 株式会社ザイエンス 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） 株式会社xx商店 xxxx株式会社 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （三井住友信託銀行再信託分・株式会社ダイヘン退職給付信託口） 共和電気工業株 式会社 | 52.27％ 8.03％ 5.16％ 1.47％ 1.34％ 0.85％ 0.84％ 0.80％ 0.80％ 0.58％ | 北海道電力株式会社 | 100.0％ | 北海道電力株 式会社 | 100.0％ |
(13) 当事会社間の関係 | |||
資本関係 | 計器工業は、本日現在、当社の株式 4,694 株（所有割合：0.02％）を保有しています。 ほくでんサービスは、本日現在、当社の株式 7,041 株（所有割合：0.04％） を保有しています。 | ||
人的関係 | 当社と計器工業の間には、記載すべき人的関係はありません。 当社とほくでんサービスの間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
取引関係 | 当社と計器工業の間には、工事用資材購入に関する取引、当社とほくで んサービスの間には、配電委託業務に関する取引があります。 | ||
関連当事者への該当状況 | 当社、計器工業およびほくでんサービスは、いずれも北海道電力株式会 社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。 | ||
(14) 最近３年間の財政状態および経営成績 | |||
①北海電気工事 | |||
決算期 | 平成 28 年３月期（連結） | 平成 29 年３月期（連結） | 平成 30 年３月期（連結） |
純資産 | 19,999,993 千円 | 20,466,656 千円 | 21,223,489 千円 |
総資産 | 33,823,109 千円 | 34,668,625 千円 | 35,218,479 千円 |
１株当たり純資産 | 1,037.06 円 | 1,061.38 円 | 1,100.65 円 |
売上高 | 49,890,252 千円 | 48,157,490 千円 | 52,856,421 千円 |
営業利益 | 1,215,872 千円 | 849,107 千円 | 1,470,945 千円 |
経常利益 | 1,379,025 千円 | 1,011,535 千円 | 1,642,586 千円 |
親会社株主に帰属 する当期純利益 | 1,059,482 千円 | 639,431 千円 | 1,033,487 千円 |
１株当たり 当期純利益 | 54.93 円 | 33.16 円 | 53.60 円 |
１株当たり配当金 | 10.00 円 | 10.00 円 | 10.00 円 |
②北海道計器工業 | |||
決算期 | 平成 28 年３月期（単体） | 平成 29 年３月期（単体） | 平成 30 年３月期（単体） |
純資産 | 2,139,780 千円 | 2,355,379 千円 | 2,535,469 千円 |
総資産 | 2,725,832 千円 | 2,891,246 千円 | 3,009,171 千円 |
１株当たり純資産 | 39,625.57 円 | 43,618.14 円 | 46,953.14 円 |
売上高 | 3,471,794 千円 | 3,673,595 千円 | 3,216,968 千円 |
営業利益 | 439,645 千円 | 360,169 千円 | 266,824 千円 |
経常利益 | 449,139 千円 | 347,703 千円 | 283,139 千円 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 296,217 千円 | 218,253 千円 | 182,085 千円 |
１株当たり 当期純利益 | 5,485.51 円 | 4,041.73 円 | 3,371.96 円 |
１株当たり配当金 | 50.00 円 | 50.00 円 | 50.00 円 |
③ほくでんサービス | |||
決算期 | 平成 28 年３月期（単体） | 平成 29 年３月期（単体） | 平成 30 年３月期（単体） |
純資産 | 1,987,605 千円 | 2,148,753 千円 | 2,459,502 千円 |
総資産 | 3,774,467 千円 | 4,068,351 千円 | 4,658,602 千円 |
１株当たり純資産 | 2,839,436.11 円 | 3,069,648.20 円 | 3,513,574.43 円 |
売上高 | 11,456,318 千円 | 11,721,725 千円 | 12,597,138 千円 |
営業利益 | 502,151 千円 | 260,349 千円 | 487,278 千円 |
経常利益 | 520,495 千円 | 265,853 千円 | 495,329 千円 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 323,047 千円 | 165,283 千円 | 313,892 千円 |
１株当たり当期純 利益 | 461,496.23 円 | 236,119.50 円 | 448,418.35 円 |
１株当たり配当金 | 6,000.00 円 | 6,000.00 円 | 6,000.00 円 |