Criteo 総合利用規約
Criteo 総合利用規約
この Criteo 総合利用規約（以下「本規約」という。）は、Criteo とパートナーとの間で締結されるものであり、パートナーに対するあらゆる Criteo サービスの提供について適用される。
1. 定義
広告とは、製品やサービスを宣伝する Criteo ネットワーク上の広告であって、Criteo 技術を用いて配信されるものを意味する。これには、あらゆるコンテンツ、商標、ブランディング機能、広告イメージ が含まれるが、これらに限定されない。
代理店とは、最終顧客のためにメディア（または、広告掲載枠）を売買する広告代理店や販売店を意味する。
本契約とは、本規約、Criteo 個別利用規約、データ保護契約（適用ある場合）、および今後発行される注文書であってパートナーやその代理人が署名し、本規約を参照しているものを意味する。これらを併せて本契約は、パートナーへの本サービスの提供に適用される。
秘密情報とは、一方の当事者が本契約の履行に関連して書面、口頭、電子的方法、視覚的方法などにより相手方に対し直接または間接的に開示した、当事者またはその関連会社の事業や業務に関する非公開の財務情報、法務情報、商務情報、マーケティング情報、組織情報、および技術情報であって、開示の時点で秘密情報であると指定されたか、または秘密であることが合理的に判断できるものを意味する。
Criteo とは、xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/ で確認できる「Criteo の契約主体、準拠法および管轄権」に定められているとおり、本サービスを提供する関連する Criteo 事業体を意味する。
Criteo 関連会社とは、とは、上記の「Criteo の契約主体、準拠法および管轄権」で定められるとおり、Criteo サービスが提供される国に所在する Criteo 関連会社を意味する。
Criteo ネットワークとは、Criteo 技術を用いて広告を表示することのある、デジタル資産のネットワークを意味する。
Criteo プラットフォームとは、Criteo が提供する、本サービス専用の当該プラットフォームへアクセスするための API を含む、本サービスの提供に用いられる Criteo 独自のオンラインデマンドおよびサプライプラットフォームを意味する。
Criteo サービスまたは本サービスとは、Criteo 個別利用規約に記載されるサービスであって、パートナーが正式に署名した注文書で指定し発注したものを意味する。
Criteo 個別利用規約とは、xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/より確認できる、1 つ以上の本サービスに適用される固有の現行規約を意味する。
Criteo 技術とは、Criteo プラットフォームを含む、Criteo のデジタル広告ソリューション、および製品スクリプトやタグといったソフトウェアコード（Criteo サービス提供の一環として、またはデジタル資産に組み込む API を含む。）を意味する。
データ保護契約とは、本契約の履行に関する個人データの処理について定めた、Criteo とパートナーとの間で締結される契約（ 適用ある場合） を意味する。データ保護契約は、xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxx- conditions/より確認できる。
デジタル資産とは、パートナーまたは Criteo ネットワーク上のその他の者が本契約のために所有、運営、または管理するドメイン名、ウェブサイト、ソフトウェアアプリケーション、仮想世界、またはその他のデジタルプラットフォームを意味する。
発効日とは、本規約に準拠して締結された各本契約につき、関連する注文書に記載されている開始日（具体的な日付が定められていない場合は署名日）を意味する。
知的財産権とは、(i) 著作権（著作者の権利、コンピュータソフトウェアの権利、その他の著作隣接権を含む。）、意匠権（登録意匠、意匠権、実用新案を含む。）、商標、サービスマーク、ロゴ、商号や屋号、ブランド名、ドメイン名や URL、営業秘密に関する権利、ノウハウおよび（特許を取得できるか否かを問わず発明などの）秘密、かつ非公開の情報、データベースに対する権、半導体トポグラフィーに対する権、(ii) 上記(i)の記載項目に関するすべての登録および登録、更新または延長の出願、ならびに (iii) 法的xxx、登録可能性または登録の有無にかかわらず、いずれかの国で同様の性質を有するその他の権利や保護形態（呼称を問わない。）を意味する。
注文書とは、パートナーが選択したCriteo サービスに適用される取引条件を定めた文書を意味する。パートナーとは、本契約に署名した法人または個人を意味する。
パートナーコンテンツとは、画像、グラフィック、テキスト、データ、動画、リンク、またはその他パートナー（または、その代理人が）がCriteo に提供できるクリエイティブ要素であって、広告にリンクしているインタラクティブサイトのコンテンツや素材とともに広告に組み込まれたり広告の配信に用いられたりするものを意味する。
当事者（両当事者）とは、Criteo とパートナーを意味する。
サービスデータとは、ユーザーの行動に紐づく情報（収集される場合）を含む、Criteo がパートナーのデジタル資産、Criteo ネットワーク、および Criteo プラットフォーム上で Criteo 技術を用いて収集するデータや、Criteoが、Criteo サービスに関連してその他の手段によって取得するデータを意味する。
税とは、税、課徴金、賦課金、関税、またはこれらと同様の性質を有する支払金や源泉徴収（これらの不払いや支払遅延による遅延損害金や利息を含む。）を意味する。
税額控除とは、本サービスに関連して発生した支払金からの税の控除や源泉徴収を意味する。 ユーザーとは、デジタル資産に訪問したり、デジタル資産を利用したりするデータ主体を意味する。
2. 代理店
a. パートナーが代理店である場合、代理店は、顧客のために本サービスを利用するにあたり、各顧客について、自身が (a) 顧客を本規約に拘束する完全な法的権限を有していること、(b) 本規約を読んだ上で理解していること、および (c) 顧客を代理して本規約に同意することを保証するとともに、自身の代理する顧客が本規約の条項を順守することを保証する。本規約の中でパートナーについて言及している規定は、必要に応じて代理店の顧客にも適用されるものとする。これに加えて、代理店は、顧客に代わり本サービスの利用に関連して行為をするにあたり、常に本規約を厳格に順守することを保証する。また、Criteo は、代理店の顧客から要請を受けた場合、その顧客に関する情報をその顧客に提供することがある。何らかの理由で代理店が顧客を本規約に拘束できない場合、代理店は、本来は顧客が負うはずであった本規約に基づく義務を履行する責任を負うものとする。さらに、パートナーが代理店である場合、パートナーは、本契約の条項および Criteo によるサービスの提供により、パートナーがその広告主xxxxxxとの契約または広告主xxxxxxに対する義務に違反しないことを Criteo に対して表明し、保証する。
b. 代理店は、Criteo が（代理店と顧客との関係が終了した場合を含むが、その場面に限らず）代理店の各顧客に対して、当該顧客向け専用オンラインアカウントに直接アクセスし、アカウントとそのコンテンツを利用する権利を付与することができることに同意する。代理店は、自身と顧客との関係が終了し、それにより本契約に何らかの影響が生じ得る場合、不当に遅延することなくCriteo に通知しなければならない。
c. パートナー自身は代理店ではないものの、本サービスに関わる特定の業務を代理店に委託する場合、パートナーは、委託された業務に関する範囲で、その代理店が本規約を確実に順守するようにしなければならない。
3. 本サービスの実装と利用
a. パートナーは、Criteo 個別利用規約に定められた、Criteo サービスの技術要件と仕様のほか、Criteoが本サービスを提供する上で必要なものとして随時書面で提供するその他の要件と仕様を順守しなければならない。疑義を避けるために付言すると、Criteo は、パートナーがCriteo の技術要件や仕様を適切に順守しなかったことに起因して生じた、または生じなかった事象について、パートナーに対し、いかなる賠償責任も負わないものとする。
b. 本サービスの実施のため、パートナーは、Criteo に対し、パートナーのデジタル資産にアクセスし、そのデジタル資産上でCriteo 技術を使用する権利を付与する。
c. 本サービスの実施のため、Criteo は、サービスデータを使用し、分析し、集約し、およびその他処理するものとする。さらに、Criteo は、Criteo 技術、Criteo サービスおよび Criteo のその他の製品、プログラムおよび／またはサービスを改善する、レポート、オーディエンス、および分析を作成する、ならびに法律上義務付けられる場合、サービスデータを開示する目的で、サービスデータを使用できるものとする。
d. パートナーは、本サービスに関する Criteo のポリシーを常に順守しなければならない。これには、以下のポリシーが含まれるがこれらに限定されない。
• プライバシーポリシー xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/
• 広告ガイドライン xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/（該当する場合）、および
／または
• サプライパートナーガイドライン xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx/
e. Criteo は、自社サーバーを用いてインプレッション数、および／またはクリック数、および／または広告に関するその他の指標を測定するとともに、オンラインインターフェースを通じてこれらの指標をパートナーが確認できるようにする。パートナーは、明らかなエラーがある場合を除き、請求書に記載される Criteo による測定値が最終的なものであり、その他のあらゆる測定結果に優先することに同意する。
f. パートナーは、Criteo プラットフォームの利用にあたりパートナーまたはその代理人が行ったまたは要請した行為について単独で責任を負うとともに、かかる行為に起因して発生した一切の費用を負担しなければならない。
g. パートナーは、パートナーに対して通知されることのある、固有かつ非公開の個別パスワードと ID の使用と保管について責任を負うとともに、これらの紛失や意図しない流出が発生した場合は、直ちに書面で Criteo に通知しなければならない。また、パートナーは、パートナーにより、またはパートナーの要請に応じて、第三者（例えば代理店など）に付与されたアクセスについて責任を負う。
4. 請求処理と支払い：
a. 注文書に別段の定めがある場合を除き、パートナーは、本サービスに関連して生じたすべての料金
（以下「料金」という。）を、Criteo が事前に承認した支払手段を用いて支払う。xxxxxは、請求書の日付から注文書に定める支払期日に支払を行わなければならない。前払いの場合は、支払いを受領した後に請求書が発行される。
b. 料金は、該当するサービスに適用される請求の基準（例えば、クリック、インプレッション、コンバージョンなど）に基づいて決定される。料金について正当な異議がない場合、その全額が支払われなければならない。
c. パートナーまたは支払業務の委託を受けた事業体がオンラインの請求ポータルを使用する場合でも、
Criteo はその規約に拘束されるものではない。
d. 税、賦課、または政府の手数料が請求書上に明示的に記載されていない限り、本サービスにかかるすべての請求金額には、適用される付加価値税（「VAT」）、販売税、使用税、賦課、または政府の手数料が含まれるものではない。請求書に明示的にかかる VAT、売上税、使用税、賦課、または政府の手数料が含まれている場合、パートナーはかかる VAT、売上税、使用税、賦課、または政府の手数料を Criteo に対し支払い、Criteo は所管の税務当局にかかる税金や賦課、政府の手数料を支払 う。それ以外の場合、パートナーは本契約に基づき提供された本サービスに課せられるVAT、売上税、使用税、 賦課、または政府の手数料を所管の税務当局へ直接支払う責任を負うものとし、本サービスに対する VAT、売上税、使用税、 賦課、または政府の手数料について Criteo が支払う責任を負った場合は、xxxxxは本契約に基づき Criteo に対して補償するものとする。
e. 適用法で税額控除が義務付けられている場合を除き、パートナーによるすべての支払いは税額控除なしで行われるものとする。適用法でパートナーによる税額控除が義務付けられる場合、（税額控除後の）残りの支払金額が税額控除を要しない場合の金額と等しくなるよう、パートナーの支払金額が増額されるものとする。
f. パートナーによる税額控除が必要な場合、パートナーは、法令で認められている期間内に、法令で義務付けられる最低額で、税額控除およびこれに関連して必要となる支払いを行わなければならない。
g. パートナーは、Criteo に対して、税額控除またはその税額控除に関連して必要となる支払いを行ってから 30 日以内に、税額控除または（適用ある場合）関連する税務当局への必要な支払いを行ったことを合理的に証する証左を提出しなければならない。
h. パートナーとCriteo は、パートナーが税額控除なしで支払いを行うための許可を取得するのに必要な手続がある場合、協力してその手続を完了しなければならない。
i. 支払期日を徒過した場合、Criteoは、期日を徒過した金額に対して法律上認められた、または注文書に記載された利息、および回収費用を請求する権利を有する。
j. 請求書について何らかの異議がある場合は、その請求書の受領した時点から 1 か月以内に提起しなければならない。
5. 知的財産：
a. 自らの知的財産権は、当該当事者のみに帰属する。
b. Criteo 技術、および Criteo が、パートナーがCriteo 技術を利用するために開発した特定の開発物やプログラムに関連し、およびこれらに付随するすべての知的財産権について、現存するものか今後生じるものかを問わず、Criteo が唯一の所有者またはxxの被許諾者である。
c. 本契約上の条件に基づき、Criteo は、パートナーに対し、本サービス取得することのみの目的で本契約の期間中、Criteo プラットフォームにアクセスし、利用するための非独占的、移転不能、かつサブラ
イセンス不能なライセンスを付与し、パートナーは、かかるライセンスを受ける。Criteo 技術の権原、所有権、または支配権が、Criteo サービスの一環としてパートナーに移転することはない。
d. パートナーは、Criteo 技術に関するCriteo の権利を認めるものとし、Criteo 技術に関連およびこれに付随する Criteo の権利について異議を唱えたり、奪取したり、何らかの方法で毀損したりすること、またはこれらの行為を試みてはならず、第三者にこれらの行為をさせてはならない。本契約により明確に認められている場合を除き、パートナーは、Criteo サービスに起因する広告を含め、Criteo 技術や Criteo サービスを第三者にライセンスしたり、販売したり、譲渡したり、頒布したり、その他の方法で商業利用したり、第三者の利用に供したりしてはならない。
e. パートナーは、Criteo 技術、Criteo サービス、または Criteo のその他のソフトウェアやそのドキュメンテーションについて、プログラム修正、翻案、プログラム翻訳、二次的著作物の作成、または逆コンパイル、リバースエンジニアリング、逆アセンブルなどの手段を用いたソースコードを抽出する試みを行ったり、Criteo プラットフォーム、Criteo サービス、またはこれらに関連する専有情報や要素の使用やアクセスを通じて代替や類似のサービスや製品の作成を行ったり、これらの行為を試みたりしてはならない。
f. 本契約の期間中、パートナーは、Criteo（Criteo 関連会社を含む。）に対し、本サービスを提供するという目的のみで、パートナーの商標やロゴおよびパートナーコンテンツを表示、転載、掲示、およびその他使用するための、全世界の、非独占的、ロイヤリティフリー、かつ移転不能なライセンスを付与する。パートナーはまた、Criteo に対し、Criteo サービスを販促するのすべての文書で上記を使用することを許可する。Criteo は、パートナーの名称、ロゴ、および／または商標を使用してプレスリリースを行う場合、パートナーより事前の許可を得なければならない。
g. 本契約で明確に定められた場合を除き、いずれの当事者も、相手方や相手方のライセンサーに帰属する知的財産権に関するいかなる権利、権原、所有権、支配権、または権益も取得しないものとする。
6. 保証と補償
a. 本条に定めるものを除き、Criteo は、特に非侵害性、品質、商品性適格性、特定目的への適合性に関するが、これらに限定されないあらゆる事項について、明示的または黙示的ないかなる保証や条件も付与するものではなく、さらに、Criteo 技術、Criteo ネットワーク、または本契約に基づき提供される本サービスの取引過程、履行過程、または取引慣行に起因した、いかなる保証をも付与するものではない。Criteo は、 Criteo サービスが中断やエラーの発生なしに動作することを保証しない。さらに、Criteo サービスでは、場合により、アクセス不能、利用不能、または動作不能が発生する可能性がある。Criteo は、本契約に基づき配信される広告、広告へのクリック、または Criteo 手数料について、または本契約に基づくインプレッションやクリックの発生のタイミングを含む、Criteo サービスを通じてパートナーが得る結果についていかなる表明または保証も行わない。パートナーは、（Criteo から許可を得て）Criteo が提供するものを組み込んだサービスを提供している第三者から何らかの請求、債務の履行、要求、またはその他の損失を被ったとの主張を受けた場合、そのすべてについてパートナーが責任を負い、Criteo が責任を負わないことに同意する。
b. 両当事者は、本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行する権利、権能、および権限を有していること、および健全かつプロフェッショナルな慣行に従い、適切かつプロフェッショナルな態様で、十分な知識を有し、研鑽を積んだ、相応しい人材を通じて、本契約に基づく義務を履行することを相互に表明し保証する。
c. Criteo は、パートナーによる本契約に準拠した Criteo 技術の利用が無関係の第三者の著作権、営業秘密、特許、またはその他の権利を侵害している旨の申立てに起因して、またはこれが要因となって請求、訴訟、法的措置、法的手続、損失、損害、賠償責任、コストまたは費用を引き受け、負担しなければならない。これには、パートナーまたはその関係者が第三者の知的財産権を侵害した旨の判決が下された場合、または侵害を認めたか否かにかかわらず、紛争を和解によって解決した場合において、第三者に支払わなければならない損害賠償が含まれるがそれに限られない。
d. Criteo 技術が無関係の第三者の権利を侵害したとの判決が下された場合、または無関係の第三者の権利を侵害していると Criteo が判断した場合、Criteo は、自己の費用負担により、(a) Criteo 技術を変更して侵害を治癒するか、または(b) パートナーのためにCriteo 技術の利用を継続するためのライセンスを取得するものとする。上記のいずれの手段をとることも商業上合理的でない場合は、解約権を行使できるものとする。本第 6 条に基づくCriteo の義務は、Criteo 技術による知的財産権の侵害や不正流用の申立てについて Criteo が負う唯一の責任であり、xxxxxが得られる唯一の救済措置とする。
e. パートナーは、Criteo に対し、(i) 知的財産権を含むが、これに限られない第三者の権利を侵害することなく、パートナーコンテンツを Criteo に提供する権利を有していること、(ii) パートナーコンテンツおよび／またはパートナーのデジタル資産が、適用されるすべての法令、規則、命令、契約、規制、広告およびマーケティングの実施規範、ならびに前第 3 条d に定めるCriteo のポリシーに常に準拠していること、(iii) パートナーコンテンツおよび／またはパートナーのデジタル資産に、わいせつ、中傷的、または適用法もしくは規制に違反する内容が含まれておらず、わいせつ、中傷的、または適用法もしくは規制に違反する内容を含んだコンテンツにアクセスできるハイパーリンクが含まれていないこと、(iv) データ保護に関するすべての適用法の定めに従って個人データを提供する権利を有している場合を除き、いかなる個人データも提供しないこと、(v) Criteo が閲覧に供するガイドラインまたはポリシーを含む、あらゆる関連する法律および規制をすべて順守すること、および (vi) 適用ある場合、本契約が終了した後、パートナーのデジタル資産のためにCriteo が提供または使用したあらゆるソフトウェアコードやタグおよび類似技術を直ちに削除することを保証し表明する。パートナーは、パートナーを通じて Criteo サービスから直接利益を得る第三者に対し、前述のすべての保証を課さなければならない。
f. パートナーは、(a) 本規約上パートナーが行う表明もしくは保証の違反、違反もしくは侵害の疑い、またはxxだとしたら本契約の違反となる、パートナーが行った表明もしくは保証の違反、違反の疑いもしくは侵害、(b) パートナーを通じて Criteo サービスを享受した者による作為または不作為、または (c)（適用ある場合）すべての広告および／またはパートナーのデジタル資産に基づき、Criteo に対して提起された行為に起因して、またはその結果として生じた、すべての請求、訴訟、法的措置、損害、賠償責任、損失、費用、またはコスト（合理的な弁護士報酬および専門家報酬およびコストを含む。）について、Criteo ならびにその現在および過去の役員、取締役、構成員、従業員、および代理人を防御し、これらの者に補償することに同意する。
g. 本第 6 条に基づくいずれかの当事者による請求について、(a)補償を受ける当事者は、かかる請求について速やかに書面で通知するとともに、これに関して合理的な協力、情報、および支援を提供しなければな らず、(b) 補償を行う当事者は、かかる請求を完全にコントロールし、および防御、和解、または示談を行う権限を単独で有するものとするが、補償を受ける当事者から書面による同意（この同意は不当に遅延され、条件を付され、または保留されてはならない。）を得ることなく和解を行ってはならない。ただし、補償を受ける当事者が希望する場合、補償を受ける当事者は、自己の費用負担により、自ら弁護人を選任してかかる請求に対して防御できるものとする。
7. 責任の制限
a. 前第 4 条（d）および第 6 条の補償を除き、適用法で認められる限度において、特定の事象や一連の関連事象について本契約の履行に起因または関連して生じた、いずれかの当事者の賠償責任は、原因の如何にかかわらず、契約、不法行為、その他根拠となる法理論の如何にかかわらず、かかる特定の事象や一連の関連事象によって相手方が被った直接的損害に限定されるものとし、いかなる場合も、その賠償責任を生じさせた最初の事象の発生時を起点とする直前の 6 か月間、または本サービスの開始から 6 か月未満の場合は、かかる事象の発生までの期間に Criteo が本サービスに関して請求した金額の合計を超えないものとする。
b. 適用法で認められる限度において、いずれの当事者も、本契約または本サービスの授受に関連して生じた特別損害、間接損害、付随的損害、派生損害、懲罰的損害、および懲戒的損害について、その当事者がかかる損害の可能性を知らされていたとしても、一切の責任を負わないものとする。
c. いずれの当事者も、本契約の締結時には合理的に予見できなかった自身の制御を超える事由であって、適切な措置を講じても回避できない、一方当事者による義務の履行を妨げる事由（以下「不可抗力事由」という。）に起因する不履行や履行遅滞について責任を負わないものとする。ただし、不可抗力事由の影響を受けた当事者は、(a) 遅延の発生を回避、排除、または軽減して自身の義務を完全に履行するための適切な措置、および (b) 不可抗力事由の消滅後速やかに自身の義務の履行を再開するために適切な措置を講じることを約束する。
d. いかなる場合も、Criteo は、申立てが (a) パートナーコンテンツや第三者のコンテンツ、(b) パートナーが Criteo 技術を、例えば第三者ビューアビリティ、第三者検証、またはオーディエンスプロバイダーなどの、別の製品、機器、ソフトウェア、またはデータと組み合わせて使用した場合で、そのように使用しなければ侵害が発生しなかった場合、(c) パートナーによる Criteo 技術の改変、または(d) パートナーによる過失または故意の違法行為に起因するときは、本契約に基づく賠償責任を負わないものとする。
e. パートナーは、自身が本サービスに対して支払う料金の金額がこの取引に伴うリスクを考慮に入れたものであり、xxなリスク配分を反映したものであることを了解し、これに同意する。
f. 疑義を避けるために付言すると、責任の排除や制限が違法となるような場合には、本規約のいかなる定めも、不正行為、重過失、致死もしくは致傷、またはその他の事由に対するいずれの当事者の賠償責任も、排除または制限するものではない。
g. パートナーは、第三者が、無効なトラフィックにより本契約に基づく料金に影響を与え得るインプレッション、クリック、またはその他の操作を生じさせる可能性があるというリスクがあることを了解し、これに同意する。第三者による不当な行為（クリックなど）が発生した場合、Criteo は、（例えばクリックといった）第三者の行為についてパートナーに対しいかなる義務（支払いに関する義務を含む。）や責任も負わないものとする。 Criteo は、このようなリスクを軽減するための最先端の対策を講じ、パートナーと誠実に協力して、無効であることが疑われるトラフィックに関する紛争の調査を行い、解決を図る。
8. プライバシー：
a. 両当事者が本サービスに関連して個人データを取り扱う場合、両当事者は、プライバシーおよびデータ保護について定めた法律を含むがこれに限られない、適用ある法律および規制に基づく各自の義務を順守することを約束する。また、両当事者は、本契約の履行や本サービスの実施に関連する個人データの取扱いは（担当者に関するデータの取扱いを除く。このデータは、各当事者自らのプライバシーポリシーに準拠して取り扱われるものとする。）、本契約と不可分のデータ保護契約の定めに依らなければならないことに合意する。
b. パートナーから従業員や担当者に関する個人データの提供を受けた場合、Criteo はコーポレートプライバシーポリシー（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx/）に従ってそのデータを取り扱うものとする。これには、個人データの利用、修正、および消去に関する個人の権利が含まれる。
9. 期間および終了：
a. 別段の合意をした場合を除き、本契約は、発効日より効力を発生し、両当事者によって終了されるまで有効に存続するものとする。
b. その他の権利や救済措置を損なうことなく、いずれの当事者も、(a) 相手方が本契約に基づく義務の重大な違反を犯した場合で、かつ治癒が可能な場合には違反を指摘してその是正を求める通知を受領してから 7 日以内に違反が是正されなかった場合、(b) 2 ヶ月以上継続する不可抗力事由が発生した場合、または (c)相手方が支払不能となった場合、清算を開始した場合、破産管財人が選任された場合、または現地の関連法に基づいて同様の手続が開始された場合には適用法により認められる限度において、相手方に書面で通知することにより、本契約を直ちに解約できるものとする。
c. 理由の如何を問わず、本契約が終了または満了しても、本契約や法令に基づく両当事者のその他の権利や救済措置は損なわれないものとし、本契約の終了時点で発生している両当事者の権利や賠償責任に影響が及ぶものではない。本契約の終了または満了は、満了または終了後も有効に存続することが明示的または黙示的に意図されている条項に影響を与えるものではない。
d. 本契約の終了により、すべての債務は直ちに期限の利益を失うものとする。
10. 守秘義務：
a. 各当事者（「受領者」）は、以下に定める場合、または法令もしくは司法当局や規制当局から要求を受けた場合を除き、いかなる場合も、相手方（「開示者」）から開示を受けた、注文書の条件や相手方の事業や業務に関する秘密情報を、本契約に明示されていないいかなる法人（相手方の関連会社を含む）や自然人にも開示しないことを約束する。
b. 法律によりまたは司法当局や規制当局からかかる開示を要求された場合、受領当事者は、開示を行う前にできる限り早く、その開示要請について書面で相手方に通知しなければならず、相手方から要請を受けた場合は、相手方による保護命令やその他の救済の取得を支援しなければならない。 両当事者が個別の秘密保持契約を締結している場合、参照することにより明示的に本契約に組み込まれる。
b. 前述の規定にかかわらず、いずれの当事者も、本契約に基づく義務を履行するために「知る必要」があり、 (i)情報の秘密性について通知されており、かつ(ii)本条項の条件に拘束されることに同意した関連会社、担当者、代理人、独立請負人、下請業者、またはその他の個人に対し、秘密情報を開示できる。
d. 受領当事者が以下に該当することを文書で証明できる情報は、秘密情報に含まないものとする。
i. 開示当事者から開示される前に受領当事者が合法的に所持していた情報であって、開示当事者に対して秘密保持義務を第三者が負っていることを知りながら、その第三者から取得したものではない情報。
ii. 受領当事者が本契約に基づく秘密保持義務に違反することなく、開示の時点で公知であったか、公知となった情報。
iii. その情報に関する秘密保持義務を負っていない第三者から受領当事者が開示された情報。
iv. 開示当事者の秘密情報を使用することなく受領当事者が独自に開発した情報。
e. 受領当事者は、本契約に基づき開示された秘密情報が開示当事者固有のもの、かつ価値ある性質を有するものであり、開示当事者の秘密情報が不当に流布された場合、金銭賠償では十分な救済措置とならない可能性があることを了解し、これに同意する。したがって、開示当事者は、本契約の条件に違反する秘密情報の流布を防止するため、差止めによる救済を受ける権利を有するものとする。かかる差止めによる救済は、本契約または法律に基づくその他の救済措置に追加されるものである。
f. いずれの当事者も、相手方の秘密情報が紛失されたことが判明した場合、または相手方の秘密情報の不正なアクセス、使用、または開示がなされたり、そうした試みがなされたりしたことを知った場合、速やかに相手方に通知しなければならない。いずれの当事者も、相手方の秘密情報の不正な使用や開示の是正において相手方を支援するよう合理的に努める。
11. 譲渡：
a. いずれの当事者も、相手方から書面による事前の承諾（この承諾を不当に保留または遅延してはならないものとする。）を得ない限り、本契約に基づく自身の権利の譲渡や義務の委任を行ってはならず、そうした譲渡や委任の試みはすべて無効とする。前述の定めにかかわらず、いずれの当事者も、合併、買収、組
織変更、または資産の全部もしくは実質的に全部の売却に伴う場合は、相手方への通知のみをもって、本契約または本契約に基づく自身の権利や利益を譲渡することができる。
b. いずれの当事者も、自身と同じグループ内の会社に対し、本契約に基づく自身の権利や義務を譲渡できる。
c. いかなる場合も、パートナーは、Criteo の競合他社またはその承継人もしくは譲受人に対し、本契約を譲渡してはならない。
12. コンプライアンス：
a. 各当事者は、自身ならびにいかなる関連会社、役員、取締役、従業員、および代理人も、監督する制裁当局による制裁の対象ではないことを保証する。
b. 各当事者は、本契約に基づく義務の履行にあたり、貿易制裁、外国貿易管理、輸出および再輸出規制、拡散防止、または反テロリズムに関するあらゆる適用ある法律や規制、ならびにこれらと同種の法律のほか、適用されるすべての汚職防止法、テロ資金供与防止法、およびマネーロンダリング防止法を順守することに同意する。
c. Criteo は、インターネット上に掲載されている自身の行動規範を順守することを確保する。
13. 雑則
a. Criteo は、いつでも、Criteo サービスに関する規約、条件、レート、手数料を追加、修正、削除できる。 Criteo は、パートナーに重大な悪影響を与えるあらゆる本規約の変更につき、必ず、改定後の本規約の発効日を明記した上で電子メール、メッセージ、Criteo のウェブサイトへの掲載、または Criteo が実行可能と判断したその他の手段により、 前もってパートナーに通知する。本規約の最新版は、 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx。Criteo は、単独の裁量で、重大でない変更についてパートナーに通知することができる。本規約の改定後もパートナーが Criteo サービスの利用や支払いを継続した場合、パートナーは改定後の本規約を承諾したものとみなされる。改定後の本規約を承諾しない場合、パートナーは、かかる改定後の本規約の発効日以降、本サービスの利用を中止しなければならない。
b. 本契約に起因または関連する紛争や問題の準拠法と専属管轄権については、前述の「Criteo の契約主体、準拠法および管轄権」に関する文書の定めによる。
c. 両当事者は、電子的方法（注文書の変更に関する場合に限り、Criteo プラットフォームのオンラインインターフェースと電子メールを含む。）が、本契約を構成する他の文書を含む、本契約の締結、交付、および変更を行うための有効な手段とみなされることを了解し承諾する。すべての通知は、電子メールで送信することができ、両当事者間で締結された最新の注文書に記載された担当者、またはパートナーが書面で明確に指定したその他の人物に宛ててなされるものとする。
d. パートナーが注文書を発行することにより、パートナーは、適用される Criteo 個別利用規約を含む本規約を完全に承諾したものとみなす。本規約、Criteo 個別利用規約、および注文書の間に齟齬がある場合は、 Criteo サービスに関して、注文書、Criteo 個別利用規約、本規約の順に優先するものとする。前述の定めにもかかわらず、いかなる場合も、データ保護契約が優先するものとする。
e. 別段の合意がある場合を除き、各注文書は、締結された時点で個別の契約を形成し、本規約および適用されるCriteo 個別利用規約に準拠するものとする。
f. 本契約は、当事者間で合意したすべての条件を網羅しており、当事者間でなされた、本契約の主題に関するその他のあらゆる取決めに優先するものである。本契約の締結にあたり、いずれの当事者も、本契約
で明確に規定されているものを除き、いかなる声明、表明、または保証（過失によりなされたものか、悪意なくなされたものかを問わない。）にも依拠せず、それらの声明、表明、または保証に基づく権利または救済も得ないものとする。本契約で言及（URL が記載）されている法的な定めやその他の文書であって、インターネット上で閲覧できるものについては、参照により本契約に組み込まれる。本契約は、パートナーの購買に関する一般条件、パートナーにより作成された注文書に組み込まれたすべての条件、またはベンダーの購買もしくは支払管理ツール（例えば、ベンダーポータルは法的効力を有しないものとする。）によって組み込まれたすべての条件に優先する。
g. 管轄権を持つ裁判所または行政機関により、本契約のいずれかの条項が無効または執行不能と判断された場合でも、かかる無効性や執行不能性は本契約の残りの条項に何の影響も与えないものとし、本契約の残りの条項は完全に有効に存続するものとする。
h. 本規約は複数の言語で提供される場合がある。ただし、異なる言語のあいだで齟齬が生じた場合は、英語版が優先するものとする。
i. 0 いずれかの当事者が権利、権能、または救済策を行使せず、または行使を遅延したとしても、当該権利、権能、または救済策を放棄したものとはみなされず、放棄する当事者が署名した書面によらない限り、いかなる放棄も効力を有しないものとする。 いずれかの当事者が何らかの権利、権能、または救済策を放棄したとしても、さらなる権利、権能、もしくは救済措置の放棄、または本契約に基づき行使可能なその他の権利、権能、または救済策の放棄とはみなされないものとする。 本契約に別段の明確な定めがない限り、本契約に規定される各当事者の救済策は累積的なものであり、排他的ではなく、制定法またはxx法上認められるその他の救済策に追加して依拠できるものである。
j. 本契約に別段の定めがない限り、いかなる第三者も本契約に基づく権利または義務を有しないものとする。
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