本物品の引渡しのために要する運搬費用等一切の費用は●（甲 or 乙）の負担とする。

動産売買基本契約

甲 ●●

乙 ●●

令和●年●月●日

売主である●●（以下「甲」という）と買主である●●（以下「乙」という）は、別紙記載の動産（以下、「物品」という）について以下のとおり契約を締結する。

第１条（目的）

本契約は、物品を販売するにあたり、必要な事項を定めることを目的とする。

第２条（売買）

甲が物品の財産権を乙に移転することを約し、乙はこれに対し、その代金を支払うことを承諾する。

第３条（個別契約の成立）

甲乙間における個別契約は、甲が売買に関する発注書等を乙に対し発行し、乙がこれに対する注文請書等を発行した時点で成立するものとする。ただし、乙が発注書等を受領した日から３日以内に甲に対して拒絶の意思表示を行わなかった場合、又は履行に着手した場合は、注文請書等の発行がなくとも当該発注書等の内容を承諾したものとみなす。

２. 本契約の終了時点において効力を有する個別契約が存する場合は、本契約は当該個別契約に係る範囲において、なお効力を有し、乙は本契約及び個別契約の内容に従って業務を遂行する。

３. 緊急の場合、第１項の手続によらず、口頭による甲の申込みと乙の承諾をもって個別契約が成立したものとみなすことができる。ただし、事後速やかに書面にて個別契約を締結する。

４. 本契約と個別契約において異なる定めがある場合、個別契約の定めを優先して適用する。

第４条（所有権移転時期）

本物品の所有権は、売買代金の支払完了時に甲から乙に対し移転する。

第５条（危険負担）

本物品の引渡し前に本物品に生じた滅失、毀損、盗難、紛失、詐取その他一切の損害は、乙の責めに帰すべきものを除き、甲が負担し、本物品の引渡し後に生じたこれらの損害は、甲の責めに帰すべきものを除き、乙の負担となる。

第６条（引渡し）

本物品の引渡しのために要する運搬費用等一切の費用は●（甲 or 乙）の負担とする。

第７条（不可抗力）

天災地変等の不可抗力により本契約及び個別契約の全部又は一部の履行遅延あるいは履行不能の事態が生じた場合、甲は、その責を免れる。この場合、引渡不能となった部分については、契約は解除されたものとし、甲は速やかにその旨を乙に対し通知しなければならない。

第８条（検収）

乙が甲に対し、本物品を引き渡した場合、乙は本物品の種類・数量・品質等について受領後●以内に検収を完了させ、その結果を甲に対し通知する。なお、乙による受領後１週間以内に結果の通知がない場合は検収に合格したとみなす。

２. 甲は、前項の検収に合格した場合は、乙の署名入り受領書を受領する。

３. 乙の署名入り受領書をもって、引渡しは完了とする。

第９条（契約不適合責任）

乙は物品の受領から１年以内に取引上通常期待される精度を欠く不適合を発見し、甲に対し通知した場合、乙は甲の故意又は過失の有無を問わず履行の追完（代替品の納入及び不良品の回収を含む）及び代金の減額請求並びに売買代金を上限とする費用の返還を請求することができる。

２. 前項に定める契約不適合により乙に損害が生じた場合、契約の解除及び損害賠償請求を妨げない。

３. 契約不適合により第三者に対し損害が生じ、乙が損害賠償義務を負った場合、甲は責任の程度に応じて当義務を負担する。

４. 本契約において商法第５２６条第２項は適用しない。

第１０条（契約上の地位の移転等の禁止）

甲及び乙は、本契約に基づく権利又は義務の全部若しくは一部を相手方の事前の書面による承諾を得ずに、第三者に譲渡若しくは移転し又は第三者のための担保に供する等一切の処分をしてはならない。

第１１条（表明保証）

甲は、乙に対し、本契約締結日において、次に掲げる事項が、xxかつ正確であることを表明し保証する。

① 本物品について真正な処分権その他権利を有すること。

② 本物品について第三者の権利（第三者の特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作xx）を侵害していないこと。

③ 本物品について事前に説明を受けていない債務及び担保権が存在しないこと

２. 甲が前項に反した場合、乙による第１２条に定める契約の解除を妨げない。

３. 甲は、本条第１項のいずれかについて誤認があった場合、速やかに乙に対し報告しなければならない。

第１２条（契約解除）

甲又は乙は、相手方が次の各号の一に該当したときは、何らの通知催告を要せず、直ちに本契約を解除することができるものとする。

① 契約又は個別契約の条項に違反し、相当の期間を定め是正を勧告したにもかかわらず当該期間内に是正を行わないとき

② 自ら振り出し、又は裏書した手形、小切手が１通でも不渡りになったとき

③ 自らの債務不履行により、差押、仮差押、仮処分などの強制執行を受けたとき

④ 破産、会社更生法の申立、民事再生手続きの申立をし、又はこれらの申立がなされたとき

⑤ 解散、合併又は営業の全部、重要な一部の譲渡を決議したとき

⑥ 監督官庁から営業取消し、営業停止等の処分を受けたとき

⑦ 財政状態が悪化し、又はその恐れがある相当の事由があるとき

⑧ 前各号に準じる事実が生じたとき

２. いずれかの当事者に、前項各号の一に該当する事由が生じた場合、当該当事者は他の当事者に対する期限の利益を失うものとする。

３. 前項に基づいて本契約が解除されたときは、帰責事由の存ずる当事者は、他の当事者に対し、本契約の解除により他の当事者が被った損害を賠償するものとする。

第１３条（損害賠償）

甲又は乙が、本契約又は個別契約の条項に違反し、相手方に損害を与えた場合、違反した当事者は損害を被った相手方に対し、その損害を賠償しなければならない。

第１４条（第三者との紛争）

甲及び乙は、本業務の履行に関連し第三者の権利を侵害し、当該第三者との間で紛争が生じた場合､自己の責任と費用において当該紛争を解決しなければならない。

２. 前項の紛争により当事者の一方に損害が生じた場合、相手方は弁護士費用を含め、当事者の一方に生じた一切の損害を賠償しなければならない。

第１５条（反社的勢力の排除）

甲又は乙は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、企業舎弟、右翼標榜団体、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力団等（以下「反社会的勢力」）と一切関連及び取引等がないことを相手方に対して表明及び保証する。

２. 本契約締結後、甲又は乙に関し、次の各号のいずれか一に該当するときは、甲又は乙は本契約及び甲乙間で締結したその他の契約の全部又は一部を無催告解除することが出来るものとする。

① 本条第１項に規定された表明及び保証に虚偽があった場合

② 反社会的勢力との関連性を相手方が認めた場合

③ 甲又は乙又は甲又は乙の代表者、責任者もしくは実質的に経営権を有する者が、自らあるいは第三者を利用して相手方に対し、暴力的又は威迫的な行為、もしくは不当に名誉・信用を毀損する行為を行った場合

３. 甲又は乙が前項の規定により本契約及び甲乙間で締結したその他の契約の全部又は一部を無催告解除した場合、帰責事由の存ずる当事者は、相手方が被った損害、費用及びその他一切の損失について、損害賠償請求することを妨げない。また、前項の規定により無催告解除した当事者は、相手方に本契約解除に伴う損害が発生しても、一切の損害賠償義務を負わない。

第１６条（守秘義務）

甲及び乙は、形式（書面、口頭、電磁的記録及びその他のあらゆる媒体を含む。）の如何を問わず、履行に関し、相手方から開示若しくは提供され（本契約締結前に開示若しくは提供されたものも含む。）又は自ら知り得た、相手方が所有又は管理する一切の情報（以下、「秘密情報」という。）を、相手方の書面による事前の承諾なしには、第三者に開示又は漏洩せず、かつ履行の目的以外に使用しない（以下において秘密情報を開示した当事者を「開示当事者」、秘密情報の開示を受けた当事者を「受領当事者」という。）なお、本契約及び個別契約の存在及び内容については、甲の秘密情報とみなす。

２. 前項に定める守秘義務は、以下の各号のいずれかに該当することを証明できるものについては適用しない。

① 知り得た時点で受領当事者が、以前から開示当事者に対して守秘義務を負うことなく適法に保有していた場合

② 知り得た時点で既に公知となっていた情報又は知り得た後に受領当事者の責によらずして公知となった情報

③ 受領当事者が正当な権限を有する第三者から守秘義務を負うことなく適法に入手した情報

④ 受領当事者が秘密情報を利用せず独自に開発した情報

３. 本条第１項の規定にかかわらず、受領当事者は以下の機関から開示が要求された場合には当該開示が要求される範囲の秘密情報を開示することができる。ただし、受領当事者は直ちにその旨を開示当事者に法令で許容される範囲で通知し、開示当事者が行う当該開示要求への異議申し立て等の手続に対し協力を要請された場合は、必要な範囲でこれに応じるとともに、秘密情報の秘密性が保持されるよう相当な措置を講じるよう合理的な範囲で協力しなければならない。

① 裁判所

② 政府機関

③ 金融商品取引所

④ その他機関

４. 本条第１項の規定にかかわらず、以下のように受領者は業務上知る必要があり、かつ、本契約を遵守することに同意した者に限って開示者の秘密情報を開示できるものとし、当該被開示者に対して本条と同一の義務を負わせるものとする。

① 弁護士

② 公認会計士

③ 税理士

④ フィナンシャルアドバイザー

⑤ コンサルタント

５. 受領当事者が開示当事者の秘密情報に基づき独自の情報を作成した場合、受領当事者の秘密保持の範囲は当該秘密情報部分のみならず、独自の情報全体に及ぶ。

６. 受領当事者は、本件目的の範囲内に限って秘密情報が記録された資料・印刷物等の文書及び見本・資材並びにそれらの複製物を、秘密情報が本契約の履行に不要になった場合、又は、本契約若しくは個別契約が満了、解除された場合には速やかに（遅くとも当該終了時又は開示当事者の請求時から 1

カ月以内に。以下本項において同様とする。）開示当事者に返還し、開示当事者が請求した場合には速やかに廃棄（電磁的記録の場合は消去することを含む。）し、当該廃棄を証する書面を開示当事者に提出する。

７. 本契約に基づく秘密情報の開示又は知得は、開示当事者から受領当事者に対して秘密情報に存在する特許権、意匠権、実用新案権、商標権、著作権、営業秘密等（以下、「産業財産xx」という。）の権利を付与又は許諾するものではない。

８. 本条に定める守秘義務及び秘密情報の目的外使用の禁止は、本契約の終了から●年間存続する。

第１７条（守秘義務教育の実施）

本契約に基づき甲及び乙が本業務を遂行するにあたり、本業務に従事する従業員が相手方の秘密情報（「企業秘密情報」のほか、電気通信事業法第４条に定める「通信の秘密」に属する情報及び個人情報を含む。）に触れ得る立場にあることに鑑み、相手方の秘密情報保護を目的とした適切な教育を本業務遂行以前に対象従業員に対し、施すものとする。

第１８条（有効期間）

本契約の有効期間は、令和●年●月●日から令和●年●月●日までの●年間とする。ただし、有効期間満了の１カ月前までに甲乙いずれからも書面による更新拒絶の意思表示がない場合、本契約は同一条件にて１年間更新され、以後も同様とする。

２. 甲は、乙に対し、前項にて定める有効期間満了までの間、継続して毎月●回、本物品を引き渡す。

第１９条（協議）

本契約に定めのない事項が生じたとき、又は本契約各条項の解釈について疑義が生じたときは、甲乙は誠意をもって協議し、これを解決する。

第２０条（存続条項）

本契約が終了し又は解除された場合においても、第１２条（契約解除）、第１４条（第三者との紛争）、第１５条（反社会的勢力の排除）、第１６条（守秘義務）、第１９条（協議）、第２０条（存続条項）、第２１条（準拠法）、第２２条（専属的合意管轄）について有効に存続するものとする。

第２１条（準拠法）

本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。

第２２条（専属的合意管轄）

甲及び乙は、本契約から生じた紛争について、●●裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

本契約の成立を証して、本書 2 通を作成の上、甲乙記名押印の上、各 1 通を保有する。

令和●年●月●日

印

甲 ●● 印

乙 ●●

●● 御中

   注 文 書  

年 月 日

総合計 納品場所納期

取引方法

品 名

以 下 余 白

所在地

商号又は名称

代表者

下記の通り注文致します。

型 式

数 量

単 価

金

額

備

一式

小 計

合 計

印

考

※上記は税抜金額です。

見積・稟議確認 部長承認

受注手続 受注担当印

備考：