「MMI」といい、JRFと併せて「両投資法人」といいます。）との間で、2020年８月28日付合併契約書（以下「本合併契約」といいます。）を締結し、2021年３ 月１日を合併の効力が生ずる日（以下
2020 年 10 月８日
日本リテールファンド投資法人とMCUBS MidCity投資法人の間の吸収合併に係る投資信託及び投資法人に関する法律第149条の６第１項に規定する書類
xxxxxx区丸の内二丁目７番３号東京ビルディング
日本リテールファンド投資法人執行役員 xx xx
日本リテールファンド投資法人（以下「JRF」といいます。）は、MCUBS MidCity投資法人（以下
「MMI」といい、JRFと併せて「両投資法人」といいます。）との間で、2020年８月28日付合併契約書（以下「本合併契約」といいます。）を締結し、2021年３月１日を合併の効力が生ずる日（以下
「効力発生日」といいます。）とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことといたしましたので、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。）（以下「投信法」といいます。）第149条の６第１項並びに投資信託及び投資法人に関する法律施行規則（平成12年総理府令第129号。その後の改正を含みます。）（以下「投信法施行規則」といいます。）第194条の定めに従い、以下のとおり、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載した書面（以下「本書面」といいます。）を備え置くことといたします。
１． 本合併契約の内容
別紙１記載のとおりです。
２． 投資信託及び投資法人に関する法律施行規則第194条第１号から第３号に掲げる事項の内容の概要
(1) 吸収合併存続法人が吸収合併に際して吸収合併消滅法人の投資主に対して交付するその投資口に代わる当該吸収合併存続法人の投資口の口数又はその口数の算定方法及び当該吸収合併存続法人の出資総額並びに吸収合併消滅法人の投資主に対する吸収合併存続法人の投資口の割当てに関する事項についての定めの相当性に関する事項（投信法施行規則第194条第１号、投信法第147条第１項第２号及び第３号）
(ｉ) 吸収合併存続法人が吸収合併に際して吸収合併消滅法人の投資主に対して交付するその投資口に代わる吸収合併存続法人の投資口の口数又はその口数の算定方法及び吸収合併消滅法人の投資主に対する吸収合併存続法人の投資口の割当てに関する事項についての定めの相当性に関する事項
① MMIの投資口１口に割り当てられるJRFの投資口の口数又は金銭の額
JRF （吸収合併存続法人） | MMI （吸収合併消滅法人） | |
本合併に係る割当ての内容 | １ | １ |
（ご参考） 本投資口分割考慮前 0.5 |
（注１） 本合併により発行する JRF の新投資口数（JRF の本投資口分割（以下に定義します。）考慮後の投資口数）：1,784,125 口
（注２） JRF は、2021 年２月 28 日を分割の基準日、2021 年３月１日を効力発生日として、投資口１口につき２口の割合による投資口の分割（以下「本投資口分割」といいます。）を予定しており、上記合併比率及び JRF が割当交付する新投資口数は、本投資口分割の効力発生を前提としております。本投資口分割考慮前の合併比率により MMI 投資口１口に対して JRF の投資口 0.5 口を割り当てる場合には、交付される JRF の投資口の口数が１口未満となるMMI の投資主が多数生じることとなります。そのため、本合併後も、MMI の投資主が JRF の投資口を継続して保有することを可能とするべく、MMI の全ての投資主に対し１口以上の JRF の投資口を交付することを目的として、MMI の投資主に対する割当てに先立ち、JRF の投資口１口につき２口の割合による投資口の分割を行い、MMI の投資口１口に対して、かかる投資口分割後の JRF の投資口１口を割当交付いたします。
（注３） JRF は上記の投資口の他に、本合併の効力発生日の前日に終了する MMI の最終期の営業期間に係る金銭の分配の代わり金として、MMI の分配可能利益に基づき MMI の投資主（本合併の効力発生日の前日の MMI の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主（JRF、MMI 及び投信法第 149 条の３の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した MMI の投資主（当該買取請求を撤回した投資主を除きます。）を除き、以下「割当対象投資主」といいます。））に対して同営業期間の金銭の分配額見合いの合併交付金（本合併の効力発生日の前日における MMIの分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日における MMI の発行済投資口の総口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額（１円未満切捨て））を、効力発生日から合理的な期間内に支払う予定です。
なお、MMI は、本合併契約が両投資法人の各投資主総会で承認されることを条件として第 29 期営業期間を現行の 2020 年７月１日から 2020 年 12 月末日までから
2020 年７月１日から 2021 年２月末日までに変更する旨の規約変更に係る議案を
2020 年 10 月 22 日開催予定の投資主総会に提出する予定です。当該規約変更に係る議案が投資主総会において承認された場合には、MMI における本合併の効力発生前の最終期の営業期間は第 29 期営業期間である 2020 年７月１日から 2021
年２月 28 日の８か月となり、2020 年 12 月 31 日を基準日とする金銭の分配は行われません（上記のとおり、同営業期間の金銭の分配額見合いの合併交付金が支払われます。）。
② 算定の基礎
JRFは三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱UFJモルガン・スタンレ ー証券」といいます。）を、MMIはSMBC日興証券株式会社（以下「SMBC日興証券」といいま す。）を、それぞれ本合併のためのフィナンシャル・アドバイザーに任命し、本合併に用 いられる合併比率の算定にあたってxxを期すため、JRF及びMMIはそれぞれのフィナンシ ャル・アドバイザーに本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を依頼いたしました。
なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びSMBC日興証券による算定結果の概要は、いずれも上記「① MMIの投資口１口に割り当てられるJRFの投資口の口数又は金銭の額」記載の、JRFによる投資口１口を２口とする本投資口分割考慮前の数値を記載しています。
（三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券）
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は JRF 及び MMI のそれぞれについて、JRF 及び MMIの投資口が東京証券取引所に上場していることから、証券市場にて形成される投資口価格に基づく評価分析手法としての投資口価格法、JRF 及び MMI と事業類似性を有する他
の上場投資法人の投資口価値に基づく評価分析手法としての類似投資法人比較法、JRF及び MMI の中長期的な将来の事業活動に基づく本源的な投資口価値の評価分析手法としての DCF 法並びに JRF 及び MMI の保有資産の時価を反映した静的な投資口価値の評価分析手法としての時価純資産法に基づく分析結果を総合的に勘案して合併比率の分析を行いました。三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
評価手法 | JRF | MMI |
投資口価格法 | １ | 0.46～0.64 |
類似投資法人比較法 | １ | 0.39～0.51 |
DCF 法 | １ | 0.44～0.62 |
時価純資産法 | １ | 0.44 |
なお、投資口価格法につきましては、最近における JRF 及び MMI の投資口の市場取引状況を勘案の上、2020 年８月 27 日を基準日として、算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月、12 か月までの各期間の投資口価格終値をもとに分析しています。三菱 UFJモルガン・スタンレー証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項末尾の（注１）の記載をご参照ください。
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券が DCF 法の前提とした JRF 及び MMI の将来の利益計画（許容物件等売買（注２）を含みます）において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
（SMBC 日興証券）
SMBC 日興証券は、両投資法人の財務情報並びに本合併の諸条件を分析した上で、両投資法人について、両投資法人の投資口がともに東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格法を、両投資法人ともに比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、両投資法人の投資主が将来享受する見込みの分配金に基づいて投資口価値の評価分析手法としての配当割引モデル法（以下「DDM 法」といいます。）を、また、両投資法人の保有不動産の時価を算定に反映させる目的から修正純資産法を採用して算定を行いました。また、SMBC 日興証券が受領した JRF の利益計画には、許容物件等売買に係る物件等の売買が含まれております。
なお、以下の合併比率の算定レンジは、MMI の投資口１口に対して、割り当てる JRFの投資口数の算定レンジを記載したものです。なお、市場投資口価格法では、2020 年８月 27 日（以下「算定基準日」といいます。）を基準として、算定基準日から遡る１か月間、３か月間及び６か月間の投資口価格終値の単純平均値を採用しました。SMBC 日興証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本項末尾の（注３）の記載をご参照ください。
SMBC 日興証券が DDM 法の前提とした両投資法人の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
評価手法 | JRF | MMI |
市場投資口価格法 | １ | 0.52～0.56 |
類似上場投資法人比較法 | １ | 0.35～0.71 |
DDM 法 | １ | 0.38～0.64 |
修正純資産法 | １ | 0.44 |
（注１） 三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は、上記合併比率の分析を行うに際し、JRF及び MMI から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等をそのまま採用し、
それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、JRF 及び MMI の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていません。加えて、JRF 及び MMI の財務予測に関する情報については、現時点で得られる最善の予測と判断を反映するものとして、JRF 及び MMI の経営陣により合理的に作成されたものであることを前提としています。三菱 UFJモルガン・スタンレー証券による上記合併比率の分析は、2020 年８月 27 日現在の上記情報等に基づくものです。
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券の分析は、JRF の役員会における本合併の検 討に資する目的のためにのみ行われたものであり、他のいかなる目的のためにも、また他のいかなる者によっても依拠又は使用することはできません。また JRF、 MMI の投資主が本合併又はその他の事項に関しどのように議決権を行使するべき かに関し何らかの意見表明や推奨を行うものではありません。
（注２） JRF は、本合併契約の締結から効力発生日までの間に、一定の条件を満たす物件等（不動産又は主として不動産を裏付けとする特定資産を意味します。）の売却又は取得に係る契約の締結又はその実行（以下「許容物件等売買」といいます。）を行う可能性があり、かかる許容物件等売買については、MMI の事前の同意を得ることなく行うことができることを JRF 及び MMI の間で合意しています。許容物件等売買の詳細については、上記「１．本合併契約の内容」をご参照ください。なお、許容物件等売買の実施又は不実施にかかわらず、本合併に係る割当ての内容は上記「① MMI の投資口１口に割り当てられる JRF の投資口の口数又は金銭の額」に記載のとおりとなります。また、許容物件等売買の実施又は不実施については、本「② 算定の基礎」のとおり、本合併に係る割当ての内容の算定に際しても考慮されています。
（注３） SMBC 日興証券は、合併比率算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報は全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。また、両投資法人の資産及び負債に関して、SMBC 日興証券による独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があります。さらに、両投資法人に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに合併比率算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としております。SMBC 日興証券が、両投資法人から提供を受けた事業計画及び財務予測は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、両投資法人により合理的かつ適正な手続きに従って作成されたことを前提としております。また、合併比率算定書において、SMBC 日興証券は提供された資料及び情報に基づき、一定の仮定をおいて分析を行っている可能性がありますが、提供された資料及び情報並びに仮定が正確かつ合理的であることを前提としております。SMBC 日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。なお、SMBC 日興証券の算定結果は、SMBC 日興証券が MMI の依頼により、MMI の役員会が合併比率を検討するための参考に資することを唯一の目的として MMI に提出したものであり、当該算定結果は、SMBC 日興証券が合併比率のxx性について意見を表明するものではありません。
③ 算定の経緯
両投資法人は、それぞれ両投資法人の財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の見通し、本合併によるメリット、両投資法人のフィナンシャル・アドバイザーがそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断し、本合併契約を締結いたしました。
④ 算定機関との関係
三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びSMBC日興証券は、いずれも、両投資法人の投資法人の計算に関する規則（平成18年内閣府令第47号。その後の改正を含みます。）（以下「投資法人計算規則」といいます。）第67条第４項に定める関連当事者に該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
⑤ xx性を担保するための措置
ア 合併の是非及び合併比率の検討過程におけるxx性担保措置
両投資法人はそれぞれ、三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社（以下「MCUBSR」といいます。）に対して資産運用業務を委託していますが、MCUBSRにおいては、本合併の 検討並びにJRF及びMMIの役員会に対する助言及びサポートに際し、各投資法人につき、そ の運用担当責任者（JRF：リテール本部長及びMMI：オフィス本部長）及び運用担当部（JRF：リテール本部及びMMI：オフィス本部）を異なる人員により個別に組織し、各運用担当部 間に適切な情報隔壁を設置することにより徹底した情報遮断体制を構築しています。また、本合併の検討過程において各運用担当部間での利益相反の懸念がある情報伝達が必要な 場合には、各投資法人が個別に選定した上記各フィナンシャル・アドバイザーを介して情 報伝達を行うこととし、各運用担当部が直接の接触をもつことを防止しています。
各運用担当責任者及び各運用担当部は、本合併の検討過程において、それぞれ執行役員
１名（資産運用会社の役職員との兼任はありません。）及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員（JRF：２名及びMMI：３名）により構成される各投資法人の役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重要な検討事項については各投資法人の役員会での審議・承認を経ています。
なお、MCUBSRは、本合併に伴い、JRFの規約及びJRFとの間の資産運用委託契約の定めに基づき、本合併による存続投資法人であるJRFから合併報酬及び本合併の効力発生後の運用に係る運用報酬を受領しますが、いずれも本合併の合併比率の如何によりその金額に影響は生じません。他方で、MCUBSRは、本合併に伴い、MMIから合併報酬を受領しないことをMMIとの間で合意しています。
また、JRFはアンダーソン・xx・xx法律事務所を、MMIは森･xxxx法律事務所を、それぞれ本合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、それぞれ本合併の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けています。
イ 合併比率の算定におけるxx性担保措置
上記①～③に記載のとおり、両投資法人は、それぞれのフィナンシャル・アドバイザーに合併比率に関する財務分析を依頼し、その財務分析の結果等の要因を総合的に勘案して合併比率を決定いたしました。
JRFは、本合併のxx性を担保するため、JRFの投資主のために独立第三者の算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、財務的見地より本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。
以上のことから、JRFの役員会は、本合併に関するxx性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
一方、MMIは、本合併のxx性を担保するため、MMIの投資主のために独立第三者の算定機関であるSMBC日興証券から、財務的見地より本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。
以上のことから、MMIの役員会は、本合併に関するxx性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
なお、両投資法人は、各フィナンシャル・アドバイザーから合併比率が両投資法人の投資主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しているものではありません。
(ⅱ) 吸収合併存続法人の出資総額に関する事項についての定めの相当性に関する事項
本合併に際して増加すべきJRFの出資総額及び出資剰余金の額は、以下のとおりとします。ただし、JRF及びMMIは、効力発生日の前日における両投資法人の財産状況を考慮して協議し合意の上、これを変更することができます。
① 出資総額 ：０円
② 出資剰余金 ：投資法人計算規則第 22 条第１項に定める投資主資本等変動額から上記①に定める額を減じて得た額
(2) 吸収合併消滅法人に関する事項（投信法施行規則第194条第２号）
(ｉ) 最終営業期間に係る計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書の内容（投信法施行規則第194条第２号イ）
別紙２をご参照ください。
(ⅱ) 最終営業期間の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の投資法人の財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容
該当事項はございません。
(3) 吸収合併存続法人に関する事項（投信法施行規則第194条第３号）
(ｉ) 吸収合併存続法人において最終営業期間の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の投資法人の財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（投信法施行規則第194条第３号イ）
① 投資口の分割
JRF は、2020 年８月 28 日開催の役員会において、以下のとおり本投資口分割を行うことについて決定しました。
ア 分割の目的
本合併は、JRF を吸収合併存続法人とする吸収合併方式によって行われるところ、本投資口分割考慮前の合併比率により MMI 投資口１口に対して JRF の投資口 0.5 口を割り当てる場合には、交付される JRF の投資口の口数が１口未満となる MMI の投資主が多数生じることとなります。そのため、本合併後も、MMI の投資主が JRF の投資口を継続して保有することを可能とするべく、MMI の全ての投資主に対し１ 口以上の JRF の投資口を交付することを目的として、MMI の投資主に対する割当て に先立ち、JRF の投資口１口につき２口の割合による投資口の分割を行うこととし ました。
イ 分割の方法
本合併の効力発生日の前日である2021 年２月28 日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主の所有する投資口を、１口につき２口の割合をもって分割します。本投資口分割は、本合併契約が解除され又は失効していないことを条件として、本合併の効力発生日である 2021 年３月１日において効力を生じるものとします。
② 資産の譲渡
JRF は、以下の資産を 2020 年３月２日付で譲渡しました。物件名称：イトーヨーカドー錦町店
譲渡資産：不動産を信託する信託受益x x共有持分 40％譲渡価格：5,800 百万円
契約日：2019 年５月 29 日譲渡日：2020 年３月２日
譲渡先：三菱商事都市開発株式会社
③ 自己投資口の取得及び消却
JRF は、2020 年４月 13 日開催の役員会において、投信法第 80 条の５第２項の規定 により読み替えて適用される同法第 80 条の２の規定に基づき、以下のとおり自己投 資口取得に係る事項について決定し、また取得した全ての自己投資口を消却しました。
ア 自己投資口の取得を行う理由
新型コロナウイルスの感染拡大により JRF の投資口価格が大きく下落する中、手許資金の状況、財務状況及びマーケット環境等を総合的に勘案した結果、自己投資口の取得及び消却により資本効率のxxxの投資主還元の充実を行うことが、投資主価値の向上につながると判断したことによります。
イ 自己投資口の取得に係る事項の内容
取得し得る投資口の総口数： 25,000 口（上限）
投資口の取得価額の総額： 2,000,000,000 円（上限）
取得期間：2020 年４月 14 日から 2020 年６月５日まで
取得方法：証券会社との自己投資口取得に係る取引一任契約に基づく東京証券取引所における市場買付け
ウ 全取得期間における自己投資口の取得状況取得した投資口の総口数：15,534 口
投資口の取得価額の総額：1,999,863,487 円
取得期間：2020 年４月 14 日から 2020 年６月５日まで（約定ベース）
取得方法：証券会社との自己投資口取得に係る取引一任契約に基づく東京証券取引所における市場買付け
エ 自己投資口の消却
JRF は、投信法第 80 条第２項及び第４項の規定に基づき、取得した全ての自己投資口（消却前の発行済投資口の総口数に対する割合 0.59％）を 2020 年８月 18日付で消却しました。
④ 資産の取得
JRF は、以下の資産を 2020 年８月 31 日付で取得しました。
物件名称：G ビル天神西通り 02（福岡県福岡市中央区大名一丁目 12 番 64 号所在）
取得資産：不動産を信託する信託受益権取得価格：5,000 百万円
契約日：2020 年８月 31 日取得日：2020 年８月 31 日取得先：非開示（注）
（注）名称の開示について、取得先から同意を得られていないため非開示としています。
(4) 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続法人の債務の履行の見込みに関する事項（投信法施行規則第194条第４号）
両投資法人の最終の貸借対照表における資産の額、負債の額、及び純資産の額はそれぞれ下表のとおりであり、本合併が効力を生ずる日までに資産及び負債の額に重大な変動は生じない見込みです。
資産の額 | 負債の額 | 純資産の額 | |
JRF （2020年2月29日現在） | 899,888,084千円 | 464,590,063 千円 | 435,298,021 千円 |
MMI （2020年6月30日現在） | 301,502,138千円 | 145,305,481 千円 | 156,196,656 千円 |
また、本合併後のJRFの収益状況について、本合併後のJRFの負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されていません。
以上より、本合併が効力を生ずる日以後におけるJRFの債務については、履行の見込みがあると判断しております。
本書面備置開始日後、上記の事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項を記載した書面を速やかに備え置くことといたします。
以上
別紙１
本合併契約
（次貢以降に添付）
合併契約書
2020 年 8 月 28 日
合併契約書
日本リテールファンド投資法人（以下「甲」という。）及び MCUBS MidCity 投資法人（以下「乙」という。）は、甲及び乙の合併（以下「本合併」という。）に関し、以下の通り合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（合併の方法）
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を吸収合併存続法人とし、乙を吸収合併消滅法人として、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和 26 年法律第 198 号。その後の改正を含
む。以下「投信法」という。）第 147 条に基づく吸収合併を行う。
第 2 条（合併当事法人の商号及び住所）
吸収合併存続法人及び吸収合併消滅法人の商号及び住所は、以下の通りである。
(1) 吸収合併存続法人の商号及び住所
商号：日本リテールファンド投資法人
住所：xxxxxx区丸の内二丁目 7 番 3 号東京ビルディング
(2) 吸収合併消滅法人の商号及び住所商号：MCUBS MidCity 投資法人
住所：xxxxxx区丸の内二丁目 7 番 3 号
第 3 条（甲の投資口の分割）
甲は、第 13 条で定める本合併の前提条件が全て成就されていることを条件として、本合併の効力が生じる日（以下「効力発生日」という。）の前日の甲の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主の有する投資口 1 口を、効力発生日をもって投資口 2 口に分割（以下「本投資口分割」という。）する。
第 4 条（本合併に際して交付する投資口の口数の算定方法及びその割当てに関する事項）
1. 甲は本合併に際し、効力発生日の前日の乙の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主（甲、乙及び投信法第 149 条の 3 の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した乙の投資主（当該買取請求を撤回した投資主を除く。）を除く。以下「割当対象投資主」という。）の有する乙の投資口の合計数に 1 を乗じた数の、第 3 条による分割後の投資口を新たに発行し、割当対象投資主に対して、その有する乙の投資口1 口につき、第 3 条による分割後の甲の投資口 1 口の割合をもって、割当交付する。ただし、かかる割当交付及び本合併の効力発生は、本投資口分割が効力発生日に効力を生じることを停止条件とし、本投資口分割が効力発生日に効力を生じない場合には、甲及び乙は誠実に
協議し合意の上、第 6 条に規定する効力発生日を変更し、その他本合併の効力の発生に向けて必要な対応を執るものとする。
2. 前項において、割当対象投資主に対して交付しなければならない甲の投資口の口数に 1口に満たない端数があるときには、甲は投信法第 149 条の 17 の規定に従って、その端数を処理する。
第 5 条（吸収合併存続法人の出資総額に関する事項）
本合併に際して増加すべき甲の出資総額及び出資剰余金の額は、以下の通りとする。ただし、甲及び乙は、効力発生日の前日における甲及び乙の財産状態を考慮して協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 出資総額 ：0 円
(2) 出資剰余金 ：投資法人の計算に関する規則（平成 18 年内閣府令第 47 号。その後の改正を含む。）第 22 条第 1 項に定める投資主資本等変動額から前号に定める額を減じて得た額
第 6 条（効力発生日）
本合併の効力発生日は、2021 年 3 月 1 日とする。ただし、甲及び乙は、本合併に係る手続進行上の必要性その他の事由により、別途協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第 7 条（投資主総会）
1. 甲は、2020 年 10 月 23 日又は甲及び乙が別途合意により定める日に、投資主総会を開 催して、(i)投信法第 149 条の 7 第 1 項の規定に基づく本契約の承認の議案、(ii)本合併 の効力発生を停止条件として効力発生日付で規約を別紙 7.1 の通り変更する旨の議案、及び(iii)その他甲及び乙が別途合意により定める内容の議案について、承認を求める。
2. 乙は、2020 年 10 月 22 日又は甲及び乙が別途合意により定める日に、投資主総会を開催して、(i)投信法第 149 条の 2 第 1 項の規定に基づく本契約の承認の議案、(ii)本合併の効力発生を停止条件とする資産運用委託契約の解約の議案、(iii)甲の投資主総会において前項(i)に記載の本契約の承認の議案が可決されること及び乙の投資主総会において本項(i)に記載の本契約の承認の議案が可決されることを停止条件として規約を別紙 7.2 の通り変更する旨の議案、及び(iv)その他甲及び乙が別途合意により定める内容の議案について、承認を求める。
第 8 条（本合併後の甲の商号及び関係法人等）
1. 甲の商号は、本合併後においては、日本都市ファンド投資法人とする。
2. 甲の資産運用会社（投信法第 2 条第 21 項に定める資産運用会社をいう。以下同じ。）、
資産保管会社（投信法第 2 条第 22 項に定める資産保管会社をいう。以下同じ。）、一
般事務受託者（投信法第 117 条各号に定める事務の委託を受ける投信法第 2 条第 23項に定める一般事務受託者をいう。以下同じ。）及び会計監査人は、本合併に際して変更しない。ただし、乙の一般事務受託者のうち、特別口座管理人である三菱 UFJ 信託銀行株式会社（以下「三菱 UFJ 信託銀行」という。）との間の契約及び投資法人債に関する一般事務受託者との間の契約は、本合併により甲が承継し、三菱 UFJ 信託銀行及び当該投資法人債に関する一般事務受託者は甲の一般事務受託者となる。
3. 乙は、本合併の効力発生を条件として、乙の資産運用会社との間の資産運用委託契約、資産保管会社との間の資産保管委託契約及び一般事務受託者（ただし、特別口座管理人としての三菱 UFJ 信託銀行及び投資法人債に関する一般事務受託者を除く。）との間の一般事務委託契約並びにその他甲及び乙が別途合意により定める契約について、効力発生日をもって解約する。ただし、甲は、乙が本項記載の各契約に基づき支払うべき報酬等のうち、効力発生日時点で未払いであるものの支払義務を承継するものとする。
4. 前三項にかかわらず、甲及び乙は、別途協議し合意の上、これらに定める内容を変更することができる。
第 9 条（合併交付金）
甲は、効力発生日の前日に終了する乙の営業期間に係る乙の投資主に対する金銭の分配の代わり金（利益の配当）として、割当対象投資主に対して、その有する乙の投資口 1 口につき以下の算式により算定される金額（1 円未満切捨て）の合併交付金を、効力発生日後、乙の当該営業期間に係る乙の収益算定、合併交付金支払の事務手続等を考慮して合理的な期間内に支払うものとする。
1 口当たり合併 交付金の金額 | 効力発生日の前日における乙の分配可能利益の額 |
＝ | |
効力発生日の前日における乙の発行済投資口数 |
上記の算式における「効力発生日の前日における乙の分配可能利益の額」とは投信法第 136
条第 1 項に定める利益の額をいい、また「、効力発生日の前日における乙の発行済投資口数」は、効力発生日の前日における乙の発行済投資口数から割当対象投資主以外の乙の投資主が保有する投資口数を控除した口数とする。
第 10 条（金銭の分配）
1. 甲は、効力発生日までの間に、2020 年 8 月 31 日に終了する営業期間に係る決算期における分配可能利益の額（投信法第 136 条第 1 項に定める利益の額をいう。）を限度とする、甲の 2020 年 8 月 31 日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対する金銭の分配を除き、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
2. 乙は、効力発生日までの間に、2020 年 6 月 30 日に終了した営業期間に係る金銭の分配として、総額 3,655,672,125 円（投資口 1 口当たり 2,049 円）を、乙の 2020 年 6 月
30 日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して分配するものとし、かかる金銭の分配及び第 7 条第 2 項(iii)の議案が否決された場合は、2020 年 12 月 31 日に終了する営業期間に係る決算期における分配可能利益の額
（投信法第 136 条第 1 項に定める利益の額をいう。）を限度とする、乙の 2020 年 12
月 31 日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対する金銭の分配を除き、投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
3. 前二項にかかわらず、効力発生日が 2021 年 3 月 1 日より後の日に変更された場合には、金銭の分配の取扱いについては、甲及び乙は両者間で協議し合意の上、これを決定する。
第 11 条（法人財産の承継）
甲は、効力発生日において、効力発生日現在における乙の資産、負債及び権利義務の一切を承継する。
第 12 条（誓約事項）
1. 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、また、それぞれの資産運用会社、資産保管会社又は一般事務受託者その他の第三者をして行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為（投資口の発行、投資法人債の発行（既存借入金の返済のために行う投資法人債の発行は除く。）、新規の借入れ（既存借入金の返済のために行う借入れは除く。）、物件等（不動産又は主として不動産を裏付けとする特定資産を意味する。以下同じ。）の売却又は取得に係る契約の締結又はその実行を含むが、これらに限られない。）については、事前に相手方の同意を得た上で、これを行うものとする。ただし、本契約に明示的に定めるもの及び本契約締結日において締結済の契約に基づくものは、この限りではない。なお、甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間に、甲が別紙 12 に定める物件等の売却及び取得に係る契約の締結又はその実行（ただし、甲の資産運用会社が甲に対して負う善管注意義務に照らし相当と判断した物件等の売却及び取得に係る契約の締結又はその実行に限る。以下「許容物件等売買」という。）を行う可能性があり、かかる許容物件等売買については、乙の事前の同意を得ることなく行うことができることを相互に確認する。
2. 甲及び乙はそれぞれ、効力発生日までの間に、それぞれの事業若しくは財務状態又は本合併に重大な影響を与える合理的可能性がある事象（借入れに係る契約違反、甲又
は乙による法令違反及び当局からの指摘等を含むが、これらに限られない。）を知ったときは、直ちに相手方に通知するものとする。この場合、甲及び乙は、対応策について誠実に協議し検討するものとし、かつ、当該事象を解決するよう最大限努力する。
第 13 条（本合併の条件）
効力発生日の前日において、以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されていない場合、又は効力発生日の前日までに以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されないことが明らかになった場合（ただし、いずれの場合も、自ら又はその資産運用会社の責めに帰すべき事由により当該前提条件が成就されない場合を除く。）、本契約当事者は、効力発生日に先立ち相手方当事者に対して書面により通知することにより、相手方当事者に対する何らの責任又は支払義務を負うことなく（ただし、当該通知を行った当事者に本契約の別の条項についての違反がある場合の責任及び支払義務はこの限りではない。）、本契約を解除することができる。
(1) 本合併に関し又はこれに関連して企図された事項を遂行するために必要とされる甲及び乙の各投資主総会の承認（第 7 条第 1 項及び第 2 項（(iii)を除く。）に定める各議案についての承認を含むが、これらに限られない。）その他適用法令に従った手続の完了及び許認可等の取得が完了していること
(2) 甲及び乙において、契約（本契約を含む。）上の義務違反、財務制限条項違反及び金銭債務（公租公課を含む。）の支払遅延がないこと（ただし、いずれも軽微なものを除く。）
(3) 甲及び乙において、期限の利益喪失事由の発生（時の経過若しくは通知又はその双方により期限の利益喪失事由となるものを含む。）、支払停止又は支払不能がないこと
(4) 甲又は乙に対して貸付けを行っている全ての金融機関から、本合併の実行及び効力発生日以降の借入れの基本的条件（なお、借入れに係る契約については、本合併後に甲において財務制限条項違反、誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発生しないために必要な手当てを含む。）について予め承諾が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと
(5) 甲又は乙が破産手続開始、民事再生手続開始又はこれに類する法的倒産手続開始の申立てを受けていないこと
(6) 甲及び乙並びに甲及び乙の資産運用会社において、監督官庁からの登録の取消、業務の全部又は一部の停止その他本合併の遂行に重大な支障が生じ又は重大な悪影響を及ぼす行政処分を受けていないこと
(7) 上記の他、本合併の実現を著しく阻害し又は著しく困難にすると合理的に判断される事由が存在しないこと
第 14 条（合併条件の変更及び本契約の解約）
1. 本契約締結日以降効力発生日までの間において、(i)甲若しくは乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、(ii)本合併の実施が不可能若しくは著しく困難となったと合理的に判断される場合、(iii)その他の事由により本合併の目的の達成が困難となった場合、又は(iv)これらの事態が生じうる事由が明らかとなった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し、合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解約することができる。疑義を避けるため、甲及び乙は、許容物件等売買が本条に定める事由に該当しないことを相互に確認する。
2. 本契約が前条又は前項により解約された場合であっても、本項及び第 16 条乃至第 18
条の定めは、引き続きその効力を有する。
第 15 条（公表）
甲及び乙は、本契約の締結又はそれらの内容、その他本合併に関して対外発表を行う場合には、その内容、時期及び方法等について、当事者間で事前に合意の上、これを行うものとする。
第 16 条（費用負担）
本契約の締結及び履行に関連して甲及び乙に発生した費用（甲及び乙のそれぞれが選任する弁護士、公認会計士、税理士、調査会社、アドバイザーその他の専門家に対する報酬等の費用を含むが、これらに限られない。）の負担については、甲及び乙が効力発生日までにそれぞれ自己に発生する費用を負担するものとし、甲及び乙は、それぞれ、効力発生日までに終了する営業期間において、費用として計上するものとする。ただし、甲及び乙が別途協議の上合意した費用についてはこの限りではない。
第 17 条（準拠法）
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第 18 条（管轄）
甲及び乙は、本契約に関する一切の紛争について、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第 19 条（誠実協議）
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議の上、これを定める。
（以下余白）
別紙 7.1（甲の規約変更案）
規約変更案
（下線部は変更箇所を示します。）
現行規約 | 変更案 |
第 1 条 （商号） | 第 1 条 （商号） 本投資法人は、日本都市ファンド投資法人と称し、英文では、Japan Metropolitan Fund Investment Corporationと表示する。 |
本投資法人は、日本リテールファンド投 | |
資法人と称し、英文では、Japan Retail Fund | |
Investment Corporationと表示する。 | |
第14条 （投資方針） 1. 本投資法人は、主として商業施設に直接に又は主として商業施設を裏付けとす | 第14条 （投資方針） 1. 本投資法人は、主として商業施設、オフ ィスビル、住宅、ホテル及びこれらの用途の複合施設（以下、総称して「中核物件」という。）に、直接に又は主として中核物件を裏付けとする特定資産を介して投資する。特に、都市部に立地する中核物件を中心に投資を行うものとし、その他、郊外部に立地する中核物件も投資対象とする。 2. 本投資法人は、直接に又は特定資産を介して所有する中核物件が、特定の地域に集中することにより増大する地域経済リスク、地震リスク等により生ずる影響を軽減させるために、その関連情報を定期的に見直して中核物件の所在場所について地域分散を図るものとする。 3. 本投資法人は、直接に又は特定資産を介して所有する中核物件その他の不動産について、第11条に定める基本方針に従い、原則として賃貸借契約を締結して賃貸するものとする。なお、かかる賃貸の際には、賃借人の財務内容、営業成績、業種の将来性を慎重に調査して安定的な収益の確保に努めるものとする。ま た、本投資法人はその他の運用資産につ |
る特定資産を介して投資する。特に、都 | |
市部に立地する商業施設を中心に投資 | |
を行うものとし、その他、郊外部に立地 | |
する商業施設も投資対象とする。 | |
2. 本投資法人は、直接に又は特定資産を介して所有する商業施設が、特定の地域に | |
集中することにより増大する地域経済 | |
リスク、地震リスク等により生ずる影響 | |
を軽減させるために、その関連情報を定 | |
期的に見直して商業施設の所在場所に | |
ついて地域分散を図るものとする。 | |
3. 本投資法人は、直接に又は特定資産を介 して所有する商業施設その他の不動産 | |
について、第11条に定める基本方針に従 い、原則として賃貸借契約を締結して賃 | |
貸するものとする。なお、かかる賃貸の | |
際には、賃借人の財務内容、営業成績、 | |
業種の将来性を慎重に調査して安定的 | |
な収益の確保に努めるものとする。ま | |
た、本投資法人はその他の運用資産につ |
現行規約 | 変更案 |
いても貸付けを行うことがある。 4.（省略） 5.（省略） 6. 本投資法人は、本投資法人が適切と認めて商業施設以外の物件を保有する場合には、これらの物件についても、安定的な収益の確保に努めるものとする。 7.（省略） | いても貸付けを行うことがある。 4.（現行どおり） 5.（現行どおり） 6. 本投資法人は、本投資法人が適切と認めて中核物件以外の物件を保有する場合には、これらの物件についても、安定的な収益の確保に努めるものとする。 7.（現行どおり） |
第23条 （借入れ及び投資法人債の発行の限度額） 借入れ及び投資法人債の発行の限度額は、それぞれ１兆円とし、その合計額が１兆円を超えないものとする。 | 第23条 （借入れ及び投資法人債の発行の限度額） 借入れ及び投資法人債の発行の限度額は、それぞれ２兆円とし、その合計額が２兆円を超えないものとする。 |
第31条 （会計監査人に対する報酬） 会計監査人に対する報酬は、監査の対象となる決算期ごとに2,500万円を上限として役員会が定める金額を、投信法その他の法令に基づき必要とされるすべての監査報告書を受領後1月以内に支払うものとする。 | 第31条 （会計監査人に対する報酬） 会計監査人に対する報酬は、監査の対象となる決算期ごとに3,000万円を上限として役員会が定める金額を、投信法その他の法令に基づき必要とされるすべての監査報告書を受領後1月以内に支払うものとする。 |
附則 1. 第29条の変更に係る改正は、2020年3月1 日から効力を生じるものとする。 | 附則 1. 本規約の変更の効力は、本投資法人及び MCUBS MidCity投資法人の間の2020年8 月28日付合併契約書に基づく、本投資法人を吸収合併存続法人とし、MCUBS MidCity投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併の効力が発生することを条件として、当該合併の効力発生日に生じる。なお、本附則は、本附則に基づく本規約の変更の効力発生後にこれを削除する。 |
別紙 7.2（乙の規約変更案）
規約変更案
（下線部は変更箇所を示します。）
現行規約 | 変更案 |
第 33 条（決算期） 本投資法人の営業期間は、毎年1月1日から6月末日まで及び7月1日から12月末日まで（以下、営業期間の末日をそれぞれ「決算期」という。）とする。 | 第 33 条（決算期） 本投資法人の営業期間は、毎年3月1日から8月末日まで及び9月1日から翌年2月末日まで（以下、営業期間の末日をそれぞれ「決算期」という。）とする。但し、第29期営業 期間は、2020年7月1日から2021年2月末日までとする。 |
第36条 （資産運用会社に対する資産運用報酬の支払いに関する基準） (1) 運用報酬 I 本投資法人の直前の決算期における貸借対照表（投信法第 131 条の承認を受けたものに限る。）に記載された総資産額に、0.2%を上限として本投資法人と資産運用会社が別途合意する料率を乗じた金額（1 円未満切捨て）を、運用報酬Ⅰとする。 運用報酬Ⅰは、その半額を本投資法人の決算期までに支払い、残額については本投資法人の決算期後3ヶ月以内に支払うものとする。 | 第36条 （資産運用会社に対する資産運用報酬の支払いに関する基準） (1) 運用報酬 I 本投資法人の直前の決算期における貸借対照表（投信法第131条の承認を受けたものに限る。）に記載された総資産額に、0.2%を上限として本投資法人と資産運用会社が別途合意する料率を乗じた金額（1円未満切捨て）を、運用報酬Ⅰとする。但し、第29期 営業期間については、当該金額を、6ヶ月を 184日として当該営業期間の実日数により日割計算（1円未満切捨て）した金額を、運用報酬Ⅰとする。 運用報酬Ⅰは、その半額を本投資法人の決算期までに支払い、残額については本投資法人の決算期後3ヶ月以内に支払うものと する。 |
別紙 12（許容物件等売買）
(1) 以下の全ての条件を満たす単数又は複数の物件の売却
① 甲の第 36 期資産運用報告に記載されている「サブ資産」に該当すること
② 当該物件の売却により甲に譲渡益が発生することが見込まれること
③ 当該物件に係る甲の第 36 期営業期間（2019 年 9 月 1 日から 2020 年 2 月 29 日まで。以下同じ。）における対総賃貸事業収入比率（複数の物件を同時又は異時に売却する場合は当該比率の合計）が 2.5%以下であること
④ 当該物件の甲の第 36 期営業期間末時点における鑑定評価額（複数の物件を同時又は異時に売却する場合には、鑑定評価額の合計）が、甲の保有するすべての物件の第 36 期営業期間末時点における鑑定評価額の合計に占める割合が 2.5%以下であること
(2) 以下の条件を満たす単数又は複数の物件等の取得
当該物件等の取得価格（複数の物件等を同時又は異時に取得する場合はその合計価格）が、(i)甲の第 36 期営業期間末時点における甲の総資産額の 10%に相当する額以下であり、かつ、(ii)甲が本契約締結時において保有する現預金額から本契約締結日において締結済の売買契約に基づき甲が取得する物件の取得価格を控除した金額
（上記(1)に定める物件の売却が行われた場合には、当該売却代金（の合計）額を当該金額に加えた金額）以下であること
別紙２
MMI の最終営業期間（2020 年１月１日～2020 年６月 30 日）に係る計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書（投信法施行規則第 194 条第２号イ）
（次貢以降に添付）
MCUBS MidCity 投資法⼈の最終営業期間に係る 計算書類、資産運⽤報告及び⾦銭の分配に係る計算書
Ⅰ. 資産運⽤報告
Ⅱ. 貸借対照表
Ⅲ. 損益計算書
Ⅳ. 投資主資本等変動計算書
Ⅴ. 注記表
Ⅵ. ⾦銭の分配に係る計算書
Ⅶ. キャッシュ・フロー計算書（参考情報）
■資産運用の概況
１.投資法人の運用状況等の推移
期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 |
営 業 期 間 | (自 2018年１月１日至 2018年６月30日) | (自 2018年７月１日至 2018年12月31日) | (自 2019年１月１日至 2019年６月30日) | (自 2019年７月１日至 2019年12月31日) | (自 2020年１月１日至 2020年６月30日) |
営業収益 （百万円） | 7,924 | 10,798 | 10,279 | 8,569 | 9,061 |
（うち不動産賃貸事業収益） （百万円） | （7,788） | （8,369） | (8,179) | （8,406） | （8,899） |
営業費用 （百万円） | 4,555 | 5,470 | 4,641 | 4,585 | 4,785 |
（うち不動産賃貸事業費用） （百万円） | （3,786） | （4,128） | (3,682) | （3,729） | （3,849） |
営業利益 （百万円） | 3,368 | 5,327 | 5,638 | 3,983 | 4,276 |
経常利益 （百万円） | 2,769 | 4,621 | 4,994 | 3,389 | 3,660 |
当期純利益 （百万円） | 2,767 | 4,620 | 4,994 | 3,388 | 3,657 |
総資産額 （百万円） (対前期比) （％） | 272,674 （9.6） | 280,790 （3.0） | 274,736 (△2.2) | 301,075 （9.6） | 301,502 （0.1） |
純資産額 （百万円） (対前期比) （％） | 139,404 （9.1） | 141,257 （1.3） | 142,070 (0.6) | 156,027 （9.8） | 156,196 （0.1） |
xxx負債額 (注１) （百万円） | 115,975 | 122,875 | 115,975 | 126,975 | 126,975 |
出資総額 （百万円） | 136,452 | 136,452 | 136,452 | 151,540 | 151,540 |
発行済投資口の総口数 （口） | 1,643,125 | 1,643,125 | 1,643,125 | 1,784,125 | 1,784,125 |
１口当たり純資産額 （円） | 84,840 | 85,969 | 86,463 | 87,453 | 87,548 |
分配総額 （百万円） | 2,767 | 4,181 | 4,520 | 3,487 | 3,655 |
１口当たり分配金額 （円） | 1,684 | 2,545 | 2,751 | 1,955 | 2,049 |
（うち１口当たり利益分配金） （円） | （1,684） | （2,545） | (2,751) | （1,955） | （2,049） |
（うち１口当たり利益超過分配金） （円） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） |
総資産経常利益率 (注２) (注３) (％) | 1.1 (2.1) | 1.7 (3.3） | 1.8 (3.6) | 1.2 (2.3) | 1.2 (2.4) |
自己資本当期xxxx (注２) (注４) (％) | 2.1 (4.2) | 3.3 (6.5） | 3.5 (7.1) | 2.3 (4.5) | 2.3 (4.7) |
期末自己資本比率 (注５) （％） (対前期増減) | 51.1 （△0.2） | 50.3 （△0.8） | 51.7 (1.4) | 51.8 （0.1） | 51.8 （0.0） |
期末xxx負債比率 (注６) （％） | 42.5 | 43.8 | 42.2 | 42.2 | 42.1 |
配当性向 (注７) （％） | 100.0 | 90.5 | 90.5 | 102.9 | 100.0 |
【その他参考情報】 | |||||
投資物件数 (注８) （件） | 22 | 22 | 22 | 25 | 25 |
総賃貸可能面積 (注９) （㎡） | 368,099.75 | 368,250.14 | 354,878.02 | 381,318.47 | 381,285.18 |
期末テナント数 (注10) （件） | 413 | 427 | 371 | 411 | 407 |
期末稼働率 (注11) （％） | 98.1 | 98.5 | 99.4 | 98.6 | 98.5 |
当期減価償却費 （百万円） | 1,328 | 1,325 | 1,220 | 1,193 | 1,267 |
当期資本的支出額 （百万円） | 597 | 582 | 750 | 1,235 | 1,002 |
賃貸NOI (注12) （百万円） | 5,330 | 5,566 | 5,716 | 5,872 | 6,318 |
（注１）xxx負債額は、短期借入金、１年内償還予定の投資法人債、１年内返済予定の長期借入金、投資法人債、長期借入金の合計額です。
（注２）日数に基づき年換算した数値を（ ）書きで記載しています。
（注３）経常利益／{（期首総資産額＋期末総資産額）÷2}×100
（注４）当期純利益／{（期首純資産額＋期末純資産額）÷2}×100
（注５）期末純資産額／期末総資産額×100
（注６）期末xxx負債額／期末総資産額×100
（注７）１口当たり分配金額÷１口当たり当期純利益×100
ただし、第24期及び第27期は、期中に新投資口の発行を行っていることから、次の算式により計算しています。分配金総額（利益超過分配金は含まない）÷当期純利益×100
（注８）匿名組合出資持分は、投資物件数には含めていません。
（注９）「総賃貸可能面積」は、各決算期末日現在における賃貸可能な面積（貸室面積に限り、倉庫、ホール、駐車場等の面積は含みません。ただし、共用部面積及び駐車場面積等を貸し付けている場合には当該面積を含みます。）を記載しています。なお、準共有物件の場合には、物件全体に係る面積に信託受益権の準共有持分割合を乗じて記載しています。
（注10）「期末テナント数」は、各決算期末日における有効な賃貸借契約書に基づくテナント数（貸室に限り、倉庫、ホール、駐車場等のみを賃借しているテナントは含みません。）を記載しています。同一のテナントが複数の賃貸借契約に基づき複数の貸室を賃借している場
合、それぞれ個別のテナントとして数え、その合計を記載していますが、同一のテナントが同一物件内に複数の貸室を賃借している場合は、１テナントとして数えています。また、マスターリース契約が締結されている場合には、全てのエンドテナントより当該マスターリース契約上の賃借人が賃貸人になることの同意を取得したものと仮定し、当該マスターリース契約上の賃借人から転貸を受けているエンドテナントの数を記載しています。なお、本投資法人が底地のみを保有する場合、土地の賃借人の数を記載しています。
（注11）「期末稼働率」は、各決算期末日現在における各物件の賃貸面積の合計を賃貸可能面積の合計で除して得られた数値を百分率で記載しています。
（注12）当期賃貸事業利益（不動産賃貸事業収入―不動産賃貸事業費用）＋当期減価償却費＋当期固定資産除却損
２.当期の資産の運用の経過
（１）本投資法人の主な推移
本投資法人は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。）
（以下「投信法」といいます。）に基づき、2006年６☎１日に設立され、2006年８☎29日に株式会社東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場しました（銘柄コード3227）。
中長期的な観点から、安定した収益の確保と着実な運用資産の成長を目指すことを基本方針としている本投資法人は、オフィスビルを投資対象の中心とし、投資対象エリアについては、三大都市圏（東京圏（xxx、神奈川県、xx県及び埼玉県）、大阪圏（大阪府、京都府及び兵庫県）並びに名古屋圏（愛知県）。以下、同じで す。）に重点的な投資を行うことをポートフォリオ構築の方針として資産運用を行っています。
2006年に保有資産数９件、取得価➓合計146,650百万円で運用を開始して以降、継続的な物件取得により資産の着実な成長を実現しており、当期末（2020年６☎30日）時点での保有資産は26件（名古屋ルーセントタワーを
裏付資産とする匿名組合出資持分を含みます。以下同じです。）、取得価➓合計287,629百万円となっています。
（２）運用実績
当期（2020年１☎～６☎）は、新型コロナウイルス感染症による影響は限定的であり、前期に取得した３物件
（取得価➓の合計27,010百万円）が通期稼働したとともに、継続的に続けてきたテナントとの交渉により過去最高の賃料増額改定件数を実現したことで増収増益となりました。当期末時点での保有資産は26件、取得価➓合計 287,629百万円であり、取得価➓に基づく投資比率は、エリア別では三大都市圏97.3％（うち、東京圏61.4％、大阪圏34.2％、名古屋圏1.7％）、その他地域2.7％、用途別ではオフィスビル85.3％、その他14.7％となっています。
オフィス賃貸市場は、空室率が引き続き低い水準で推移しています。前期に取得した物件の一部においてテナ ント入れ替えが空室期間なく契約したこともあり、当期末時点の稼働率は98.5％（前期末98.6％）となりました。総賃貸可能面積は381,285.18㎡、テナント数は407となっています。
本投資法人は、「環境憲章」及び「責任不動産投資に係る基本方針」に基づき環境や社会的責任に留意した運用に努めている資産運用会社と、サステナビリティ、特に昨今注目されているESG（環境・社会・ガバナンス）への考え方を共有し、共に積極的な取組みを推進しています。特に環境に関しては、GRESB（Global Real Estate Sustainability Benchmark）リアルエステイト評価にて４年連続で最高位の「Green Star」を取得しており、相対評価に基づく「GRESBレーティング」（５段階評価）においても５つ星評価を得ています。また、 2018年12☎よりMSCIジャパンESGセレクト・リーダーズ指数に組み入れられており、ESG➓付は「ＡＡ」を取得しています。加えて当期末時点で、DBJ Green Building認証を３物件、CASBEE評価認証を４物件、建築物省エネルギー性能表示制度（BELS）評価を５物件、xxx中小低炭素モデルビルへの適合認証を２物件得ています。
（３）資金調達の概要 Ａ．新投資口の発行について
当期は、新投資口の発行による資金調達を実施していません。当期末現在の発行済投資口の総口数は 1,784,125口となっています。
Ｂ．借入れ及び投資法人債について
当期は、2020年１☎31日付で総額8,550百万円のリファイナンスを実行し、返済期限の分散及び借入期間の長期化を実現しました。当期末時点で19の金融機関から総額118,975百万円の借入れを行っており、投資法人債の発行残高は8,000百万円となっています。総資産に対するxxx負債比率（以下「ＬＴＶ」といいます。）は 42.1％、長期負債比率は100.0％（１年内返済予定の長期借入金及び１年内償還予定の投資法人債を含みま
信用➓付業者 | 発行体➓付 | ➓付の方向性 |
株式会社日本➓付研究所（JCR） | ＡＡ－ | 安定的 |
株式会社➓付投資情報センター（R＆I） | Ａ＋ | 安定的 |
す。）、金利の固定化比率は90.4％（金利スワップ契約による金利の固定化を含みます。）となっています。また、当期末現在の本投資法人の発行体➓付の状況は以下のとおりです。
（４）業績及び分配の概要
上記の運用の結果、本投資法人は当期の実績として営業収益9,061百万円、営業利益4,276百万円、経常利益 3,660百万円、当期純利益3,657百万円を計上しました。
分配金については、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）（以下「租税特別措置法」といいます。）第67条の15の適用により、利益分配金が損金算入されることを企図して、投資口１口当たりの分配金が１円未満となる端数部分を除く当期未処分利益の全額を分配することとし、この結果、投資口１口当たりの分配金は2,049円となりました。
３.増資等の状況
当期において増資等は行っておらず、発行済投資口の総口数及び出資総額の異動はありません。当期末（2020年６
☎30日）までの５年間における増資等の概要は以下のとおりです。
年 ☎ 日 | 摘 要 | 発行済投資口の総口数（口） | 出資総額（百万円） | 備 考 | ||
増 減 | 残 高 | 増 減 | 残 高 | |||
2015年７☎29日 | 公募増資 | 70,000 | 262,025 | 21,222 | 114,030 | （注１） |
2015年８☎17日 | 第三者割当増資 | 4,000 | 266,025 | 1,212 | 115,243 | （注２） |
2017年２☎28日 | 公募増資 | 29,100 | 295,125 | 9,419 | 124,662 | （注３） |
2017年３☎27日 | 第三者割当増資 | 1,500 | 296,625 | 485 | 125,148 | （注４） |
2018年１☎１日 | 投資口分割 | 1,186,500 | 1,483,125 | ― | 125,148 | （注５） |
2018年２☎15日 | 公募増資 | 152,000 | 1,635,125 | 10,738 | 135,887 | （注６） |
2018年３☎９日 | 第三者割当増資 | 8,000 | 1,643,125 | 565 | 136,452 | （注７） |
2019年11☎19日 | 公募増資 | 134,000 | 1,777,125 | 14,339 | 150,791 | （注８） |
2019年12☎17日 | 第三者割当増資 | 7,000 | 1,784,125 | 749 | 151,540 | （注９） |
（注１）１口当たり発行価➓313,462円（引受価額303,174円）にて、新規物件の取得資金の調達を目的とする公募新投資口の発行を行いました。
（注２）2015年７☎29日に行われた公募増資に伴い、１口当たり発行価額303,174円にて、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に対して第三者割当による新投資口の発行を行いました。
（注３）１口当たり発行価➓335,400円（引受価額323,704円）にて、新規物件の取得資金の調達を目的とする公募新投資口の発行を行いました。
（注４）2017年２☎28日に行われた公募増資に伴い、１口当たり発行価額323,704円にて、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に対して第三者割当による新投資口の発行を行いました。
（注５）2017年12☎31日を分割の基準日とし、2018年１☎１日を効力発生日として、投資口１口につき５口の割合による投資口の分割を行いました。
（注６）１口当たり発行価➓73,125円（引受価額70,650円）にて、新規物件の取得資金の調達を目的とする公募新投資口の発行を行いました。
（注７）2018年２☎15日に行われた公募増資に伴い、１口当たり発行価額70,650円にて、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に対して第三者割当による新投資口の発行を行いました。
（注８）１口当たり発行価➓110,760円（引受価額107,011円）にて、新規物件の取得資金の調達を目的とする公募新投資口の発行を行いました。
（注９）2019年11☎19日に行われた公募増資に伴い、１口当たり発行価額107,011円にて、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に対して第三者割当による新投資口の発行を行いました。
投資証券の取引所価➓の推移
営業期間 | 第24期 2018年６☎ | 第25期 2018年12☎ | 第26期 2019年６☎ | 第27期 2019年12☎ | 第28期 2020年６☎ |
最 高 | 85,400円 | 93,200円 | 106,300円 | 127,200円 | 130,100円 |
最 低 | 73,300円 | 77,300円 | 84,900円 | 102,500円 | 51,400円 |
本投資法人の投資証券が上場する東京証券取引所の不動産投資信託証券市場における期別の最高・最低価➓（終値）は以下のとおりです。
４.分配金等の実績
営 業 期 間 | (自至 | 第24期 2018年１☎１日 2018年６☎30日) | 第25期 (自 2018年７☎１日至 2018年12☎31日) | 第26期 (自 2019年１☎１日至 2019年６☎30日) | 第27期 (自 2019年７☎１日至 2019年12☎31日) | 第28期 (自 2020年１☎１日至 2020年６☎30日) | |||||||||
当期未処分利益総額 | 2,768,133千円 | 4,621,836千円 | 4,995,350千円 | 3,389,348千円 | 3,657,076千円 | ||||||||||
圧縮積立金取崩額 | ― | 千円 | ― | 千円 | ― | 千円 | 98,616千円 | ― | 千円 | ||||||
利益留保額 | 1,111千円 | 440,083千円 | 475,113千円 | ― | 千円 | 1,404千円 | |||||||||
金銭の分配金総額 （１口当たり分配金） | 2,767,022千円 （1,684円） | 4,181,753千円 （2,545円） | 4,520,236千円 （2,751円） | 3,487,964千円 （1,955円） | 3,655,672千円 （2,049円） | ||||||||||
うち利益分配金総額 （１口当たり利益分配金） | 2,767,022千円 （1,684円） | 4,181,753千円 （2,545円） | 4,520,236千円 （2,751円） | 3,487,964千円 （1,955円） | 3,655,672千円 （2,049円） | ||||||||||
うち出資払戻総額 （１口当たり出資払戻額） | （ | ― ― | 千円 円） | （ | ― ― | xx x） | （ | ― ― | xx x） | （ | ― ― | xx x） | （ | ― ― | xx x） |
出資払戻総額のうち一時差異等調整引当額からの分配金総額 （１口当たり出資払戻額 のうち１口当たり一時差異等調整引当額分配金） | （ | ― ― | 千円 円） | （ | ― ― | 千円 円） | （ | ― ― | 千円 円） | （ | ― ― | 千円 円） | （ | ― ― | 千円 円） |
出資払戻総額のうち税法上の出資等減少分配からの分配金総額 （１口当たり出資払戻額のうち税法上の出資等減 少分配からの分配金） | （ | ― ― | 千円 円） | （ | ― ― | 千円 円） | （ | ― ― | 千円 円） | （ | ― ― | 千円 円） | （ | ― ― | 千円 円） |
当期（第28期）の分配金は、本投資法人の規約に定める分配の方針に従い、税制の特例（租税特別措置法第67条の 15）の適用により、利益分配金の最大額が損金算入されることを企図して、投資口1口当たり分配金が1円未満となる端数部分を除く当期未処分利益の全額を分配することとしており、この結果、投資口1口当たりの分配金は2,049円となりました。
（注）単位未満を切り捨てて記載しています。
５.今後の運用方針及び対処すべき課題
本投資法人は、安定した収益の確保と着実な運用資産の成長を目指すために、以下のような運用を行います。
（１）内部成長戦略
個別保有物件ごとに最適な中長期運用戦略を策定し、それに基づきキャッシュ・フローの最大化を図ります。 新規テナントへの誘致活動としては、プロパティマネジメント業務の委託先（以下「プロパティマネジメント会
社」といいます。）及びオフィス賃貸仲介業者と緊密に連携し、運用不動産ごとにその立地・特性に合わせたテナント誘致計画を立案し、プロパティマネジメント会社等が有する独自のルートを活用しながら着実なテナント確保を図ります。また既存テナントへのフォロー活動としては、資産運用会社の監督指導の下、プロパティマネジメント会社及び建物管理業務の委託先（以下「建物管理会社」といいます。）と協働してテナントからの要望等のデータベース化、毎年のテナント満足度調査、テナント側の役職者等との積極的な意見交換等を実施し、その対応としてテナント満足度の向上に向けた設備改修等のソリューションや、適切な増床の提案等を適時に行います。
加えて、資産運用会社の監督指導の下、中長期的に運用資産の収益とその資産価値を維持向上させるため、プロパティマネジメント会社及び建物管理会社と連携して運用管理段階におけるライフサイクルマネジメントを実践することにより、管理品質を保ちながら運用管理コストを最小化することを目指します。
（２）外部成長戦略
本投資法人は、規模のメリットによる運用管理コストの低減、運用資産の分散等ポートフォリオ効果による収益変動リスクの低減等を図るため、外部成長を推進します。外部成長を実現するための戦略として、スポンサー企業及びグループ会社からの情報提供や独自のネットワークを基盤として、不動産取得の機会を追求します。
投資対象エリアとしては三大都市圏のオフィスビルに重点をおいて運用資産の取得を検討し、また、より多くの物件取得機会の確保及び分散投資の観点から、三大都市圏を除く政令指定都市及びそれに準ずる主要都市も投資対象エリアとしています。なお、投資対象タイプは、オフィスビルを主要な投資対象としていますが、物件取得機会の確保及び分散投資の観点から、オフィスビル以外の用に供される不動産等（ただし、商業施設及び産業用不動産については新規投資を行わないこととしています。）も投資対象としています。
なお、足許の不動産市場におけるオフィス市況に対する不透明感や、不動産へのニーズの変化に伴いアセットタイプの垣根が崩れていくなど、本投資法人を取り巻く運用環境は刻々と変化していると認識しています。かかる変化は足許の新型コロナウイルスの発生を契機に更に進展していることから、本投資法人は物件の立地や物件の提供する付加価値へのニーズの変化に今まで以上に柔軟に対応していく必要があると考えています。
（３）財務戦略
財務の安定性を維持することを目標に、保守的なＬＴＶ水準の維持、安定的な資金調達、xxx負債の返済時期の分散化、新規借入先金融機関の参加の推進等について継続して取り組みます。また、金利動向に応じて金利固定化による金利変動リスクへの対応を行います。
６.決算後に生じた重要な事実
ａ．本投資法人と日本リテールファンド投資法人との合併契約の締結
本投資法人と日本リテールファンド投資法人（以下「JRF」といい、本投資法人と併せて「両投資法人」といいます。）は、それぞれ2020年８☎28日開催の投資法人役員会にて、2021年３☎１日を合併の効力発生日として、JRFを吸収合併存続法人、本投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことについて決定し、2020年８☎28日付にて合併契約（以下「本合併契約」といいます。）を締結いたしました。
（ⅰ）本合併の目的
両投資法人は、それぞれの特徴を活かし、中長期的な安定収益の確保と資産規模の着実な成長を目指した運用 を行ってまいりました。しかしながら、足許の不動産市場における商業及びオフィス市況に対する不透明感、並 びに、不動産へのニーズの変化に伴いアセットタイプの垣根が崩れていく等の環境変化の中で、JRFについては セクター特化型、本投資法人についてはセクター重点型であるがゆえに、成長に制限が存在することが両投資法 人の課題と認識しています。特に、IT化の急速な進行によるEコマースや在宅ワークの発展及びエリア・物件単 位での用途の複合化の進展等、両投資法人を取り巻く運用環境は刻々と変化しており、かかる変化は足許の新型 コロナウイルスの発生を契機に更に進展していることから、両投資法人は物件の立地や物件の提供する付加価値 へのニーズの変化に今まで以上に柔軟に対応していく必要があると考えています。このような状況の下、両投資 法人はこれらの課題へ対処するとともに、継続的な投資主価値の向上に資する安定性と成長性を兼ね備えたJ- REITとなるべく、両投資法人の合併に関する協議を開始することに合意し、これまで検討を重ねてまいりました。その結果、両投資法人は、本合併を通じた資産規模の拡大によるJ-REIT市場におけるプレゼンスの向上及び総合 型REIT（注）への転換による投資対象用途の拡大により更なる安定性及び成長性の向上に繋がると判断するに至 り、2020年８☎28日、本合併契約を締結しました。
（注）JRFは、JRFの運用管理ガイドラインについて、本合併及びJRFの規約変更の効力発生を条件として、本合併の効力発生日付で、総合型REITとしての新たな投資方針の設定等に伴う投資方針の変更等を行うことを検討しています。なお、JRFは、本合併の
効力発生後も、産業ファンド投資法人の投資対象である産業用不動産の新規取得を行う予定はありません。以下同じです。
両投資法人は、本合併については、以下の意義を有すると考えています。
① 環境変化への対応
本資産運用会社は、これまでの両投資法人の運用を通じて、各用途の中でテナントリレーションや賃貸マーケット情報収集に基づくリーシング、リニューアルや建替え・増床・用途転換等のバリューアップ、集中的な物件取得や人流分析によるエリアマネジメント、MSCI評価で最高位の評価取得に裏打ちされたESG推進等の多様な運用経験を積み上げ、運用力に磨きをかけてきました。本資産運用会社は、これまでの両投資法人の運営経験で培った多様な運用力を組み合わせ、刻々と変化する運用環境に対して、既存用途に囚われない、用途の垣根を越えた積極的な内部成長施策を実施し、柔軟に対応する方針です。
② 投資対象用途の拡大
本合併に伴い、新投資法人は総合型REITへの転換を機に投資対象用途の拡大を行う予定です。新投資法人は、従前JRFが投資対象としていた商業施設並びに本投資法人が投資対象としていたオフィスビル及びホテルに加 えて、住宅及びこれらの用途の複合施設といった新たな資産への投資が可能となり、環境変化に応じた持続的 な外部成長が可能になると考えています。特に、都市部において物件の用途の複合化が進展していると両投資 法人は考えていることから、投資対象用途の拡大により、一つの物件用途に拘ることなく、環境変化に応じた 施設運営の柔軟性が向上すると考えています。また、物件の取得に際しても、本合併前は両投資法人での取組 みが難しかった複数用途に跨るバルクセールのような大型取引での大規模取得が可能となり、これによって外 部成長の蓋然性を高めることができると両投資法人は考えており、これまで以上に独自のネットワーク及びス ポンサーサポートを活用し、持続的な外部成長を図っていく方針です。
③ J-REIT最大✰資産規模へ
本合併後✰新投資法人は、物件数が127物件（名古屋ルーセントタワーを裏付資産とする匿名組合出資持分 は除きます。）、資産規模が合計１兆1,915億円（取得価➓ベース）（注１）に到達することが想定されてお り、J-REIT最大✰資産規模（注２）を有するJ-REITとなります（2020年７☎末時点）。資産規模✰拡大により、キャッシュ・フロー✰安定化✰みならず、資本市場におけるプレゼンス✰向上、物件・テナント✰分散及び運 用柔軟性✰向上など、安定性✰向上と成長✰加速を実現するため✰素地を構築出来ると、両投資法人は考えて います。
（注１）新投資法人✰資産規模は、JRF✰取得価➓総額（2020年７☎末時点）に、2020年８☎26日付「国内不動産信託受益権✰取得に関するお知らせ【Gビル天神西通り02】」で公表した取得予定資産１物件✰取得予定価➓を加え、本投資法人✰2020年６☎末時点✰鑑定評価額✰合計額を想定受入価➓として加えて算出しています（会計上、パーチェス法によりJRFを取得企業とし、被取得企業✰本投資法人✰資産を時価で承継する見込み✰ため。）。なお、実際✰本投資法人✰受入価➓は 2021年２☎末を価➓時点とする鑑定評価額により算定されるため、実際✰新投資法人✰資産規模は本文記載✰数値とは異なる可能性があります。こ✰ため、合併効力発生日時点においてJ-REIT最大✰資産規模となることを保証するも✰ではありません。
（注２）2020年７☎末日時点で各投資法人✰決算情報に記載されている取得価➓総額（直近期末時点）に基づき比較しています。
本合併後✰新投資法人は、都市生活✰基盤となる不動産へ投資するJ-REIT最大✰資産規模（注）✰総合型REITとして、“日本✰都市生活「住む、働く、消費する」を不動産面から支えていく”ことをビジョンとして掲げてまいります。
そ✰成長戦略においては、短期的には戦略的な資産入替✰実施による都市型化✰更なる推進やポートフォリオにおける用途分散✰適正化を図りながら、各種収益向上策✰実行により更なる１口当たり分配金✰増加を目指します。中長期的には、公募増資を通じた外部成長やリニューアルやコンバージョンを通じた更なる収益性✰向上を通じて、将来的には都市生活✰活動基盤となる不動産✰各物件用途が影響しあい、エリア価値と物件価値がともに向上する好循環を創出することを目指します。
（注）2020年７☎末時点で各投資法人✰決算情報に記載されている取得価➓総額（直近期末時点）に基づき比較しています。新投資法人✰資産規模は、JRF✰取得価➓総額（2020年７☎末時点）に、2020年８☎26日付「国内不動産信託受益権✰取得に関するお知らせ【Gビル天神西通り02】」で公表した取得予定資産１物件✰取得予定価➓を加え、本投資法人✰2020年６☎末時点✰鑑定評価額✰合計額を想定受入価➓として加えて算出しています（会計上、パーチェス法によりJRFを取得企業とし、被取得企業✰本投資法人✰資産を時価で承継する見込み✰ため。）。なお、実際✰本投資法人✰受入価➓は2021年２☎末を価➓時点とする鑑定評価額により算定されるため、実際✰新投資法人✰資産規模は本文記載✰数値とは異なる可能性があります。こ✰ため、合併効力発生日時点においてJ-REIT最大✰資産規模となることを保証するも✰ではありません。
（ⅱ）合併方式
JRFを吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、本投資法人は本合併により解散いたします。
（ⅲ）合併比率等
JRFは、2021年２☎28日を分割✰基準日、2021年３☎１日を効力発生日として、投資口１口につき２口✰割合による投資口✰分割を予定しており、合併比率及びJRFが割当交付する新投資口数は、本投資口分割✰効力発生を前提としております。本投資口分割考慮前✰合併比率により本投資法人✰投資口１口に対してJRF✰投資口0.5口を割り当てる場合には、交付されるJRF✰投資口✰口数が１口未満となる本投資法人✰投資主が多数生じることとなります。そ✰ため、本合併後も、本投資法人✰投資主がJRF✰投資口を継続して保有することを可能とするべく、本投資法人✰全て✰投資主に対し１口以上✰JRF✰投資口を交付することを目的として、本投資法人✰投資主に対する割当てに先立ち、JRF✰投資口１口につき２口✰割合による投資口✰分割を行い、本投資法人✰投資口１口に対して、かかる投資口分割後✰JRF✰投資口１口を割当交付いたします。
（ⅳ）合併交付金✰交付
JRFは前記(ⅲ)におけるJRF✰投資口✰割当交付✰他に、本合併✰効力発生日✰前日に終了する本投資法人✰最終期✰営業期間に係る金銭✰分配✰代わり金として、本投資法人✰分配可能利益に基づき本投資法人✰投資主
（本合併✰効力発生日✰前日✰本投資法人✰最終✰投資主名簿に記載又は記録された投資主（本投資法人、JRF及び投信法第149条✰３✰規定に基づきそ✰有する投資口✰買取りを請求した本投資法人✰投資主（当該買取請求を撤回した投資主を除きます。）を除き、以下「割当対象投資主」といいます。））に対して同営業期間✰金銭✰分配額見合い✰合併交付金（本合併✰効力発生日✰前日における本投資法人✰分配可能利益✰額を本合併✰効力発生日✰前日における本投資法人✰発行済投資口✰総口数から割当対象投資主以外✰投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額（１円未満切捨て））を、効力発生日から合理的な期間内に支払う予定です。なお、本投資法人は、本合併契約が両投資法人✰各投資主総会で承認されることを条件として第29期営業期間 を現行✰2020年７☎１日から2020年12☎末日までから2020年７☎１日から2021年２☎末日までに変更する旨✰規約変更に係る議案を2020年10☎22日開催予定✰投資主総会に提出する予定です。当該規約変更に係る議案が投資主総会において承認された場合には、本投資法人における本合併✰効力発生前✰最終期✰営業期間は第29期営業期間である2020年７☎１日から2021年２☎28日✰８ヶ☎となり、2020年12☎31日を基準日とする金銭✰分配は行
われません（上記✰とおり、同営業期間✰金銭✰分配額見合い✰合併交付金が支払われます。）。
（ⅴ）吸収合併存続法人（JRF）✰直前期（2020年２☎期）✰概要
事業内容 資産を主として投信法に定める特定資産に対する投資として運用すること営業収益 32,007百万円
当期純利益 12,800百万円資産額 899,888百万円
負債額 464,590百万円純資産額 435,298百万円
（ⅵ）合併✰時期
合併効力発生日は2021年３☎１日を予定しています。
ｂ．第９回投資主総会付議予定議案
2020年10☎22日開催予定✰本投資法人✰第９回投資主総会に、本合併契約✰承認、本資産運用会社と✰資産運用委託契約✰解約及び規約一部変更に係る議案を付議する予定です。
■投資法人✰概況
１.出資✰状況
営 業 期 間 | 第24期 (2018年６☎30日現在) | 第25期 (2018年12☎31日現在) | 第26期 (2019年６☎30日現在) | 第27期 (2019年12☎31日現在) | 第28期 (2020年６☎30日現在) |
発行可能投資口総口数 （口） | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 |
発行済投資口✰総口数 （口） | 1,643,125 | 1,643,125 | 1,643,125 | 1,784,125 | 1,784,125 |
出資総額 （百万円） | 136,452 | 136,452 | 136,452 | 151,540 | 151,540 |
投資主数 （人） | 12,157 | 13,094 | 12,883 | 12,715 | 13,049 |
２.投資口に関する事項
2020年６☎30日現在における主要な投資主は以下✰とおりです。
氏名又は名称 | 所有投資口数 （口） | 発行済投資口数✰ 総口数に対する所有 投資口数✰割合（％） |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 286,985 | 16.08 |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（注２） | 228,376 | 12.80 |
xx信託銀行株式会社（投信口） | 91,505 | 5.12 |
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）（注２） | 49,934 | 2.79 |
関電不動産開発株式会社 | 46,000 | 2.57 |
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT | 44,831 | 2.51 |
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 | 29,991 | 1.68 |
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 | 25,575 | 1.43 |
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 24,216 | 1.35 |
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/ SECURITIES-AIFM | 22,935 | 1.28 |
合 計 | 850,348 | 47.66 |
（注１）発行済投資口数✰総口数に対する所有投資口数✰割合は、小数第２位未満を切り捨てにより表示しております。
（注２）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社並びにＪＴＣホールディングス株式会社は、 2020年７☎27日付で資産管理サービス信託銀行株式会社並びにＪＴＣホールディングス株式会社を吸収合併消滅会社とし、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併を行っており、同日付で日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社から株式会社日本カストディ銀行に商号を変更しています。
３.役員等に関する事項
2020年６☎30日現在における役員等は以下✰とおりです。
役 職 名 | 役員等✰ 氏名又は名称 | 主な兼職等 | 当該営業期間における役職毎✰報酬✰総額 （xx） |
執行役員 | xx xx | X＆X総合法律事務所 代表弁護士（弁護士） | 3,180 |
監督役員 | xxx xx | xxx公認会計士事務所 所長（公認会計士） | 3,000 |
監督役員 | xx x | xx合同法律事務所 パートナー（弁護士） | 3,000 |
監督役員 | xx xx | 東京工業大学 工学院 准教授 | 3,000 |
会計監査人 | 有限責任 xxx監査法人 | ― | （注3） 11,500 |
（注１）執行役員及び監督役員は、いずれも本投資法人✰投資口を自己又は他人✰名義で所有していません。また執行役員及び監督役員は、上記記載以外✰他✰法人✰役員である場合がありますが、上記を含めいずれも本投資法人と利害関係はありません。
（注２）執行役員が欠けた場合又は法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、2019年３☎15日に開催された本投資法人✰第８回投資主総会において、本投資法人✰資産運用会社✰執行役員オフィス本部長であるxxxが補欠執行役員として選任されています。
（注３）会計監査人✰報酬には、英文財務諸表✰監査に係る報酬が含まれております。
（注４）会計監査人✰解任については、投信法✰定めに従い、不再任については監査✰品質、監査報酬等そ✰他諸般✰事情を総合的に勘案して決定します。
４.資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者
2020年６☎30日現在における資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者は以下✰とおりです。
委 託 区 分 | 氏名又は名称 |
資産運用会社 | 三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社 |
資産保管会社 | 三井住友信託銀行株式会社 |
一般事務受託者（会計事務等） | 三井住友信託銀行株式会社 |
一般事務受託者（投資主名簿等管理人、投資主等に対する分配金✰支払いに関する事務等） | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
一般事務受託者（投資法人債に関する事務等） | 株式会社xxx銀行 |
■投資法人✰運用資産✰状況
１.本投資法人✰資産✰構成
資産✰種類 | 用 途 | 地 域 | 第27期 （2019年12☎31日現在） | 第28期 （2020年６☎30日現在） | |||
保有総額（百万円） （注１）（注２） | 対総資産比率 （％） （注３） | 保有総額（百万円） （注１）（注２） | 対総資産比率 （％） （注３） | ||||
信託不動産 | オフィスビル | 三大都市圏 | 東京圏 （注４） | 142,872 | 47.5 | 143,099 | 47.5 |
大阪圏 （注４） | 91,766 | 30.5 | 91,342 | 30.3 | |||
三大都市圏を除く政令指定都市及びそれに準ずる主要都市並び に海外都市 | 5,640 | 1.9 | 5,744 | 1.9 | |||
オフィスビル以外 | 三大都市圏 | 東京圏 （注４） | 35,071 | 11.6 | 34,936 | 11.6 | |
大阪圏 （注４） | 2,320 | 0.8 | 2,302 | 0.8 | |||
三大都市圏を除く政令指定都市及びそれに準ずる主要都市並び に海外都市 | 2,062 | 0.7 | 2,043 | 0.7 | |||
小 計 | 279,734 | 92.9 | 279,468 | 92.7 | |||
匿名組合出資持分（注５） | 5,085 | 1.7 | 5,085 | 1.7 | |||
預金・そ✰他資産 | 16,256 | 5.4 | 16,948 | 5.6 | |||
資産総額計 | 301,075 | 100.0 | 301,502 | 100.0 | |||
（注１）「保有総額」は各決算期末日時点✰貸借対照表計上額（信託不動産については、減価償却後✰帳簿価額✰合計額）を記載しています。
（注２）金額については百万円未満を切り捨てて記載しています。
（注３）「対総資産比率」は小数第２位を四捨五入して記載しています。そ✰ため、記載されている数値を合算した数値が「小計」欄及び
「資産総額計」欄✰記載数値とは必ずしも一致しない場合があります。
（注４）「東京圏」とは、xxx、神奈川県、xx県及び埼玉県をいい、「大阪圏」とは大阪府、京都府及び兵庫県をいいます。
（注５）名古屋ルーセントタワーに係る区分所有権✰共有持分33.9％（敷地権割合29.5％）を信託財産とする信託受益権を裏付けとする、アール40合同会社を営業者とする匿名組合出資持分（B号匿名組合出資持分。持分割合40％）です。
（注６）信託建設仮勘定✰金額は、信託不動産✰金額には含まれていません。
２.主要な保有資産
不動産等✰名称 | 帳簿価額 (百万円) | 賃貸可能x x （㎡） （注１） | 賃貸面積 （㎡） （注２） | 稼働率 （％） （注３） | 対総賃貸事業収入比率 （％） （注４） | 主たる用途 |
ツイン21 | 65,443 | 82,304.82 | 80,690.45 | 98.0 | 26.7 | オフィス |
横浜アイランドタワー | 23,640 | 25,460.50 | 25,460.50 | 100.0 | 8.1 | オフィス |
イオンモール津田沼 | 23,276 | 101,210.44 | 101,210.44 | 100.0 | 8.7 | 商業施設 |
キューブ川崎 | 20,539 | 24,494.06 | 24,494.06 | 100.0 | 8.0 | オフィス |
渋谷桜丘スクエア | 17,251 | 6,379.66 | 6,379.66 | 100.0 | 4.1 | オフィス |
Ｇスクエア渋谷道玄坂 | 12,098 | 5,051.06 | 5,051.06 | 100.0 | 3.7 | オフィス |
ホテルビスタプレミオ東京 | 11,660 | 4,236.46 | 4,236.46 | 100.0 | （注５） | ホテル |
ＵＳＣビル | 11,037 | 12,487.73 | 11,722.93 | 93.9 | 3.4 | オフィス |
xxＭＩＤビル | 10,216 | 10,189.49 | 10,189.49 | 100.0 | 3.4 | オフィス |
イーストスクエア東京 | 9,924 | 12,208.42 | 9,455.53 | 77.5 | 3.4 | オフィス |
合計 | 205,088 | 284,022.64 | 278,890.58 | 98.2 | - |
2020年６☎30日現在における本投資法人が保有する主要な運用資産（帳簿価額上位10物件）✰概要は以下✰とおりです。
（注１）「賃貸可能面積」は、2020年６☎30日現在における賃貸可能な面積（貸室面積に限り、倉庫、ホール、駐車場等✰面積は含みません。ただし、一棟全体を賃貸しているイオンモール津田沼は共用部面積及び駐車場面積を賃貸可能面積に含みます。）を記載しています。なお、準共有物件✰場合には、物件全体に係る面積に信託受益権✰準共有持分割合を乗じて記載することとしています。
（注２）「賃貸面積」は、2020年６☎30日現在における有効な賃貸借契約書等に表示された面積（貸室面積に限り、倉庫、ホール、駐車場等
✰面積は含みません。ただし、一棟全体を賃貸しているイオンモール津田沼は共用部面積及び駐車場面積を賃貸面積に含みます。）を記載しています。なお、準共有物件✰場合には、物件全体に係る面積に信託受益権✰準共有持分割合を乗じて記載することとしています。
（注３）「稼働率」は、2020年６☎30日現在における賃貸面積を賃貸可能面積で除して得られた数値を百分率で記載しています。また「合計」欄は、各保有資産✰賃貸面積✰合計を賃貸可能面積✰合計で除して得られた数値を百分率で記載しています。
（注４）「賃貸事業収入」は、賃貸料、共益費、駐車場収入✰合計額としており、水道光熱費収入、解約違約金、そ✰他賃貸収入を含めておりません。
（注５）テナントから開示について同意が得られていないため「対総賃貸事業収入比率」は記載していません。
（注６）金額については、記載単位未満を切り捨て、各種比率等については小数第２位を四捨五入して記載しています。
３.不動産等組入資産明細
2020年６☎30日現在における本投資法人が保有する運用資産✰明細は以下✰とおりです。
用途 | 地 域 | 不動産等✰名称 | 所在地 （住居表示） （注１） | 所有形態 | 期末算定価 額 （百万円） （注２） | 帳簿価額 （百万円） | |
オフィスビル | 三大都市圏 | 東京圏 | 住友不動産xxビル ６号館 | xxx台東区東xxx丁目24番８号 | 不動産信託受益権 | 8,690 | 7,495 |
Ｇスクエア渋谷道玄坂 | xxxxx区道玄坂二丁目11番１号 | 不動産信託受益権 | 17,000 | 12,098 | |||
xx桜丘スクエア | xxxxx区桜丘町31番15号 | 不動産信託受益権 | 19,700 | 17,251 | |||
横浜クリエーションスクエア | 神奈川県横浜市神奈川区栄町５番１号 | 不動産信託受益権 | 8,250 | 6,967 | |||
キューブ川崎 | 神奈川県xx市川崎区日進町１番14号 | 不動産信託受益権 | 23,600 | 20,539 | |||
東日本橋 グリーンビル | xxx中央区東日本橋二丁目８番３号 | 不動産信託受益権 | 3,200 | 2,827 | |||
笹塚センタービル | xxxxx区笹塚二丁目１番６号 | 不動産信託受益権 | 9,310 | 9,044 | |||
ＵＳＣビル | xxxxx区東陽四丁目11番38号 | 不動産信託受益権 | 11,500 | 11,037 | |||
xxxxビル | xxxxxx区xx町二丁目１番15号 | 不動産信託受益権 | 4,250 | 4,207 | |||
トヨタモビリティ サービス本社ビル | xxx中央区日本橋浜町二丁目12番４号 | 不動産信託受益権 | 10,400 | 9,560 | |||
Ｍ-Ｃｉｔｙ xxx丁目ビル | xxx港区xxx丁目11番28号 | 不動産信託受益権 | 4,470 | 4,379 | |||
横浜アイランドタワー | 神奈川県横浜市中区本町六丁目50番１号 | 不動産信託受益権 | 23,900 | 23,640 | |||
Ｍ-Ｃｉｔｙ江戸川橋ビル | xxx文京区xxx丁目44番10号 | 不動産信託受益権 | 4,240 | 4,124 | |||
イーストスクエア東京 | xxxxx区新砂一丁目６番35号 | 不動産信託受益権 | 9,760 | 9,924 | |||
大阪圏 | ツイン21 | 大阪市中央区xxx丁目１番61号 | 不動産信託受益権 | 60,300 | 65,443 | ||
ＭＩＤxxビル | 大阪市中央区xx二丁目３番16号 | 不動産信託受益権 | 2,670 | 3,043 | |||
xxＭＩＤビル | 大阪市中央区xxxx丁目６番７号 | 不動産信託受益権 | 11,500 | 10,216 | |||
ＭＩＤ西本町ビル | 大阪市西区阿波座一丁目６番１号 | 不動産信託受益権 | 2,600 | 3,299 | |||
肥後橋ＭＩＤビル | 大阪市西区江戸堀一丁目５番16号 | 不動産信託受益権 | 4,400 | 2,737 | |||
大阪ＹＭビル | 大阪市xx区xx七丁目15番26号 | 不動産信託受益権 | 8,180 | 6,602 | |||
三大都市圏を除く政令指定都市及びそれに準ずる主要都市並びに海外都市 | 仙台キャピタルタワー | 宮城県仙台市青葉区中央四丁目10番３号 | 不動産信託受益権 | 6,800 | 5,744 | ||
小 計 | 254,720 | 240,186 | |||||
用途 | 地 域 | 不動産等✰名称 | 所在地 （住居表示） （注１） | 所有形態 | 期末算定価 額 （百万円） （注２） | 帳簿価額 （百万円） | |
オフィスビル以外 | 三大都市圏 | 東京圏 | イオンモール津田沼 | xx県習志野市xxxx丁目23番１号 | 不動産信託受益権 | 29,000 | 23,276 |
ホテルビスタプレミオ東京 | xxx港区赤坂四丁目３番２号 | 不動産信託受益権 | 11,000 | 11,660 | |||
大阪圏 | コナミスポーツクラブ京橋 | 大阪市都島区xxxxx丁目８番17号 | 不動産信託受益権 | 3,430 | 2,302 | ||
三大都市圏を除く政令指定都市及びそれに準ずる主要都市並びに海外都市 | ドーミーイン博多祇園 | 福岡県福岡市博多区冷泉町１番12号 | 不動産信託受益権 | 4,560 | 2,043 | ||
小 計 | 47,990 | 39,282 | |||||
合 計 | 302,710 | 279,468 | |||||
(注１) 「所在地（住居表示）」は各不動産✰住居表示を記載しています。「住居表示」未実施✰場合には、登記簿上✰建物所在地（複数ある場合にはそ✰うち✰一所在地）を記載しています。
(注２) 「期末算定価額」は、投資法人✰計算に関する規則、本投資法人規約に定める資産評価✰方法及び基準並びに一般社団法人投資信託協会（以下「投資信託協会」といいます。）✰定める規則に基づき、ＪＬＬxx鑑定株式会社、株式会社xx総合鑑定所、xx不動産鑑定株式会社、一般財団法人日本不動産研究所が作成した2020年６☎30日を価➓時点とする不動産鑑定評価書に基づいています。
(注３) 金額については百万円未満を切り捨てて記載しています。
本投資法人が保有する運用資産毎✰賃貸事業✰概要は以下✰とおりです。
用途 | 地 域 | 不動産等✰名称 | 第27期 （自 2019年７☎１日 至 2019年12☎31日） | 第28期 （自 2020年１☎１日 至 2020年６☎30日） | |||||||
テナント総 数 〈期末時点〉 （注１） | 稼働率 〈期末時点〉 （％） （注２） | 賃貸事業収 入 〈期間中〉 （千円） (注３、４) | 対総賃貸事業収入比 率 （％） （注５） | テナント総 数 〈期末時点〉 （注１） | 稼働率 〈期末時点〉 （％） （注２） | 賃貸事業収 入 〈期間中〉 （千円） (注３、４) | 対総賃貸事業収入比 率 （％） （注５） | ||||
オフィスビル | 三大都市圏 | 東京圏 | 住友不動産xxビル ６号館 | 2 | 100.0 | （注６） | （注６） | 2 | 100.0 | （注６） | （注６） |
Ｇスクエア渋谷道玄坂 | 9 | 100.0 | 298,626 | 3.8 | 9 | 100.0 | 305,178 | 3.7 | |||
渋谷桜丘スクエア | 4 | 100.0 | 344,655 | 4.4 | 4 | 000.0 | 000,000 | 0.0 | |||
xxxxxxxxxxxxx | 00 | 000.0 | 050,613 | 4.5 | 43 | 99.2 | 352,017 | 4.2 | |||
キューブ川崎 | 10 | 100.0 | 642,757 | 8.2 | 10 | 100.0 | 666,467 | 8.0 | |||
東日本橋グリーンビル | 7 | 100.0 | 83,858 | 1.1 | 7 | 100.0 | 82,587 | 1.0 | |||
笹塚センタービル | 9 | 100.0 | 271,297 | 3.4 | 9 | 100.0 | 267,607 | 3.2 | |||
ＵＳＣビル | 9 | 93.9 | 283,863 | 3.6 | 9 | 93.9 | 281,850 | 3.4 | |||
xxxxビル | 7 | 100.0 | 98,963 | 1.3 | 7 | 100.0 | 105,581 | 1.3 | |||
トヨタモビリティサービス本社ビル | 1 | 100.0 | （注６） | （注６） | 1 | 100.0 | （注６） | （注６） | |||
Ｍ-Ｃｉｔｙ xxx丁目ビル | 12 | 100.0 | 90,474 | 1.1 | 12 | 100.0 | 97,085 | 1.2 | |||
横浜アイランドタワー | 7 | 100.0 | 666,640 | 8.5 | 7 | 100.0 | 672,776 | 8.1 | |||
Ｍ-Ｃｉｔｙ江戸川橋ビル | 2 | 100.0 | （注６） | （注６） | 2 | 100.0 | （注６） | （注６） | |||
イーストスクエア東京 | 13 | 81.0 | 58,706 | 0.7 | 12 | 77.5 | 286,476 | 3.4 | |||
大阪圏 | ツイン21 | 109 | 98.2 | 2,270,201 | 28.8 | 100 | 00.0 | 0,000,000 | 00.0 | ||
XXXxxxx | 00 | 000.0 | 05,784 | 1.2 | 21 | 100.0 | 96,436 | 1.2 | |||
xxＭＩＤビル | 11 | 100.0 | 281,370 | 3.6 | 10 | 100.0 | 283,545 | 3.4 | |||
ＭＩＤ西本町ビル | 18 | 100.0 | 86,873 | 1.1 | 18 | 100.0 | 88,640 | 1.1 | |||
肥後橋ＭＩＤビル | 12 | 100.0 | 113,437 | 1.4 | 12 | 100.0 | 115,338 | 1.4 | |||
大阪ＹＭビル | 25 | 100.0 | 44,725 | 0.6 | 28 | 100.0 | 190,791 | 2.3 | |||
三大都市圏を除く政令指定都市及びそれに準ずる主要都市並びに海外都 市 | 仙台キャピタルタワー | 74 | 93.0 | 261,851 | 3.3 | 75 | 95.2 | 255,606 | 3.1 | ||
小 計 | 405 | 97.9 | - | - | 401 | 97.7 | - | - | |||
用途 | 地 域 | 不動産等✰名称 | 第27期 （自 2019年７☎１日 至 2019年12☎31日） | 第28期 （自 2020年１☎１日 至 2020年６☎30日） | |||||||
テナント総 数 〈期末時点〉 （注１） | 稼働率 〈期末時点〉 （％） （注２） | 賃貸事業収 入 〈期間中〉 （千円） (注３、４) | 対総賃貸事業収入比 率 （％） （注５） | テナント総 数 〈期末時点〉 （注１） | 稼働率 〈期末時点〉 （％） （注２） | 賃貸事業収 入 〈期間中〉 （千円） (注３、４) | 対総賃貸事業収入比 率 （％） （注５） | ||||
オフィスビル以外 | 三大都市圏 | 東京圏 | イオンモール津田沼 | 1 | 100.0 | 726,000 | 9.2 | 1 | 100.0 | 726,000 | 8.7 |
ホテルビスタプレミオ東京 | 2 | 100.0 | （注６） | （注６） | 2 | 100.0 | （注６） | （注６） | |||
大阪 圏 | コナミスポーツクラブ京橋 | 1 | 100.0 | （注６） | （注６） | 1 | 100.0 | （注６） | （注６） | ||
三大都市圏を除く政令指定都市及びそれに準ずる主要都市並びに海外都 市 | ドーミーイン博多祇園 | 2 | 100.0 | （注６） | （注６） | 2 | 100.0 | （注６） | （注６） | ||
小 計 | 6 | 100.0 | - | - | 6 | 100.0 | - | - | |||
合 計 | 411 | 98.6 | 7,869,468 | 100.0 | 407 | 98.5 | 8,344,666 | 100.0 | |||
（注１）「テナント総数」は、各決算期末日における有効な賃貸借契約書に基づくテナント数（貸室に限り、倉庫、ホール、駐車場等✰xx賃 借しているテナントは含みません。）を記載しています。同一✰テナントが複数✰賃貸借契約に基づき複数✰貸室を賃借している場合、それぞれ個別✰テナントとして数え、そ✰合計を記載していますが、同一✰テナントが同一物件内に複数✰貸室を賃借している場合は、
１テナントとして数えています。また、マスターリース契約が締結されている場合には、全て✰エンドテナントより当該マスターリース契約上✰賃借人が賃貸人になること✰同意を取得したも✰と仮定し、当該マスターリース契約上✰賃借人から転貸を受けているエンドテナント✰数を記載しています。なお、本投資法人が底地✰xx保有する場合、土地✰賃借人✰数を記載しています。
（注２）「稼働率」は、各決算期末日現在における賃貸面積を賃貸可能面積で除して得られた数値を百分率で記載しています。また「小計」欄及び「合計」欄は、各保有資産✰賃貸面積✰合計を賃貸可能面積✰合計で除して得られた数値を百分率で記載しています(小数第２位を四捨五入して記載しています。)。
（注３）「賃貸事業収入」は、賃貸料、共益費、駐車場収入✰合計額としており、水道光熱費収入、解約違約金、そ✰他賃貸収入を含めておりません。
（注４）「賃貸事業収入」✰合計については、住友不動産xxビル６号館、トヨタモビリティサービス本社ビル、Ｍ-Ｃｉｔｙ江戸川橋ビル、ホテルビスタプレミオ東京、コナミスポーツクラブ京橋及びドーミーイン博多祇園✰数値を含んでいます。
（注５）「対総賃貸事業収入比率」は、小数第２位を四捨五入して記載しています。
（注６）テナントから開示について同意が得られていないため「賃貸事業収入」及び「対総賃貸事業収入比率」は記載していません。
（注７）金額については千円未満を切り捨てて記載しています。
４.有価証券組入資産明細
2020年６☎30日現在における本投資法人が保有する有価証券組入資産✰明細は以下✰とおりです。
銘柄名 | 資産✰種類 | 数量 | 帳簿価額 （千円） | 評価額（注２) （千円） | 評価損益 （千円） | 備考 | ||
単価 | 金額 | 単価 | 金額 | |||||
アール40合同会社を営業者とする匿名組合出資持分（注１） | 匿名組合出資持分 | ― | ― | 5,085,027 | ― | 5,085,027 | － | ― |
合計 | ― | ― | ― | 5,085,027 | ― | 5,085,027 | － | ― |
(注１) 運用資産は、名古屋ルーセントタワーに係る区分所有権✰共有持分33.9％（敷地権割合29.5％）を信託財産とする信託受益権です。 (注２) 「評価額」は、匿名組合出資持分✰帳簿価額を記載しています。
５.特定取引及び為替予約取引✰契約額等及び時価✰状況表
2020年６☎30日現在における特定取引✰契約額等及び時価✰状況は以下✰とおりです。
区 分 | 種 類 | 契約額等（千円）（注１） | 時 価（千円） （注２） | |
うち１年超 | ||||
市場取引以外✰取引 | 金利スワップ取引受取変動・支払固定 | 34,700,000 | 20,600,000 | △214,694 |
合計 | 34,700,000 | 20,600,000 | △214,694 | |
(注１) 金利スワップ✰取引契約額等は、想定元本に基づいて記載しています。
(注２) 当該取引契約✰相手方が市場実勢金利等をもとに算出した価➓で評価しています。
６.そ✰他資産✰状況
本投資法人✰保有する不動産を信託する信託✰受益権は、前記「３．不動産等組入資産明細」に一括して記載しています。
７.国及び地域毎✰資産保有状況
日本以外✰国及び地域について、該当事項はありません。
■保有不動産✰資本的支出
１.資本的支出✰予定
不動産等✰名称 (所在地) | 目 的 | 予定期間 | 工事予定金額 （百万円） | ||
総 額 | 当 期 支払額 | 既支払 総 額 | |||
イーストスクエア東京 （xxxxx区） | UPS設備更新工事 | 自 2020年４☎至 2021年６☎ | 390 | － | － |
横浜アイランドタワー （横浜市中区） | 共用部LED化 | 自 2020年１☎至 2021年６☎ | 348 | － | － |
イーストスクエア東京 （xxxxx区） | ２，３，４階事務所化工事 | 自 2020年６☎至 2020年10☎ | 240 | － | － |
キューブ川崎 （xx市川崎区） | 熱源更新工事２期工事 | 自 2020年９☎至 2021年１☎ | 264 | － | － |
ツイン21 （大阪市中央区） | エレベーター部分更新 | 自 2020年３☎至 2020年10☎ | 166 | － | － |
保有資産において、すでに実施を開始し、又は現在計画している修繕工事等に伴う資本的支出✰うち主要なも✰については以下✰とおりです。なお、下記工事予定金額には、会計上費用に区分経理される部分が含まれている場合があります。
２.期中✰資本的支出
不動産等✰名称 (所在地) | 目 的 | 工事期間 | 工事金額 （百万円） |
キューブ川崎 （xx市川崎区） | 熱源更新工事 | 自 2019年４☎至 2020年１☎ | 197 |
仙台キャピタルタワー （仙台市青葉区） | 共用部リニューアル工事 | 自 2020年４☎至 2020年６☎ | 115 |
横浜アイランドタワー （横浜市中区） | 喫煙所リニューアル | 自 2019年11☎至 2020年６☎ | 86 |
横浜アイランドタワー （横浜市中区） | 女子トイレ改修 | 自 2019年11☎至 2020年６☎ | 65 |
横浜アイランドタワー （横浜市中区） | 非常時用電源供給連携工事 | 自 2019年11☎至 2020年３☎ | 50 |
そ✰他不動産等 | そ✰他資本的支出 | 487 | |
合 計 | 1,002 |
保有資産において、当期に行った資本的支出に該当する主な工事✰概要は以下✰とおりです。当期✰資本的支出は 1,002百万円であり、当期費用に区分された修繕費300百万円と併せ、1,303百万円✰工事を実施しています。
（注）平成31年度電力需要✰低減に資する設備投資支援事業費補助金✰交付を受けたため、工事金額38百万円に対し交付額10百万円✰圧縮記帳を行っています。
３.長期修繕計画✰ために積み立てた金銭
営業期間 | 第24期 (自 2018年１☎１日至 2018年６☎30日) | 第25期 (自 2018年７☎１日至 2018年12☎31日) | 第26期 (自 2019年１☎１日至 2019年６☎30日) | 第27期 (自 2019年７☎１日至 2019年12☎31日) | 第28期 (自 2020年１☎１日至 2020年６☎30日) |
当期首積立金残高 (百万円) | 1,581 | 389 | － | － | － |
当期積立額 (百万円) | 298 | 12 | － | － | － |
当期積立金取崩額 (百万円) | 1,490 | 401 | － | － | － |
次期繰越額 (百万円) | 389 | － | － | － | － |
本投資法人は物件毎に策定している長期修繕計画に基づき、期中✰キャッシュ・フロー✰中から、中長期的な将来✰修繕等✰資金に充当することを目的とした修繕積立金を、以下✰とおり積み立てています。
（注）第25期✰期中より長期修繕計画✰ため✰金銭✰積立ては行わないこととしました。
■費用・負債✰状況
１.運用等に係る費用明細 （単位:千円）
項目 | 第27期 (自 2019年７☎１日至 2019年12☎31日) | 第28期 (自 2020年１☎１日至 2020年６☎30日) |
資産運用報酬 | 727,860 | 794,817 |
資産保管手数料 | 6,001 | 6,075 |
一般事務委託手数料 | 36,559 | 40,118 |
役員報酬 | 12,180 | 12,180 |
会計監査人報酬 | 11,500 | 11,500 |
そ✰他費用 | 62,518 | 71,408 |
合計 | 856,618 | 936,100 |
（注）資産運用報酬には上記記載✰金額✰他、第27期に個々✰不動産等✰取得原価に算入した物件取得に係る運用報酬が270,100千円あります。
２.借入状況
2020年６☎30日現在における借入金✰状況は以下✰とおりです。
区分 | 借 入 先 | 借入日 | 当期首残 高 （千円） | 当期末残 高 （千円） | 平均利率 （％） （注１） | 返済期限 | 返済方法 | 使途 | 摘要 |
長期借入金 | 株式会社日本政策投資銀行(注２) 株式会社みなと銀行(注２) | 2013年 ７☎31日 | 1,800,000 | 1,800,000 （注６） | 1.709 (注４) | 2020年 ７☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 |
株式会社xxx銀行(注２) 株式会社広島銀行(注２) ソニー銀行株式会社(注２) | 2014年 ７☎31日 | 2,000,000 | 2,000,000 （注６） | 1.240 (注３) | 2020年 ７☎31日 | 期日一括 | (注５) | 無担保無保証 | |
株式会社xxx銀行(注２) 株式会社あおぞら銀行(注２) | 2014年 ７☎31日 | 1,800,000 | 1,800,000 | 1.478 (注４) | 2021年 ７☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社xxx銀行(注２) 株式会社三井住友銀行(注２)株式会社りそな銀行(注２) 株式会社三菱ＵＦＪ銀行(注２) 株式会社xx泉州銀行(注２) | 2015年 ７☎31日 | 4,500,000 | 4,500,000 | 1.034 (注３) | 2021年 ７☎31日 | 期日一括 | (注５) | 無担保無保証 | |
株式会社xxx銀行 | 2015年 ７☎31日 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1.384 (注３) | 2023年 ７☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社xxx銀行(注２) 三井住友信託銀行株式会社(注２)株式会社三井住友銀行(注２) 株式会社あおぞら銀行(注２)株式会社りそな銀行(注２) 株式会社三菱ＵＦＪ銀行(注２) xxx信託銀行株式会社(注２) | 2015年 ７☎31日 | 9,300,000 | 9,300,000 （注６） | 0.865 (注３) | 2020年 ７☎31日 | 期日一括 | (注５) | 無担保無保証 | |
株式会社日本政策投資銀行 | 2015年 ７☎31日 | 1,200,000 | 1,200,000 （注６） | 0.908 (注４) | 2020年 ７☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社xxx銀行(注２) 株式会社あおぞら銀行(注２) 株式会社三菱ＵＦＪ銀行(注２) xxx信託銀行株式会社(注２) | 2015年 ７☎31日 | 2,200,000 | 2,200,000 | 1.202 (注３) | 2022年 ７☎31日 | 期日一括 | (注５) | 無担保無保証 | |
株式会社日本政策投資銀行 | 2015年 ７☎31日 | 800,000 | 800,000 | 1.233 (注４) | 2022年 ７☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社xxx銀行 | 2015年 ７☎31日 | 500,000 | 500,000 | 1.384 (注３) | 2023年 ７☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社日本政策投資銀行 | 2015年 ７☎31日 | 500,000 | 500,000 | 1.400 (注４) | 2023年 ７☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社xxx銀行(注２) 三井住友信託銀行株式会社(注２)株式会社三井住友銀行(注２) | 2016年 ４☎28日 | 2,800,000 | 2,800,000 （注６） | 0.498 (注３) | 2021年 ４☎30日 | 期日一括 | (注５) | 無担保無保証 | |
株式会社三井住友銀行(注２) 信金中央金庫(注２) | 2016年 ７☎29日 | 3,700,000 | － | 0.379 | 2020年 １☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社西日本シティ銀行(注２) 株式会社百五銀行(注２) | 2016年 ７☎29日 | 2,250,000 | － | 0.373 (注４) | 2020年 １☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
三井住友信託銀行株式会社 | 2016年 ７☎29日 | 2,600,000 | － | 0.373 (注４) | 2020年 １☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社xxx銀行(注２) 株式会社日本政策投資銀行(注２) 株式会社三菱ＵＦＪ銀行(注２)株式会社xx泉州銀行(注２) | 2016年 ７☎29日 | 2,500,000 | 2,500,000 （注６） | 0.451 (注４) | 2021年 １☎31日 | 期日一括 | (注５) | 無担保無保証 | |
株式会社日本政策投資銀行(注２)株式会社あおぞら銀行(注２) 株式会社三菱ＵＦＪ銀行(注２) 株式会社xx泉州銀行(注２) | 2016年 ７☎29日 | 2,650,000 | 2,650,000 | 0.494 (注４) | 2021年 ７☎31日 | 期日一括 | (注５) | 無担保無保証 | |
株式会社xxx銀行(注２) 株式会社日本政策投資銀行(注２)株式会社あおぞら銀行(注２) 株式会社三菱ＵＦＪ銀行(注２) | 2016年 ７☎29日 | 4,700,000 | 4,700,000 | 0.735 (注４) | 2024年 ７☎31日 | 期日一括 | (注５) | 無担保無保証 | |
株式会社xxx銀行(注２) 三井住友信託銀行株式会社(注２)株式会社三菱ＵＦＪ銀行(注２) 株式会社三井住友銀行(注２) 株式会社日本政策投資銀行(注２) | 2017年 １☎31日 | 4,000,000 | 4,000,000 | 0.647 (注４) | 2022年 １☎31日 | 期日一括 | (注５) | 無担保無保証 | |
株式会社xxx銀行(注２) 三井住友信託銀行株式会社(注２)株式会社三菱ＵＦＪ銀行(注２) 株式会社三井住友銀行(注２) 株式会社日本政策投資銀行(注２) | 2017年 １☎31日 | 4,000,000 | 4,000,000 | 0.809 (注４) | 2024年 １☎31日 | 期日一括 | (注５) | 無担保無保証 |
区分 | 借 入 先 | 借入日 | 当期首残 高 （千円） | 当期末残 高 （千円） | 平均利率 （％） （注１） | 返済期限 | 返済方法 | 使途 | 摘要 |
長期借入金 | 信金中央金庫(注２) 株式会社xx泉州銀行(注２) | 2017年 ７☎31日 | 1,900,000 | 1,900,000 | 0.680 (注４) | 2023年 ７☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 |
株式会社三井住友銀行 | 2017年 ７☎31日 | 1,000,000 | 1,000,000 | 0.688 (注４) | 2023年 ７☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社xxx銀行(注２) 株式会社日本政策投資銀行(注２) | 2017年 ７☎31日 | 3,975,000 | 3,975,000 | 0.856 (注４) | 2025年 ７☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社xxx銀行(注２) 株式会社日本政策投資銀行(注２)株式会社あおぞら銀行(注２) | 2017年 ７☎31日 | 3,900,000 | 3,900,000 | 1.040 (注４) | 2027年 ７☎31日 | 期日一括 | (注５) | 無担保無保証 | |
三井住友信託銀行株式会社(注２) 東京海上日動火災保険株式会社(注２)日本生命保険相互会社(注２) | 2017年 ７☎31日 | 2,900,000 | 2,900,000 | 0.524 (注４) | 2022年 ７☎29日 | 期日一括 | (注５) | 無担保無保証 | |
三井住友信託銀行株式会社(注２) 株式会社三井住友銀行(注２) | 2018年 ２☎28日 | 2,400,000 | 2,400,000 | 0.369 | 2023年 ２☎28日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 2018年 ２☎28日 | 1,200,000 | 1,200,000 | 0.640 (注４) | 2025年 ２☎28日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社あおぞら銀行(注２) 株式会社西日本シティ銀行(注２)株式会社福岡銀行(注２) | 2018年 ２☎28日 | 2,700,000 | 2,700,000 | 0.719 (注４) | 2025年 ２☎28日 | 期日一括 | (注５) | 無担保無保証 | |
株式会社xxx銀行(注２) 株式会社日本政策投資銀行(注２) | 2018年 ２☎28日 | 2,700,000 | 2,700,000 | 0.800 (注４) | 2026年 ２☎27日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社xxx銀行 | 2018年 ７☎31日 | 3,400,000 | 3,400,000 | 0.923 (注３) | 2028年 ７☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社あおぞら銀行(注２) xxx信託銀行株式会社(注２) | 2018年 ７☎31日 | 1,500,000 | 1,500,000 | 1.019 (注４) | 2028年 ７☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
三井住友信託銀行株式会社 | 2018年 ７☎31日 | 2,900,000 | 2,900,000 | 0.777 (注３) | 2026年 ７☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 2018年 ７☎31日 | 2,000,000 | 2,000,000 | 0.770 (注４) | 2026年 ７☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社りそな銀行 | 2018年 ７☎31日 | 800,000 | 800,000 | 0.834 (注４) | 2026年 ７☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社xx泉州銀行(注２) 株式会社西日本シティ銀行(注２)株式会社百五銀行(注２) | 2018年 ７☎31日 | 1,800,000 | 1,800,000 | 0.743 (注４) | 2025年 ７☎31日 | 期日一括 | (注５) | 無担保無保証 | |
株式会社三井住友銀行 | 2018年 ７☎31日 | 2,900,000 | 2,900,000 | 0.344 | 2023年 １☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社xxx銀行(注２) 株式会社日本政策投資銀行(注２) | 2019年 ７☎31日 | 2,900,000 | 2,900,000 | 0.724 (注４) | 2029年 ７☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 2019年 ７☎31日 | 1,050,000 | 1,050,000 | 0.675 (注４) | 2029年 １☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社日本政策投資銀行(注２) 株式会社りそな銀行(注２) | 2019年 ７☎31日 | 3,400,000 | 3,400,000 | 0.604 (注４) | 2028年 １☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
三井住友信託銀行株式会社 | 2019年 ７☎31日 | 1,000,000 | 1,000,000 | 0.488 (注３) | 2027年 ７☎30日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社りそな銀行(注２) 信金中央金庫(注２) | 2019年 ７☎31日 | 4,000,000 | 4,000,000 | 0.528 (注４) | 2027年 １☎29日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社xx泉州銀行(注２) 株式会社南都銀行(注２) | 2019年 ７☎31日 | 900,000 | 900,000 | 0.490 (注４) | 2026年 ７☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社三井住友銀行 | 2019年 ７☎31日 | 1,950,000 | 1,950,000 | 0.394 | 2025年 １☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社xxx銀行 | 2019年 11☎21日 | 1,700,000 | 1,700,000 | 0.758 (注４) | 2029年 11☎21日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 2019年 11☎21日 | 1,300,000 | 1,300,000 | 0.780 (注４) | 2029年 11☎21日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社日本政策投資銀行(注２)株式会社西日本シティ銀行(注２) 株式会社福岡銀行(注２) | 2019年 11☎21日 | 3,100,000 | 3,100,000 | 0.719 (注４) | 2029年 ５☎21日 | 期日一括 | (注５) | 無担保無保証 | |
三井住友信託銀行株式会社 | 2019年 11☎21日 | 2,000,000 | 2,000,000 | 0.441 (注３) | 2026年 ５☎21日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社三井住友銀行 | 2019年 11☎21日 | 2,000,000 | 2,000,000 | 0.344 | 2024年 ５☎21日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社xxx銀行(注２) 株式会社三菱ＵＦＪ銀行(注２) | 2019年 11☎21日 | 900,000 | 900,000 | 0.319 | 2023年 11☎21日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 |
区分 | 借 入 先 | 借入日 | 当期首残 高 （千円） | 当期末残 高 （千円） | 平均利率 （％） （注１） | 返済期限 | 返済方法 | 使途 | 摘要 |
長期借入金 | 三井住友信託銀行株式会社 | 2020年 １☎31日 | － | 1,600,000 | 0.605 (注３) | 2029年 １☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 |
信金中央金庫(注２) 株式会社西日本シティ銀行(注２) | 2020年 １☎31日 | － | 2,600,000 | 0.589 (注４) | 2027年 ７☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社三井住友銀行 | 2020年 １☎31日 | － | 1,500,000 | 0.474 (注３) | 2027年 １☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
株式会社百五銀行 | 2020年 １☎31日 | － | 750,000 | 0.524 (注４) | 2026年 ７☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
三井住友信託銀行株式会社(注２) 株式会社三井住友銀行(注２) | 2020年 １☎31日 | － | 2,100,000 | 0.329 | 2024年 ７☎31日 | 期日 一括 | (注５) | 無担保 無保証 | |
小計 | 118,975,000 | 118,975,000 | |||||||
合計 | 118,975,000 | 118,975,000 | |||||||
（注１）平均利率は期中✰加重平均を小数第４位で四捨五入して記載しています。また、金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行った借入金については、金利スワップ✰効果を勘案した加重平均利率を記載しています。
（注２）借入は記載された金融機関による協調融資です。
（注３）金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っています。
（注４）固定金利となっています。
（注５）資金使途は、不動産信託受益権✰購入資金等です。
（注６）貸借対照xx、１年内返済予定✰長期借入金に計上しています。
３.投資法人債
銘柄 | 発行年☎日 | 当期首残 高 （千円） | 当期末残 高 （千円） | 利率 （％） | 償還期限 | 償還方法 | 使途 | 摘要 |
第１回無担保投資法人債 | 2016年 ５☎23日 | 1,500,000 | 1,500,000 （注） | 0.340 | 2021年 ５☎21日 | 期限一括 | 借入金✰返済 | 無担保無保証 |
第２回無担保投資法人債 | 2016年 ５☎23日 | 1,500,000 | 1,500,000 | 0.810 | 2026年 ５☎22日 | 期限一括 | 借入金✰返済 | 無担保無保証 |
第３回無担保投資法人債 | 2017年 ５☎29日 | 1,000,000 | 1,000,000 | 0.260 | 2022年 ５☎27日 | 期限一括 | 借入金✰返済 | 無担保無保証 |
第４回無担保投資法人債 | 2017年 ５☎29日 | 2,000,000 | 2,000,000 | 0.670 | 2027年 ５☎28日 | 期限一括 | 借入金✰返済 | 無担保無保証 |
第５回無担保投資法人債 | 2018年 ５☎29日 | 2,000,000 | 2,000,000 | 0.590 | 2028年 ５☎29日 | 期限一括 | 借入金✰返済 | 無担保無保証 |
合計 | 8,000,000 | 8,000,000 |
（注）貸借対照xx、１年内償還予定✰投資法人債に計上しています。
４.短期投資法人債
該当事項はありません。
５.新投資口予約権
該当事項はありません。
■期中✰売買状況
１.不動産等及び資産対応証券等、インフラ資産等及びインフラ関連資産✰売買状況等
該当事項はありません。
２.そ✰他✰資産✰売買状況等
上記不動産等及び資産対応証券等、インフラ資産等及びインフラ関連資産以外✰主なそ✰他✰資産は、概ね銀行預金又は信託財産内✰銀行預金です。
３.特定資産✰価➓等✰調査
（１）不動産等
該当事項はありません。
（２）資産対応証券
該当事項はありません。
（３）そ✰他
該当事項はありません。
４.利害関係人等と✰取引状況等
（１）取引状況
該当事項はありません。
（２）支払手数料等✰金額 該当事項はありません。
５.資産運用会社が営む兼業業務に係る当該資産運用会社と✰間✰取引✰状況等
該当する取引はありません。
■経理✰状況
１.資産、負債、元本及び損益✰状況等
「Ⅱ. 貸借対照表」、「Ⅲ. 損益計算書」、「Ⅳ. 投資主資本等変動計算書」、「Ⅴ. 注記表」及び「Ⅵ. 金銭✰分配に係る計算書」をご参照下さい。
２.減価償却額✰算定方法✰変更
該当事項はありません。
３.不動産等及びインフラ資産等✰評価方法✰変更
該当事項はありません。
■そ✰他
１.お知らせ
投資法人役員会
当期において、本投資法人✰役員会で承認された主要な契約✰締結・変更に係る事項はありません。
２.自社設定投資信託受益証券等✰状況等
該当事項はありません。
３.海外不動産保有法人及びそ✰有する不動産✰状況等
該当事項はありません。
４.そ✰他
本書では、特に記載✰ない限り、記載未満✰数値について、金額は切捨て、比率は四捨五入により記載しています。したがって、記載✰数値を足し合わせても合計値とは必ずしも一致しない場合があります。
Ⅱ 貸借対照表
資産✰部 流動資産
前期（ご参考）
（2019年12☎31日）
（単位：千円）当期
（2020年６☎30日）
現金及び預金 | 8,882,197 | 10,024,138 | ||
信託現金及び信託預金 | 5,554,071 | 5,881,894 | ||
営業未収入金 | 222,522 | 141,360 | ||
未収入金 | 10,346 | － | ||
未収還付法人税等 | 32,650 | 32,556 | ||
未収消費税等 | 620,628 | － | ||
前払費用 | 59,179 | 49,398 | ||
そ✰他 | － | 7,921 | ||
流動資産合計 | 15,381,597 | 16,137,269 | ||
固定資産 有形固定資産信託建物 | 80,383,065 | 81,342,532 | ||
減価償却累計額 | △20,375,031 | △21,608,192 | ||
信託建物（純額） | ※１ | 60,008,033 | ※１ | 59,734,340 |
信託構築物 減価償却累計額 | 258,134 △34,129 | 260,280 △41,790 | ||
信託構築物（純額） | 224,005 | 218,489 | ||
信託機械及び装置 減価償却累計額 | 4,103 △2,214 | 4,103 △2,380 | ||
信託機械及び装置（純額） | 1,889 | 1,722 | ||
信託工具、器具及び備品 減価償却累計額 | 520,662 △381,912 | 551,818 △399,636 | ||
信託工具、器具及び備品（純額） | ※１ | 138,749 | ※１ | 152,182 |
信託土地 | 219,361,611 | 219,361,611 | ||
信託建設仮勘定 | 29,191 | 20,884 | ||
有形固定資産合計 | 279,763,480 | 279,489,230 | ||
無形固定資産 | ||||
ソフトウエア | 2,034 | 2,966 | ||
そ✰他 | 684 | 684 | ||
無形固定資産合計 | 2,719 | 3,650 | ||
投資そ✰他✰資産 投資有価証券 | 5,085,027 | 5,085,027 | ||
敷金及び保証金 | 10,210 | 10,210 | ||
長期前払費用 | 703,020 | 673,569 | ||
繰延税金資産 | 0 | － | ||
投資そ✰他✰資産合計 | 5,798,258 | 5,768,807 | ||
固定資産合計 | 285,564,458 | 285,261,688 | ||
繰延資産 | ||||
投資法人債発行費 | 51,066 | 45,686 | ||
投資口交付費 | 78,860 | 57,493 | ||
繰延資産合計 | 129,926 | 103,180 | ||
資産合計 | 301,075,982 | 301,502,138 | ||
負債✰部 流動負債
前期（ご参考）
（2019年12☎31日）
（単位：千円）当期
（2020年６☎30日）
営業未払金 | 514,364 | 434,038 | ||
１年内償還予定✰投資法人債 | － | 1,500,000 | ||
１年内返済予定✰長期借入金 | 22,850,000 | 19,600,000 | ||
未払金 | 1,868,076 | 1,265,914 | ||
未払費用 | 147,721 | 152,449 | ||
未払分配金 | 11,537 | 11,812 | ||
未払消費税等 | － | 503,590 | ||
前受金 | 1,285,883 | 1,383,829 | ||
そ✰他 | 656,521 | 876,654 | ||
流動負債合計 | 27,334,105 | 25,728,290 | ||
固定負債 投資法人債 | 8,000,000 | 6,500,000 | ||
長期借入金 | 96,125,000 | 99,375,000 | ||
預り敷金及び保証金 | 13,589,333 | 13,702,191 | ||
固定負債合計 | 117,714,333 | 119,577,191 | ||
負債合計 | 145,048,438 | 145,305,481 | ||
純資産✰部 投資主資本 出資総額 | 151,540,963 | 151,540,963 | ||
剰余金 任意積立金 | ||||
圧縮積立金 | 1,097,233 | 998,617 | ||
任意積立金合計 | 1,097,233 | 998,617 | ||
当期未処分利益又は当期未処理損失（△） | 3,389,348 | 3,657,076 | ||
剰余金合計 | 4,486,581 | 4,655,693 | ||
投資主資本合計 | 156,027,544 | 156,196,656 | ||
純資産合計 | ※２ | 156,027,544 | ※２ | 156,196,656 |
負債純資産合計 | 301,075,982 | 301,502,138 | ||
Ⅲ 損益計算書 | （単位：千円） | |||
前期（ご参考） （自 2019年７☎１日 至 2019年12☎31日） | 当期 （自 2020年１☎１日 至 2020年６☎30日） | |||
営業収益 | ||||
賃貸事業収入 | ※１ 7,869,468 | ※１ 8,344,666 | ||
そ✰他賃貸事業収入 | ※１ 536,938 | ※１ 554,749 | ||
受取配当金 | 162,811 | 162,341 | ||
営業収益合計 | 8,569,219 | 9,061,756 | ||
営業費用 賃貸事業費用 | ※１ | 3,729,088 | ※１ | 3,849,294 |
資産運用報酬 | 727,860 | 794,817 | ||
資産保管手数料 | 6,001 | 6,075 | ||
一般事務委託手数料 | 36,559 | 40,118 | ||
役員報酬 | 12,180 | 12,180 | ||
そ✰他営業費用 | 74,018 | 82,908 | ||
営業費用合計 | 4,585,707 | 4,785,394 | ||
営業利益 | 3,983,511 | 4,276,362 | ||
営業外収益 | ||||
受取利息 | 84 | 71 | ||
未払分配金戻入 | 736 | 1,290 | ||
還付加算金 | 43 | 2,344 | ||
固定資産受贈益 | ※２ | 684 | － | |
営業外収益合計 | 1,549 | 3,707 | ||
営業外費用 | ||||
支払利息 | 421,278 | 442,437 | ||
投資法人債利息 | 22,525 | 22,525 | ||
融資関連費用 | 126,198 | 126,745 | ||
投資法人債発行費償却 | 5,379 | 5,379 | ||
投資口交付費償却 | 19,431 | 21,366 | ||
そ✰他 | 877 | 971 | ||
営業外費用合計 | 595,690 | 619,425 | ||
経常利益 | 3,389,370 | 3,660,643 | ||
特別利益 | ||||
補助金収入 | － | ※３ | 10,346 | |
特別利益合計 | － | 10,346 | ||
特別損失 | ||||
固定資産圧縮損 | － | ※３ | 10,346 | |
特別損失合計 | － | 10,346 | ||
税引前当期純利益 | 3,389,370 | 3,660,643 | ||
法人税、住民税及び事業税 | 608 | 3,567 | ||
法人税等調整額 | 3 | 0 | ||
法人税等合計 | 611 | 3,567 | ||
当期純利益 | 3,388,758 | 3,657,076 | ||
前期繰越利益 | 589 | － | ||
当期未処分利益又は当期未処理損失（△） | 3,389,348 | 3,657,076 | ||
Ⅳ 投資主資本等変動計算書
前期（ご参考）（自 2019年７☎１日 至 2019年12☎31日）
（単位：千円）
投資主資本 | 純資産合計 | ||||||
出資総額 | 剰余金 | 投資主資本合計 | |||||
任意積立金 | 当期未処分利益又は 当期未処理 損失（△） | 剰余金合計 | |||||
圧縮積立金 | 任意積立金合計 | ||||||
当期首残高 | 136,452,412 | 622,708 | 622,708 | 4,995,350 | 5,618,059 | 142,070,471 | 142,070,471 |
当期変動額 新投資口✰発行 圧縮積立金✰積立剰余金✰配当 当期純利益 | 15,088,551 | 474,524 | 474,524 | △ 474,524 △ 4,520,236 3,388,758 | － △ 4,520,236 3,388,758 | 15,088,551 － △ 4,520,236 3,388,758 | 15,088,551 － △ 4,520,236 3,388,758 |
当期変動額合計 | 15,088,551 | 474,524 | 474,524 | △ 1,606,002 | △ 1,131,477 | 13,957,073 | 13,957,073 |
当期末残高 | ※１ 151,540,963 | 1,097,233 | 1,097,233 | 3,389,348 | 4,486,581 | 156,027,544 | 156,027,544 |
当期（自 2020年１☎１日 至 2020年６☎30日）
（単位：千円）
投資主資本 | 純資産合計 | ||||||
出資総額 | 剰余金 | 投資主資本合計 | |||||
任意積立金 | 当期未処分利益又は 当期未処理 損失（△） | 剰余金合計 | |||||
圧縮積立金 | 任意積立金合計 | ||||||
当期首残高 | 151,540,963 | 1,097,233 | 1,097,233 | 3,389,348 | 4,486,581 | 156,027,544 | 156,027,544 |
当期変動額 圧縮積立金✰取崩剰余金✰配当 当期純利益 | △ 98,616 | △ 98,616 | 98,616 △ 3,487,964 3,657,076 | － △ 3,487,964 3,657,076 | － △ 3,487,964 3,657,076 | － △ 3,487,964 3,657,076 | |
当期変動額合計 | － | △ 98,616 | △ 98,616 | 267,728 | 169,112 | 169,112 | 169,112 |
当期末残高 | ※１ 151,540,963 | 998,617 | 998,617 | 3,657,076 | 4,655,693 | 156,196,656 | 156,196,656 |
Ⅴ 注記表
〔重要な会計方針に係る事項に関する注記〕
項 目 | 前期（ご参考） （自 2019年７☎１日 至 2019年12☎31日） | 当期 （自 2020年１☎１日 至 2020年６☎30日） |
１．資産✰評価基準及び評価方法 | 有価証券 そ✰他有価証券時価✰ないも✰ 移動平均法による原価法を採用しています。 なお、匿名組合出資持分については、匿名組合✰損益✰純額に対する持分相当 額を取り込む方法を採用しています。 | 有価証券 そ✰他有価証券時価✰ないも✰ 同左 |
２．固定資産✰減価償却✰方法 | (1)有形固定資産 定額法を採用しています。 なお、主な有形固定資産✰耐用年数は以下✰とおりです。 信託建物 ２～65年 信託構築物 ２～50年信託機械及び装置 11年信託工具、器具及び備品 ２～15年 | (1)有形固定資産同 左 |
(2)無形固定資産 定額法を採用しています。 なお、ソフトウエアについては、本投資法人内における利用可能期間（5年）に基づく定額法を採用しています。 | (2)無形固定資産同 左 | |
(3)長期前払費用 定額法を採用しています。 | (3)長期前払費用同 左 | |
３．繰延資産✰処理方法 | (1)投資口交付費 ３年間で定額法により償却しています。 (2)投資法人債発行費 償還期間にわたり定額法により償却しています。 | (1)投資口交付費同 左 (2)投資法人債発行費同 左 |
４．収益及び費用✰計上基準 | 固定資産税等✰処理方法 保有する不動産等に係る固定資産税、都市計画税等については、賦課決定された税額✰うち当該計算期間に納付した額を賃貸事業費用として費用処理する方法を採用しています。 なお、不動産又は不動産を信託財産とする信託受益権✰取得に伴い、本投資法人が負担した初年度✰固定資産税等相当額については、費用に計上せず当該不動産等✰取得原価に算入しています。当期において不動産等✰取得原価に算入した 固定資産税等相当額は15,993千円です。 | 固定資産税等✰処理方法 保有する不動産等に係る固定資産税、都市計画税等については、賦課決定された税額✰うち当該計算期間に納付した額を賃貸事業費用として費用処理する方法を採用しています。 なお、不動産又は不動産を信託財産とする信託受益権✰取得に伴い、本投資法人が負担した初年度✰固定資産税等相当額については、費用に計上せず当該不動産等✰取得原価に算入しています。当期において不動産等✰取得原価に算入した 固定資産税等相当額はありません。 |
項 目 | 前期（ご参考） （自 2019年７☎１日 至 2019年12☎31日） | 当期 （自 2020年１☎１日 至 2020年６☎30日） |
５．ヘッジ会計✰方法 | (1)ヘッジ会計✰方法 金利スワップについて特例処理✰要件を満たしている場合には特例処理を採用しています。 | (1)ヘッジ会計✰方法同 左 (2)ヘッジ手段とヘッジ対象同 左 (3)ヘッジ方針 同 左 (4)ヘッジ✰有効性評価✰方法同 左 |
(2)ヘッジ手段とヘッジ対象ヘッジ手段 金利スワップ取引ヘッジ対象 借入金金利 | ||
(3)ヘッジ方針 本投資法人は財務方針に基づき投資法人規約に規定するリスクをヘッジする目的でデリバティブ取引を行っています。 | ||
(4)ヘッジ✰有効性評価✰方法 金利スワップ✰特例処理✰要件を満たしているため、ヘッジ✰有効性✰評価は省略しています。 | ||
６．そ✰他計算書類作成✰ため✰基本となる重要な事項 | (1)不動産等を信託財産とする信託受益権に関する会計処理方法 保有する不動産等を信託財産とする信託受益権につきましては、信託財産内✰全て✰資産及び負債勘定並びに信託財産に生じた全て✰収益及び費用勘定について、貸借対照表及び損益計算書✰該当勘定科目に計上しています。 なお、該当勘定科目に計上した信託財産✰うち重要性がある下記✰科目については、貸借対照表において区分掲記することとしています。 ①信託現金及び信託預金 ②信託建物、信託構築物、信託機械及び装置、信託工具、器具及び備品、信託土地、信託建設仮勘定 ③信託預り敷金及び保証金 | (1)不動産等を信託財産とする信託受益権に関する会計処理方法 同 左 |
(2)消費税等✰処理方法 消費税及び地方消費税✰会計処理は、税抜方式によっています。 ただし一定✰固定資産に係る控除対象外消費税は個々✰資産✰取得原価に 算入しています。 | (2)消費税等✰処理方法同 左 |
〔貸借対照表に関する注記〕
前期（ご参考） （2019年12☎31日） | 当期 （2020年６☎30日） | ||
※１. 有形固定資産✰圧縮記帳額 （１）国庫補助金等により取得した有形固定資産✰ 圧縮記帳額 （単位：千円）信託建物 54,864 信託工具、器具及び備品 3,639 （２）保険金等により取得した有形固定資産✰ 圧縮記帳額 （単位：千円）信託建物 68,700 | ※１. 有形固定資産✰圧縮記帳額 （１）国庫補助金等により取得した有形固定資産✰ 圧縮記帳額 （単位：千円）信託建物 65,210 信託工具、器具及び備品 3,639 （２）保険金等により取得した有形固定資産✰ 圧縮記帳額 （単位：千円）信託建物 68,700 | ||
※２. 投資信託及び投資法人に関する法律第67条第４項に定める最低純資産額 （単位：千円） 50,000 | ※２. 投資信託及び投資法人に関する法律第67条第４項に定める最低純資産額 （単位：千円） 50,000 | ||
３．コミットメントライン契約 本投資法人は、取引銀行✰株式会社xxx銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。 （単位：千円）コミットメントライン契約✰総額 15,000,000 借入残高 － | ３．コミットメントライン契約 本投資法人は、取引銀行✰株式会社xxx銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。 （単位：千円）コミットメントライン契約✰総額 15,000,000 借入残高 － | ||
差引 | 15,000,000 | 差引 | 15,000,000 |
〔損益計算書に関する注記〕
前期（ご参考） （自 2019年７☎１日 至 2019年12☎31日） | 当期 （自 2020年１☎１日 至 2020年６☎30日） |
※１．不動産賃貸事業損益✰内訳 (単位：千円) | ※１．不動産賃貸事業損益✰内訳 (単位：千円) |
Ａ．不動産賃貸事業収益賃貸事業収入 賃貸料 6,387,919 共益費 1,283,208 駐車場収入 198,339 7,869,468 そ✰他賃貸事業収入 水道光熱費収入 451,120 解約違約金 4,236 そ✰他賃貸収入 81,581 536,938 不動産賃貸事業収益合計 8,406,407 | Ａ．不動産賃貸事業収益賃貸事業収入 賃貸料 6,855,799 共益費 1,279,237 駐車場収入 209,629 8,344,666 そ✰他賃貸事業収入 水道光熱費収入 453,958 そ✰他賃貸収入 100,790 554,749 不動産賃貸事業収益合計 8,899,415 |
Ｂ．不動産賃貸事業費用賃貸事業費用 管理業務費 872,386 水道光熱費 630,800 公租公課 679,750 損害保険料 8,000 修繕費 275,203 減価償却費 1,193,524 固定資産除却損 1,405 そ✰他賃貸事業費用 68,016 3,729,088 不動産賃貸事業費用合計 3,729,088 | Ｂ．不動産賃貸事業費用賃貸事業費用 管理業務費 931,783 水道光熱費 564,191 公租公課 722,003 損害保険料 8,616 修繕費 300,651 減価償却費 1,267,441 固定資産除却損 1,063 そ✰他賃貸事業費用 53,543 3,849,294 不動産賃貸事業費用合計 3,849,294 |
Ｃ. 不動産賃貸事業損益 （Ａ－Ｂ） 4,677,318 | Ｃ. 不動産賃貸事業損益 （Ａ－Ｂ） 5,050,121 |
※２．固定資産受贈益は排出クレジット✰譲り受けによるも✰です。 | － |
－ | ※３．電力低減設備投資につき支援事業補助金を受領し、当該補助金相当額を直接圧縮したも✰です。 |
〔投資主資本等変動計算書に関する注記〕
前期（ご参考） （自 2019年７☎１日 至 2019年12☎31日） | 当期 （自 2020年１☎１日 至 2020年６☎30日） |
※１．発行可能投資口総口数及び発行済投資口✰総口数発行可能投資口総口数 10,000,000口 発行済投資口✰総口数 1,784,125口 | ※１．発行可能投資口総口数及び発行済投資口✰総口数発行可能投資口総口数 10,000,000口 発行済投資口✰総口数 1,784,125口 |
〔税効果会計に関する注記〕
前期（ご参考） （2019年12☎31日） | 当期 （2020年６☎30日） |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債✰発生✰主な原因別内訳 （単位:千円） （繰延税金資産） 未払事業税損金不算入額 0 繰延税金資産合計 0 繰延税金資産✰純額 0 | １．繰延税金資産及び繰延税金負債✰発生✰主な原因別内訳 （単位:千円） （繰延税金資産） 未払事業税損金不算入額 － 繰延税金資産合計 － 繰延税金資産✰純額 － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後✰法人税等✰負担率と✰差異✰原因となった主な項目別✰内訳 法定実効税率 31.51％ （調整） 支払分配金✰損金算入額 △32.43％圧縮積立金取崩額 0.92％ そ✰他 0.02％ 税効果会計適用後✰法人税等✰負担率 0.02％ | ２．法定実効税率と税効果会計適用後✰法人税等✰負担率と✰差異✰原因となった主な項目別✰内訳 法定実効税率 31.46％ （調整） 支払分配金✰損金算入額 △31.42％そ✰他 0.06％ 税効果会計適用後✰法人税等✰負担率 0.10％ |
〔リースにより使用する固定資産に関する注記〕
前期（ご参考） （自 2019年７☎１日 至 2019年12☎31日） | 当期 （自 2020年１☎１日 至 2020年６☎30日） |
該当事項はありません。 | 同 左 |
〔金融商品に関する注記〕
前期（ご参考） （自 2019年７☎１日 至 2019年12☎31日） | 当期 （自 2020年１☎１日 至 2020年６☎30日） |
１．金融商品✰状況に関する事項 （１）金融商品に対する取組方針 本投資法人は、資産✰取得、修繕費若しくは分配金✰支払い、本投資法人✰運営に要する資金、若しくは債務✰弁済（敷金・保証金並びに借入金及び投資法人債✰債務✰返済を含みます。）等に手当てされる資金を、借入れ又は投資法人債により調達する方針です。 デリバティブ取引については、金利変動リスクそ ✰他✰リスクをヘッジすることを目的とした取引に限るも✰とし、投機的な取引は行いません。 余剰資金については、換金性及び安全性を考慮した運用を行います。 （２）金融商品✰内容及びそ✰リスク並びにリスク管理体制 借入金及び投資法人債によって調達した資金は、不動産信託受益権✰取得又は既存✰借入金✰返済等に充当しています。 借入金、投資法人債及び預り敷金及び保証金は、流動性リスクに晒されていますが、本投資法人では借入金✰返済期限及び投資法人債✰償還期限✰分散化等を図るとともに、本資産運用会社が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、手許流動性を把握し、当該リスクを管理しています。 変動金利✰借入金は、金利✰変動リスクに晒されていますが、支払金利✰変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引をヘッジ手段として利用しています。本投資法人は、借入金全体に占める変動金利✰割合を金融環境に応じて調整することにより、当該リスクを管理しています。 （３）金融商品✰時価等に関する事項について✰補足説明 金融商品✰時価には、市場価➓に基づく価額✰ほか、市場価➓がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額✰算定においては一定✰前提条件を採用しているため、異なる前提条件 によった場合、当該価額が異なることもあります。 | １．金融商品✰状況に関する事項 （１）金融商品に対する取組方針同 左 （２）金融商品✰内容及びそ✰リスク並びにリスク管理体制 同 左 （３）金融商品✰時価等に関する事項について✰補足説明 同 左 |
前期（ご参考） （自 2019年７☎１日 至 2019年12☎31日） | 当期 （自 2020年１☎１日 至 2020年６☎30日） |
２．金融商品✰時価等に関する事項 2019年12☎31日における貸借対照表計上額、時価及び これら✰差額については、次✰とおりです。 なお、時価を把握することが極めて困難と認められるも✰は、次表には含めていません（（注２）をご参照下さい。）。 （単位：千円） （注１）金融商品✰時価✰算定方法 （１）現金及び預金並びに（２）信託現金及び信託預金 これらは短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっています。 （３）１年内返済予定✰長期借入金及び（５）長期借入金 これら✰うち、変動金利によるも✰は、短期間でxxxxが反映されるため、時価が帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっています。固定金利によるも✰は、一定✰期間ごとに区分した当該長期借入金✰元利金✰合計額（金利スワップ✰特例処理✰対象とされた長期借入金（下記（６）デリバティブ取引をご参照下さい。）については、そ✰金利スワップ✰レートによる元利金✰合計額）を同様✰新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。 （４）投資法人債 投資法人債は金融データ提供会社による公表参考値によっています。 （６）デリバティブ取引 ①ヘッジ会計が適用されていないも✰：該当するも✰はありません。 ②ヘッジ会計が適用されているも✰：ヘッジ会計✰方法ごと✰決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額等は、下記✰とおりです。 ※金利スワップ✰特例処理によるも✰は、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、そ✰時価は、当該長期借入金✰時価に含めて記載しています。（上記（注１） （３）、（５）をご参照下さい。） | ２．金融商品✰時価等に関する事項 2020年６☎30日における貸借対照表計上額、時価及び これら✰差額については、次✰とおりです。 なお、時価を把握することが極めて困難と認められるも✰は、次表には含めていません（（注２）をご参照下さい。）。 （単位：千円） （注１）金融商品✰時価✰算定方法 （１）現金及び預金並びに（２）信託現金及び信託預金 これらは短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっています。 （３）１年内償還予定✰投資法人債及び（５）投資法人債 投資法人債は金融データ提供会社による公表参考値によっています。 （４）１年内返済予定✰長期借入金及び（６）長期借入金 これら✰うち、変動金利によるも✰は、短期間でxxxxが反映されるため、時価が帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっています。固定金利によるも✰は、一定✰期間ごとに区分した当該長期借入金✰元利金✰合計額（金利スワップ✰特例処理✰対象とされた長期借入金（下記（７）デリバティブ取引をご参照下さい。）については、そ✰金利スワップ✰レートによる元利金✰合計額）を同様✰新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。 （７）デリバティブ取引 ①ヘッジ会計が適用されていないも✰：該当するも✰はありません。 ②ヘッジ会計が適用されているも✰：ヘッジ会計✰方法ごと✰決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額等は、下記✰とおりです。 ※金利スワップ✰特例処理によるも✰は、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、そ✰時価は、当該長期借入金✰時価に含めて記載しています。（上記（注１） （４）、（６）をご参照下さい。） |
貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
（１）現金及び預金 | 8,882,197 | 8,882,197 | － |
（２）信託現金及び信託預金 | 5,554,071 | 5,554,071 | － |
資産合計 | 14,436,269 | 14,436,269 | － |
（３）１年内返済予定 ✰長期借入金 | 22,850,000 | 22,943,523 | 93,523 |
（４）投資法人債 | 8,000,000 | 7,975,550 | △24,450 |
（５）長期借入金 | 96,125,000 | 97,029,993 | 904,993 |
負債合計 | 126,975,000 | 127,949,066 | 974,066 |
（６）デリバティブ取引 | － | － | － |
貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
（１）現金及び預金 | 10,024,138 | 10,024,138 | － |
（２）信託現金及び信託預金 | 5,881,894 | 5,881,894 | － |
資産合計 | 15,906,033 | 15,906,033 | － |
（３）１年内償還予定 ✰投資法人債 | 1,500,000 | 1,498,800 | △1,200 |
（４）１年内返済予定 ✰長期借入金 | 19,600,000 | 19,648,313 | 48,313 |
（５）投資法人債 | 6,500,000 | 6,429,350 | △70,650 |
（６）長期借入金 | 99,375,000 | 100,398,938 | 1,023,938 |
負債合計 | 126,975,000 | 127,975,402 | 1,000,402 |
（７）デリバティブ取引 | － | － | － |
ヘッジ会計✰ 方法 | デリバティブ取引✰種 類等 | 主なヘッジ 対象 | 契約額等（千円） | 時価 | 当該時価✰算 定方法 | |
うち1年超 | ||||||
金利スワップ ✰特例 処理 | 金利スワップ取引 受取変動 ・支払固定 | 長期借入金 | 31,600,000 | 20,300,000 | ※ | ― |
ヘッジ会計✰ 方法 | デリバティブ取引✰種 類等 | 主なヘッジ 対象 | 契約額等（千円） | 時価 | 当該時価✰算 定方法 | |
うち1年超 | ||||||
金利スワップ ✰特例 処理 | 金利スワップ取引 受取変動 ・支払固定 | 長期借入金 | 34,700,000 | 20,600,000 | ※ | ― |
前期（ご参考） （自 2019年７☎１日 至 2019年12☎31日） | 当期 （自 2020年１☎１日 至 2020年６☎30日） |
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 ①投資有価証券 匿名組合出資持分に関しては市場価➓がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示✰対象とはしていません。 ②預り敷金及び保証金 賃借人✰入居から退去まで✰実質的な預託期間を算定することが困難であり、合理的に将来キャッシュ・フローを見積もることができないことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示✰対象とはしていません。 （注３）金銭債権✰決算日後✰償還予定額 （単位：千円） （注４）借入金、投資法人債✰決算日後✰返済、償還予定額 （単位：千円） | （注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 ①投資有価証券 匿名組合出資持分に関しては市場価➓がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示✰対象とはしていません。 ②預り敷金及び保証金 賃借人✰入居から退去まで✰実質的な預託期間を算定することが困難であり、合理的に将来キャッシュ・フローを見積もることができないことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示✰対象とはしていません。 （注３）金銭債権✰決算日後✰償還予定額 （単位：千円） （注４）借入金、投資法人債✰決算日後✰返済、償還予定額 （単位：千円） |
区分 | 貸借対照表計上額（千円） |
①投資有価証券 | 5,085,027 |
②預り敷金及び保証金 | 13,589,333 |
区分 | 貸借対照表計上額（千円） |
①投資有価証券 | 5,085,027 |
②預り敷金及び保証金 | 13,702,191 |
１年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | |
現金及び 預金 | 8,882,197 | － | － | － | － | － |
信託現金及 び信託預金 | 5,554,071 | － | － | － | － | － |
合計 | 14,436,269 | － | － | － | － | － |
１年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | |
現金及び 預金 | 10,024,138 | － | － | － | － | － |
信託現金及 び信託預金 | 5,881,894 | － | － | － | － | － |
合計 | 15,906,033 | － | － | － | － | － |
１年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | |
投資法人債 | － | 1,500,000 | 1,000,000 | － | － | 5,500,000 |
長期借入金 | 22,850,000 | 14,250,000 | 9,900,000 | 11,100,000 | 10,700,000 | 50,175,000 |
１年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | |
投資法人債 | 1,500,000 | 1,000,000 | － | － | － | 5,500,000 |
長期借入金 | 19,600,000 | 12,950,000 | 11,200,000 | 11,800,000 | 12,650,000 | 50,775,000 |
貸借対照表計上額 | 当期末✰時価 | ||
当期首残高 | 当期増減額 | 当期末残高 | |
251,503,251 | 28,231,577 | 279,734,829 | 303,570,000 |
貸借対照表計上額 | 当期末✰時価 | ||
当期首残高 | 当期増減額 | 当期末残高 | |
279,734,829 | △266,014 | 279,468,814 | 302,710,000 |
〔賃貸等不動産に関する注記〕
前期（ご参考） （自 2019年７☎１日 至 2019年12☎31日） | 当期 （自 2020年１☎１日 至 2020年６☎30日） |
本投資法人は、東京圏、大阪圏そ✰他✰地域において、賃貸オフィスビル等を有しています。これら賃貸等不動産に関する2019年12☎31日現在✰貸借対照表計上額、当期増減額及び時価は、以下✰とおりです。 （単位：千円） （注１）該当する賃貸等不動産✰概要については、前記「Ⅰ資産運用報告 投資法人✰運用資産✰状況 ２．主要な保有資産」及び「３．不動産等組入資産明細」をご覧下さい。 （注２）貸借対照表計上額は、取得価額（取得に係る諸経費を含みます。）から減価償却累計額を控除した価額です。 （注３）当期増減額✰うち、主な増加額はイーストスクエア東京✰取得（9,905,140千円）、大阪ＹＭビル✰取得（6,593,518千円）、ホテルビスタプレミオ東京✰取得（11,691,928千円）及び資本的支出によるも✰、主な減少額は減価償却費 （1,193,524千円）✰計上によるも✰です。 （注４）当期末✰時価は、社外✰不動産鑑定士による鑑定評価額を記載しています。 なお、賃貸等不動産に関する2019年12☎期における損益につきましては、前記「損益計算書に関する注記」をご覧下さい。 | 本投資法人は、東京圏、大阪圏そ✰他✰地域において、賃貸オフィスビル等を有しています。これら賃貸等不動産に関する2020年６☎30日現在✰貸借対照表計上額、当期増減額及び時価は、以下✰とおりです。 （単位：千円） （注１）該当する賃貸等不動産✰概要については、前記「Ⅰ資産運用報告 投資法人✰運用資産✰状況 ２．主要な保有資産」及び「３．不動産等組入資産明細」をご覧下さい。 （注２）貸借対照表計上額は、取得価額（取得に係る諸経費を含みます。）から減価償却累計額を控除した価額です。 （注３）当期増減額✰うち、主な増加額は資本的支出によるも✰、主な減少額は減価償却費（1,267,441千円）✰計上によるも✰です。 （注４）当期末✰時価は、社外✰不動産鑑定士による鑑定評価額を記載しています。 なお、賃貸等不動産に関する2020年６☎期における損益につきましては、前記「損益計算書に関する注記」をご覧下さい。 |
〔資産✰運用✰制限に関する注記〕
前期（ご参考） （自 2019年７☎１日 至 2019年12☎31日） | 当期 （自 2020年１☎１日 至 2020年６☎30日） |
該当事項はありません。 | 同 左 |
〔関連当事者と✰取引に関する注記〕
前期（ご参考）（自 2019年７☎１日 至 2019年12☎31日）
属性 | 会社等✰名称 | 事業✰内容又は職業 | 投資口✰ 所有口数割合(％) | 取引✰内容 | 取引金額 (千円) （注２） | 科目 | 期末残高 （千円） （注２） |
利害関係人等 | 三菱商事ファッション株式会社 | 衣料品製造販売、糸・織編販売、 衣料品営業・生産管理・受渡事務 | － | 賃貸収入等（注１） | 4,913 | 前受金 | 830 |
営業未収入金 | 60 | ||||||
預り敷金及び保証金 | 9,055 | ||||||
利害関係人等 | 株式会社ローソン | コンビニエンスストア「ローソン」 ✰チェーン展開 | － | 賃貸収入等（注１） | 8,716 | 前受金 | 1,295 |
営業未収入金 | 18 | ||||||
預り敷金及び保証金 | 31,424 | ||||||
資産保管会社 | 三井住友信託銀行株式会社 | 銀行業 | － | 一般事務委託報酬 | 34,323 | 未払金 | 37,401 |
信託報酬 | 6,809 | 未払金 | 603 | ||||
支払利息 | 50,386 | 未払費用 | 17,054 | ||||
ローン手数料 | 8,694 | 未払費用 | 457 | ||||
長期前払費用 | 67,775 |
(注１) 賃貸収入等には賃貸借取引による賃料、共益費✰他それに付随する駐車場使用料、水道光熱費、施設利用料等を含めた総額を記載しています。
(注２) 上記金額✰うち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には含まれています。 (注３) 取引条件については、市場✰実勢に基づいて決定しています。
当期（自 2020年１☎１日 至 2020年６☎30日）
属性 | 会社等✰名称 | 事業✰内容又は職業 | 投資口✰所有口数 割合(％) | 取引✰内容 | 取引金額 (千円) （注２） | 科目 | 期末残高 （千円） （注２） |
利害関係人等 | 三菱商事ファッション株式会社 | 衣料品製造販売、糸・織編販売、 衣料品営業・生産管理・受渡事務 | － | 賃貸収入等（注１） | 4,838 | 前受金 | 830 |
営業未収入金 | 78 | ||||||
預り敷金及び保証金 | 9,055 | ||||||
利害関係人等 | 株式会社ローソン | コンビニエンスストア「ローソン」 ✰チェーン展開 | － | 賃貸収入等（注１） | 8,675 | 前受金 | 1,295 |
営業未収入金 | 7 | ||||||
預り敷金及び保証金 | 31,424 | ||||||
資産保管会社 | 三井住友信託銀行株式会社 | 銀行業 | － | 一般事務委託報酬 | 36,079 | 未払金 | 39,687 |
信託報酬 | 7,347 | 未払金 | 600 | ||||
支払利息 | 53,082 | 未払費用 | 17,893 | ||||
ローン手数料 | 8,439 | 未払費用 | 455 | ||||
長期前払費用 | 81,923 |
(注１) 賃貸収入等には賃貸借取引による賃料、共益費✰他それに付随する駐車場使用料、水道光熱費、施設利用料等を含めた総額を記載しています。
(注２) 上記金額✰うち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には含まれています。 (注３) 取引条件については、市場✰実勢に基づいて決定しています。
〔１口当たり情報に関する注記〕
前期（ご参考） （自 2019年７☎１日 至 2019年12☎31日） | 当期 （自 2020年１☎１日 至 2020年６☎30日） |
１口当たり純資産額 87,453円 １口当たり当期純利益 2,023円 １口当たり当期純利益は、当期純利益を日数加重平均投資口数で除することにより算定しています。 また、潜在投資口調整後１口当たり当期純利益につい ては、潜在投資口がないため記載していません。 | １口当たり純資産額 87,548円 １口当たり当期純利益 2,049円同 左 |
（注）１口当たり当期純利益✰算定上✰基礎は以下✰とおりです。
前期（ご参考） （自 2019年７☎１日 至 2019年12☎31日） | 当期 （自 2020年１☎１日 至 2020年６☎30日） | |
当期純利益 （千円） | 3,388,758 | 3,657,076 |
普通投資主に帰属しない金額（千円） | － | － |
普通投資口に係る当期純利益（千円） | 3,388,758 | 3,657,076 |
期中平均投資口数 （口） | 1,675,011 | 1,784,125 |
〔重要な後発事象に関する注記〕
前期（ご参考）（自 2019年７☎１日 至 2019年12☎31日）該当事項はありません。
当期（自 2020年１☎１日 至 2020年６☎30日）
１．本投資法人と日本リテールファンド投資法人と✰合併契約✰締結
本投資法人と日本リテールファンド投資法人（以下「JRF」といい、本投資法人と併せて「両投資法人」といいます。）は、それぞれ2020年８☎28日開催✰投資法人役員会にて、2021年３☎１日を合併✰効力発生日として、JRFを吸収合併存続法人、本投資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことについて決定し、2020年８☎28日付にて合併契約（以下「本合併契約」といいます。）を締結いたしました。
（１）本合併✰目的
両投資法人は、それぞれ✰特徴を活かし、中長期的な安定収益✰確保と資産規模✰着実な成長を目指した運用を行ってまいりました。しかしながら、足許✰不動産市場における商業及びオフィス市況に対する不透明感、並びに、不動産へ✰ニーズ✰変化に伴いアセットタイプ✰垣根が崩れていく等✰環境変化✰中で、JRFについてはセクター特化型、本投資法人についてはセクター重点型であるがゆえに、成長に制限が存在することが両投資法人✰課題と認識しています。特に、IT化✰急速な進行によるEコマースや在宅ワーク✰発展及びエリア・物件単位で✰用途✰複合化✰進展等、両投資法人を取り巻く運用環境は刻々と変化しており、かかる変化は足許✰新型コロナウイルス✰発生を契機に更に進展していることから、両投資法人は物件✰立地や物件✰提供する付加価値へ✰ニーズ✰変化に今まで以上に柔軟に対応していく必要があると考えています。こ✰ような状況✰下、両投資法人はこれら✰課題へ対処するとともに、継続的な投資主価値✰向上に資する安定性と成長性を兼ね備えたJ-
REITとなるべく、両投資法人✰合併に関する協議を開始することに合意し、これまで検討を重ねてまいりました。そ✰結果、両投資法人は、本合併を通じた資産規模✰拡大によるJ-REIT市場におけるプレゼンス✰向上及び総合 型REIT（注）へ✰転換による投資対象用途✰拡大により更なる安定性及び成長性✰向上に繋がると判断するに至 り、2020年８☎28日、本合併契約を締結しました。
（注）JRFは、JRF✰運用管理ガイドラインについて、本合併及びJRF✰規約変更✰効力発生を条件として、本合併✰効力発生日付で、総合型REITとして✰新たな投資方針✰設定等に伴う投資方針✰変更等を行うことを検討しています。なお、JRFは、本合併✰効力発生後も、産業ファンド投資法人✰投資対象である産業用不動産✰新規取得を行う予定はありません。以下同じです。
両投資法人は、本合併については、以下✰意義を有すると考えています。
① 環境変化へ✰対応
本資産運用会社は、これまで✰両投資法人✰運用を通じて、各用途✰中でテナントリレーションや賃貸マーケット情報収集に基づくリーシング、リニューアルや建替え・増床・用途転換等✰バリューアップ、集中的な物件取得や人流分析によるエリアマネジメント、MSCI評価で最高位✰評価取得に裏打ちされたESG推進等✰多様な運用経験を積み上げ、運用力に磨きをかけてきました。本資産運用会社は、これまで✰両投資法人✰運営経験で培った多様な運用力を組み合わせ、刻々と変化する運用環境に対して、既存用途に囚われない、用途✰垣根を越えた積極的な内部成長施策を実施し、柔軟に対応する方針です。
② 投資対象用途✰拡大
本合併に伴い、新投資法人は総合型REITへ✰転換を機に投資対象用途✰拡大を行う予定です。新投資法人は、従前JRFが投資対象としていた商業施設並びに本投資法人が投資対象としていたオフィスビル及びホテルに加
えて、住宅及びこれら✰用途✰複合施設といった新たな資産へ✰投資が可能となり、環境変化に応じた持続的な外部成長が可能になると考えています。特に、都市部において物件✰用途✰複合化が進展していると両投資法人は考えていることから、投資対象用途✰拡大により、一つ✰物件用途に拘ることなく、環境変化に応じた施設運営✰柔軟性が向上すると考えています。また、物件✰取得に際しても、本合併前は両投資法人で✰取組みが難しかった複数用途に跨るバルクセール✰ような大型取引で✰大規模取得が可能となり、これによって外部成長✰蓋然性を高めることができると両投資法人は考えており、これまで以上に独自✰ネットワーク及びスポンサーサポートを活用し、持続的な外部成長を図っていく方針です。
③ J-REIT最大✰資産規模へ
本合併後✰新投資法人は、物件数が127物件（名古屋ルーセントタワーを裏付資産とする匿名組合出資持分は除きます。）、資産規模が合計１兆1,915億円（取得価➓ベース）（注１）に到達することが想定されてお
り、J-REIT最大✰資産規模（注２）を有するJ-REITとなります（2020年７☎末時点）。資産規模✰拡大により、キャッシュ・フロー✰安定化✰みならず、資本市場におけるプレゼンス✰向上、物件・テナント✰分散及び運 用柔軟性✰向上など、安定性✰向上と成長✰加速を実現するため✰素地を構築出来ると、両投資法人は考えて います。
（注１）新投資法人✰資産規模は、JRF✰取得価➓総額（2020年７☎末時点）に、2020年８☎26日付「国内不動産信託受益権✰取得に関するお知らせ【Gビル天神西通り02】」で公表した取得予定資産１物件✰取得予定価➓を加え、本投資法人✰2020年６
☎末時点✰鑑定評価額✰合計額を想定受入価➓として加えて算出しています（会計上、パーチェス法によりJRFを取得企業とし、被取得企業✰本投資法人✰資産を時価で承継する見込み✰ため。）。なお、実際✰本投資法人✰受入価➓は2021年
２☎末を価➓時点とする鑑定評価額により算定されるため、実際✰新投資法人✰資産規模は本文記載✰数値とは異なる可能性があります。こ✰ため、合併効力発生日時点においてJ-REIT最大✰資産規模となることを保証するも✰ではありません。
（注２）2020年７☎末日時点で各投資法人✰決算情報に記載されている取得価➓総額（直近期末時点）に基づき比較しています。
本合併後✰新投資法人は、都市生活✰基盤となる不動産へ投資するJ-REIT最大✰資産規模（注）✰総合型 REITとして、“日本✰都市生活「住む、働く、消費する」を不動産面から支えていく”ことをビジョンとして掲げてまいります。
そ✰成長戦略においては、短期的には戦略的な資産入替✰実施による都市型化✰更なる推進やポートフォリオにおける用途分散✰適正化を図りながら、各種収益向上策✰実行により更なる１口当たり分配金✰増加を目指します。中長期的には、公募増資を通じた外部成長やリニューアルやコンバージョンを通じた更なる収益性
✰向上を通じて、将来的には都市生活✰活動基盤となる不動産✰各物件用途が影響しあい、エリア価値と物件価値がともに向上する好循環を創出することを目指します。
（注）2020年７☎末時点で各投資法人✰決算情報に記載されている取得価➓総額（直近期末時点）に基づき比較しています。新投資法人✰資産規模は、JRF✰取得価➓総額（2020年７☎末時点）に、2020年８☎26日付「国内不動産信託受益権✰取得に関するお知らせ【Gビル天神西通り02】」で公表した取得予定資産１物件✰取得予定価➓を加え、本投資法人✰2020年６☎末時点
✰鑑定評価額✰合計額を想定受入価➓として加えて算出しています（会計上、パーチェス法によりJRFを取得企業とし、被取得企業✰本投資法人✰資産を時価で承継する見込み✰ため。）。なお、実際✰本投資法人✰受入価➓は2021年２☎末を価➓
時点とする鑑定評価額により算定されるため、実際✰新投資法人✰資産規模は本文記載✰数値とは異なる可能性があります。こ✰ため、合併効力発生日時点においてJ-REIT最大✰資産規模となることを保証するも✰ではありません。
（２）合併方式
JRFを吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、本投資法人は本合併により解散いたします。
（３）合併比率等
JRFは、2021年２☎28日を分割✰基準日、2021年３☎１日を効力発生日として、投資口１口につき２口✰割合による投資口✰分割を予定しており、合併比率及びJRFが割当交付する新投資口数は、本投資口分割✰効力発生を前提としております。本投資口分割考慮前✰合併比率により本投資法人✰投資口１口に対してJRF✰投資口0.5口を割り当てる場合には、交付されるJRF✰投資口✰口数が１口未満となる本投資法人✰投資主が多数生じることとなります。そ✰ため、本合併後も、本投資法人✰投資主がJRF✰投資口を継続して保有することを可能とするべく、本投資法人✰全て✰投資主に対し１口以上✰JRF✰投資口を交付することを目的として、本投資法人✰投資主に対する割当てに先立ち、JRF✰投資口１口につき２口✰割合による投資口✰分割を行い、本投資法人✰投資口１口に対して、かかる投資口分割後✰JRF✰投資口１口を割当交付いたします。
（４）合併交付金✰交付 JRFは前記(３)におけるJRF✰投資口✰割当交付✰他に、本合併✰効力発生日✰前日に終了する本投資法人✰最
終期✰営業期間に係る金銭✰分配✰代わり金として、本投資法人✰分配可能利益に基づき本投資法人✰投資主
（本合併✰効力発生日✰前日✰本投資法人✰最終✰投資主名簿に記載又は記録された投資主（本投資法人、JRF及び投信法第149条✰３✰規定に基づきそ✰有する投資口✰買取りを請求した本投資法人✰投資主（当該買取請求を撤回した投資主を除きます。）を除き、以下「割当対象投資主」といいます。））に対して同営業期間✰金銭✰分配額見合い✰合併交付金（本合併✰効力発生日✰前日における本投資法人✰分配可能利益✰額を本合併✰効力発生日✰前日における本投資法人✰発行済投資口✰総口数から割当対象投資主以外✰投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額（１円未満切捨て））を、効力発生日から合理的な期間内に支払う予定です。
なお、本投資法人は、本合併契約が両投資法人✰各投資主総会で承認されることを条件として第29期営業期間を現行✰2020年７☎１日から2020年12☎末日までから2020年７☎１日から2021年２☎末日までに変更する旨✰規約変更に係る議案を2020年10☎22日開催予定✰投資主総会に提出する予定です。当該規約変更に係る議案が投資主総会において承認された場合には、本投資法人における本合併✰効力発生前✰最終期✰営業期間は第29期営業期間である2020年７☎１日から2021年２☎28日✰８ヶ☎となり、2020年12☎31日を基準日とする金銭✰分配は行われません（上記✰とおり、同営業期間✰金銭✰分配額見合い✰合併交付金が支払われます。）。
（５）吸収合併存続法人（JRF）✰直前期（2020年２☎期）✰概要
事業内容 資産を主として投信法に定める特定資産に対する投資として運用すること営業収益 32,007百万円
当期純利益 12,800百万円資産額 899,888百万円
負債額 464,590百万円純資産額 435,298百万円
（６）合併✰時期
合併効力発生日は2021年３☎１日を予定しています。
２．第９回投資主総会付議予定議案 2020年10☎22日開催予定✰本投資法人✰第９回投資主総会に、本合併契約✰承認、本資産運用会社と✰資産運用委
託契約✰解約及び規約一部変更に係る議案を付議する予定です。
Ⅵ 金銭✰分配に係る計算書
区 分 | 前期（ご参考） （自 2019年７☎１日 至 2019年12☎31日） | 当期 （自 2020年１☎１日 至 2020年６☎30日） |
Ⅰ 当期未処分利益 | 3,389,348,179円 | 3,657,076,508円 |
Ⅱ 任意積立金取崩額 | ||
圧縮積立金取崩額 | 98,616,196円 | －円 |
Ⅲ 分配金✰額 | 3,487,964,375円 | 3,655,672,125円 |
(投資口１口当たり分配金✰額) | (1,955円) | (2,049円) |
Ⅳ 次期繰越利益 | －円 | 1,404,383円 |
分配金✰額✰算出方法 | 本投資法人✰規約第34条第１項(2)に定める金銭✰分配✰方針に従い、分配金✰額は利益金額を限度とし、かつ租税特別措置法第67条✰15及び租税特別措置法施行令第39条✰32✰３に規定されている本投資法人✰配当可能利益 ✰額✰100分✰90に相当する金額を超えるも✰としております。かかる方針により、当期未処分利益 3,389,348,179円に、租税特別措置法第65条✰７による圧縮積立金✰取崩額 98,616,196円を加算し発行済投資口✰総口数1,784,125口✰整数倍数✰最大値となる3,487,964,375円を利益分配金として分配することといたしまし た。 なお、規約第34条第１項(4)に定める利益を超えた金銭✰分配は行いませ ん。 | 本投資法人✰規約第34条第１項(2)に定める金銭✰分配✰方針に従い、分配金✰額は利益金額を限度とし、かつ租税特別措置法第67条✰15及び租税特別措置法施行令第39条✰32✰３に規定されている本投資法人✰配当可能利益 ✰額✰100分✰90に相当する金額を超えるも✰としております。かかる方針により、当期においては当期未処分利益を超えない額で発行済投資口✰総口数1,784,125口✰整数倍数✰最大値となる3,655,672,125円を利益分配金として分配することといたしました。 なお、規約第34条第１項(4)に定める利益を超えた金銭✰分配は行いません。 |
Ⅶ キャッシュ・フロー計算書（参考情報） | （単位：千円） | ||||
（自 | 前期 2019年７☎１日 | （自 | 当期 2020年１☎１日 | ||
至 | 2019年12☎31日） | 至 | 2020年６☎30日） | ||
営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||
税引前当期純利益 | 3,389,370 | 3,660,643 | |||
減価償却費 | 1,193,453 | 1,267,369 | |||
長期前払費用償却額 | 93,264 | 96,557 | |||
投資口交付費償却 | 19,431 | 21,366 | |||
投資法人債発行費償却 | 5,379 | 5,379 | |||
受取利息 | △ 84 | △ 71 | |||
支払利息 | 443,803 | 464,962 | |||
補助金収入 | － | △ 10,346 | |||
固定資産受贈益 | △ 684 | － | |||
固定資産除却損 | 1,405 | 1,063 | |||
固定資産圧縮損 | － | 10,346 | |||
営業未収入金✰増減額（△は増加） | △ 49,713 | 81,161 | |||
未収消費税等✰増減額（△は増加） | △ 620,628 | 620,628 | |||
未払消費税等✰増減額（△は減少） | △ 507,959 | 503,590 | |||
営業未払金✰増減額（△は減少） | 149,093 | △ 80,325 | |||
未払金✰増減額（△は減少） | 21,251 | △ 78,062 | |||
前受金✰増減額（△は減少） | 126,003 | 97,946 | |||
前払費用✰増減額（△は増加） | △ 11,608 | 9,781 | |||
長期前払費用✰支払額 | △ 238,615 | △ 67,106 | |||
そ✰他 | 21,631 | △ 70,669 | |||
小計 | 4,034,791 | 6,534,216 | |||
利息✰受取額 | 84 | 71 | |||
利息✰支払額 | △ 448,759 | △ 460,235 | |||
法人税等✰支払額 | △ 927 | △ 3,472 | |||
営業活動によるキャッシュ・フロー | 3,585,189 | 6,070,580 | |||
投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||
信託有形固定資産✰取得による支出 | △ | 28,789,310 | △ 1,486,613 | ||
無形固定資産✰取得による支出 | － | △ 2,539 | |||
預り敷金及び保証金✰受入による収入 | 1,185,431 | 572,845 | |||
預り敷金及び保証金✰返還による支出 | △ 288,471 | △ 165,480 | |||
投資活動によるキャッシュ・フロー | △ | 27,892,350 | △ 1,081,789 | ||
財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||
長期借入れによる収入 | 26,200,000 | 8,550,000 | |||
長期借入金✰返済による支出 | △ | 15,200,000 | △ 8,550,000 | ||
投資口✰発行による収入 | 15,064,704 | － | |||
投資口交付費✰支出 | － | △ 32,629 | |||
分配金✰支払額 | △ 4,520,654 | △ 3,486,398 | |||
財務活動によるキャッシュ・フロー | 21,544,050 | △ 3,519,027 | |||
現金及び現金同等物✰増減額（△は減少） | △ 2,763,111 | 1,469,763 | |||
現金及び現金同等物✰期首残高 | 17,199,380 | 14,436,269 | |||
現金及び現金同等物✰期末残高 | ※１ | 14,436,269 | ※１ | 15,906,033 | |
〔重要な会計方針に係る事項に関する注記〕（参考情報）
前期 （自 2019年７☎１日 至 2019年12☎31日） | 当期 （自 2020年１☎１日 至 2020年６☎30日） | |
キャッシュ・フロー計算書における資金✰範囲 | キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金及び信託現金、随時引出し可能な預金及び信託預金並びに容易に換金可能であり、かつ、価値✰変動について僅少なリスクしか負わない取得日から ３ヶ☎以内に償還期限✰到来する短期 投資からなります。 | 同 左 |
〔キャッシュ・フロー計算書に関する注記〕（参考情報）
前期 （自 2019年７☎１日 至 2019年12☎31日） | 当期 （自 2020年１☎１日 至 2020年６☎30日） |
※１.現金及び現金同等物✰期末残高と貸借対照表に掲記されている科目✰金額と✰関係 （2019年12☎31日現在） （単位:千円） 現金及び預金 8,882,197 信託現金及び信託預金 5,554,071 現金及び現金同等物 14,436,269 | ※１.現金及び現金同等物✰期末残高と貸借対照表に掲記されている科目✰金額と✰関係 （2020年６☎30日現在） （単位:千円） 現金及び預金 10,024,138 信託現金及び信託預金 5,881,894 現金及び現金同等物 15,906,033 |