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東京地下鉄株式会社（以下「甲」という。）と○○株式会社（以下「乙」という。）とは、物品の売却（以下「物品売却」という。）に関する基本的事項について、次のとおり契約を締結する。
（総則）
第１条 本基本契約は、次の各号により別に締結する個別の物品売却に関する契約（以下
「個別契約」という。）の内容となるものである。
（１）総価契約物品
原則として、甲からの書面による物品の売却に対し、乙がこれを受諾する旨を直ちに書面により通知することにより成立する。
（２）単価契約物品
ア 物品売却の単価を定める契約は、甲の発行する物品売却単価注文書に対する乙の物品売却単価注文請書の提出により成立する。
イ アに基づき単価が定められた物品売却に関する契約は、原則として、甲からの書面による物品の売却に対し、乙がこれを受諾する旨を直ちに書面により通知することにより成立する。
２ 乙は、本基本契約に基づいて、事由又は名目にかかわらず、甲に対し個別契約の発注を請求することはできず、本基本契約を利用して甲の信用又は名誉をき損し、その他甲の不利益となる行為をしてはならない。
３ 乙は、本基本契約及び個別契約（以下総称して「契約」という。）並びに個別契約の物品に関し甲が提供する仕様書等に従い、関係法令等を遵守の上、甲の請求に基づき甲にその代金を支払い、個別契約で指定された引渡期限内又は引渡期日に物品を引き取るものとする。
４ 物品売却に必要な一切の手段については、契約又は仕様書等に特別の定めがある場合を除き、乙がその責任において定める。
５ 契約に定める請求、通知、報告、申出、承諾、合意及び解除は、書面により行わなければならない。ただし、契約に別段の定めがある場合を除く。
６ 契約は、その成立・解釈につき、日本法によって規律される。
７ 物品売却に係る使用言語は、甲が指示する場合を除き、日本語とする。
８ 契約に定める金銭の支払に用いる通貨は、日本円とする。
９ 契約の履行に関して甲乙間で用いる計量単位は、仕様書等に特別の定めがある場合を除き、計量法（平成４年法律第５１号）に定めるものとする。
１０ 契約及び仕様書等における期間の定めについては、民法（明治２９年法律第８９号）及び商法（明治３２年法律第４８号）の定めるところによるものとする。
１１ 契約に係る訴訟については、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所をもって第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（作業工程）
第２条 乙は､個別契約締結後、作業工程について、甲の引取先の確認を受けなければならない。
２ 乙は、前項の作業工程を変更する場合は、速やかに甲の引取先に報告し確認を受けなければならない。
（契約の保証）
第３条 乙は、個別契約において契約保証金が必要とされた場合は、第１回目の物品引渡しまでに契約保証金を納付しなければならない。
２ 前項の契約保証金は、最終回の物品引渡しの契約金額（消費税及び地方消費税を含む。以下同じ。）に充当し、精算するものとする。
（権利義務の譲渡等の禁止）
第４条 乙は、契約によって生ずる権利若しくは義務を第三者に譲渡し、又は承継させてはならない。ただし、あらかじめ甲の書面による承諾を得た場合は、この限りでない。
（一括再委託等の禁止）
第５条 乙は、物品売却の全部若しくは主たる部分を一括して第三者に委任し、又は請け負わせてはならない。ただし、あらかじめ甲の書面による承諾を得た場合は、この限りでない。
２ 乙は、物品売却を第三者に委任し、又は請け負わせたとき（前項ただし書の甲の承諾に基づく場合を含む。）は、契約において乙が甲に対して負うべき義務と同等の義務を再委託先が遵守するよう、当該第三者を指導監督し、当該第三者の行為について、一切の責任を負わなければならない。
（機密の保持）
第６条 甲又は乙は、相手方の承諾なく、契約の履行等に関して知り得た相手方の秘密情報を第三者に開示し、並びにその他契約の履行等以外の目的に使用してはならない。
２ 甲又は乙は、物品取引が完了した場合又は相手方から秘密情報の返還を求められた場合は、当該秘密情報の使用を直ちに中止し、受領した秘密情報（複製物等を含む。）を速やかに相手方に返還するものとする。ただし、甲乙協議の上、返還に代えて破棄処分することを書面により合意した場合は、甲又は乙は、再利用等を防ぐため厳重なる注意をもって破棄するものとし、その破棄方法について事前に相手方の了解を得るとともに、事後にも処分結果を報告するものとする。
３ 甲及び乙は、契約を履行するに当たっては、個人情報の保護に関する法律（平成１５年法律第５７号）を遵守し、個人の権利利益を侵害することのないよう個人情報を適正に取り扱わなければならない。
（調達ガイドラインの遵守）
第６条の２ 本基本契約書を締結することにより、甲が公表している別紙「東京地下鉄株式会社 調達ガイドライン」（以下「調達ガイドライン」という。）の遵守に関する契約上の義務が発生するものとする。
２ 甲は、乙が調達ガイドラインへの重大な違反を犯したと甲が合理的に判断する場合、本基本契約を解除することができる。
３ 甲は、法令や社会的動向等の変化を踏まえ、乙に対する事前の予告なく、調達ガイドラインを改定するものとし、かかるガイドラインが乙に対して通知された場合は、かかる変更について合理性及び必要性が認められる範囲で、改定された調達ガイドラインが自動的に有効になるものとする。
（データ消去処理）
第７条 乙は、データ消去処理が必要な場合は、個別契約成立後、甲又は甲の指定する者の立会いの下に、甲の指定する場所において、ソフトウェアによるデータ消去又はハードディスクの物理的破壊を行わなければならない。
２ 前項の消去処理に必要な手続、費用等については、乙の負担とする。
（報告等）
第８条 甲は、必要があると認める場合は、乙の物品売却の処理状況について、調査し、又は報告を求めることができる。
２ 甲は、前項の定めによる調査又は報告の結果、必要があると認める場合は、乙に対して適当な措置を講じるよう指示することができる。
（契約内容の変更、中止等）
第９条 甲は、必要があると認める場合は、書面をもって乙に通知の上、物品売却の内容を変更し、又は物品売却の全部若しくは一部を一時中止させることができる。
２ 甲は、前項の定めにより、物品売却の内容を変更し、又は物品売却を一時中止させた場合であって、当初の契約金額によることができないと認められるときは、乙と協議の上、契約金額を増減し、又は必要な費用を負担するものとする。
（契約内容の変更）
第１０条 甲及び乙は、契約に定められている規定の他、契約の内容を変更する必要があるときは、相手方に通知し、協議を行うことを求めることができる。
（危険負担）
第１１条 個別契約の締結後引渡しまでに甲乙双方の責めに帰することができない事由により個別契約の対象となる物品に生じた滅失、き損その他の損害については、甲が負担するものとする。
（損害の負担）
第１２条 乙は、契約に関し、甲又は第三者に損害を及ぼした場合、直ちに甲に報告しなければならない。
２ 前項の場合において、第三者の責めに帰すべき事由により生じた損害を含め、乙はその損害を負担するものとする。ただし、同損害の発生が甲の責めに帰すべき事由による場合は、甲が負担するものとする。
３ 甲は、引渡完了後の物品については、一切の責任を負わないものとする。
（苦情等の処理）
第１３条 物品売却に関する第三者からの苦情及び抗議等については、乙が責任をもって処理をするものとする。
（搬出入時の安全管理）
第１４条 乙は、物品の搬出入等の作業に当たっては、安全管理に十分配慮した上で、甲
の鉄道営業等の業務に支障を来さないように履行するとともに、甲の社員等若しくは乙の作業員等又は甲の旅客等の第三者に危険の及ぶおそれがある場合は、必要な安全確保の措置を講じなければならない。
２ 乙は、重量物、危険物等の搬出入に当たり、甲の引渡準備等が必要と判断される場合は、あらかじめ搬出入日時、取扱上の措置等について、甲の引取先へ通知しなければならない。
３ 乙の指定した第三者が搬出入作業を行う場合は、乙は、当該第三者に対し前２項の内容を徹底の上、遵守させなければならない。
４ 乙は、物品の搬出入作業に関し、甲若しくは乙又は第三者に損害、事故等が発生した場合は、甲に報告し、乙の責任において最善の措置を講じその解決にあたるとともに、再発防止に万全を尽くすものとする。
５ 乙は、甲の責めに帰すべき事由による場合を除き、前項の損害、事故等の賠償の責めを負うものとする。
（契約金額の支払）
第１５条 甲は、次条の物品の引渡前に、書面をもって契約金額を乙に請求するものとする。ただし、単価契約物品の売却の場合は、次条第３項の貯蔵不用品売却・廃棄受領書により引渡しの完了を確認後、書面をもって契約金額を乙に請求するものとする。
２ 乙は、前項の請求を受けたときは、請求書に記載された契約金額の納付期限までに、甲の銀行口座への振込みにより支払うものとする。
３ 前項の振込みに係る手数料は、乙の負担とする。
（引渡方法）
第１６条 甲は、個別契約の契約期間内に発生する物品について、個別契約で指定された引渡期限内又は引渡期日に甲又は甲の指定する社員の立会いの下に、乙に引き渡すものとする。
２ 前項の物品の搬出及び計量に必要な手続、費用等については、乙の負担とする。
３ 物品の引渡しの通知及び引渡完了の確認については、甲の発行する貯蔵不用品売却・廃棄送付書及び受領書によりその都度甲乙間で行うものとする。
（引渡数量）
第１７条 実貫精算する物品の引渡数量については、地方自治体により登録された計量所において計量した重量とする。ただし、廃油については、乙の計量した重量とし、甲の引取先の確認を受けるものとする。
２ 乙は、物品引取後、計量証明書等を甲に提出しなければならない。
３ 引渡物品の数量不足又は物品の一部滅失の場合は、乙は、甲に対し契約金額の減額を請求できるものとする。ただし、下見時等に数量不足又は一部滅失が予見できた場合はこの限りではない。
４ 引渡物品の数量過大の場合は、甲は、事実を知ってから１年以内に契約金額の増額を請求できるものとする。ただし、乙の善意無過失が証明できるときはこの限りではない。
（履行遅滞の場合における損害金等）
第１８条 甲は、乙が個別契約で指定された引渡期限又は引渡期日までに契約金額を支払
わないときは、延滞日数１日につき契約金額に年１００分の５の割合を乗じて算出した額の延滞償金を徴することができる。
２ 前項の定めは、乙が個別契約で指定された引渡期限内又は引渡期日に物品を引き取らないときにも準用する。
（談合等不正行為があった場合の違約金等）
第１９条 乙が、次の各号のいずれかに該当したときは、乙は、甲の請求に基づき、契約金額（個別契約締結後、契約金額の変更があった場合には変更後の契約金額。次項において同じ。）の１００分の１０に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。
（１）個別契約に関し、乙が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は乙が構成事業者である事業者団体が同法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が乙に対し、同法第７条の２第１項（同法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき。（確定した当該納付命令が同法第６３条第２項の規定により取り消された場合を含む。以下この条において同じ。）
（２）納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（こ れらの命令が乙又は乙が構成事業者である事業者団体（以下「乙等」という。）に対 して行われたときは、乙等に対する命令で確定したものをいい、乙等に対して行われ ていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をい う。次号及び次項第２号において同じ。）において、個別契約に関し、同法第３条又 は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
（３）前号に規定する納付命令又は排除措置命令により、乙等に独占禁止法第３条又は第
８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、個別契約が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が乙に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札（見積書の提出を含む。）が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
（４）個別契約に関し、乙（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。次項第２号において同じ。）の刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６又は独占禁止法第８
９条第１項若しくは第９５条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。
（５）個別契約に関し、乙が日本以外の国における競争法又は独占禁止法（米国のシャーマン法、クレイトン法及び連邦取引委員会法、並びに、欧州連合の機能に関する条約を含むが、これらに限られない。）に定めるカルテル・独占行為等を禁ずる条項に違反し、乙又はその役員若しくは使用人について、海外当局（米国司法省及び欧州委員会を含むが、これらに限られない。）がその違反に対する民事訴追、刑事訴追、若しくは、違反行為に対する排除措置及び制裁金賦課に関する決定等の手続きを行い、又は、乙又はその役員若しくは使用人がその違反の事実を認めて海外当局との間で司法
合意その他の和解手続きを行ったとき。
（６）個別契約に関し、乙が日本その他の国における政府の機関、当局又は組織、公務員又は公職の候補者若しくはこれに準ずる者に対して、資金、財産その他価値を有する物の寄贈、寄付、支払又は贈与を行い、これらの支払若しくは贈与等又はその目的が、適用ある法令（米国海外腐敗行為防止法、英国贈収賄防止法及び日本の不正競争防止法１８条を含むが、これらに限られない。）に違反し、xxxその役員若しくは使用人について、海外当局がその違反に対する民事訴追、刑事訴追、若しくは、違反行為に対する排除措置及び制裁金賦課に関する決定等の手続きを行い、又は、乙又はその役員若しくは使用人がその違反の事実を認めて海外当局との間で司法合意その他の和解手続きを行ったとき。
２ 個別契約に関し、次の各号に掲げる場合のいずれかに該当したときは、乙は、甲の請求に基づき、前項に規定する請負代金額の１００分の１０に相当する額のほか、請負代金額の１００分の５に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。
（１）前項第１号に規定する確定した納付命令における課徴金について、独占禁止法第７条の２第８項又は第９項の規定の適用があるとき。
（２）前項第２号に規定する納付命令若しくは排除措置命令又は同項第４号に規定する刑に係る確定判決において、乙が違反行為の首謀者であることが明らかになったとき。
（３）前項第４号に該当する場合であって、乙が甲に、独占禁止法等に抵触する行為を行っていない旨の誓約書を提出しているとき。
３ 乙が前２項の違約金を甲の指定する期間内に支払わないときは、乙は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、年１００分の５の割合で計算した額の遅延利息を甲に支払わなければならない。
（表明保証）
第２０条 甲及び乙は、現在及び将来において、次の各号に掲げる事項について表明し、保証する。
（１）甲及び乙、甲及び乙の親会社、子会社、関連会社並びにその役員又は従業員が、次に掲げるいずれにも該当しないこと。
ア 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号）第２条第２号に規定する暴力団、同条第６号に規定する暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等その他暴力、威力、詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団若しくは個人、又はこれらに準じる者（以下、総称して「反社会的勢力」という。）であること。
イ 反社会的勢力から、直接・間接を問わず、かつ、名目の如何を問わず、資本・資金を導入され、若しくは資本・資金関係の構築を行われ、又は経営に実質的に関与されること。
ウ 反社会的勢力に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的若しくは積極的に反社会的勢力の維持、運営に協力し、又は関与すること。
エ 暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、取引に関して脅迫的な言
動をし、若しくは暴力を用いる行為、風説を流布し、偽計を用い若しくは威力を用いて相手方の信用をき損し、又は相手方の業務を妨害する行為その他これらに準ずる行為を行うこと。
オ 上記のほか、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。
（２）甲及び乙の取引先（甲の鉄道事業及び小売事業等における不特定多数の利用顧客等は含まない。）又はその役員若しくは従業員が、前号に掲げるいずれにも該当しないこと。
（甲の解除権）
第２１条 甲は、次の各号のいずれかに該当するときは、個別契約を解除することができる。
（１）乙が、個別契約で指定された引渡期限内又は引渡期日に物品を引き取らないとき。
（２）乙が、請求書に記載された納付期限までに契約金額を払い込まないとき。
（３）乙又は乙の使用人が、甲の指示に従わないとき又はその職務の執行を妨げる行為若しくは不正の行為があったとき。
（４）前３号に掲げる場合のほか、乙が契約又はこれに付帯して締結した契約に違反し、その違反により個別契約の目的を達することができないと認められるとき。
（５）乙が、破産手続開始、再生手続開始又は更生手続開始の申立てをし、若しくは申立てを受けたとき又はその資産信用状態が著しく低下したとき。
（６）乙が、監督官庁から営業免許の取消し、営業停止等の処分を受けたとき。
（７）前号のほか、乙が行政処分等を受けたとき。
（８）乙が前条第１号の表明保証に反していると合理的に判断されるとき。
（９）乙が前条第２号の表明保証に反していると合理的に判断される場合で、乙が当該事実を知りながら、当該取引先と契約を締結したと認められるとき。
（１０）乙が前条第２号の表明保証に反していると合理的に判断される場合で、当該取引先との契約解除等の取引解消を甲が求めたにもかかわらずこれに従わなかったとき。
（前号に該当する場合を除く。
（１１）乙が、第２３条第１項に定める理由によらないで個別契約の解除を申し出たとき。
２ 乙は、前項各号（第５号を除く。）の定めにより個別契約を解除された場合は、その解除された部分に相応する契約金額の１００分の１０に相当する額を違約金として甲に支払わなければならない。
３ 前項の規定は、第１項の事由によって甲に生じた実際の損害額について、甲が乙に対して別途賠償を請求することを妨げるものではない。
４ 甲は、第１項により個別契約を解除したことによって乙に生じた一切の損害について賠償の責を負わない。
第２２条 甲は、前条第１項に定める場合のほか、必要があるときは、個別契約を解除することができる。
２ 甲が前項の定めにより個別契約を解除した場合において、これにより乙に損害を及ぼしたときは、甲は、その損害を賠償するものとする。この場合における賠償額は、甲乙協議の上、決定するものとする。
（乙の解除権）
第２３条 乙は、甲が契約に違反し、その違反により物品売却を完了することが不可能になった場合は、個別契約を解除することができる。
２ 甲は、前項の定めにより個別契約を解除された場合において、これにより乙に損害を及ぼしたときは、その損害を賠償するものとする。
（基本契約の失効及び解約）
第２４条 甲における乙の取引先資格が取り消された場合は、本基本契約は失効するものとする。
２ 甲又は乙は、１か月前までに相手方に書面により通知の上、本基本契約を解約することができる。
３ 前２項の定めにより本基本契約が失効し、又は解約された場合においても、現に履行中の個別契約については、当該個別契約の履行期間中については失効又は解約されることなく、本基本契約を有効なものとして適用することができるものとする。
（通知義務）
第２５条 乙は、次のいずれかに該当する事項が発生した場合は、速やかにその内容を甲に通知しなければならない。
（１）事業を廃業する場合
（２）社名を変更する場合
（３）経営権の譲渡等により、経営者又は５０％以上の株式を保有する株主の変更があった場合
（４）第２０条の表明保証に反していることが判明した場合
（５）第２１条第１項第５号から第７号までのいずれかに該当した場合
（相殺）
第２６条 甲は、乙が甲に支払うべき金銭債務がある場合は、この債務と甲が個別契約に基づき乙に支払うべき代金その他の金銭債務とを相殺することができる。
（契約期間）
第２７条 本基本契約の有効期間は、本基本契約の締結日から西暦２０２４年３月３１日までとする。
２ 第２４条第３項の定めは、前項の定めにより契約期間が満了した場合に準用する。
（残存義務）
第２８条 甲及び乙は、契約が終了し、又は解除された後においても第１条第６項、第７項及び第１１項、第４条、第６条、第１２条、第１３条及び第１９条の義務を負うものとする。
（規定外事項等）
第２９条 契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、甲乙協議の上、定めるものとする。
本基本契約を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自その１通を保有する。
年 月 日
xxx台東区東xx三丁目１９番６号甲 東京地下鉄株式会社
代表取締役社長 xx xx
乙
別紙
東京地下鉄株式会社 調達ガイドライン
≪はじめに≫
この「東京地下鉄株式会社 調達ガイドライン」(以下「ガイドライン」という。) では、
「東京地下鉄株式会社 調達方針」を実践するための、日々の具体的な行動指針を示しています。
東京地下鉄株式会社（以下「当社」という。）が目指す調達のために、当社との取引を希望される皆様にご理解をいただくためのものです。
また、当社が調達を実際に行うお取引先様に、遵守していただくものです。
①お取引先様の選定
○ 品質とアフターケアの重視
∙ 安全・安心で快適なより良いサービスを提供するために、高い品質を担保した取引を行います。
∙ 通常時における高い品質を担保した部品の安定的な供給等のアフターケアを重視します。
∙ 故障や不具合時における速やかな初動、故障原因の究明及びxx的な対応等を行います。
○ 価格・納期の重視
∙ 適正な価格及び適正な納期で取引を行います。
②お取引先様との信頼関係の構築
○ 透明性・xx性・xx性の確保
∙ 全ての取引プロセスを透明・xx・xxに行います。
○ 適正な労働条件・労働環境の提供
∙ 全ての従業員に対して、適正な労働条件及び安全かつ衛生的な労働環境を提供します。
∙ 労働災害を未然に防止するために、最善の対応策を講じます。
○ 環境への配慮
∙ 資源の保全や効率的な利用、資材の適正な調達、化学物質や廃棄物の適切な管理等を通して、環境への負荷を継続的に低減するよう努めます。
∙ 地域社会が抱える環境問題を理解し、解決に向け貢献するよう努めます。
○ 法令や社会規範の遵守
∙ 各国・地域の法令や国際的な規範を十分に遵守し、コンプライアンスを徹底します。
∙ コンプライアンスを徹底するための仕組みを整備し、適切に運用します。
○ 不正な互恵取引の禁止
∙ 贈答・接待・賄賂の授受を禁止し、xxな取引を行います。
○ 人権の尊重
∙ 児童労働、強制労働等をはじめとしたあらゆる形態の不適切な労働をさせないととも
に、それにより産出されるあらゆる財・サービスを用いません。
∙ 雇用及び取引のあらゆる場面において、不当な差別行為を行いません。
③取引情報の管理
○ 取引情報の管理
∙ 調達によって取得した、個人情報、機密情報、知的財産をはじめとした、全ての情報の適切な管理を徹底します。
【問合せ窓口】
当社は、お取引先様や取引を希望される企業の皆様からの声を常に大切にしています。本ガイドラインに関するお問合せは、次のメールアドレスまでお願いいたします。
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx
【本ガイドラインについての留意事項】
• お取引先様が再委託先を採用している場合は、お取引先様の責任により、再委託先に本ガイドラインの遵守を促す必要があります。
• 本ガイドラインへの遵守状況を確認するために、お取引先様には、当社又は当社が指定する第三者による監査を受けていただくことがあります。
• 事業を行う国や地域の法令及び国際的な規範と本ガイドラインとの間に相違が生じた場合には、それらが定める要求や基準のうち最も厳しいものを適用することとします。
• 本ガイドラインの内容は、法令や社会的動向等の変化を踏まえ、事前の予告なく改定される場合があります
が、その場合は、改定されたガイドラインが自動的に有効になるものとします。