Contract

1. 本製品及び当事者

本 TEKTRONIX の世界的な販売条件（以下「本条件」といいます）において、「本製品」とは、本条件と共に発行された見積書、注文請書、請求書その他の取引書類に規定されたハードウェア、ソフ卜ウェア及びサービス（保証サービス、インストール・サービス・トレーニングをいいます）を意味します。斯かる取引書類に規定されたテクトロニクスは、斯かる取引書類に規定されたお客様に対し斯かる本製品の販売又はライセンス（見積書の場合、販売又はライセンスの申込を行います。

2. お客様の注文書式

本条件は、テクトロニクスからお客様への本製品の販売又はライセンスに対し適用され、お客様が見積要求書、購入注文書その他の取引書類に基づき適用を要請した条項又はお客様が本条件に応じて提示した条項を含む他の契約条項は、無効とします。テクトロニクスは、斯かる他の契約条項の総てを明示的に否認します。お客様は、本製品の引渡を受け入れたことを以て本条件のみに同意したものと看倣されます。但し、別途締結した契約書が存在する場合であって両者に齟齬が存在する場合は、当該別契約の条項が本条件を上書きするものとします。

3. 価格、及び見積有効性

本製品の販売又はライセンスに係る価格及び支払通貨は、テクトロニクスが本条件を添付して発行した見積書、注文請書、請求書その他の取引書類に規定された通りとします。テクトロニクスが発行した見積書は、斯かる発行日から 30 日間有効とします。但し、斯かる見積書に他の有効期間が規定されている場合については、この限りではありません。

4. 変更、取消、及び引取

お客様は、テクトロニクスに対し注文の変更又は取消を書面にて要請することができます。但し、テクトロニクスは、斯かる要請に同意し、又は拒絶することができます。テクトロニクスが予定発送日前 30 日以内にお客様から斯かる要請書面を受領して注文の変更又は取消に同意した場合、お客様は、対象となった本製品に係る正味注文価格の 5%を変更又は取消料としてテクトロニクスに支払います。

5. 発送

テクトロニクスは、注文請書規定の発送予定日までに本製品を発送するよう商業的に合理的な努力を払います。お客様が別段の申し出を行った場合を除き、テクトロニクスは、分割発送を行うことができます。発送は、テクトロニクスが本条件を添付して発行した見積書、注文請書、請求書その他の取引書類に「インコタームズ 2020」に基づき規定されたインコタームズにより行われます。但し、(a)テクトロニクスが合理的に管理することができない状況、又はテクトロニクスが回避のために不当な費用を負担することとなる状況から生じた適用インコタームズに基づく義務の履行遅延及び不履行について、テクトロニクスは、何等の責任を負担せず、また、(b)危険負担は、本条件第 6 項に基づき移転されます。

6. 所有権及び危険負担

本製品（ソフ卜ウェアを除きます）に係る所有権は、危険負担の移転と同時にお客様に移転されます。xxxxxxの所有権、著作xxは、テクトロニクス及び／又はそのライセンサに留保されます。日本国内のお客様所在地に発送された本製品については、危険負担は、適用インコタームズに基づき移転されます。日本国外のお客様所在地に発送された本製品については、危険負担は、(i)適用インコタームズ規定の時点又は(ii)本製品が発送元の国からお客様宛に出国した時点のうち何れか遅い方の時点を以て移転されます。

7. 受領日

本製品の受領日は以下の通りとします。

①ハードウェアで、インストール・サービス提供がない場合は、テクトロニクスを出荷した日

②ハードウェアで、インストール・サービス提供がある場合は、当該インストールが完了した日又はテクトロニクスを出荷した日の 30 日後の早い方

③ソフトウェア

(a) Software-as-a-Service (SaaS)：お客様のユーザー登録が完了した日

(b)ライセンスキー方式：ダウンロード又はインストールに必要なライセンスキーをお客様に発行した日 (c)プリ・インストール方式：①又は②の通り

8. 租税等

本製品正味注文価格に課される租税等（法律、条例、契約された追加費用等）は、お客様の負担とします。但し、テクトロニクスの収入、資産等に課される租税等はテクトロニクスの負担とします。お客様が免税業者等である場合、斯かる事実を証する書面をテクトロニクスに発送前に提供するものとします。

9. 請求及び支払

テクトロニクスは、本製品を発送した場合、お客様宛に請求書を速やかに発行します。支払条件及び支払通貨は、テクトロニクスが本条件を添付して発行した見積書、注文請書、請求書その他の取引書類に規定された通りとします。お客様は、相殺又は反対請求により減額することはできません。アメリカ合衆国内の場所に発送された本製品（ソフ卜ウェアを除きます）は、その対価がテクトロニクスに完済されるまで、斯かるテクトロニクスの債権の担保に供されます。アメリカ合衆国外の場所に発送された本製品（ソフ卜ウェアを除きます）については、お客様が斯かる本製品についての支払に遅延を生じた場合、テクトロニクスは、斯かる本製品を占有及び売却し、xxxxx代金を斯かる支払期限後の未払金額に充当することができます。本条件に基づくテクトロニクスの他の権利を殻損することなく、テクトロニクスは、1 ヵ月当たり 1.5%又は適用法令により許容される最大限の利率のうち何れか低い方の金利にて、支払期限後の未払金額に係る遅延利息を日割計算にてお客様に請求することができます。テクトロニクスは、お客様の財務状態又は支払実績により必要と判断した場合、支払条件を変更し、及び／又は自己による履行を停止することができます。お客様は、テクトロニクスが支払期限後の未払金額をお客様から回収するために負担した費用（弁護士費用を含みます）をテクトロニクスに支払います。

10. xxxxxx

xxxxxxは、「Tektronix End User License Agreement (xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xxxxx_xxx_xxxxxxxxxx で参照できます。) 」によってライセンスされます。お客様は、斯かるライセン ス契約をテクトロニクスに請求することができます。通常、斯かるライセンスにより、お客様は、ソフ卜ウェアの複製を禁止され、テクトロニクスからソフ卜ウェアと共に入手した本製品の稼働目的で当該ソフ卜ウェアを使用するよう制限され、また、適用法令により許容される範囲内においてソフ卜ウェアの逆アセンブル、逆コンパイルその他のリバース・エンジニアリングを禁止されます。お客様は、ライセンスにより許可された場合に限りソフ卜ウェアを使用及び複製することができます。ソフトウェアのライセンサーがテクトロニクス以外の者である場合、上記契約とは別の契約によってライセンスされることがあります。

11. サービス

サービスは、「《TEKTRONIX の世界的な利用規約》(xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xxxxx_xxx_xxxxxxxxxx で参照できます。) 」によって契約条件が補足されます。

12. 再調整部品の使用

本製品は、性能及び機能が新品と同等となるよう再調整された部品を含む場合があります。お客様は、本製品が斯かる再調整部品を含んでいることを理由として、本製品を拒絶することはできず、また、本製品対価の減額を請求することはできません。

13. 輸出規制

お客様は、アメリカ合衆国又はその他の国の法令により輸出、再輸出又は譲渡が制限されている国又はユーザーに対し、テクトロニクスから受領した本製品及び技術情報を、必要な政府のライセンス、認可、証明又は承認を事前に得ることなく、直接又は間接的に輸出、再輸出又は譲渡することはできません。お客様は、本条件に基づき購入し又はライセンスを受けた本製品又は技術情報について再販売その他の処分を行う場合、斯かる処分に適用される輸出又は再輸出法令を遵守します。輸出又は再輸出に必要なライセンス等の政府による拒絶、取消、停止又は発行遅延から生じた引渡の遅延及び不履行について、テクトロニクスは、何等の責任を負担しません。

14. 保証

①ハードウェア

ハードウェア（一部製品は除く）の保証期間は、見積書、注文請書、請求書その他の取引書類に規定された通りとします。斯かる保証期間、テクトロニクスは、本製品に材質及び製造上の瑕疵がないことをお客様に保証します。斯かる保証期間中、斯かる本製品に材質及び製造上の瑕疵があることが判明した場合、テクトロニクスは、斯かる保証条項に基づき斯かる瑕疵ある本製品の修理又は交換を行います。保証期間、及びテクトロニクス事業所以外の場所における保証サービス提供の可否については、斯かる保証条項に規定された通りとします。修理時の交換部品は新品の場合もあり新品同様の中古の場合もあること、及び、機器から取り出した部品はテクトロニクスの所有物となることに、お客様は同意するものとします。

お客様は、瑕疵ある本製品の修理又は交換を希望する場合、保証期間内にテクトロニクスに斯かる瑕疵を通知し、斯かる瑕疵ある本製品をお客様の費用にてテクトロニクスが指定したサービスセンターに持ち込み、テクトロニクスがお客様に修理又は交換後の本製品を送る費用を前払いにて負担するものとします。但し、日本国内への送付の場合、テクトロニクスは修理又は交換後の本製品を送る費用を負担するものとします。国外への送付の場合、お客様は、送付費用及び租税等を負担するものとします。

②サービス

テクトロニクスは３ヶ月間、修理箇所が正常であること又は本製品が測定値が製品仕様の規格内におさまっていることを保証します。斯かる保証期間中、斯かる本製品に材質及び製造上の瑕疵があることが判明した場合、テクトロニクスは、斯かる保証条項に基づきサービスを作業料金無償でやり直します。お客様は、サービスのやり直しを希望する場合、斯かる保証期間内にテクトロニクスに通知し、合理的協力をするものとします。修理時の交換部品は新品の場合もあり新品同様の中古の場合もあること、及び、機器から取り出した部品はテクトロニクスの所有物となることに、お客様は同意するものとします。テクトロニクスは、修理箇所以外の故障の保証はしません。

お客様は、瑕疵ある本製品の修理又は交換を希望する場合、保証期間内にテクトロニクスに斯かる瑕疵を通知し、斯かる瑕疵ある本製品をお客様の費用にてテクトロニクスが指定したサービスセンターに持ち込み、テクトロニクスがお客様に修理又は交換後の本製品を送る費用を前払いにて負担するものとします。但し、日本国内への送付の場合、テクトロニクスは修理又は交換後の本製品を送る費用を負担するものとします。国外への送付の場合、お客様は、送付費用及び租税等を負担するものとします。

本保証は、明示であると黙示であるとを問わず、他の総ての保証に取って代わります。テクトロニクス並びにその関連会社及び販売店は、権利の非侵害性、満足すべき品質、商品性、特定目的への適合性、及びこれらと同等の事項についての黙示保証を含む一切の黙示保証を如何なる裁判管轄においても否認します。

本保証違反があった場合にお客様に為される法的救済は、テクトロニクスが瑕疵ある本製品の修理若しくは交換又はサービスのやり直しを行うことに限定されます。

15. 保証範囲に当てはまらない場合

次の各号の場合は、テクトロニクスの保証範囲に当てはまりません。

a. 取扱説明書に記載されていない使用（破損、乱用、過電流、誤用等）による故障

b. テクトロニクス以外の者が修理、部品交換等した本製品の故障

c. 外装の塗料等塗布を含め、改変を加えた本製品の故障

d. 取扱説明書に記載されていないソフトウェア及びハードウェアと連動して使用した本製品の故障

e. アクセサリーの故障

上の各号の場合、保証契約とは別の商談としてお客様とテクトロニクスとでサービス条件を定めるものとします。

16. 権利侵害

次の各号に定める事項を条件として、テクトロニクスは、自己の費用負担にて、本条件に基づき提供された本製品が第三者の特許権又は著作権（テクトロニクスが本条件を添付して発行した見積書、注文請書、請求書その他の取引書類に規定された発送先の国におけるものに限定されます）を侵害するとのクレームからお客様を防衛し、また、最終的にお客様に裁定された費用、損害賠償金及び弁護士費用のうち斯かるクレームに帰すべき金額、又は和解金のうち斯かるクレームに帰すべき金額を負担します。

（1）お客様が斯かるクレームを書面により直ちにテクトロニクスに通知すること。

（2）テクトロニクスが斯かるクレームについての防衛又は和解を管理する権限を有すること。

（3）お客様が斯かる防衛又は和解についてテクトロニクスの費用負担にて合理的な範囲内でテクトロニクスに協力すること。斯かる防衛又は和解において、テクトロニクスは、自己の判断にて次の各号に定める措置を講ずることができます。

（1）斯かる本製品を継続的に使用する権利をお客様のために取得すること。

（2）斯かる本製品をその使用による権利侵害が解消するよう改変すること。

（3）斯かる本製品を斯かるクレームの対象とならない同等の代替品と交換すること。

（4）斯かる本製品をテクトロニクスに返品してその支払済対価（合理的な使用料除きます）の払戻を受ける権限をお客様に付与すること。次の各号に定める事項に基づく侵害に関するクレームについて、テクトロニクスはお客様に対し何等の責任を負担しません。

（1）テクトロニクスが本製品のために設定した方法以外の方法による本製品の使用。

（2）テクトロニクスが供給していない製品と組み合わせた形での本製品の使用。

（3）お客様の仕様に基づき設計、製造又は改変された本製品の使用。

上記は、権利侵害及びそのクレームに関するテクトロニクスの義務及び責任の総てを規定したものです。

17. 責任の制限

法令に別段の規定がある場合を除き、お客様による本製品の購入又は使用から生じた間接損害、特別損害、付随的損害、派生損害、データの破壊等については、テクトロニクス並びにその関連会社及び販売店は、斯かる損害の発生する可能性事前に通知されていた場合といえども、何等の責任を負担しません。テクトロニクスがお客様の損害を補償する金額の上限は斯かる損害の原因となった本製品の代金又はサービス料金を上限とします。

18. 個人情報

テクトロニクスはお客様の個人情報を xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xxxxxxx-xxxxxxxxx に掲示する条件で取得することがあります。お客様はこれに同意するものとします。

19. 権利放棄

お客様又はテクトロニクスが本条件のある規定を行使しなかった場合といえども、斯かる規定の放棄、及び本条件の各規定をその後行使する権利の放棄とは解釈されません。

20. 可分性

裁判所が本条件の特定の部分を違法又は無効と判断した場合でも、その他の部分は有効性を保つものとします。

21. 譲渡

お客様は、テクトロニクスの事前の書面による同意なく、本条件に基づく権利及び義務の譲渡その他の処分を行うことはできません。斯かる処分を目的とする行為は、総て無効とします。テクトロニクスは、合併、組織変更、組織移管、資産又は生産ラインの売却、分割等によって会社事情の変更が生じた場合、お客様の同意を必要とせず、本条件に基づく権利及び義務の譲渡その他の処分を行うことができるものとします。

22. 弁護士費用

テクトロニクスは、本条件に基づく訴訟において勝訴した場合、合理的な費用及び弁護士費用（上訴時のものも含みます）を回復することができます。

23. 準拠法

両当事者の権利および義務については、抵触法の原則の適用を排除して、Tektronix の販売事業体が設立された法域の法律に準拠し、これに従って解釈されるものとし、かかる法域の裁判所の専属管轄権に服するものとする。国際物品売買契約に関する国連条約は、本規約には適用されない。

24. 紛争解決

本規約または本規約の違反、終了もしくは無効に起因または関連して紛争、論争または請求（以下、それぞれを「本件紛争」という）が生じた場合、両当事者は、まず、いずれかの当事者が問題を提起した日から 30 日以内に、当事者間におけるプログラムレベルでの交渉と協議により、誠実に解決を図らなければならない。プログラムレベルで本件紛争を解決できない場合

は、これを上級管理職に付託するものとし、付託を受けた各当事者のエグゼクティブリーダーは、その付託日から 60 日以内にかかる本件紛争の解決を図らなければならない。上級管理職レベルでも本件紛争が解決しなかった場合、いずれの当事者も、書面による通知をもって、準拠法条項に定める管轄裁判所に訴訟を提起できるものとする。本条のいかなる規定も、回復不能な損害が生じるおそれがある場合に管轄裁判所に対して直ちに差止命令を求める両当事者の権利を制限しないものとし、また、Tektronix が自身の知的財産権を行使するために顧客の所在法域や Tektronix 製品を利用する法域の裁判所に訴訟を提起する権利を制限しないものとする。

25. 米国政府による注文

注文者が米国政府の場合、テクトロニクスは Federal Acquisition Regulation 52.244-6, Subcontracts for Commercial Items (Jan 2017)」及び「FAR 52.244-6(c)(1)」に従うものとします

26. 本製品の性質

本製品は工業用途に限られ、一般消費者による一般家庭等での使用を意図していません。お客様は本限定をご理解の上で本製品を注文し使用するものとします。お客様が本製品を一般家庭等で使用した場合、死亡や傷害を含め、テクトロニクスの保証の範囲外となります。

27. 不可抗力

テクトロニクスは不可抗力（テロ、政府の決定、パンデミック、通信故障、運輸不通、契約相手又は供給者の債務不履行、労働力又は材料の調達不能等）によってサービスを行えなかった場合又は遅れた場合、当該不履行又は遅れの責任を負わないものとし、サービス注文の解除を行えるものとします。

28. 完全合意

本条件、及びテクトロニクスが本条件を添付して発行した見積書、注文請書、請求書その他の取引書類は、お客様とテクトロニクスとの完全なる合意事項を構成し、これらの主題に関する事前又は同時の交渉内容及び合意内容に取って代わります。お客様及びテクトロニクスの権限ある代表者が記名捺印した書面による場合を除き、如何なる修正（お客様の注文書に記載された契約条件を含む）も、無効とします。