Contract
2022 年 12 月 21 日
各 位
会 社 名 | 株 式 会 社 イ ン タ ー フ ァ ク ト リ ー | |
代表者名 | 代表取締役社長兼 CEO | x x x |
（コード番号 4 057 東証グロース） | ||
問合せ先 | 取 締 役 兼 C F O | x x x |
（TEL 00-0000-0000） | ||
第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行 及びファシリティ契約の締結（行使停止指定条項付）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおりＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭ ＢＣ日興証券」といいます。）を割当予定先として第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下「本資金調達」といいます。）及び金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１． 募集の概要
（１） | 割 当 日 | 2023 年１月６日 |
（２） | 発行新株予約権数 | 10,000 個 |
（３） | 発 行 価 額 | 本新株予約権１個当たり 487 円（総額 4,870,000 円） |
（４） | 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：1,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）なお、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額において も、潜在株式数は、1,000,000 株で一定です。 |
（５） | 調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の 価額） | 1,142,870,000 円（差引手取概算額）（注） |
（６） | 行 使 価 額 及 び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は 1,144 円です。上限行使価額はありません。 下限行使価額は 687 円です。 |
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は本新株予約権の発行要項第 16 項第（３）号をご参照ください。）に、当該効力発生日の前取引日（以下「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の取引日をいいます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げた金額）に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行 使価額を修正後の行使価額とします。 | ||||||
（７） | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 | ||||
（８） | 割 | 当 | 予 | 定 | 先 | ＳＭＢＣ日興証券 |
（９） | そ | の | 他 | 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、本ファシリティ契約を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては下記「３．資金調達方法の概要及び選択 理由（１）資金調達方法の概要」をご参照ください。 | ||
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行使可能期間をいいます。以下同様です。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社は「関わる従業員、お客様、取引先様の幸せを実現する」ことを企業理念に掲げ、その実現のために「ＥＣで、すべての人を豊かに」をスローガンにクラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」の開発及び保守サービスの提供を行っております。当社事業は、クラウドコマースプラットフォーム「ebisumart」に係る①システム受託開発サービス、②システム運用保守サービス、③その他のサービスの３つのサービスを提供しております。
① システム受託開発サービス（フロー型ビジネス）
通常、ベンダーの環境に依存するクラウド型（注１）サービスでは個別の要望に応じるカスタマイズの自由度は大幅に低くなりますが、「ebisumart」はクラウド型サービスでありながらカスタマイズが可能であるという特徴を有しております。当社はシステム導入に際し顧客の要望に応じてカスタマイズを実施することが一般的であるほか、システム導入後につきましても新たな機能追加等の顧客の依頼に応じて追加カスタマイズを行います。
これらのカスタマイズ業務におきましてはプロジェクト・マネジメント制を採用し、開発前段階における必要機能や顧客要求の検討と整理作業から設計、開発、テスト、納品まで同一のメンバーが担当することにより品質強化はもちろん、障害発生時の対応も迅速且つ効率的に行える体制とし、顧客に安心・安全を提供できるよう取り組んでおります。
これらの業務に対し、カスタマイズ料という形で報酬を受領するフロー型ビジネスとなっております。
② システム運用保守サービス（ストック型ビジネス）
「ebisumart」上に顧客の店舗がオープンした後は、顧客のサポートを専門に行うＥＣコンシェルジュによるきめ細かな保守サービス、セミナーの開催や、カスタマーサクセスチームによるコンサルティング等の各種サポートサービスを通じて個々の顧客に対し最適なサービスの提供に努めております。また、クラウド型の利点を生かし、毎週機能の追加、更新、修正等を行い、顧客に対し常に最新・最適なサービスの提供に努めております。
これらの業務に対し、月額利用料という形で報酬を受領するストック型ビジネスとなっております。
③その他のサービス
既存顧客に対し、提携先企業の各種サービス（ディスプレイ広告サービス、商品のレコメンド機能、各種分析機能等）の紹介、運用代行サービス、ＥＣに関するビジネス支援サービス等のカスタマーサクセスを目的とした各種サービスを提供しております。また、
「ebisumart」の経験とノウハウを生かし、ＥＣ構築市場における幅広いターゲット層に向けた新たなサービス「ebisumart zero」の提供も開始いたしました。
「ebisumart」は、「拡張性・最新性・安心性」の３つの特性により、中規模から大規模の ＥＣ事業者のニーズに最適なソリューションを提供しております。
■拡張性
ＡＳＰサービス（注２）の「システムが古くならない」メリットとパッケージソフトの
「他システムとの連携等のカスタマイズができる」メリットの両方を備えており、クラウドサービスでありながら顧客の様々な要望に柔軟に対応することが可能です。
■最新性
パッケージソフトは時の経過とともに陳腐化していきますが、「ebisumart」は機能の追加やアップデートを毎週行っており、全ての顧客は常に最新・最適なサービスを利用することが可能です。
■安心性
システムの利用状況に応じてサービス提供の基盤であるインフラ環境を柔軟に変更するこ
とが可能となっており、最適かつ無駄のない状態に保つことができるため、一時的な高負荷にも対応することが可能です。また、通常のセキュリティ対策に加え、通信の監視・ブロックを行うオプションも利用可能となっており、安心してシステムを利用していただくことが可能です。
当社が関わる国内電子商取引市場について、経済産業省が 2022 年８月に公表した「令和３年度電子商取引に関する市場調査」によると、2021 年のＢｔｏＣのＥＣ市場規模は 20.7 兆円（前年 19.3 兆円）と拡大しています。また、ＥＣ化率はＢｔｏＣで 8.78％（前年
8.08％）、ＢｔｏＢで 35.6％（前年 33.5％）と引き続き増加しており、今後は更にＥＣがより身近なものになると見込まれます。このような状況の中、企業はＥＣ市場に更なる投資を行っていくことが見込まれ、当社においては、このようなニーズに的確に対応し、オムニチャネル戦略やマルチブランド戦略等の実現を通じ顧客企業の売上およびブランド価値を最大化するためのソリューションを提供してまいります。
また、ＥＣサイト構築市場は、課題であったセキュリティ対応の進展等が認知され、柔軟性・拡張性に富むクラウド（ＳａａＳ型）サービスが市場の成長ドライバーになっていると当社は見ております。2020 年～2025 年度のＥＣサイト構築市場におけるＳａａＳ形態の市場規模はＣＡＧＲ13.2％で成長するとされ、2025 年度には全体のＥＣサイト構築市場規模 408
億円に対して 309 億円をＳａａＳ形態によるサービスが占めると予測されています（出所： ＩＴＲ「ＩＴＲ Ｍａｒｋｅｔ Ｖｉｅｗ：ＥＣサイト構築／ＣＭＳ／ＳＭＳ送信サービス／ ＣＬＭ／電子契約サービス市場 2021」）。
このような事業環境のもと、当社は、2022 年８月に公表した 2023 年５月期-2025 年５月期に係る中期事業計画（2022 年８月 26 日付開示「事業計画及び成長可能性に関する説明資
料」）において、中期的に売上高成長率年 20％～25％を目指し更なる成長に向けた組織と事業を構築することをテーマに、売上高の成長を重視し、xxに向けて積極的に投資を実施する方針を掲げており、新たな顧客層への新サービス提供と、事業の多角化や拡大を図るＭ＆ Ａ及び出資（投資）を積極的に実施していく方針です。各サービス分野における具体的な施策は以下のとおりです。
システム受託開発サービスにおいては、「ebisumart」システム受託開発受注における営業体制の強化を企図し、ＢｔｏＢ領域への案件拡大、営業体制の最大化及び間接販売（販売パートナー）の拡大を行ってまいります。
システム運用保守サービスにおいては、「ebisumart」システム運用保守売上の継続的な成長を想定し、新規サービスメニューの構築、運用保守費用の改定及び新たな収益機会や課金モデルの検討を行ってまいります。
その他のサービスにおいては、新たな収益機会の構築と事業の多角化への挑戦を掲げ、Ｅ Ｃ事業者向けのコンサルティング、ＥＣモールの運営代行及びマーケティング支援サービスの提供等を行う事業（以下「ＥＣビジネス成長支援事業」といいます。）の強化、ＥＣ事業者のバックエンド業務に係る情報（商品、顧客、在庫、受注、倉庫、配当等の情報）とフロントエンド業務に係る情報（自社ＥＣサイト、モール型ＥＣサイト、実店舗、自社メディア、
広告のフィードバック、ＳＮＳ等の情報）を統合・分析して経営者、管理者、担当者に有用な情報を適時に提供することを可能とするプラットフォームの開発及びサービス提供等を行う新規事業の展開、中小企業向けＥＣシステムの販売拡大及びハイエンド層向けサービスの提供を行ってまいります。
今回調達する資金に関しましては、上記のような成長戦略の遂行において必要となる新規事業の立ち上げから運営に要する運転資金、ＥＣビジネス成長支援事業における将来的なＭ
＆Ａ、資本・業務提携に係る資金、広告宣伝費としての運転資金及びシステム構築費としての設備投資資金に充当する予定であり、具体的には、下記「４. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりであります。
なお、現状の手元資金のみでは上記の成長戦略に配分するキャッシュ・フローが不足するとの認識に基づき、本資金調達は当社の将来の成長に必要な資金調達と考えております。当社の 2023 年５月期第１四半期会計期間における貸借対照xxの現金及び預金は 420,226 千円
となっております。一方で短期借入金からなるxxx負債は 260,000 千円となっており、現
金及び預金からxxx負債を控除したネットキャッシュは 160,226 千円となっております。当社は、既存の事業運営を継続していくという観点においては十分な資金があると考えておりますが、新規事業等の将来の成長に向けた事業投資へと配分する資金余力としては不足していると考えております。このような背景から、今後の成長戦略に必要な資金を調達するとともに、自己資本の拡充により将来の経営環境の変化にも対応できるよう財務柔軟性をより一層確保することが重要であると考え、本資金調達を行うことといたしました。
当社は、本資金調達が、将来的な企業価値の向上に繋がることで既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと考えております。
（注１）ソフトウエアを利用者（顧客）側に導入するのではなく、提供者（サーバー）側で稼働しているソフトウエアを、インターネット等のネットワーク経由で利用者にサービスとして提供し、シングルシステム・マルチテナント方式になっているものを指します。
（注２）アプリケーションサービスプロバイダのことで、インターネットを介したサービス提供で、すぐに導入でき、コストが安くシステムが古くならないメリットを有します。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項をご参照ください。）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間において、本新株予約権の行使プロセス等について取り決めるものであり、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といいます。）、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。ただし、ＳＭＢ Ｃ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請（以下「行使停止要請」といいます。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
・ 当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）として、行使可能期間中の任意の期間を指定することができます。
・ 当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度適時開示をいたします。
・ 行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
・ 当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、ＳＭＢＣ日興証券が 2026 年１月 30 日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日にＳＭＢＣ日興証券が行使した本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場合には、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式の希薄化を抑制するとともに、当社の意思・判断によって機動的かつ柔軟な資金調達を行うための自由度を確保すること、及び当社の自己資本の更なる拡充を通じた財務健全性の強化と成長投資にかかる財務戦略の柔軟性を確保することが可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、あるいは公募増資等その他のエクイティ性資金の調達についても検討いたしました。今回の資金調達は、当社の成長戦略の遂行のために、新規事業の立ち上げから運営に要する運転資金、ＥＣビジネス成長支援事業における将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金、広告宣伝費としての運転資金及びシステム構築費としての設備投資資金に充当することを目的としております。このような目的に沿った資金調達方法として、資金調達金額や時期を相当程度コントロールでき、既存株主の利益に配慮し当社株式の希薄化を抑制することのできるエクイティ性資金の調達が最適であると考えました。そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約の提案がありました。
本ファシリティ契約は、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との間において、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は 1,000,000株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されており、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら事業規模の拡大に向けた、財務健全性の強化と成長投資にかかる財務戦略の柔軟性確保を図ることが可能であると考えられます。
当社は、今回の資金調達に際し、上記記載の背景並びに以下に記載する本資金調達方法の特徴及び他の資金調達方法との比較を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断いたしました。
【本資金調達方法の特徴】
本資金調達方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当
社の資金調達及び資本増強が図られます。加えて、(ii)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 1,000,000 株で一定であるため、株価動向によらず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 40,043 個（2022年 11 月 30 日現在）に対する希薄化率は 24.97％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式
１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を 687 円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 60％に相当する金額）に設定しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(i)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項に基づきＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(iii)Ｓ ＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日、又は(iv)2026 年１月 30 日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、ＳＭ ＢＣ日興証券が 2026 年１月 30 日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日にＳ ＭＢＣ日興証券が行使した本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第 14 項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(カ)のようなデメリットがあります。
(ア)本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものとなっているため、上記「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難しくなっております。
(イ)本新株予約権は、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使したとしても同「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
(ウ)本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することは困難です。
(エ)本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が 2026 年１月 30 日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日にＳＭＢＣ日興証券が行使した本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負うため、当該買取を行う場合にも、それまでの本新株予約権の行使状況等次第では資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されないこととなります。
(オ)本新株予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
(カ)ＳＭＢＣ日興証券は、下記「７．割当予定先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」欄に記載のとおり、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、本新株予約権を行使して取得した株式を適時売却していく方針であります。当社普通株式の需給状況等によっては、Ｓ ＭＢＣ日興証券による当社普通株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
【本資金調達方法と他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株主割当による当社普通株式の発行は、希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であると考えられます。
④ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。）は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
⑤ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑥ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株
価推移に影響を与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑦ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となり、自己資本の更なる拡充を通じた財務健全性の強化と成長投資にかかる財務戦略の柔軟性の確保を図るという目的を達成することが出来ず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金 1,148,870,000 円本新株予約権の払込金額の総額 4,870,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,144,000,000 円
・ 発行諸費用の概算額 6,000,000 円
・ 差引手取概算額 1,142,870,000 円
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３． 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
① 新規事業の立ち上げから運営に要する運転資金 | 100 | 2023 年６月～2026 年１月 |
② ＥＣビジネス成長支援事業における将来的なＭ ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金 | 443 | 2023 年１月～2026 年１月 |
③ 広告宣伝費としての運転資金 | 100 | 2023 年１月～2026 年１月 |
④ システム構築費としての設備投資資金 | 500 | 2023 年６月～2026 年１月 |
合計 | 1,143 | － |
（１）に記載のとおり 1,143 百万円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。
（注） １． 差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であります。
２． 本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、支出予定期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合、優先順位を②、④、③、①の順に充当し、金額不足分は自己資金の活用や銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又は事業計画の見直しを行う可能性があります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、借入金の返済及び③に充当していく予定であります。
３．上記具体的な使途につき、支出時期の早いものより充当する予定であります。
４． 上記支出予定期間の中で、上記各具体的な使途に係る事業の進捗に応じて支出時期及び支出金額を柔軟に決定する必要があるため、会計期間ごとの支出予定金額は記載しておりません。
① 新規事業の立ち上げから運営に要する運転資金
当社の取り巻く事業環境は「２．募集の目的及び理由」に記載通り、2021 年のＢｔｏＣの ＥＣ市場規模は 20.7 兆円（前年 19.3 兆円）と拡大しており、その中で当社は「拡張性」、「安心性」、「最新性」により成長して参りました。一方で、更なる成長加速のためには新たな収益機会の構築と事業の多角化が必要であると考えております。本日（2022 年 12 月 21 日）付のプレスリリース「新たな事業の開始に関するお知らせ」にも記載通り、新規事業の展開は当社の成長戦略の実現に向けた成長ドライバーであると考えております。当社は、ＥＣ事業者のバックエンド業務である基幹システム系の情報（商品情報、顧客情報、在庫情報、受注情報等）および外部システムからの情報（物流倉庫情報、配送情報等）と、フロントエンド業務である販売チャネル上の情報（自社サイト型ＥＣの情報、モール型ＥＣサイトの情報、リアル店舗の情報等）および各種タッチポイント上の情報（自社メディア上の情報、広告宣伝のフィードバック情報、ＳＮＳからの情報等）を統合・分析するシステムを構築し、経営
層、管理層、現場担当者層それぞれに有用な情報を適時に提供することが可能なサービスの提供を行う予定です。
本調達資金については、上記の新規事業の立ち上げから運営に要する事業資金、必要な人材確保にかかる人件費及びメインプロダクト以外の外注費等の運転資金として 2023 年６月
から 2026 年１月までに 100 百万円を充当する予定であります。
② ＥＣビジネス成長支援事業における将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金
当社は顧客のＥＣ事業をシステム面からだけでなく事業全体の成長促進の面からも支援するため、ＥＣ事業者向けのコンサルティング、ＥＣモールの運営代行及びマーケティング支援サービス等の提供を行っております。幅広い専門領域において戦略立案から実務までを一気通貫で請け負うことで、顧客ビジネスの高い成長を創り出し、将来的にはＥＣバリューチェーン全体をシステムとサービスで補完していくこと企図しております。2022 年 12 月 14 日に当社ホームページ上で公表した「インターファクトリー、EC コンサルティング事業を行う「マクロジ」との業務提携契約を締結」をはじめとした戦略的な業務提携等のＭ＆Ａ及び資本・業務提携を実施することによる事業拡大が、当社が展開するＥＣビジネス成長支援事業の事業価値向上に繋がると当社は考えております。具体的には、インターネットマーケティングやＩ Ｔソリューション等の分野において魅力的なサービスや技術を有し、当社サービスとの高いシナジーが期待できる企業との将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携を考えております。
本調達資金については、上記のようなＥＣビジネス成長支援事業における将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金として 2023 年１月から 2026 年１月までに 443 百万円を充当する予定であります。現時点において具体的な案件はございませんが、今後案件が具体的に決定された場合は、適時適切に開示いたします。
なお、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携といった投資機会が実現しない場合又はＭ＆Ａ、資本・業務提携の対象となる企業との交渉の過程で様々な要因により案件の完了までに想定以上の期間を要した場合において、調達した資金が上記支出予定時期において当該費用に全て充当されないことも考えられます。その場合、上記支出予定時期以降も引き続きＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資の検討・執行を継続しつつ、事業環境の変化等も考慮しながら、未充当分の調達資金を借入金の返済及び 2026 年５月までのＥＣビジネス成長支援事業、新規事業以外の事業に係る広告宣伝費等の運転資金に充当していく予定でありますが、その場合は適時適切にその旨を開示いたします。
③ 広告宣伝費としての運転資金
本調達資金については、ＥＣビジネス成長支援事業、新規事業の事業機会を増やすための業界紙等への広告やＷｅｂ広告、また当社のブランド価値を高めるための広告戦略の実行に要する広告宣伝費としての運転資金に、2023 年１月から 2026 年１月までに 100 百万円を充当する予定です。
④ システム構築費としての設備投資資金
本調達資金については、ＥＣビジネス成長支援サービスに必要な各種ソフトウエア、新規事業に必要なリアルとＥＣ全体のデータ統合、活用するためのプラットフォーム（ソフトウエア）開発のための設備投資資金として2023年６月から2026年１月までに500百万円を充当す る予定です。内訳としては、ＥＣビジネス成長支援事業に係るソフトウエア開発資金に200 百万円、新規事業に係るプラットフォーム（ソフトウエア）開発資金に300百万円充当する 予定です。
なお、当社の設備投資計画は、2022年12月21日現在（ただし、既支払額については2022年
11月30日現在）、以下のとおりであります。
事業所名 （所在地） | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
総額 （千円） | 既支払額 （千円） | 着手 | 完了 | ||||
本社 （xxxxxx区） | ソフトウエア （注）４ | 290,000 | 290,000 | 増資資金 （注）１ | 2020 年６月 | 2023 年５月 | （注）３ |
本社 （xxxxxx区） | ソフトウエア （注）５ | 200,000 | - | 増資資金 （注）２ | 2023 年６月 | 2026 年１月 | （注）３ |
本社 （xxxxxx区） | ソフトウエア （注）６、７ | 300,000 | - | 増資資金 （注）２ | 2023 年６月 | 2026 年１月 | （注）３ |
（注） １. 新規上場時に実施した増資資金を指します。
２. 本新株予約権の発行及び行使による増資資金を指します。
３. 完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
４. 「ebisumart」のユーザビリティ向上・機能追加及び大規模企業向けプロダクトの開発に係るソフトウエアであります。
５. ＥＣビジネス成長支援事業に係るソフトウエアであります。
６. 新規事業に係るプラットフォーム開発のためのソフトウエアであります。
７.ＥＣ事業者のバックエンド業務である基幹システム系の情報（商品情報、顧客情報、在庫情報、受注情報等）および外部システムからの情報（物流倉庫情報、配送情報等）と、フロントエンド業務である販売チャネル上の情報（自社サイト型ＥＣの情報、モール型ＥＣサイトの情報、リアル店舗の情報等）および各種タッチポイント上の情報（自社メディア上の情報、広告宣伝のフィードバック情報、ＳＮＳからの情報等）を統合・分析するシステムを構築する予定であり、個別のシステムが完成次第、xx各個別システムの提供を開始し、本日（2022 年 12 月 21 日）付のプレスリリース
「新たな事業の開始に関するお知らせ」にも記載のとおり、2023 年 12 月１日に最初の提供を予定しております。また、想定している全ての個別システム構築の完了は 2026 年１月を予定しております。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、自己資本の更なる拡充を通じた財務健全性の強化と成長投資にかかる財務戦略の柔軟性の確保を図ることが可能となり、事業成長の実現と財務内容の向上に資するものであることから、当社の経営上かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、当社及びＳＭＢＣ日興証券と特別の利害関係を有さない第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（本社：xxx港区元xxx丁目１番８号、代表者：xx xx）が算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の 487 円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスクxx率及び当社の資金調達需要等について一定の前提（本新株予約権の当初行使価額（1,144 円）、本新株予約権の行使期間（約３年間）、当社普通株式の株価（1,144 円）、株価変動率（ボラティリティ 69.8％）、予定配当額（０円／株）、無リスクxx率（0.0％）を含みます。）を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案の上、本新株予約権の払込金額が合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。
これらの結果、本日現在において当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達の後、本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 40,043個（2022 年 11 月 30 日現在）に対して 24.97％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達により、当社の事業規模の拡大並びに自己資本の更なる拡充を通じた財務健全性の強化及び成長投資にかかる財務戦略の柔軟性の確保を図ることにより、将来的な企業価値向上に繋がるものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要の適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社の上場来（2020 年８月 25 日から 2022 年 11 月 30 日まで）の１日当たりの平均
出来高は 83,740 株であり、直近６か月間（2022 年６月から 2022 年 11 月まで）の同出来高においても、15,540 株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数 1,000,000 株を行使期間である約
３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約 1,333 株となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であるとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」記載の資金使途に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
また、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、行使停止指定条項の仕組みを通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） | 名 称 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
（２） | 所 在 地 | xxxxxx区丸の内三丁目３番１号 |
（３） | 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 取締役社長 xx xxx |
（４） | 事 業 x x | 金融商品取引業等 |
（５） | 資 本 金 | 100 億円 |
（６） | 設 立 年 月 日 | 2009 年６月 15 日 |
（７） | 発行済株式数 | 200,001 株 |
（８） | 決 算 期 | ３月 31 日 |
（９） | 従 業 員 数 | 9,440 人（2022 年６月 30 日現在） |
（10） | 主 要 取 引 先 | 投資家及び発行体 |
（11） | 主要取引銀行 | 株式会社三井住友銀行 |
（12） | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％ |
（13） | 当事会社間の | |
関 係 | |||||
資 本 関 | 係 | 当該会社が当社の株式 6,000 株（2022 年 11 月 30 日現在。2022 年 11 月 30 日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の 0.15％）を保有しているほか、特筆すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |||
人 的 関 | 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、 特筆すべき人的関係はありません。 | |||
取 引 関 | 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、 特筆すべき取引関係はありません。 | |||
関連当事者への 該 当 状 況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関 係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | ||||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。） | ||||
決 | 算 | 期 | 2020 年３月期 | 2021 年３月期 | 2022 年３月期 |
連 | 結 純 資 | 産 | 851,482 | 917,254 | 947,326 |
連 | 結 x x | 産 | 12,276,971 | 13,349,491 | 14,142,069 |
１株当たり連結純資産（円 | 4,251,091.16 | 4,578,973.86 | 4,728,890.16 | ||
連 | 結 営 業 収 | 益 | 350,582 | 377,400 | 355,123 |
連 | 結 営 業 利 | 益 | 43,004 | 84,518 | 58,860 |
連 | 結 経 x x | 益 | 49,848 | 90,752 | 65,341 |
親会社株主に帰属する 当 期 x x 益 | 39,282 | 71,739 | 49,798 | ||
１ 当 | 株 当 た り 連 期 x x x （ 円 | 結 ） | 196,413.43 | 358,695.29 | 248,992.99 |
１株当たり配当金（円） | 64,300 | 28,400 | 141,999 | ||
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも提案を受けましたが、ＳＭＢＣ日興証券より提案を受けた本資金調達手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、本資金調達の目的及び成長戦略の遂行に向けて、財務健全性の強化と財務戦略の柔軟性を確保することに重点を置く当社のニーズに最も合致しているものと判断いたしました。その上で、上記「１．募集の概
要」及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の本資金調達方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、同「（１）割当予定先の概要」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定いたしました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定であり、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する予定がないことを含め、当社はＳＭＢＣ日興証券より資金調達に関する提案を受けた際に口頭で説明を受けております。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、借株を用いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針です。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であり、これらの方針についても併せて口頭で説明を受けております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、Ｍ ＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める
「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則として、割当予定先は当該 10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行うことができない旨及び当社は割当予定先に制限超過行使を行わせない旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第５項に規定する内容を定める予定です。上記の他、具体的には、①割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対して、上記制限超過行使に係る内容を約させること、及び②本新株予約権の行使価額が発行決議日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値以上の場合又は本新株予約権の行使可能期間の最終２か月間等においては制限超過行使を行うことができること、といった内容が定められる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説
明を受けており、同社の 2023 年３月期第２四半期決算短信に記載されている 2022 年９月 30
日現在の連結貸借対照xxから十分な現預金及びその他流動資産（現金・預金 1,193,595 百万
円、流動資産計 12,848,091 百万円）を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
なお、ＳＭＢＣ日興証券は当社代表取締役社長兼ＣＥＯであるxxxとの間で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2022 年 11 月 30 日現在） | ||
xx | x | 39.94％ |
xx | xx | 4.99％ |
株式会社xx本店 | 3.44％ | |
ヤマト運輸株式会社 | 2.25％ | |
xx | x | 1.87％ |
インターファクトリー従業員持株会 | 1.68％ | |
株式会社 SBI 証券 | 1.68％ | |
楽天証券株式会社 | 1.65％ | |
xx | xx | 1.12％ |
xx | xx | 1.11％ |
（注）今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る権利行使後の所有株式数は 1,000,000 株、権利行使後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、19.98％となりま
す（2022 年 11 月 30 日現在で割当予定先が保有している当社の普通株式を除きます。）。
９．今後の見通し
2022 年 12 月 14 日付「2023 年 5 月期業績予想の修正に関するお知らせ」にて公表いたしました通期の業績予想に変更はありません。
なお、今回の資金調達は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。
10．企業行動規範上の手続き
本資金調達に係る第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単体) （単位：千円）
2020 年５月期 | 2021 年５月期 | 2022 年５月期 | |
売 上 高 | 1,830,313 | 2,170,319 | 2,283,193 |
営 業 利 益 | 171,340 | 208,550 | 36,420 |
経 x x 益 | 162,540 | 193,726 | 34,349 |
当 期 x x 益 | 103,609 | 131,025 | 20,105 |
１ 株当たり当期純利益（ 円） | 32.18 | 34.64 | 5.03 |
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） | ― | ― | ― |
１ 株 当 た り 純 資 産 額 （ 円 ） | 83.49 | 238.74 | 251.71 |
（注） 当社は、2020 年３月 16 日付で普通株式１株につき 100 株の株式分割を行っておりますが、2020 年５月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022 年 11 月 30 日現在）
株 式 数 | 発行済株式総数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 総 数 | 4,006,100 株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額） における潜在株式数の総数 | 35,700 株 | 8.91％ |
下限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数の総数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数の総数 | － | － |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2021 年５月期 | 2022 年５月期 | 2023 年５月期 | ||
始 | 値 | 5,080 円 | 2,340 円 | 1,027 円 |
高 | 値 | 9,000 円 | 2,445 円 | 1,511 円 |
安 | 値 | 1,994 円 | 565 円 | 996 円 |
終 | 値 | 2,302 円 | 1,009 円 | 1,144 円 |
（注）2023 年５月期の株価については、2022 年 12 月 20 日現在で表示しております。
② 最近６か月間の状況
2022 年 ７月 | 2022 年 ８月 | 2022 年 ９月 | 2022 年 10 月 | 2022 年 11 月 | 2022 年 12 月 | ||
始 | 値 | 1,292 円 | 1,156 円 | 1,082 円 | 1,300 円 | 1,400 円 | 1,256 円 |
高 | 値 | 1,360 円 | 1,239 円 | 1,295 円 | 1,511 円 | 1,410 円 | 1,282 円 |
安 | 値 | 1,155 円 | 1,051 円 | 1,062 円 | 1,250 円 | 1,250 円 | 1,110 円 |
終 | 値 | 1,176 円 | 1,098 円 | 1,295 円 | 1,411 円 | 1,256 円 | 1,144 円 |
（注）2022 年 12 月の株価については、2022 年 12 月 20 日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2022 年 12 月 20 日現在 | ||
始 | 値 | 1,153 円 |
高 | 値 | 1,169 円 |
安 | 値 | 1,110 円 |
終 | 値 | 1,144 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・公募増資（新規上場時）
払込期日 | 2020 年８月 24 日 |
調達資金の額 | 401,571 千円（差引手取概算額） |
発行価額 | 883.20 円 |
募集時における発行済株式数 | 3,220,000 株 |
当該募集による発行株式数 | 466,000 株 |
募集後における発行済株式数 | 3,686,000 株 |
発行時における当初の資金使途 （注）１ | ① 運転資金（広告宣伝費用）に 60,000 千円 ② ソフトウエア開発費用に 290,000 千円 ③ オフィスリニューアル及び増床費用に 100,000 千円 ④ 借入金の返済資金に残額 |
発行時における支出予定時期 （注）１ | ① 2021 年５月期～2023 年５月期 ② 2021 年５月期～2023 年５月期 ③ 2022 年５月期 ④ 2021 年５月期 |
変更後の資金使途 （注）１、２ | ① 運転資金（広告宣伝費用）に 60,000 千円 ② ソフトウエア開発費用に 350,000 千円 ③ 新規サービスの準備及び運用費用に 40,000 千円 ④ 借入金の返済資金に残額 |
変更後の支出予定時期 （注）１、２ | ① 2021 年５月期～2023 年５月期 ② 2021 年５月期～2023 年５月期 ③ 2022 年５月期～2023 年５月期 ④ 2021 年５月期 |
現時点における資金の充当状況 | ① 充当済 ② 充当済 ③ 28,000 千円 ④ 充当済 |
（注） １．下記「第三者割当増資（新規上場時）」の調達資金の額（差引手取概算額）と併せた手取概算額合計 529,098 千円に係る内容であります。
２．2021 年 10 月 13 日開催の取締役会において上場調達資金使途の変更を決議したもの
であります。なお、変更の内容について下線を付しています。詳細は 2021 年 10 月
14 日付「上場調達資金使途変更に関するお知らせ」をご参照ください。
・第三者割当増資（新規上場時）
払込期日 | 2020 年９月 25 日 |
調達資金の額 | 127,527 千円（差引手取概算額） |
発行価額 | 883.20 円 |
募集時における発行済株式数 | 3,686,000 株 |
当該募集による発行株式数 | 144,900 株 |
募集後における発行済株式数 | 3,830,900 株 |
発行時における当初の資金使途 | 変更後の資金使途と併せて上記「公募増資（新規上場時）」 をご参照ください。 |
発行時における支出予定時期 | 変更後の支出予定時期と併せて上記「公募増資（新規上場 時）」をご参照ください。 |
現時点における資金の充当状況 | 上記「公募増資（新規上場時）」をご参照ください。 |
以 上
株式会社インターファクトリー第６回新株予約権
発行要項
１. 本新株予約権の名称 株式会社インターファクトリー第６回新株予約権（以下「本
新株予約権」という。）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 4,870,000 円
３. 申込期間 2023 年１月６日
４. 割当日及び払込期日 2023 年１月６日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「割当先」という。）に割り当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 1,000,000 株とする（本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100 株とする。）。ただし、本項第(２)号乃至第(６)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
(３) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する｡）が調整される場合（第 11 項第(５)号に従って下限行使価額（第 10 項第(２)号に定義する｡）のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項
に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、第 11 項第(５)号に従って下
限行使価額のみが調整される場合は、仮に第 11 項第(２)号又は第(４)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額 |
調整後交付株式数＝ |
調整後行使価額 |
(４) 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(５) 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(４)号又は第(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
(６) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 10,000 個
８. 各本新株予約権の払込金額 487 円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり 4.87
円）
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初 1,144 円とする。ただし、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、687 円（ただし、第 11 項の規定を準用して調整される。）とする。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式
（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額 | |||
既発行普通株式数 ＋ | |||
調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 時 価 | |
＝ | × | ||
既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数 |
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てにつ
いてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下
「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
株式数＝ |
調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第
(２)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日
（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割 当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又 は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前 の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通 株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使 価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において 当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
2023 年１月 10 日から 2026 年１月 30 日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関（第 20 項に定める振替機関をいう。以下同じ。）が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発
生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
18. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 xx支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定め
た新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
xxx中央区日本橋兜町７番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を算定結果と同額の 487 円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額は当初、2022 年 12 月 20 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。
以 上