General Conditions of Purchase of EMS-CHEMIE (Japan) Ltd.
General Conditions of Purchase of EMS-CHEMIE (Japan) Ltd.
エムスケミー・ジャパン株式会社の一般購入条件
1. 適用範囲
以下に記載する一般購入条件（「GCP」）は、当社、すなわちエムスケミー・ジャパン株式会社と第三者（「サプライヤー」）との間で締結される、商品および／またはサービスの供給に係るすべての契約に適用される。本 GCPは、当社とサプライヤーとの間で行われるすべてのオファー要請、オファー、注文および個別契約の不可欠の部分となる。サプライヤーの一般契約条件または取引条件の適用は明示的に除外される。サプライヤーの業務上の通信文（業務文書、電子メール、オファー、発注書、納品文書、受領確認書または請求書など）に一般契約条件または取引条件への同様の言及が含まれる場合、たとえ当社がそれに対して異議を申し立てない場合であっても、当社とサプライヤーとの関係に関していかなる法的効力も有さない。
2. 契約の締結
供給契約は、当社が発注書を発行し、サプライヤーが5営業日以内に書面で受注を確認した後に締結されたものとみなされる。5営業日以内に確認がなされない場合、発注書に記載される条件に基づいて注文が受諾されたものとみなされる。あらゆる変更および補足は、当社が書面で確認した場合に限り有効である。サプライヤーから提出されるオファーの詳細は、発注書において再び明示的に記載される場合に限り、契約の一部になる。サプライヤーからのオファーは拘束力を有する。当社の発注書および対応するすべての取引明細および技術明細は、その秘密が保持されなければならない。サプライヤーは、当社が書面で同意する場合に限り、取引に言及することが許可される。
合理的である場合、サプライヤーは、契約に基づいて合意されるサービス範囲に関連し、当社が提案する変更に従う義務を負う。当社が提案した変更の結果としてサプライヤーの費用が著しく変動する場合、両当事者は、サプライヤーに支払うべき報酬を合理的に調整することに合意することができる。サプライヤーは、提案された変更を認識した後5営業日以内に、書面で報酬の調整を要請しなければならない。この期間中に書面で要請がなされない場合、報酬を調整することはできない。
3. 価格
当社の注文の基礎となる価格は拘束力のある固定価格である。価格には消費税は含まれていない。引渡条件は、 Incotermsの規則に基づいて合意される。価格の変更および予約は、当社により明示的に受諾される場合にその範囲においてのみ、拘束力を有する。
4. 請求、保管、支払条件
引渡の都度、当社の発注書番号、注文品および該当する会社所在地を記載した個別の請求書を作成しなければならない。検査報告書、検査計画書および証明書ならびに技術文書など、発注書において必要であると記載される文書を当社が保有する場合に限り、引渡が履行される。
これらの文書は、サプライヤーにより少なくとも10年間保管され、当社が要求すれば無償で当社に提供される。これらの文書を当社が保有する時まで、当社は残額の支払を留保することができる。
支払は、契約が正しく履行され、価格および計算が正確である場合に行われる。引渡の内容に間違いがある場合、適切に完了されるまで、当社は適切な支払を留保することが許可される。輸送費および梱包費は別欄に記載しな ければならない。請求書は、納品物とともに提供してはならず、別途送付しなければならない。支払および実行 は、納品物および履行の受入を意味するわけではない。
5. 納期および期日
すべての納期には拘束力があり、サプライヤーは納期を順守しなければならない。商品が仕向地に適時に到着した場合、納期が順守されたものとみなされる。サプライヤーが遅延に気づいた場合、直ちに当社に通知しなければならない。要求される納期／期日およびその後許可された延期日が順守されない場合、当社は、遅延した引渡を拒否し、または契約から撤退する権利を有する。当社の損害賠償請求は、引き続き留保されている。サプライヤーによる発送が遅れた結果として、運賃／速達便など輸送費用に差額が生じた場合はサプライヤーの負担とする。納品物の保管超過料は、合意された納期以降についてのみ当社に転嫁することができる。
6. 数量
発注書において確定された数量を順守しなければならない。商慣習も考慮される。当社は、書面で依頼した範囲に限り、分割納品を受け入れることが求められる。当社は、超過納品が生じた場合には当社が負担した超過費用を支払うことを条件としてサプライヤーの処分に委ね、過少納品が生じた場合には完全納品を主張する権利を有する。
7. 商品の受入／検査
当社の支払は、仕向地到着時の商品の検査に基づいて行われる。数量および品質に関する商品の更に詳細な検査は通常それより後にしか行われないため、当社が支払を行ったからといって数量および品質を認めたことにはならない。したがって、商品の検査および支払を行った後であっても、当社の法的権利は引き続き完全に留保されている。商品の一部にのみ支払が行われた場合もこれが適用される。納品物が注文に適合していなかった結果として、または納品物が不完全であった結果として必要になったサンプル、テストなどの費用は、サプライヤーの負担となる。
8. 品質
サプライヤーは、納品物が契約に絶対的に適合しており、適正な原材料が使用されており、商品が良好な状態に あり、予定された用途に適していることを保証する。当社は、満足できない納品物をサプライヤーの処分に委ね、問題のない代替品を要求することができる。納品物の大部分に関して合意された品質を直ちに検査することが可 能ではないことを考慮し、サプライヤーは、注文を受諾することにより、不服申立の期限が順守されていない場 合であっても、不具合報告書が受け入れられることに同意する。また隠れた瑕疵についてもこれが適用される。 保証請求に関して法律で予想される期限の短縮について、当社はそれを受け入れない。交換または短縮および損 害に関する請求権は、いかなる場合においても、引き続き留保されている。また当社は、代替品を要求する場合 はサプライヤーが代替品を完全な状態で引き渡す義務を履行するまで、または交換、短縮および損害賠償の支払 に係る状況が拘束力をもって解決されるまで、支払の全額または一部を保留にする権利を留保する。
9. 梱包、輸送、保険
不適切な梱包または輸送方法により生じた商品の滅失および毀損は、サプライヤーの責任とする。輸送を理由とする瑕疵は、サプライヤーが（Incotermsに基づいて）輸送に責任を負う場合に限りサプライヤーの責任となる。危険な商品の梱包およびラベル表示は、有効な法律に基づいて行わなければならず、関連する製品安全データシートを商品とともに送付しなければならない。危険な商品の分類または適宜「危険な商品ではない」という注釈を納品書類に記載しなければならない。リスクの移行は有効なIncotermsの規則に準拠する。
10. 発送条件
引渡の都度、当社の発注番号および買主、商品の明細、正味重量および総重量ならびに正確な単位数を記載した納品書を添付しこれらの詳細が記載されていない場合は受入を拒否することができる。部分的な引渡および残量の引渡についてはそのように明記しなければならない。納品書には、船荷証券および添付書類、少なくとも当社の発注書番号を記載しなければならない。鉄道輸送による引渡の場合、購入部門は、商品の明細、当社の発注番号、発送日および総重量／正味重量を記載した（ファクスまたは電子メールによる）発送伝票のコピーが必要である。別段の定めがない限り、商品は下記のように発送する。
- 郵便による引渡：郵送料元払いで発注書に基づく所在地 宛て
- 鉄道による引渡：発注書に基づく仕向地
- 道路輸送による引渡：午前9時から遅くとも午後4時まで
本条件の違反により生じるあらゆる費用は、サプライヤーの負担となる。
11. 安全規則
サプライヤーは、当社の事業所においてサービスを提供する場合には、EMSの事業所規則に加え、指示および安全規則を順守しなければならない。
12. 生産の中止
サプライヤーは、当社に供給した成果物の生産を中止する場合には、該当する成果物の最終発注機会を当社に提供するために、少なくとも12ヶ月前に書面で当社に通知しなければならない。
13. 宣言義務
サプライヤーの変更、移転および製品または製造工程の変更は、適時に前もって宣言されなければならない。
14. 法的権利の保護
サプライヤーは、供給する商品が商業保護権および他の法的条件に違反しないよう徹底し、かつ商品の使用または第三者への販売により当社に対する請求が提起されることがないよう徹底する責任を負う。第三者からの請求が生じた場合、サプライヤーは、すべての請求に関して当社を免責し、交渉および法的紛争に際して当社を支援し、または当社の代理を務める。
15. 文書／図面
図面、供給、試験および製造に関する規則、サンプルおよび工具など、サプライヤーの処分に委ねられる文書は すべて、当社の注文の一部であり、サプライヤーによる注文の受諾に際してサプライヤーを拘束する。これらの 文書等は当社の財産であり、当社の書面の許可なく、コピーを取ることも、第三者に知らしめることもできない。当該文書等は、当社の最初の請求により、または商品の引渡時に、損傷のない状態で当社に返却されなければな らない。この義務は、取引関係の終了後も引き続き適用される。
16. 下請委託
当社が書面で同意しない限り、当社の注文を第三者に下請委託し、または移行させることは禁じられている。この条件に違反した場合、当社には、通知なく契約から撤退し、またはサプライヤーからの成果物の一部または全部を費用の負担なく拒否するする権利が与えられる。損害に対する当社の請求権は引き続き留保される。
17. 請求の中止、相殺
当社が書面で同意しない限り、当社に対して存在する請求の中止およびサプライヤーによる当社の請求に対する相殺は除外される。
18. 品質管理システム
製品の品質履行の補償は、荷受人の対応能力にある。この目的において、荷受人は、DIN ISO 9001に基づいて第三者の認証を受けた品質管理システムを維持しなければならない。ISO 14001、ISO/TS 16949およびIATF 16949といった基準の要件は、継続的改善の一環として実施されなければならない。
19. 法令順守
サプライヤーは、適用されるすべての法律および規則（輸出管理および制裁に関する適用法令を含む。）を順守 しなければならない。EMSはサプライヤーに対し、国連グローバル・コンパクトの国際的に認知された最低基準、国際労働機関（ILO）の国際労働基準および「EMSグループ行動規範」（随時変更されることがあり、www.ems- xxxxx.xxxにおいて閲覧可能）を順守することを期待する。
20. 裁判地および適用法令
本契約、本一般購入条件に起因するあらゆる紛争はそれぞれ、エムスケミー・ジャパンの所在地を管轄する裁判所により専属的に解決されるものとする。ただし、EMSは、サプライヤーの登記上の事務所において訴訟を提起することもできる。日本国の法令を準拠法とするが、国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）は適用しない。