Contract
コンソーシアム参加規約
本規約は、三菱地所株式会社および富士通株式会社(以下 2 社を総称していうときは「主催者」という。)が共同して運営する街のデータを分析・活用して顧客や街、社会に対して新たな価値を提供するコンソーシアム(以下「本コンソーシアム」という。)に参加する者(以下「会員」という。)が参加する際に適用される規約です。会員は、あらかじめ本規約に同意したうえで、本コンソーシアムに参加するものとします。
第 1 条(定 義)
本規約において、以下の用語の定義は次のとおりとする。
(1) 「産業財産権」とは、特許権、実用新案権及び意匠権ならびに外国における上記各権利に相当する権利を総称していう。
(2) 「産業財産権を受ける権利」とは、特許を受ける権利、実用新案登録を受ける権利及び意匠登録を受ける権利ならびに外国における上記各権利に相当する権利を総称していい、出願中の産業財産権を含むものとする。
(3) 「知的財産権」とは、産業財産権、産業財産権を受ける権利、著作権およびその他一切の知的財産権ならびに外国における上記各権利に相当する権利を総称していう。
(4) 「既存の知的財産権」とは、本コンソーシアムの開始前に主催者または会員によって保持されていた知的財産権、および本コンソーシアムの実施期間中、本コンソーシアムとは関係なく主催者または会員によって保持される知的財産権をいう。
(5) 「発明等」とは、知的財産権の対象となる発明、考案、意匠の創作、回路配置の創作およびプログラム等の創作ならびに著作等をいう。
(6) 「実施」とは、特許法第 2 条第 3 項に定める行為、実用新案法第 2 条第 3 項に定める行為、意匠法第 2 条第 3 項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第 2 条第 3 項に定める行為および著作xxに基づくあらゆる利用をいう。
(7) 「成果物」とは、本コンソーシアムの活動により得られた成果、データおよびノウハウをいう。
(8) 「本コンソーシアム参加者」とは、主催者および会員を含む本コンソーシアムのすべての参加者を総称していう。
第 2 条(本コンソーシアムの活動)
1. 会員は、別紙 1 に定める条件に従い、他の本コンソーシアム参加者と共同で本コンソーシアムを実施するものとする。
2. 会員は、本コンソーシアムに必要な情報および自己の役割分担の進捗状況について確認のうえ本コンソーシアムを実施するものとし、本コンソーシアム実施にあたっての意思決定は、原則としてすべて主催者と協議のうえなされるものとする。
3. 本コンソーシアム参加者は、自己の役割分担にかかる作業の一部を、他の本コンソーシアム参加者または第三者(この場合の第三者を、以下「委託先」という。)に委託することができるものとする。この場合、本コンソーシアム参加者は、本規約に基づき自己が他の本コンソーシアム参加者に対して負う義務と同等の義務を委託先に対して課すものとし、また、委託先がなした本コン
ソーシアムにかかる発明等の知的財産権の帰属について、第 7 条の定めを遵守するための条件を委託先との間で合意するものとする。
4. 会員は、別紙 1 に記載の内容の変更を希望する場合、事前に主催者と協議のうえ、全主催者の合意を得ることにより変更できるものとする。
5. 会員は、成果物を本コンソーシアムのみに利用するものとする。ただし、別途成果物の取り扱いについて定めた場合は、この限りではない。
6. 会員は、成果物の概要を、必要に応じて本コンソーシアム参加者に共有するものとする。
第 3 条(実施期間)
本コンソーシアムの実施期間は、2019 年 9 月 12 日乃至 2021 年 3 月 31 日(以下「本コンソーシアム実施期間」という。)とする。本実施期間終了後、本活動の継続有無は会員と協議の上決定する。活動を継続する場合、更新期間、会員資格の継続期間及び会費については主催者にて協議の上決定する。
第 4 条(費用負担)
本規約において別途定めがない限り、会員は、別紙 1 に記載された自己の役割分担にかかる作業の履行に関して自らに生じる費用を負担するものとする。ただし、費用負担の義務の帰属先が不明確な場合、主催者に確認するものとする。
第 5 条(会費)
会員は、本コンソーシアム実施期間において、会費は無料で本コンソーシアムに参加できるものとする。
第 6 条(施設・設備の提供等)
本コンソーシアム参加者は、別紙 1 に記載の施設および設備を本コンソーシアムの用に供するものとする。
第 7 条(権利帰属)
本規約において別途定めない限り、本コンソーシアムの過程において新たに生じた知的財産権の帰属は、以下のとおりとする。
(1) 本コンソーシアム参加者及び会員が単独で行った発明等から生じる知的財産権は、当該発明を行った当事者に帰属するものとする。
(2) 本コンソーシアム参加者及び会員が共同して行った発明等から生じる知的財産権は、当該発明を共同して行った当事者間で共有するものとする。このとき、別段の合意がない場合、持分比率は当該当事者間で均等とする。
2.前項の規定は、本コンソーシアムにより、既存の知的財産権を、他の本コンソーシアム参加者又は第三者に移転するものではなく、既存の知的財産権については、既存の知的財産権の権利者に留保されるものとする。
第 8 条(産業財産権の出願)
1. 前条により本コンソーシアム参加者のいずれかまたは全員の共有となった産業財産権の出願については、別段の合意がない場合、当該発明を共同で行った当事者が共同で出願を行うものとし、当該出願に係る手続き費用の負担については、当該共有当事者間で持分比率に応じてそれぞれ負担するものとする。
2. 前条により本コンソーシアム参加者の単独帰属になった産業財産権の出願等は、当該権利者の費用負担および裁量にて行うことができるものとする。
第 9 条(実施等および実施許諾等)
1. 本コンソーシアム参加者の共有の知的財産権を有する共有当事者は、他の共有当事者に対して一切の対価を支払うことなく、また特段の通知または承諾を得ることなく、自由に当該知的財産権を自ら実施することができるものとする。なお、第三者に実施許諾する場合においては、都度、他の共有当事者の事前の承諾を得なければならないものとする。
2. 本コンソーシアム参加者は、別段の合意がない限り、自己が保有する既存の知的財産権にかかる発明等について、本コンソーシアム実施期間中、本コンソーシアムのために必要な範囲で他の本コンソーシアム参加者または他の本コンソーシアム参加者の委託先が実施を希望する場合、既存の知的財産権を有する本コンソーシアム参加者と実施希望をする本コンソーシアム参加者間において協議することができる。
第 10 条(設備の撤去)
会員は、本コンソーシアム実施期間の終了後、本コンソーシアム実施期間中に自ら設置した設備がある場合には速やかにこれを撤去するものとする。
第 11 条(秘密保持義務)
1. 本規約において、秘密情報とは、本コンソーシアム参加者が以下の方法で本コンソーシアムのために他の本コンソーシアム参加者に開示する情報(情報を開示した者を、以下「開示者」という。)をいうものとする。
(1) 秘密である旨の表示をした書面(電子的形式を含む)で開示する方法
(2) 秘密である旨明示して口頭またはデモンストレーション等により開示する方法であって、開示後 30 日以内に当該情報を受領した他の当事者に書面(電子的形式を含む)にて提示するもの
(3) 本規約の内容
2. 前項にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は、前項に定める秘密情報から除くものとする。
(1) 開示の時点で既に公知のもの、または、開示後秘密情報を受領した当事者(以下「受領者」という。)の責によらずして公知となったもの
(2) 受領者が開示者以外の第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手したもの
(3) 開示の時点で受領者が既に保有しているもの
(4) 開示された情報によらずして、独自に受領者が開発したもの
3. 受領者は、それぞれ開示者から開示された秘密情報の秘密を保持し、本コンソーシアムの履行の
ために知る必要のある自己の役員、従業員および教職員以外に開示、漏洩してはならないものとする。また、受領者は、秘密情報の開示のために開示者から受領した資料(電子メール等、ネットワークを介して受信した秘密情報を有形的に固定したものを含み、以下「秘密資料」という。)を善良なる管理者の注意をもって保管管理するとともに、第三者に譲渡、提供せず、また当該役員および従業員、教職員以外の者に閲覧等させないものとする。なお、本項の義務は、本コンソーシアム終了後 1 年間存続するものとする。
4. 前項にかかわらず、次のいずれかに該当する場合に限り、受領者は、開示者の秘密情報および秘密資料を第三者に開示および提供することができるものとする。
(1) 法令により第三者への開示を強制された場合。ただし、この場合、受領者は事前に当該開示の対象となる秘密情報および秘密資料の開示者に通知するよう努めるものとし、当該法令の範囲内で秘密を保持するための措置をとることを当該第三者に要求するものとする。
(2) 弁護士、公認会計士等法令上守秘義務を負う者に、当該者の業務上必要とされる範囲内で提供する場合
(3) 受領者が第 2 条第 3 項に基づき自己の役割分担にかかる作業の一部を自己の委託先に委託する場合。ただし、この場合、受領者は、当該委託先に対して本条に定める秘密保持義務と同様の秘密保持義務を課すとともに、当該委託先の違反は委託した受領者の違反を構成するものとする。
5. 受領者は、開示者から開示された秘密情報を、本コンソーシアムのためにのみ使用するものとし、その他の目的には使用しないものとする。
6. 受領者は、本コンソーシアムの履行のために必要な範囲で秘密資料を複製することができるものとする。なお、秘密資料の複製物(以下「複製物」という)についても本条の定めが適用されるものとする。
7. 受領者は、開示者から要求があった場合または本コンソーシアムの履行を完了した場合、開示者の指示に従い遅滞なく秘密資料(複製物がある場合は当該複製物を含む)を開示者に返却または破棄もしくは消去するものとする。なお、秘密資料を返却、破棄または消去した後も、本条に定める秘密保持義務は本条第 3 項に定める期間中、有効に存続するものとする。
8. 受領者は、開示者の秘密情報を知ることになる自己の役員、従業員および教職員に本条の内容を遵守させるものとする。
9. 本規約に関連して別途開示者との間で秘密保持に関する契約等を締結している場合または締結する場合、当該契約等の定めと本規約の定めが異なる範囲においては、本規約の内容が当該契約等の定めに優先して適用されるものとする。
第 12 条(個人情報の取り扱い)
1.会員は、本コンソーシアムにおいて個人情報の保護に関する法律(以下「個人情報保護法」という。)第2条第1項に規定される個人情報(以下「個人情報」という)を取り扱うこととなる場合には、事前に主催者と取得主体や取得方法等の詳細について協議、確認を行うものとする。
2. 前項の定めに従い、会員は、個人情報について、個人情報保護法及び同法に関するガイドライン等に則り、組織的、人的、物理的及び技術的な安全管理等必要かつ適切な措置を講じなければならない。
第 13 条(公 表)
会員は、本コンソーシアムに関する公表及び公表の時期について、主催者と協議の上、決定するものとする。但し、法令又は監督官庁もしくは金融商品取引所の規則、指導、要請により要求される場合は、この限りでない。なお、本項の義務は、本コンソーシアム終了後も 1 年間存続するものとする。
第 14 条(会員情報の開示)
主催者は、自らの裁量において、会員の名称を、本コンソーシアム参加者以外の第三者に対して開示することができる。ただし、特段の事情により自らの会員情報の開示を希望しない場合、当該会員はあらかじめ主催者に申し出ることにより自らの会員情報の開示を拒絶することができる。
第 15 条(退会)
本コンソーシアム実施期間中に退会を希望する会員は、退会希望日の 10 営業日前までに、主催者が別途定める退会届を主催者宛に提出することをもって本コンソーシアムを退会することができるものとする。
第 16 条(違約等による退会)
1. 主催者は、他の本コンソーシアム参加者が以下の各号に該当する場合(違約した本コンソーシアム参加者を、以下「違約当事者」という。)、履行・是正を催告することなく直ちに本コンソーシアムより退会させることができるものとする。
(1) 本規約における意思決定に著しく違背したとき。
(2) 本規約または本規約に関連して他の本コンソーシアム参加者と締結した他の契約の各条項の一に違反したとき。
(3) 銀行取引停止処分、仮差押、差押、仮処分、強制xxxを受け、または破産、民事再生、特別清算、会社更生の申立があったとき。
(4) 解散を決議し、または他に合併されたとき。
(5) 暴力団,暴力団員,暴力団準構成員,暴力団員でなくなったときから5年を経過しない者,暴力団関係企業,総会屋,政治活動・宗教活動・社会運動標ぼうゴロ,特殊知能暴力集団等の反社会的勢力に該当すると判明したとき。
(6) 前各号に準ずる事由があったとき。
2. 前項に基づき主催者が違約当事者を本コンソーシアムより退会させた場合、本コンソーシアム参加者は、違約当事者に対し自らに生じた損害の賠償を請求できるものとする。ただし、次条第 1 項の規定を準用するものとする。
第 17 条(責 任)
1. 本コンソーシアム参加者は、他の本コンソーシアム参加者が本規約に違反したことにより損害を被った場合、違約当事者に対しその損害の賠償を請求することができるものとする。ただし、本コンソーシアム参加者は、他の本コンソーシアム参加者に対して、自己の責に帰すべからざる事情に起因する損害、予見の有無を問わず特別の事情に基づく損害、間接的損害、付随的損害、懲罰的損害または派生的損害(経済的損失、逸失利益、売上喪失、データ損失等を含むが、これらに限
られない)について、当該損害の発生の可能性について知らされていたかどうかにかかわらず、一切請求できないものとする。
2. 本コンソーシアム参加者は、本コンソーシアムにおける自己の成果物を含む成果および提供する情報等の正確性、信頼性、その他いかなる点についても責任を負うものではなく、それらに起因して、他の本コンソーシアム参加者に損害の賠償を求めることはできないものとする。
3. 本コンソーシアム参加者は、本コンソーシアムの成否について責任を負うものではなく、本コンソーシアムの全部または一部が成功しなかったことに起因して、他の本コンソーシアム参加者に損害の賠償を求めることはできないものとする。
4. 前各項にかかわらず、本コンソーシアムにおいて発生した技術上の問題については、当該技術を本コンソーシアムに提供した本コンソーシアム参加者が、その解決に努めるものとする。なお、技術的問題に起因して他の本コンソーシアム参加者が被った損害については、当該技術を提供した本コンソーシアム参加者は、何ら責任を負わないものとする。
第 18 条(権利義務の譲渡等)
会員は、他の本コンソーシアム参加者の書面による承諾を得なければ、本規約に基づく権利義務または本規約上の地位の全部または一部を第三者に譲渡し、または担保の目的に供してはならない。
第 19 条(本規約の変更)
主催者は、本規約を主催者の判断により任意に変更することができるものとし、本規約の変更は、事前に本コンソーシアム参加者に対して主催者が定める方法で変更内容を通知することをもって、当該通知日より効力を生ずるものとする。
第 20 条(準拠法、管轄裁判所)
本規約に関する準拠法は日本法とし、本コンソーシアム参加者間における訴訟または調停の専属的合意管轄裁判所は東京地方裁判所とする。
第 21 条(本コンソーシアムの中止)
主催者は、天災その他やむを得ない理由により本コンソーシアムを継続することが困難となったときは、本コンソーシアム参加者間において協議のうえ、他の本コンソーシアム参加者に対して一切の責任を負うことなく、本コンソーシアムを中止することができるものとする。
第 22 条(本コンソーシアムに関するお問い合わせ)
本コンソーシアムに関するお問合せ先は、以下の通りとする。
丸の内データコンソーシアム事務局(xx-xxxxxxxxxx-xx@xx.xx.xxxxxxx.xxx)
2019 年 9 月 6 日 | 初版制定 |
2019 年 11 月 6 日 | 改訂 |
2020 年 3 月 27 日 | 改定 |
別紙1
1.目的
・本コンソーシアムは、データを活用して顧客や街、社会に対して新たな価値を提供する。
・本コンソーシアム参加者同士のデータを掛け合わせて新たな価値を創出する。
2.本コンソーシアムの概要
(1)時期
2019 年 9 月 12 日~2021 年 3 月 31 日
※2021 年度以降の活動は主催者間で別途協議。
(2)使用データ
参加者保有のデータ
3.施設・設備
必要に応じて協議
4.役割分担および成果物
会員は、以下少なくとも一方の役割を担うものとする。
①データ提供者
(ア) データ提供者は、少なくとも 1 種類以上のデータを提供可能とすること。
(イ) データの提供は原則、無償とする。ただし、データ授受の当事者間で合意した場合は、有償での提供を可能とする。
(ウ) 提供するデータの利用の範囲については、参加者にて都度協議とする。
(エ) データを提供するために必要な、秘匿化等のデータの加工処理は、提供者にて行う。
②解消したい明確な課題をもち、その課題の解消に向けた研究に参画する者
(街・ビルなどに関連するテーマであることが望ましい)
(ア) 持っている課題を、他の本コンソーシアム参加者と共有すること。
(イ) 課題の解消に向けた活動において、本コンソーシアムで共有されているデータを 1
種類以上活用すること。
7 / 7