Contract

医　 療　 法　 人　 ○　 ○　 会　 定　 款

　第1章　名称及び事務所

第1条　本社団は、医療法人○○会と称する。

第2条　本社団は、事務所を埼玉県さいたま市○○区○○町○○番地に置く。

　第2章　目的及び事業

第3条　本社団は、病院（診療所、介護老人保健施設）を経営し、科学的でかつ適正な医療（及び要介護者に対する看護、医学的管理下の介護及び必要な医療等）を普及することを目的とする。

第4条　本社団の開設する病院（診療所、介護老人保健施設）の名称及び開設場所は、次のとおりとする。

　（1）○○病院　　埼玉県さいたま市○○区○○町○○番地

　（2）○○診療所　埼玉県さいたま市○○区○○町○○番地

　（3）○○園　　　埼玉県さいたま市○○区○○町○○番地

2　本社団が○○市（町、村）から指定管理者として指定を受けて管理する病院（診療所、介護老人保健施設）の名称及び開設場所は、次のとおりとする。

　（1）○○病院　　埼玉県さいたま市○○区○○町○○番地

　（2）○○診療所　埼玉県さいたま市○○区○○町○○番地

　（3）○○園　　　埼玉県さいたま市○○区○○町○○番地

第5条　本社団は、前条に掲げる病院（診療所、介護老人保健施設）を経営するほか、次の業務を行う。

　（1）（訪問看護ステーションの経営）

　　　訪問看護ステーション〇〇〇　○○県○○郡（市）○○町（村）〇〇番〇〇号

第3章　基　　　金

第6条　本社団は、その財政的基盤の維持を図るため、基金を引き受ける者の募集をすることができる。

第7条　本社団は、基金の拠出者に対して、本社団と基金の拠出者との間の合意の定めるところに従い返還義務（金銭以外の財産については、拠出時の当該財産の価額に相当する金銭の返還義務）を負う。

第8条　基金の返還は、定時社員総会の決議によって行わなければならない。

2　本社団は、ある会計年度に係る貸借対照xxの純資産額が次に掲げる金額の合計額を超える場合においては、当該会計年度の次の会計年度の決算の決定に関する定時社員総会の日の前日までの間に限り、当該超過額を返還の総額の限度として基金の返還をすることができる。

　（1）基金（代替基金を含む。）

　（2）資本剰余金

　（3）資産につき時価を基準として評価を行ったことにより増加した貸借対照xxの純資産額

3　前項の規定に違反して本社団が基金の返還を行った場合には、当該返還を受けた者及び当該返還に関する職務を行った業務執行者は、本社団に対し、連帯して、返還された額を弁済する責任を負う。

4　前項の規定にかかわらず、業務執行者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の責任を負わない。

5　第3項の業務執行者の責任は、免除することができない。ただし、第2項の超過額を限度として当該責任を免除することについて総社員の同意がある場合は、この限りでない。

6　第2項の規定に違反して基金の返還がされた場合においては、本社団の債権者は、当該返還を受けた者に対し、当該返還の額を本社団に対して返還することを請求することができる。

第9条　基金の返還に係る債権には、利息を付することができない。

第10条　基金の返還をする場合には、返還をする基金に相当する金額を代替基金として計上しなければならない。

2　前項の代替基金は、取り崩すことができない。

　第4章　資産及び会計

第11条　本社団の資産は次のとおりとする。

（1）設立当時の財産

（2）設立後寄附された金品

（3）事業に伴う収入

（4）その他の収入

2　本社団の設立当時の財産目録は、主たる事務所において備え置くものとする。

第12条　本社団の資産のうち、次に掲げる財産を基本財産とする。

　（1）・・・

　（2）・・・

　（3）・・・

2　基本財産は処分し、又は担保に供してはならない。ただし、特別の理由のある場合には、理事会及び社員総会の議決を経て、処分し、又は担保に供することができる。

第13条　本社団の資産は、社員総会又は理事会で定めた方法によって、理事長が管理する。

第14条　資産のうち現金は、医業経営の実施のため確実な銀行又は信託会社に預け入れ若しくは信託し、又は国公債若しくは確実な有価証券に換え保管する。

第15条　本社団の収支予算は、毎会計年度開始前に理事会及び社員総会の議決を経て定める。

第16条　本社団の会計年度は、毎年○月1日に始まり翌年○月○日に終る。

第17条　本社団の決算については、事業報告書、財産目録、貸借対照表及び損益計算書（以下「事業報告書等」という。）を作成し、監事の監査、理事会の承認及び社員総会の承認を受けなければならない。

2　本社団は、事業報告書等、監事の監査報告書及び本社団の定款を事務所に備えて置き、社員又は債権者から請求があった場合には、正当な理由がある場合を除いて、これを閲覧に供しなければならない。

3　本社団は、毎会計年度終了後3月以内に、事業報告書等及び監事の監査報告書をさいたま市長に届け出なければならない。

第18条　決算の結果、剰余金を生じたとしても、配当してはならない。

　第5章　社　　　員

第19条　本社団の社員になろうとする者は、社員総会の承認を得なければならない。

2　本社団は、社員名簿を備え置き、社員の変更があるごとに必要な変更を加えなければならない。

第20条　社員は、次に掲げる理由によりその資格を失う。

　（1）除　名

　（2）死　亡

　（3）退　社

2　社員であって、社員たる義務を履行せず本社団の定款に違反し又は品位を傷つける行為のあった者は、社員総会の議決を経て除名することができる。

第21条　やむを得ない理由のあるときは、社員はその旨を理事長に届け出て、退社することができる。

　第6章　社員総会

第22条　理事長は、定時社員総会を、毎年2回、○月及び○月に開催する。

2　理事長は、必要があると認めるときは、いつでも臨時社員総会を招集することができる。

3　理事長は、総社員の5分の1以上の社員から社員総会の目的である事項を示して臨時社員総会の招集を請求された場合には、その請求のあった日から20日以内に、これを招集しなければならない。

4　社員総会の招集は、期日の少なくとも5日前までに、その社員総会の目的である事項、日時及び場所を記載し、理事長がこれに記名した書面で社員に通知しなければならない。

第23条　社員総会の議長は、社員の中から社員総会において選任する。

第24条　次の事項は、社員総会の議決を経なければならない。

　（1）定款の変更

　（2）基本財産の設定及び処分（担保提供を含む。）

　（3）毎事業年度の事業計画の決定又は変更

　（4）収支予算及び決算の決定又は変更

　（5）重要な資産の処分

　（6）借入金額の最高限度の決定

　（7）社員の入社及び除名

　（8）本社団の解散

　（9）他の医療法人との合併若しくは分割に係る契約の締結又は分割計画の決定

2　その他重要な事項についても、社員総会の議決を経ることができる。

第25条　社員総会は、総社員の過半数の出席がなければ、その議事を開き、決議することができない。

2　社員総会の議事は、法令又はこの定款に別段の定めがある場合を除き、出席した社員の議決権の過半数で決し、可否同数のときは、議長の決するところによる。

3　前項の場合において、議長は、社員として議決に加わることができない。

第26条　社員は、社員総会において各1個の議決権及び選挙権を有する。

第27条　社員総会においては、あらかじめ通知のあった事項のほかは議決することができない。ただし、急を要する場合はこの限りではない。

2　社員総会に出席することのできない社員は、あらかじめ通知のあった事項についてのみ書面又は代理人をもって議決権及び選挙権を行使することができる。ただし、代理人は社員でなければならない。　

3　代理人は、代理権を証する書面を議長に提出しなければならない。

第28条　社員総会の議決事項につき特別の利害関係を有する社員は、当該事項につきその議決権を行使できない。

第29条　社員総会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。

第30条　社員総会の議事についての細則は、社員総会で定める。

　第7章　役　　　員

第31条　本社団に、次の役員を置く。

　（1）理　事　○名以上○名以内

　　　　うち理 事 長　1名

　（2）監　事　○名

第32条　理事及び監事は、社員総会の決議によって選任する。

2　理事長は、理事会において、理事の中から選出する。

3　本社団が開設（指定管理者として管理する場合を含む。）する病院（診療所、介護老人保健施設）の管理者は、必ず理事に加えなければならない。

4　前項の理事は、管理者の職を退いたときは、理事の職を失うものとする。

5　理事又は監事のうち、その定数の5分の1を超える者が欠けたときは、1月以内に補充しなければならない。

第33条　理事長は本社団を代表し、本社団の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

2　理事長は本社団の業務を執行し、

（例1）3箇月に1回以上、自己の職務の執行状況を理事会に報告しなければならない。

（例2）毎事業年度に4箇月を超える間隔で2回以上、己の職務の執行状況を理事会に報告しなければならない。

3　理事長に事故があるときは、理事長があらかじめ定めた順位に従い、理事がその職務を行う。

4　監事は、次の職務を行う。

（1）本社団の業務を監査すること。

（2）本社団の財産の状況を監査すること。

（3）本社団の業務又は財産の状況について、毎会計年度、監査報告書を作成し、当該会計年度終了後3月以内に社員総会及び理事会に提出すること。

（4）第1号又は第2号による監査の結果、本社団の業務又は財産に関し不正の行為又は法令若しくはこの定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、これをさいたま市長、社員総会又は理事会に報告すること。

（5）第4号の報告をするために必要があるときは、社員総会を招集すること。

（6）理事が社員総会に提出しようとする議案、書類、その他の資料を調査し、法令若しくはこの定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を社員総会に報告すること。

5　監事は、本社団の理事又は職員（本社団の開設する病院、診療所又は介護老人保健施設（指定管理者として管理する病院等を含む。）の管理者その他の職員を含む。）を兼ねてはならない。

第34条　役員の任期は2年とする。ただし、再任を妨げない。

2　補欠により就任した役員の任期は、前任者の残任期間とする。

3　役員は、第31条に定める員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した後も、新たに選任された者が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

第35条　役員は、社員総会の決議によって解任することができる。ただし、監事の解任の決議は、出席した社員の議決権の3分の2以上の賛成がなければ、決議することができない。

第36条　役員の報酬等は、社員総会の決議によって別に定めるところにより支給する。（理事及び監事について、それぞれの総額が、○○円以下及び○○円以下で支給する。）（理事長○x、理事○円、監事〇円とする。）

第37条　理事は、次に掲げる取引をしようとする場合には、理事会において、その取引について重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。

　（1）自己又は第三者のためにする本社団の事業の部類に属する取引

　（2）自己又は第三者のためにする本社団との取引

　（3）本社団がその理事の債務を保証することその他その理事以外の者との間における本社団とその理事との利益が相反する取引

2　前項の取引をした理事は、その取引後、遅滞なく、その取引についての重要な事実を理事会に報告しなければならない。

第38条　本社団は、役員が任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令に規定する額を限度として、理事会の決議により免除することができる。

2　本社団は、役員との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに、損害賠償責任の限定契約を締結することができる。ただし、その責任の限度額は、〇円以上で本社団があらかじめ定めた額と法令で定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。

　第8章　理事会

第39条　理事会は、すべての理事をもって構成する。

第40条　理事会は、この定款に別に定めるもののほか、次の職務を行う。

　（1）本社団の業務執行の決定

　（2）理事の職務の執行の監督

　（3）理事長の選出及び解職

　（4）重要な資産の処分及び譲受けの決定

　（5）多額の借財の決定

　（6）重要な役割を担う職員の選任及び解任の決定

　（7）従たる事務所その他の重要な組織の設置、変更及び廃止の決定

第41条　理事会は、各理事が招集する。（理事長（又は理事会で定める理事）が招集する。この場合、理事長（又は理事会で定める理事）が欠けたとき又は理事長（理事会で定める理事）に事故があるときは、各理事が理事会を招集する。）

2　理事長（又は理事会で定める理事、又は各理事）は、必要があると認めるときは、いつでも理事会を招集することができる。

3　理事会の招集は、期日の1週間前までに、各理事及び各監事に対して理事会を招集する旨の通知を発しなければならない。

4　前項にかかわらず、理事会は、理事及び監事の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく開催できる。

第42条　理事会の議長は、理事長とする。

第43条　理事会の決議は、法令又はこの定款に別段の定めがある場合を除き、議決事項について特別の利害関係を有する理事を除く理事の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

2　前項の規定にかかわらず、理事が理事会の決議の目的である事項について提案した場合において、その提案について特別の利害関係を有する理事を除く理事全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、理事会の決議があったものとみなす。ただし、監事がその提案について異議を述べたときはこの限りでない。

第44条　理事会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。

2　理事会に出席した理事及び監事は、前項の議事録に署名し、又は記名押印する。

第45条　理事会の議事についての細則は、理事会で定める。

　第9章　定款の変更

第46条　この定款は、社員総会の議決を経、かつ、さいたま市長の認可を得なければ変更することができない。

第10章　解散、合併及び分割

第47条　本社団は、次の事由によって解散する。

（1）目的たる業務の成功の不能

（2）社員総会の決議

（3）社員の欠亡

（4）他の医療法人との合併

（5）破産手続開始の決定

（6）設立認可の取消し

2　本社団は、総社員の4分の3以上の賛成がなければ、前項第2号の社員総会の決議をすることができない。

3　第1項第1号又は第2号の事由により解散する場合は、さいたま市長の認可を受けなければならない。

第48条　本社団が解散したときは、合併及び破産手続開始の決定による解散の場合を除き、理事がその清算人となる。ただし、社員総会の議決によって理事以外の者を選任することができる。

2　清算人は、社員の欠亡による事由によって本社団が解散した場合には、さいたま市長にその旨を届け出なければならない。

3　清算人は、次の各号に掲げる職務を行い、又、当該職務を行うために必要な一切の行為をすることができる。

（1）現務の結了

（2）債権の取立て及び債務の弁済

（3）残余財産の引渡し

第49条　本社団が解散した場合の残余財産は、合併及び破産手続開始の決定による解散の場合を除き、次の者から選定して帰属させるものとする。

　（1）国

　（2）地方公共団体

　（3）医療法第31条に定める公的医療機関の開設者

　（4）都道府県医師会又は郡市区医師会（一般社団法人又は一般財団法人に限る。）

　（5）財団たる医療法人又は社団たる医療法人であって持分の定めのないもの

第50条　本社団は、総社員の同意があるときは、さいたま市長の認可を得て、他の社団たる医療法人又は財団たる医療法人と合併することができる。

第51条　本社団は、総社員の同意があるときは、さいたま市長の認可を得て、分割することができる。

　第11章　雑　　　則

第52条　本社団の公告は、官報に掲載する方法（○○新聞に掲載する方法、電子公告（ホームページ））によって行う。

2　事故その他のやむを得ない事由によって前項の電子公告をすることができない場合は、官報（又は○○新聞）に掲載する方法によって行う。

第53条　この定款の施行細則は、理事会及び社員総会の議決を経て定める。

　　　附　則

第1条　本社団設立当初の役員は、次のとおりとする。

　　　　理 事 長　○　○　○　○

　　　 　理　　事　○　○　○　○

　　　 　　 同 　　○　○　○　○

　　　　　 同 　　○　○　○　○

　　　　　 同 　　○　○　○　○

　　　　　 同 　　○　○　○　○

　　　　　　 同 　　○　○　○　○

　　　　監　　事　○　○　○　○

　　　　　 同 　　○　○　○　○

第2条　本社団の最初の会計年度は第16条の規定にかかわらず、設立の日から平成○年○月○日までとする。

第3条　本社団の設立当初の役員は、第34条第1項の規定にかかわらず、平成○年○月○日までとする。

定款　補足説明

第1条

・病院又は診療所を1つだけ開設する場合は、医療法人○○病院、医療法人○○医院としても差し支えない。

第2条

・事務所については、複数の事務所を有する場合は、すべてこれを記載し、かつ、主たる事務所を定めること。

・所在地がビル内である場合は、ビル名、階数（室番号）まで記載すること。

第3条

・病院、診療所又は介護老人保健施設のうち、開設する施設を掲げる。（以下、第4条、第5条、第32条及び第33条において同じ。）

・介護老人保健施設のみを開設する医療法人については、「本社団は、介護老人保健施設を経営し、湯介護者に対する看護、医学的管理下の介護及び必要な医療等を普及することを目的とする。」とする。

第4条第2項

・本項には、地方自治法（昭和22年法律第67号）に基づいて行う指定管理者として管理する病院（診療所、介護老人保健施設）の名称及び開設場所を掲げる。行わない場合には、掲げる必要はない。（以下、第32条第3項及び第33条第5項において同じ。）

第5条

・本条には、医療法（昭和23年法律第205号。以下「法」という。）第42条各号の規定に基づいて行う附帯業務を掲げる。行わない場合には、掲げる必要はない。

第12条第1項

・不動産、運営基金等重要な資産は、基本財産とすることが望ましい。

第16条

・任意に1年間を定めても差し支えない。（法第53条参照）

第21条

・退社について社員総会の承認の議決を要することとしても差し支えない。

第22条第1項

・定時社員総会は収支予算の決定と決算の決定のため年2回以上開催することが望ましい。

第22条第3項

・5分の1を下回る割合を定めることもできる。

第22条第4項

・招集の通知は、定款で定めた方法により行う。書面のほか電子的方法によることも可。

第31条

・原則として、理事は3名以上置かなければならない。

ただし、さいたま市長の認可を受けた場合は1名又は2名でも差し支えない。（法第46条の5第1項参照）なお、理事を1名又は2名置くこととした場合でも、社員は3名以上置くことが望ましい。

第32条第4項

・理事の職への再任を妨げるものではない。

第33条第2項

・この報告は、現実に開催された理事会において行わなければならず、報告を省略することはできない。例1又は例2のいずれかを規定すること。

第35条

・3分の2を上回る割合を定めることもできる。

第36条

・役員の報酬等について、定款にその額を定めていないときは、社員総会の決議によって定める必要がある。

・定款又は社員総会の決議において理事の報酬等の「総額」を定める場合、各理事の報酬等の額はその額の範囲内で理事会の決議によって定めることも差し支えない。ただし、監事が2人以上あるときに監事の報酬等の「総額」を定める場合は、各監事の報酬等は、その額の範囲内で監事の協議によって定める。また、「総額」を上回らなければ、再度、社員総会で決議することは必ずしも必要ではない。

　例1「社員総会の決議によって別に定めるところにより支給する。」

　例2「理事及び監事について、それぞれの総額が、○○円以下及び○○円以下で支給する。」

　例3「理事長○円、理事○円、監事〇円とする。」

第38条

・本条を規定するか否かは任意。

第41条第1項

・原則、各理事が理事会を招集するが、理事会を招集する理事を定款又は理事会で定めることができる。

第41条第3項

・1週間を下回る期間を定めることもできる。

第43条第1項

・過半数を上回る割合を定めることもできる。

第43条第2項

・本項を規定するか否かは任意。

第44条第2項

・署名し、又は記名する者を、理事会に出席した理事長及び監事とすることも可。

第52条第1項

　例1「官報に掲載する方法」

　例2「○○新聞に掲載する方法」

　例3「電子公告（ホームページ）」

第52条第2項

・第1項で電子公告（ホームページ）によって行う場合のみ

附則第1条

・法第44条第4項参照。

附則第2条

・設立から1年を超えないこと。

附則第3条

・設立から2年を超えないこと。