No.30
No.30
2016 年 8 月 4 日
東福製粉(株)の完全子会社化に関する
株式交換契約締結(簡易株式交換)のお知らせ
日本製粉(株)(社長 xxxx)(以下「日本製粉」)は、本日開催の取締役会において、平成 28
年 11 月 1 日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、xx製粉(株)(福岡証券取引所上場、以下「xx製粉」)を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、本日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。
詳細につきましては添付資料をご確認下さい。
添付資料：日本製粉株式会社によるxx製粉株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結(簡易株式交換)のお知らせ
記
1.本株式交換の目的
日本製粉およびxx製粉は、日本製粉が平成 26 年 8 月に実施したxx製粉の株式公開買付により、xx製粉を連結子会社とした後、様々な方面において事業シナジーを実現させるべく、共同で事業推進をしてまいりました。
しかしながら、xx製粉の上場維持を前提とした場合、事業シナジーの実現施策を効率的に実行できるとは言い難く、当初想定していたシナジーを十分に享受できる状況ではないと判断いたしました。
一方、今後さらに激化することが予想される事業環境の変化を踏まえると、両社の企業価値を継続的に向上させ、更なる連携強化による事業シナジーを一層発揮することが必要不可欠であります。
そのためには、日本製粉によるxx製粉の完全子会社化が最善の方法であると両社が判断し、今回の締結に至りました。
2.本株式交換の日程
本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) | 平成 28 年 8 月 4 日 |
本 株 式 交 換 契 約 締 結 日 ( 両 社 ) | 平成 28 年 8 月 4 日 |
臨時株主総会基準日公告日( xx製粉) | 平成 28 年 8 月 5 日 |
臨 時 株 主 総 会 基 準 日 ( x x 製 粉 ) | 平成 28 年 8 月 19 日 |
臨 時 株 主 総 会 開 催 日 ( x x 製 粉 ) | 平成 28 年 9 月 21 日 (予定) |
最 終 売 買 日 ( x x 製 粉 ) | 平成 28 年 10 月 26 日(予定) |
上 場 廃 止 日 ( x x 製 粉 ) | 平成 28 年 10 月 27 日(予定) |
本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 | 平成 28 年 11 月１日 (予定) |
(注１)日本製粉は、会社法第 796 条第 2 項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。
xx製粉においては、平成 28 年 9 月 21 日に開催予定のxx製粉の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。
(注２)上記日程は、本株式交換の手続の進行上の必要性およびその他の事由により、両社の合意に基づき変更されることがあります。
3.本株式交換に係る割当ての内容
日本製粉 (株式交換完全親会社) | xx製粉 (株式交換完全子会社) | |
本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.2(本株式併合前) |
0.1(本株式併合後) | ||
本株式交換により交付する株式数 | 日本製粉普通株式：485,261 株(予定)(本株式併合後) | |
この件に関するお問合せ先
日本製粉(株) 理事広報部長 xx x TEL：00-0000-0000 FAX：00-0000-0000
平成 28 年８月４日
各 位
会 社 名 日本製粉株式会社
代表者名 代表取締役社長 xx xx
（コード：2001、東証第一部）問合せ先 理事広報部長 xx x
（TEL．00-0000-0000）
会 社 名 xx製粉株式会社
代表者名 代表取締役社長 xx xx
（コード：2006、xx）
問合せ先 管理部人事・総務グループ長 xx xx
（TEL．000-000-0000）
日本製粉株式会社によるxx製粉株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ
日本製粉株式会社（以下「日本製粉」といいます。）およびxx製粉株式会社（以下「xx製粉」といい ます。）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、日本製粉を株式交換完全親会社とし、xx製粉を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、本日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、日本製粉は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。また、xx製粉は、平成 28 年９月 21 日に開催予定のxx製粉の臨時株主総会における承認を受けた上で行う予定です。
本株式交換の効力発生日（平成 28 年 11 月１日予定）に先立ち、xx製粉の普通株式は証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」といいます。）において、平成 28 年 10 月 27 日付で上場廃止（最終売
買日は平成 28 年 10 月 26 日）となる予定です。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
日本製粉ならびに日本製粉の子会社および関連会社（以下「日本製粉グループ」といいます。）は、製粉事業をコアビジネスにして、プレミックスなどの食品素材事業、パスタや家庭用グロッサリーなどの加工食品事業、冷凍生地や冷凍パスタなどの冷凍食品事業、弁当や惣菜を扱う中食事業と、食品事業を幅広く展開しております。さらに、健康食品や自然化粧品などのヘルスケア事業、ペットケア事業、バイオ関連事業を含め、各事業を有機的に連携させた多角化、海外事業の拡大を目指したグローバル化により、グループ事業の拡大を図っております。平成 14 年４月以降、５次にわたる中期経営計画では、一貫して事業構造の改革と収益基盤の強化・業容拡大による収益の伸長に取り組み、持続的な成長への道筋をつけることができました。その結果、平成 27 年度は、ニーズに合った新商品の開発、技術講習会や経営セミナーの開催等、積極的な営業活動を展開した結果、連結売上高は 3,116 億円と過去最高を記録し、連結営業利益は 110 億円となりました。しかしながら、今日の食品業界では、足元では円高により原材料費の低下がみられるものの、労働力不足による人件費の上昇、シェア獲得競争の激化による収益性
の低下、食品市場の変化による価格の二極化および少子化による国内市場規模の縮小、消費者の生活環境の変化によるニーズの多様化など、市場の大きな変曲点を迎え、日本製粉グループを取り巻く事業環境は、楽観できるものではなく、今後さらに厳しくなるものと想定しております。
一方、xx製粉ならびにxx製粉の子会社および関連会社は、小麦粉、ミックス粉などの小麦その他農産物を原料とする物品の製造および販売を主な事業の内容とし、また麺類、穀類など商品の仕入、販売などの事業を行っております。xx製粉は、昭和７年の創業以来、経営の透明性および健全性を基本として、「お客様に喜んでいただける製品の製造と品質の提供」をモットーに、安全な製品を安定供給することを経営の基本として、製粉を中心として飼料、乾麺、雑穀類といった食文化に関連する分野で貢献することを目指し、地盤とする九州を中心として、製粉業界では一定の地位を築き上げてまいりました。しかしながら、製粉業界においては、電力料金をはじめとしたコストの上昇、消費者の節約・低価格志向を背景とする販売競争が激化するなど、企業経営を取り巻く環境は一層激しさを増しております。
こうした中で、日本製粉およびxx製粉は、両社の協力関係を強化し、ひいては両社の企業価値向上 に資するべく、日本製粉は段階的にxx製粉の普通株式を取得してまいりました。まず、平成 15 年７月 に相対取引で 550,000 株（発行済株式総数に対する割合 5.50％）を取得したほか、両社が平成 19 年 10 月 に業務提携基本契約を締結した際には、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま す。）ToSTNeT 市場において、1,100,000 株（発行済株式総数に対する割合 11.00％）を取得し、所有株式 数を 1,799,000 株（発行済株式総数に対する割合 17.99％）としました。さらに、平成 20 年 11 月には、 東京証券取引所 ToSTNeT 市場において、201,000 株（発行済株式総数に対する割合 2.01％）を取得し、所 有株式数を 2,000,000 株（発行済株式総数に対する割合 20.00％）とすることにより、xx製粉を日本製 粉の持分法適用関連会社としました。その後、平成 26 年３月に、東京証券取引所 ToSTNeT 市場において、 140,000 株（発行済株式総数に対する割合 1.40％）を取得しました。平成 26 年８月には、公開買付けを 通じて、2,837,000 株（発行済株式総数に対する割合 28.37％）を取得し、xx製粉を日本製粉の連結子 会社とするに至りました。その後、両社は、開発面においては、両社の持つノウハウ・特許・人材等の 開発資源を有効に活用することでの商品開発のスピードアップやコスト削減、さらにはxx製粉の持つ 地場優位性の両社での共同活用や、調達面においては、商品製造にかかる資材類の共同購入による規模 の経済の享受やxx製粉の持つ小麦のxx産地たる九州地方の生産者との原料調達面での強みの共同活 用、製造面においては、共同製造計画に基づく生産性向上や製造ノウハウの共有や日本製粉によるxx 製粉の製造体制見直しの援助による製造コスト低減、販売面においては、得意先の一本化等の販売協力 やxx製粉の持つ地場販売力の活用による九州地域での販売シェアの拡大、物流面においては、共同配 送や保管場所の集約化による物流コストの低減などさまざまな方面において事業シナジーを実現させる べく、共同して事業推進を進めてまいりました。
日本製粉は、平成 26 年８月に公開買付けを通じてxx製粉を連結子会社とした際には、xx製粉を日
本製粉の完全子会社とすることを予定しておらず、上場を維持した状態で前述の事業シナジーの実現を目指しておりました。日本製粉とxx製粉は、日本製粉がxx製粉を連結子会社とした後、継続的に両社の協力関係について協議してまいりましたが、両社は、そうした協議の中でxx製粉の上場維持を前提とした場合には、前述の事業シナジーの実現施策を効率的に実行することができるとは言い難く、必ずしも当初想定していたシナジーを十分に享受できない状況を認識するに至りました。そうした中で、両社の協力関係について更なる協議を重ねた結果、日本製粉は、今後さらに激化することが予想される事業環境の変化を踏まえると、両社の連携の更なる強化により事業シナジーを一層発揮することが両社の企業価値を継続的に向上させていくには必要不可欠であり、そのためには日本製粉によるxx製粉の完全子会社化（本株式交換の効力発生日後に予定している下記２．（２）③「xxxxxおよび創業家による再出資」に記載の再出資を含みます。以下、同じ。）が最善の方法であると判断し、平成 28 年７月にxx製粉に対して、株式交換の方法による完全子会社化を申入れました。
その後、両社の間で協議・交渉を重ねた結果、日本製粉によるxx製粉の完全子会社化は、日本製粉グループ内で分散している経営資源の集約によるバリューチェーンの最適化、日本製粉グループ内の利益相反の回避による事業シナジーの一層の発揮、グループ一体経営による最適な経営資源の配分と経営
戦略の策定を可能とする最善の方法であるとの意見を共有するに至り、本日開催のそれぞれの取締役会において、本株式交換を行うことを決議し、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） | 平成 28 年８月４日 |
本 株 式 交 換 契 約 締 結 日 （ 両 社 ） | 平成 28 年８月４日 |
臨時株主総会基準日公告日（ xx製粉） | 平成 28 年８月５日 |
臨 時 株 主 総 会 基 準 日 （ x x 製 粉 ） | 平成 28 年８月 19 日 |
臨 時 株 主 総 会 開 催 日 （ x x 製 粉 ） | 平成 28 年９月 21 日（予定） |
最 終 売 買 日 （ x x 製 粉 ） | 平成 28 年 10 月 26 日（予定） |
上 場 廃 止 日 （ x x 製 粉 ） | 平成 28 年 10 月 27 日（予定） |
本 株 式 交 換 の 効 力 発 生 日 | 平成 28 年 11 月１日（予定） |
（注１）日本製粉は、会社法第 796 条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。
（注２）上記日程は、本株式交換の手続の進行上の必要性およびその他の事由により、両社の合意に基づき変更されることがあります。
（２）本株式交換の方法
① 本株式交換の概要
日本製粉を株式交換完全親会社、xx製粉を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、日本製粉においては、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。xx製粉においては、平成 28 年９月 21 日に開催予定のxx製粉の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。
② 単元株式数の変更および株式併合に関する事項
日本製粉は、平成 28 年６月 29 日開催の定時株主総会に、平成 28 年 10 月１日を効力発生日とする単元株式数の変更（1,000 株から 100 株に変更）および株式併合（２株を１株へ併合）に関する議案を付議し、承認可決されております。かかる単元株式数の変更（以下「本単元株式数変更」といいます。）および株式併合（以下「本株式併合」といいます。）は、平成 28 年 10 月１日に本株式交換に先んじて効力を生じる予定です。したがって、本株式交換に係る割当比率は本株式併合前の日本製粉の株式価値を基にした割当比率と本株式併合後の日本製粉の株式価値を基にした割当比率の両方を記載しております。なお、本単元株式数変更および本株式併合に伴い、日本製粉の株式の投資単位は従前に比して５分の１の水準となります。詳細は、日本製粉が平成 28 年５月 25 日付で公表した適時開示「単元株式数の変更、株式併合及び発行可能株式総数の変更に関するお知らせ」をご参照下さい。
③ xxxxxおよび創業家による再出資
日本製粉およびxx製粉は協議を重ねた結果、上記１．「本株式交換による完全子会社化の目的」に記載のとおり、本株式交換によって、日本製粉およびxx製粉の経営基盤の強化およびシナジーの 最大化を図ることが可能になるとの結論に至りました。一方で、xx製粉の取締役会長であり、xx 製粉の第二位株主（平成 28 年３月 31 日現在で発行済株式総数の 10.05％を保有）であるxxxx氏 は、本株式交換後もxx製粉の取締役会長としてxx製粉の現在の事業を引き続き維持・発展させ、 またxx製粉の株主としてxx製粉の取引先等との間で良好な関係を維持するために尽力いただくこ とがxx製粉の企業価値の向上につながるとの考えから、xxxxxおよび創業家（xxxx氏のご 親族）に対してxx製粉株式の５％を上限に本株式交換後に譲渡する（以下「本再出資」といいま す。）方針です。なお、本再出資の譲渡価格は、下記（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記 載の割当比率を基に算出する予定でありますが、具体的な譲渡先や時期等の諸条件を含め、本株式交
換の効力発生日以降に協議を行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
日本製粉 （株式交換完全親会社） | xx製粉 （株式交換完全子会社） | |
本株式交換に係る割当比率 | １ | 0.2（本株式併合前） |
0.1（本株式併合後） | ||
本株式交換により交付する株式数 | 日本製粉普通株式：485,261 株（予定）（本株式併合後） | |
（注１）株式の割当比率
xx製粉の普通株式１株に対して、本株式併合の効力発生後の日本製粉の普通株式 0.1 株（本株式併合の効力発生前の日本製粉の普通株式 0.2 株）を割当交付します。ただし、日本製粉が保有するxx製粉の普通株式 5,100,000 株（平成 28 年６月 30 日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２）本株式交換により交付する日本製粉の株式数
本株式交換により交付される、本株式併合の効力発生後の日本製粉の普通株式の数：485,261 株（予定）日本製粉は、本株式交換に際して、本株式交換により日本製粉がxx製粉の発行済株式（ただし、日本 製粉が保有するxx製粉の普通株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」と いいます。）におけるxx製粉の株主の皆様（ただし、日本製粉を除きます。）に対し、その保有する xx製粉の普通株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数の日本製粉の普通株式を割当交 付いたします。日本製粉の交付する株式は、全てその保有する自己株式を充当する予定であり、本株式 交換における割当てに際して日本製粉が新たに株式を発行する予定はありません。なお、xx製粉は本 株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、xx製粉が保有する自己株式およ び基準時の直前時までにxx製粉が保有することとなる全ての自己株式（本株式交換に関して行使され る会社法第 785 条に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。）を、基準 時の直前時をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する株式数については、xx製粉による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換により、日本製粉の単元未満株式（本単元株式数変更後は 100 株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されているxx製粉の株式が 1,000 株未満であるxx製粉の株主の皆様は、日本製粉の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、取引所市場においては売却することはできません。日本製粉の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、日本製粉の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、日本製粉の単元未満株式を保有する株主の皆様が、日本製粉に対してその保有する単元未満株式を買取ることを請求し、これを売却することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度
会社法第 194 条第１項および日本製粉の定款の規定に基づき、日本製粉の単元未満株式を保有する株主の皆様が、日本製粉に対してその保有する単元未満株式の数とあわせて１単元となる数の普通株式を売渡すことを請求し、買増すことができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、日本製粉の普通株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなるxx製粉の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に
１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の日本製粉の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
xx製粉は、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠および理由
日本製粉およびxx製粉は、本株式交換に用いられる上記２．（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の算定に当たってxx性・妥当性を確保するため、下記３．（４）「xx性を担保するための措置」に記載のとおり、日本製粉は第三者算定機関としてxx證券株式会社（以下「xx證券」といいます。）を、また、法務アドバイザーとしてxx総合法律事務所を、一方、xx製粉は第三者算定機関としてＦＡソリューションズ株式会社
（以下「ＦＡソリューションズ」といいます。）を、また、法務アドバイザーとして林法律事務所をそれぞれ選定いたしました。
日本製粉は、下記３.（４）「xx性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるxx證券から平成 28 年８月４日付で受領した株式交換比率に関する算定書、xx総合法律事務所からの助言、およびxx製粉に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、日本製粉およびxx製粉の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
xx製粉は、下記３.（４）「xx性を担保するための措置」および３.（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるＦＡソリューションズから平成 28 年８月４日付で受領した株式交換比率に関する算定書、林法律事務所からの助言、支配株主である日本製粉と利害関係を有しないxx製粉の社外監査役であり、福岡証券取引所に独立役員として届け出ているxx xxxおよびxxxxxから平成 28 年８月４日付で受領した本株式交換に関するxx製粉の決定がxx製粉の少数株主の皆様にとって不利益なものでないと判断される旨の意見書、および日本製粉に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に協議・検討致しました。その結果、本株式交換比率は妥当であり、日本製粉およびxx製粉の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、日本製粉およびxx製粉は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率に関する算定書およびそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催された日本製粉およびxx製粉の取締役会決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結することといたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議のうえ変更することがあります。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称および上場会社との関係
日本製粉の第三者算定機関であるxx證券およびxx製粉の第三者算定機関であるＦＡソリューションズはいずれも、日本製粉およびxx製粉から独立した算定機関であり、日本製粉およびxx製粉の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
野村證券は、日本製粉については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在すること から、市場株価平均法（算定基準日である平成 28 年８月２日を基準日として、算定基準日の株価終値、
平成 28 年７月 27 日から算定基準日までの１週間の終値平均値、平成 28 年７月４日から算定基準日ま
での１ヵ月間の終値平均値、平成 28 年５月６日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、および
平成 28 年２月３日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を採用して算定を行いました。
xx製粉については、同社が福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（算定基準日である平成 28 年８月２日を基準日として、平成 28 年７月 27 日から算定基準日
までの１週間の終値平均値、平成 28 年７月４日から算定基準日までの１ヵ月間の終値平均値、平成 28
年５月６日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、および平成 28 年２月３日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を、またxx製粉には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法による日本製粉の１株当たりの株式価値を１とした場合のxx製粉株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
市場株価平均法 | 0.106～0.109（本株式併合前） |
0.053～0.054（本株式併合後） | |
類似会社比較法 | 0.189～0.205（本株式併合前） |
0.095～0.102（本株式併合後） | |
ＤＣＦ法 | 0.109～0.218（本株式併合前） |
0.055～0.109（本株式併合後） |
xx證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、日本製粉、xx製粉およびそれらの関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。xx證券の株式交換比率の算定は、平成 28 年８月２日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、xx製粉の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
なお、xx證券がＤＣＦ法による算定の前提としたxx製粉の将来の財務見通しにおいて、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には平成 29 年３月期において、xx製粉が平成 28 年５月 13 日公表の平成 28 年３月期決算短信において公表しているとおり、個人消費の動向や価格競争の激化による粗利の低下などにより連結営業利益２百万円、連結経常利益 13 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 10 百万円を見込んでおります。一方、平成 30 年
３月期においては、連結営業利益 32 百万円、連結経常利益 46 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 34 百万円を見込み、対前年度比較で大幅な増益を見込んでおります。
ＦＡソリューションズは、複数の算定手法の中から株式交換比率の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、日本製粉については、東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場株価法
（平成 28 年８月２日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値および直近６ヶ月間の終値単純平均値）を採用し、xx製粉については、福岡証券取引所に上場していることから、市場株価法（平成 28 年８月２日を算定基準日として、福岡証券取引所における直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値および直近６ヶ月間の終値単純平均値）、xx製粉と比較的類似する事業を手掛ける上場会社が存在することから類似会社比較法、およびxx製粉の事業計画における収益や投資計画を反映した評価を行うため ＤＣＦ法の各手法を採用して株式交換比率の算定を行いました。
各算定手法による日本製粉の１株当たりの株式価値を１とした場合のxx製粉株式の算定レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
市場株価法 | 0.106～0.109（本株式併合前） |
0.053～0.054（本株式併合後） | |
類似会社比較法 | 0.126～0.138（本株式併合前） |
0.063～0.069（本株式併合後） | |
ＤＣＦ法 | 0.185～0.205（本株式併合前） |
0.092～0.102（本株式併合後） |
ＦＡソリューションズは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、日本製粉、xx製粉およびそれらの関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。ＦＡソリューションズの株式交換比率の算定は、平成 28 年８月２日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、xx製粉の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
なお、ＦＡソリューションズがＤＣＦ法による算定の前提としたxx製粉の将来の財務見通しにおいて、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には平成 29 年３月期において、xx製粉が平成 28 年７月 15 日に「特別損失（投資有価証券評価損）の計上に関するお知らせ」において公表しているとおり、投資有価証券評価損を 32 百万円計上しているため、連結営業利益 13 百万円、連結経常利益 29 百万円および親会社株主に帰属する当期純損失２百万円を見込んでおります。一方、平成 30 年３月期においては、連結営業利益 13 百万円、連結経常利益 26 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 18 百万円を見込み、対前年度比較において大幅な増益を見込んでおります。
（３）上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成 28 年 11 月１日（予定）をもって、日本製粉はxx製粉の完全親会社となり、完全子会社となるxx製粉の普通株式は福岡証券取引所の上場廃止基準に従って、平成 28 年 10 月 27 日付で上場廃止（最終売買日は平成 28 年 10 月 26 日）となる予定です。上場廃止後は、xx製粉の普通株式を福岡証券取引所において取引することはできなくなりますが、本株式交換の効力発生日においてxx製粉の株主の皆様に割り当てられる日本製粉の普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されているため、xx製粉の普通株式を 1,000 株以上保有し、本株式交換により日本製粉の単元株式数である 100 株以上（本単元株式数変更後の数）の日本製粉の普通株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
ただし、基準時において 1,000 株未満のxx製粉の普通株式を保有する株主の皆様には、単元株式数 に満たない日本製粉の普通株式が割り当てられます。単元未満株式は取引所市場において売却すること は出来ませんが、日本製粉に対して、単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することが可 能です。また、日本製粉に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を売 り渡すことを請求し、これを買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記２．（３）の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。
また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記２.（３）の
（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照下さい。
（４）xx性を担保するための措置
本株式交換は、日本製粉が既にxx製粉の発行済株式総数の 51.00%を保有する親会社であることから、本株式交換のxx性を担保する必要があると判断し、以下のとおりxx性を担保するための措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの株式交換比率に関する算定書の取得
日本製粉は、日本製粉およびxx製粉から独立した第三者算定機関であるxx證券を選定し、平成 28 年８月４日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記３．（２）「算定に関する事項」をご参照下さい。
一方、xx製粉は、日本製粉およびxx製粉から独立した第三者算定機関であるＦＡソリューションズを選定し、平成 28 年８月４日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記３．（２）「算定に関する事項」をご参照下さい。
なお、日本製粉およびxx製粉は、いずれも、それぞれの第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当またはxxである旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとして、日本製粉はxx総合法律事務所を、xx製粉は林法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続および取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、xx総合法律事務所および林法律事務所は、いずれも日本製粉およびxx製粉から独立しており、両社との間に重要な利害関係を有しません。
（５）利益相反を回避するための措置
日本製粉は既にxx製粉の議決権 5,100 個（平成 28 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数 9,918 個
に、単元未満株式に係る議決権の数 34 個を加えた議決権の数 9,952 個に占める割合にして 51.24％）を保有し、xx製粉は日本製粉の連結子会社に該当することから、上記（４）の措置を採ることに加え、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
① xx製粉における、利害関係を有しない取締役全員の承認および利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
xx製粉の取締役のうち、xxxx氏は本再出資を予定しており、また、xxxx氏は日本製粉の 顧問を、xxxx氏は日本製粉の理事を、xxxx氏は日本製粉の常務執行役員を兼務しており、x x製粉と利益が相反する可能性が否定できないことから、xx製粉における意思決定のxx性を担保 し、利益相反を回避するため、まず、xxxxxならびにxxxxx、xxxxxおよびxxxxx を除くxx製粉の取締役１名において審議のうえ、上記決議を行った後、更に、会社法第 369 条に定 める取締役会の定足数を考慮し、xxxxxならびにxxxxx、xxxxxおよびxxxxxを含 む取締役全員にて改めて審議し、その全員一致で上記決議を行っております。また、xxxxxを除 く監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、利益相反の疑いを回避し、本株式交換のxx性を担保する観点から、xxxxxならびにxxxxx、xxxxxおよびxxxx氏はxx製粉の立場において本株式交換に係る日本製粉との協議・交渉には参加しておりません。また、監査役のうち日本製粉の従業員を兼務しているxxxxxは、利益相反の疑いを回避する観点から、取締役会に出席しておりません。
② xx製粉における、利害関係を有しない第三者からの意見の取得
xx製粉の取締役会は、本株式交換を検討するにあたり、本株式交換における利益相反を解消し、本株式交換のxx性および透明性を担保するために、日本製粉と利害関係を有しないxx製粉の社外
監査役であり、福岡証券取引所に独立役員として届け出ているxxxxxおよびxxxx氏に対し、福岡証券取引所の定める規則に基づき、本株式交換の実施にかかる決定がxx製粉の少数株主にとって不利益なものでないといえるかについて、諮問を行いました。
xxxxxおよびxxxx氏は、かかる検討にあたり、（i）xx製粉から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、xx製粉の業績、企業価値の内容ならびに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯および決定過程等について説明を受け、（ii）ＦＡソリューションズから、本株式交換における株式交換比率の評価に関する説明を受け、（iii）林法律事務所から、本株式交換に係るxx製粉の取締役会の意思決定の方法および過程に関する説明を受けております。同氏らは、上記関係者から受けた説明の内容やＦＡソリューションズが作成した株式交換比率に関する算定書その他の本株式交換に関連する各種資料を慎重に検討した結果、本株式交換の実施にかかる決定はxx製粉の少数株主にとって不利益でない旨の意見書を平成 28 年８月４日付でxx製粉の取締役会に提出しています。当該意見書の概要については、下記８．（３）「当該取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照下さい。
４．本株式交換の当事会社の概要（平成 28 年６月 30 日現在）
株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |||||||
（１） | 名 | 称 | 日本製粉株式会社 | xx製粉株式会社 | ||||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxx区千駄ヶ谷５丁目 27 番５ 号（注１） | 福岡県福岡市中央区那の津四丁目９ 番 20 号 | |||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | xx | 代表取締役社長 | xx | xx | |
（４） | 事 | 業 内 | 容 | 小麦粉の製造、販売等 | 小麦粉、ミックス粉等の小麦その他農産物を原料とする物品の製造および販売、麺類、穀類等商品の仕入、 販売 | |||
（５） | 資 | 本 | 金 | 12,240 百万円 （平成 28 年３月 31 日現在） | 500 百万円 | |||
（６） | 設 | 立 年 月 | 日 | 明治 29 年９月 26 日 | 昭和７年 10 月９日 | |||
（７） | 発 | 行 済 株 式 | 数 | 165,048,018 株 82,524,009 株（本株式併合後） | 10,000,000 株 | |||
（８） | 決 | 算 | 期 | ３月 31 日 | ３月 31 日 | |||
（９） | 従 | 業 員 | 数 | （連結）3,519 名 （平成 28 年３月 31 日現在） | （連結）40 名 （平成 28 年３月 31 日現在） | |||
（10） | 主 | 要 取 引 | 先 | 株式会社ファミリーマート、伊藤忠 商事株式会社 | 日清食品ホールディングス株式会社 | |||
（11） | 主 | 要 取 引 銀 | 行 | 株式会社三井住友銀行、株式会社xxx銀行 | 三井住友信託銀行株式会社、株式会社福岡銀行、株式会社西日本シティ 銀行 | |||
日本製粉取引先持株会 | 5.4％ | 日本製粉株式会社 | 51.00% | |||||
日本トラスティ・サービス信託銀行 | xx | xx | 10.05% | |||||
株式会社（信託口） | 4.8％ | |||||||
（12） | 大 持 | 株 主 お よ 株 比 | び 率 | 三井生命保険株式会社 | 4.2％ | 木徳神糧株式会社 | 3.47% | |
MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人 | ||||||||
三井物産株式会社 | 4.1％ | モルガン・スタンレーMUFG 証券株式 | ||||||
会社） | 3.23% | |||||||
日本マスタートラスト信託銀行株式 | ||||||||
会社（信託口） 3.6％ 株式会社ダスキン 3.0％ xxxxx株式会社 2.7％ 株式会社三井住友銀行 2.7％ 農林中央金庫 2.5％三井住友海上火災保険株式会社 2.4％ | DEUTSCHE BANK AG LONDON-PB NON- TREATY CLIENTS 613（常任代理人 ドイツ証券株式会社） 2.40% xx製粉取引先持株会 2.17% 三井住友信託銀行株式会社 1.70% 株式会社西日本シティ銀行 1.70% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1.45% 株式会社福岡銀行 1.43% | ||||||
（13） | 当事会社間の関係 | ||||||
資 本 関 係 | 日本製粉はxx製粉の発行済株式総数の 51.00%に相当する 5,100 千株を保有しております。 | ||||||
人 的 関 係 | 日本製粉またはそのグループ企業（xx製粉およびxx製粉のグループ企業を除きます。）の出身者４名がxx製粉の取締役または監査役に就任しております。 | ||||||
取 引 関 係 | xx製粉は日本製粉に対する小麦粉の販売、日本製粉から小麦粉、プレミックスの仕入および必要に応じた資金の調達を行っております。 | ||||||
関 連 当 事 者 へ の該 当 状 況 | xx製粉は日本製粉の連結子会社であり、日本製粉とxx製粉は、相互に関連当事者に該当いたします。 | ||||||
（14） | 最近３年間の経営成績および財政状態 | ||||||
決算期 | 日本製粉（連結） | xx製粉（連結） | |||||
平成 26 年 ３月期 | 平成 27 年 ３月期 | 平成 28 年 ３月期 | 平成 26 年 ９月期 | 平成 27 年 ９月期 | 平成 28 年 ３月期 (注２) | ||
純 | 資 産 | 121,636 | 137,535 | 135,743 | 1,759 | 1,825 | 1,808 |
x | x 産 | 226,803 | 248,890 | 247,919 | 4,425 | 4,227 | 3,607 |
１株当たり純資産 ( 円 ) | 715.84 | 802.19 | 812.65 | 176.73 | 183.39 | 181.75 | |
売 | 上 高 | 287,109 | 298,511 | 311,628 | 3,344 | 3,190 | 1,801 |
営 | 業 利 益 | 10,808 | 8,406 | 11,093 | 12 | △140 | 21 |
経 | x x 益 | 12,248 | 9,807 | 12,666 | △4 | △150 | 36 |
当 | 期 x x 益 | 7,810 | 6,981 | 8,222 | △10 | 43 | 37 |
１株当たり当期純利益(円) (注３) | 47.23 | 42.22 | 50.50 | △1.07 | 4.35 | 3.72 | |
１ 株 当 た り 配当金(円) (注３) | 12.00 | 12.00 | 14.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
（注１）日本製粉は、平成28年８月11日をもって、本店所在地をxxxxxx区麹町四丁目８番に変更する予定です。
（注２）xx製粉の平成28年３月期は決算期変更により平成27年10月１日から平成28年３月31日までの６ヶ月
間となっております。
（注３）日本製粉の１株当たり当期純利益および１株当たり配当金は、本株式併合前の株式数を基に算出しております。
（注４）単位は百万円。ただし特記しているものを除きます。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社 | ||||
（１） | 名 称 | 日本製粉株式会社 | ||
（２） | 所 在 地 | xxxxxx区麹町四丁目８番 | ||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | xx |
（４） | 事 業 x x | 小麦粉の製造、販売等 | ||
（５） | 資 本 金 | 12,240 百万円 | ||
（６） | 決 算 期 | ３月 31 日 | ||
（７） | 純 資 産 | 現時点では確定しておりません。 | ||
（８） | x x 産 | 現時点では確定しておりません。 | ||
（注） 日本製粉は、平成28年８月11日をもって、上記のとおり本店所在地を変更する予定です。
６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
７．今後の見通し
xx製粉は既に日本製粉の連結子会社であるため、本株式交換による日本製粉およびxx製粉の業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでおります。
８．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
日本製粉はxx製粉の総株主の議決権の 51.24％を保有する支配株主であることから、本株式交換は、xx製粉にとって支配株主との取引等に該当します。
xx製粉が、平成 28 年７月 21 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書においては「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、支配株主と取引を行う場合には、xx製粉と関連を有しない一般取引先と同様に市場価格を参考の上、その都度交渉を行い、価格を決定する旨を記載しています。
xx製粉は、上記３．（４）「xx性を担保するための措置」および（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換について、そのxx性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、株式交換比率を決定し、本株式交換を行う予定です。
したがって、本株式交換は上記のxx製粉の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると判断しております。
（２）xx性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）「支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」 に記載のとおり、本株式交換はxx製粉にとって支配株主との取引等に該当することから、xx製粉は、取締役会において本株式交換に関する諸条件について慎重に協議、検討したほか、上記３．（４）「x x性を担保するための措置」および（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、そのx x性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じております。
（３）当該取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
上記３．（５）「利益相反を回避するための措置」の②「xx製粉における、利害関係を有しない第三者からの意見の取得」に記載のとおり、xx製粉は、本株式交換を検討するにあたり、本株式交換における利益相反を解消し、本株式交換のxx性および透明性を担保するために、日本製粉と利害関係を有しないxx製粉の社外監査役であり、福岡証券取引所に独立役員として届け出ているxxxxxおよびxxxxxに対し、福岡証券取引所の定める規則に基づき、本株式交換の実施にかかる決定がxx製粉の少数株主にとって不利益なものでないといえるかについて、諮問を行いました。
その結果、xx製粉は、平成 28 年８月４日付でxxxxxおよびxxxxxより、概ね以下の内容の意見書を入手しております。
(a) 本株式交換の目的は、xx製粉を日本製粉の連結子会社から更に完全子会社にすることによって、日本製粉グループ内で分散している機能の集約によるバリューチェーンの最適化、グループ内の利益相反の回避による業務シナジーの発揮、グループ一体経営による最適な経営資源の配分と戦略の策定を可能とし、これによって両社の企業価値の向上を図ることにあるが、xx製粉の上場維持を前提とすると事業シナジーの実現施策を必ずしも効率的に実行することができるとは言い難いとの状況を踏まえると、両社の連携による事業シナジーをより一層発揮させるための手法として本株式交換による完全子会社化を選択するという判断には合理性があり、xx製粉ひいては日本製粉グループの企業価値を向上させる上で有効といえるから、本株式交換の目的は正当であると評価できること。
(b) 本株式交換において、xx製粉は、独立した第三者算定機関であるＦＡソリューションズから 株式交換比率に関する算定書を取得し、当該算定結果を参考に慎重に検討を行い、日本製粉と対 等の立場で協議および検討を行ったとのことであり、また、本株式交換の諸手続および取締役会 の意思決定の方法・過程等について独立した外部専門家である林法律事務所の助言を受け、かつ、利益相反を回避するための措置も講じていること等から、本株式交換に係る交渉過程において日 本製粉が不xxな影響を及ぼしたこと等をうかがわせる事情は存在しないものと認められ、本株 式交換における交渉過程および本株式交換に係る手続のxx性は確保されていると考えられるこ と。
(c) (i) 開示資料および日本製粉が個別に開示した資料からは本株式交換比率の算定に影響を与えるような重大な検出事項は日本製粉について発見されていないこと、(ii) xx製粉は、独立した第三者算定機関であるＦＡソリューションズから平成 28 年８月４日付で取得した株式交換比率に関する算定書の内容を参考に慎重に検討を行い、日本製粉との間でxxな交渉・協議を重ねた上で本株式交換比率を決定しているから、本株式交換比率の決定の過程がxxであると評価できること、(iii)本株式交換にかかる取締役会決議日の直前取引日の日本製粉の東京証券取引所市場第一部における市場株価およびxx製粉の福岡証券取引所における市場株価ならびに本株式交換比率に基づけば、本株式交換比率には一定のプレミアムが含まれているものと考えられるため、xx製粉の製粉業界における状況に照らして、同社の少数株主にとって不利益な比率ではないと評価できることからすれば、本株式交換比率のxx性は確保されていると考えられる。
(d) 上記（a）ないし（c）に記載のとおり、本株式交換の目的は正当であり、本株式交換に関して、意思決定過程における恣意性の排除および価格の適正性を担保する客観的な状況の確保といった 点について具体的な対応がなされており、本株式交換において透明性・合理性確保のための配慮 も適切になされていると認められていることを考慮すれば、本株式交換においてはxxな手続き を通じた少数株主の利益への十分な配慮がなされており、本株式交換の実施にかかる決定は、x x製粉の少数株主にとって不利益でないものと認められる。
以 上
（参考）日本製粉の当期連結業績予想（平成 28 年５月 13 日公表）および前期連結実績
（単位：百万円）
売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に帰属する 当期純利益 | |
当期業績予想 （平成 29 年３月期） | 320,000 | 11,100 | 12,500 | 8,100 |
前期実績 （平成 28 年３月期） | 311,628 | 11,093 | 12,666 | 8,222 |
（参考）xx製粉の当期連結業績予想（平成 28 年５月 13 日公表）および前期連結実績
（単位：百万円）
売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に帰属する 当期純利益 | |
当期業績予想 （平成 29 年３月期） | 2,900 | 2 | 13 | 10 |
前期実績 （平成 28 年３月期） | 1,801 | 21 | 36 | 37 |
（注）xx製粉の平成28年３月期は決算期変更により平成27年10月１日から平成28年３月31日までの６ヶ月間となっております。