Contract

別添資料５

神奈川県警察自動車運転免許試験場整備等事業

基本協定書（案）

平成 26 年７月 29 日

神奈川県

神奈川県警察自動車運転免許試験場整備等事業 基本協定書（案）

神奈川県警察自動車運転免許試験場整備等事業（以下「本事業」という。）に関して、神奈川県（以下「県」という。）と【落札グループの構成員】（以下総称して「落札者」という。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本基本協定」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本基本協定は、【落札グループの構成員】が落札者として決定されたことを確認し、県と、落札者が設立する本事業の遂行者（以下「ＰＦＩ事業者」という。）とが、神奈川県警察自動車運転免許試験場（以下「本施設」という。）の設計、工事監理、建設、運営支援、維持管理、附帯事業及び以上に係る資金調達、並びに、これらに付随し、関連する事項に関する契約（以下「特定事業契約」という。）の締結に向けて、県及び落札者の義務を定めると共に、その他、本事業の円滑な実施等に必要な双方の協力及び手続等について定めることを目的とする。

（当事者の義務）

第２条 県及び落札者は、本事業の入札手続に関して応募者に配布した書類（入札説明書

（添付資料を含む。）及び質問回答書を含み、これらに限られない。）に基づき、県とＰ ＦＩ事業者とが締結する特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 落札者は、特定事業契約締結のための協議においては、本事業の入札手続における県の要望事項を尊重するものとする。

（ＰＦＩ事業者の設立）

第３条 落札者は、本基本協定締結後、仮契約締結までに、ＰＦＩ事業者を会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社の形態で設立し、その商業登記簿謄本を県に提出するものとする。

２ 落札者は、前項により設立する株式会社の本社所在地を神奈川県内におくこととする。

３ 第１項の場合、落札者は必ずＰＦＩ事業者に出資しなければならず、落札者が保有する議決権の合計割合は、ＰＦＩ事業者の総株主の議決権の２分の１を超えるものとする。

４ 【落札グループの代表企業】（以下「グループ代表者」という。）は、ＰＦＩ事業者の設立及び事業の遂行にあたっては、グループ代表者を含む出資者をしてその必要資金を ＰＦＩ事業者に対する株式出資、劣後ローン及び匿名組合出資契約等に基づく出資の方法により拠出せしめ、（ＰＦＩ事業者設立の時点においては総額最低金●●円也）、かかる設立後もＰＦＩ事業者の株主・出資者として、ＰＦＩ事業者が特定事業契約を締結し遵守するようその権利を行使せしめるものとする。

５ 前項のＰＦＩ事業者に対する資金拠出に大幅な変更が生じる場合には、グループ代表者は、ＰＦＩ事業者及びグループ代表者を含む出資者をしてあらかじめ県の承認を得させしめるものとする。

（株式の譲渡等）

第４条 グループ代表者を含む出資者の、ＰＦＩ事業者に対する株式出資、匿名組合出資、劣後ローンに関する権利義務（株式、匿名組合出資、貸付債権そのものを含むが、これらに限られない。）を第三者に譲渡し、又はこれに対して質権を設定その他担保提供する場合にも同様に県の承諾を得るものとする。ただし、県は合理的な理由なくして、かかる承諾を留保又は遅延しないものとする。

（特定事業契約）

第５条 県及び落札者は、本基本協定締結後、本事業の入札手続において既に提示した入札説明書に記載した日程に沿って、特定事業契約を県とＰＦＩ事業者の間で締結せしめるものとする。

２ 県は、入札説明書に添付の特定事業契約書案の文言に関し、落札者より説明を求められた場合、入札説明書において示された本事業の目的、理念に照らしてその条件の範囲内において趣旨を明確化するものとする。

３ 県及び落札者は、特定事業契約締結後も、本事業の遂行のために協力するものとする。

（業務の委託、請負）

第６条 ＰＦＩ事業者による本事業の実施に関し、落札者は、本施設の設計に係る業務を

【設計業務を遂行する構成員】に、工事監理に係る業務を【工事監理業務を遂行する構成員】に、建設に係る業務を【建設業務を遂行する構成員】に、維持管理に係る業務を

【維持管理業務を遂行する構成員】に、運営支援に係る業務を【運営支援業務を遂行する構成員】に、附帯事業に係る業務を【附帯事業を遂行する構成員】に、それぞれ委託し又は請け負わせるものとする。

２ 落札者は、特定事業契約が県とＰＦＩ事業者との間で締結された後、速やかに、前項に定める各業務を委託し又は請け負わせる者とＰＦＩ事業者との間において、各業務に関する業務委託契約又は請負契約（若しくはこれに代わる覚書等）を締結させるものとし、当該契約書等の写しなど各業務を委託し又は請け負わせた事実を証する書面を、県に提出するものとする。

３ 第１項により業務を受託し又は請け負った者は、当該業務を誠実に実施するものとする。

（出資者保証書等）

第７条 落札者は、特定事業契約が締結された後、速やかに別紙１の様式による出資者保証書を作成して県に提出するとともに、ＰＦＩ事業者の株式を保有する落札者以外の者から、別紙２の様式による誓約書を徴求して県に提出するものとする。

（準備行為）

第８条 落札者は、特定事業契約締結前であっても、本事業の実施に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、県は、必要かつ可能な範囲で落札者に対して協力するものとする。

２ かかる協力の結果は特定事業契約の締結後、ＰＦＩ事業者が速やかに引き継ぐものとする。

（事業契約不調の場合の処理）

第９条 県及び落札者のいずれの責にも帰すべからざる事由により、県とＰＦＩ事業者との間で特定事業契約の締結に至らなかった場合、県及び落札者が本事業の準備に関してそれぞれ要した費用については、各自がそれぞれ負担するものとし、県及び落札者は、相互に債権債務関係の生じないことを確認するものとする。

（秘密保持）

第 10 条 県及び落札者は、本基本協定に関する事項につき知りえた情報について、相手方の同意を得ずしてこれを第三者に開示しないこと並びに本基本協定の履行の目的以外に使用しないことを確認する。ただし、県が神奈川県情報公開条例（平成 12 年条例第 26号）等に基づき開示する場合は、この限りではない。

（本基本協定の効力）

第 11 条 本基本協定は、特定事業契約締結後も、特定事業契約が継続している間は効力を有し、県及び落札者を拘束するものとする。

(準拠法)

第 12 条 本基本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本基本協定に関する一切の紛争については、横浜地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。

以上を証するため、本基本協定書を通作成し、県及び落札者は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。

平成 年 月 日

神奈川県横浜市中区日本大通１神奈川県知事 ●● ●●

所 在 地 ●●

商号又は名称 ●●（代表企業）代表者職氏名 ●● 印

所 在 地 ●●商号又は名称 ●●

代表者職氏名 ●● 印

別紙１

平成●年●月●日

神奈川県知事 ●● ●●殿

x x 者 保 証 書

神奈川県と【ＰＦＩ事業者名】（以下、「ＰＦＩ事業者」という。）との間において、平成●年●月●日付けで締結された神奈川県警察自動車運転免許試験場整備等事業特定事業契約（以下「本特定事業契約」という。）に関して、株主である【落札グループの構成員】（以下「当社」という。）は、神奈川県に対して下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証いたします。

なお、特に明示のない限り、本出資者保証書において用いられる用語の定義は、本特定事業契約に定めるとおりとします。

記

１ ＰＦＩ事業者が、平成●年●月●日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

２ (1) 本日時点におけるＰＦＩ事業者の発行済株式総数は●株であること。

(2) 当社の保有するＰＦＩ事業者の株式の総数は●株であること。

(3) 当社以外の者が保有するＰＦＩ事業者の株式の総数は●株であり、そのうち●株は【落札グループの構成員】が、●株は【落札グループの構成員】が、●株は【落札グループの構成員】がそれぞれ保有すること。

３ 当社は、本特定事業契約が終了する時までＰＦＩ事業者の株式を保有するものとし、県の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を行わないこと。県の承諾を得て、当社が保有するＰＦＩ事業者の株式の譲渡、担保xxの設定その他の処分をする場合、処分の契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを、県に提出すること。

以上

所 在 地 ●●商号又は名称 ●●

代表者職氏名 ●● 印

別紙２

平成●年●月●日

神奈川県知事 ●● ●●殿

x 約 書

神奈川県と【ＰＦＩ事業者名】（以下「ＰＦＩ事業者」という。）との間において、平成

●年●月●日付けで締結された神奈川県警察自動車運転免許試験場整備等事業特定事業契約（以下「本特定事業契約」という。）に関して、当社は、神奈川県に対して下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証いたします。

なお、特に明示のない限り、本誓約書において用いられる用語の定義は、本特定事業契約に定めるとおりとします。

記

１ 本日時点において、当社が保有するＰＦＩ事業者の株式の総数は、●株であること。

２ 当社は、本特定事業契約が終了する時までＰＦＩ事業者の株式を保有するものとし、神奈川県の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を行わないこと。神奈川県の承諾を得て、当社が保有するＰＦＩ事業者の株式の譲渡、担保xxの設定その他の処分をする場合、処分の契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを、神奈川県に提出すること。

３ 当社が保有するＰＦＩ事業者の株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴し、神奈川県に提出すること。

以上

所 在 地 ●●商号又は名称 ●●

代表者職氏名 ●● 印