Contract

平成 17 年 11 月 17 日

各 位

会 社 名	株 式 会社フジ テ レ ビ ジ ョン
代 表 者 名	代表取締役社長 xx xx
（ コ ー ド 番 号 ４ ６ ７ ６ x x 第 一 部 ）
問 合 せ 先	経 理 局 長	岡 x x
Ｔ Ｅ Ｌ ．０３－５ ５ ０ ０ －８ ８８ ８（大代表）

グループ再編に関する基本合意のお知らせ

当社及び株式会社ニッポン放送（本社：xxxxxx区、代表：xx x、以下「ニッポン放送」）は、下記のグループ再編に関して基本合意し、平成 17 年 11 月 17 日開催の両社の取締役会において、決議いたしましたのでお知らせいたします。

記

１．本件の目的

当社は、産業活力再生特別措置法の認定に基づく金銭交付による株式交換により、平成 17 年 9 月

1 日を株式交換の日として、ニッポン放送を完全子会社化いたしました。

現在、放送のデジタル化の進展や、ブロードバンドの普及により音楽や映像配信などの新しいサービスが事業化され、また、消費者が主体的にいつでも、どこでもコンテンツを楽しむというユビキタス時代の萌芽が見られるなど、今後、メディア・コンテンツ産業において競争環境が劇的に変化する可能性があります。当社グループといたしましては、メディア新時代においても引き続きリーディングカンパニーの地位を維持し、更に企業価値を向上させるべく、更なる、資本及び事業の再構成が必要との判断に至り、その手法について検討を重ねてまいりました。

今般、当社と当社の完全子会社であるニッポン放送との間で、ニッポン放送のラジオ放送事業その他すべての事業に関する営業を会社分割の手法により新会社に承継させること（以下、「本件会社分割」）、及びフジサンケイグループ各社の株式を保有する会社分割後のニッポン放送を当社に吸収合併させること（以下、「本件合併」）、について基本的に合意いたしました。

このグループ再編により、当社をフジサンケイグループの事業持株会社として明確に位置付け、今後のグループ戦略を機動的且つ効率的に行うことの出来るグループ運営体制を確立するとともに、ニッポン放送においてはラジオ放送事業者として、更なる効率化を図り、デジタル化時代に対応した安定した経営体制を確立することを目的としております。

２．本件の概要

（１） ニッポン放送の会社分割

ニッポン放送が営むラジオ放送事業その他すべての事業に関する営業を、新たに設立する会

社（以下、「新設会社」）に分社型新設分割の手法により承継させることといたします。本件会社分割により、要員の適正化と新たな組織体制の見直しを行い、ラジオ放送事業の一層の効率化を図り、来るべきデジタル放送時代においても、引き続き、ラジオ業界におけるリーディングカンパニーとしての地位を維持し続ける経営体制を確立してまいります。

なお、ニッポン放送が保有する放送免許については、新設会社に承継させることを予定しておりますが、会社分割における放送免許の承継については、電波法第 20 条第 2 項に規定する総務大臣の許可が必要となりますので、本件会社分割は、当該許可が得られることを停止条件とすることとなります。

（２） 当社とニッポン放送の合併

本件会社分割が成立した後、当社を存続会社、ニッポン放送を消滅会社とする吸収合併を行います。本件合併は、当社及びニッポン放送が保有していたフジサンケイグループ各社の株式を、当社に集約することにより、当社がフジサンケイグループの事業持株会社として、迅速な意思決定 を図ることのできる経営体制を確立することを目的としております。

なお、本件合併は、本件会社分割が適法に成立することを停止条件といたします。

また、本件合併により、ニッポン放送が保有する当社株式 573,704 株については、当社の自己株式となりますが、当該株式については、本件合併が完了次第速やかに消却することを予定しております。

（３） 産業活力再生特別措置法について

当社及びニッポン放送は、両社を認定事業者として、平成 17 年 6 月 10 日付にて、両社の主務官庁である総務省より産業活力再生特別措置法の認定を受けております。本件会社分割及び本件合併についても、産業活力再生特別措置法第 4 条第 1 項の規定に基づき、総務省宛に事業再構築計画の変更を申請することを予定しております。

３．今後の予定

（１） 本件会社分割及び本件合併の日程（予定）

平成 17 年 11 月 30 日 分割計画書及び合併承認取締役会

分割計画書及び合併契約書調印

平成 17 年 12 月 21 日 分割計画書及び合併契約書承認臨時株主総会（ニッポン放送）

平成 18 年 4 月１日 分割及び合併期日（予定）

平成 18 年 4 月 3 日 分割及び合併登記（予定）

（注1） 本件会社分割及び本件合併については、今後詳細を決定した上で、平成17 年 11 月 30 日開催予定の両社の取締役会において、分割計画書及び合併契約書の承認決議を行うことを予定しております。

（注2） 本件会社分割は、電波法第 20 条第 2 項に規定する総務大臣の許可を得られることを条件とし、その旨を分割計画書に記載する予定です。

（注3） 本件合併は、本件会社分割が適法に成立することを条件とし、その旨を合併契約書に記載する予定です。

（注4） 本件合併は、商法第 413 条ノ 3 第 1 項に規定する簡易合併によるものであるため、当社は株主総会の承認を得ずに合併する予定です。

以 上

＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊本プレスリリースに関するお問い合わせ先

株式会社フジテレビジョン IR 室 ０３－５５００－８８８８（大代表）